MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2139

29 septembre 2007

SOMMAIRE

45 Orfeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102627

AIM Fund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102633

AIM Fund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102633

Allrad Daewel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102672

Archipolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102670

arkés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102672

Besthold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102629

Camilux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102661

Centre Cyberentreprises Européen S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102668

Cofival S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102630

Commercial Investment Alicante S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102671

Domfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102634

Eastfield Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

102664

Edmonton Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

102628

Europäische Genossenschaftsbank S.A.  . .

102632

Fidelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102672

Fingest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102627

Flanders International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

102629

Gangolf Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102671

Garlaban Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102631

Grandros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102626

ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102627

Immo-Media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102670

Interbasic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102666

Kaupting Hedge Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102637

Komaco International Holding S.A.  . . . . . .

102632

Kotak Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102637

La Iolla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102631

LDR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102634

Lechef Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102628

LPF Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102667

Marché Investissements Holding S.A.  . . . .

102629

MidUral Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102664

Olympia Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

102671

Ortatlantic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102661

Paglianti International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

102672

Poirel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102626

Poupette Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102630

Rinispa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102626

Schlumberger Europa  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102664

Sofingea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102628

StarPlus Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102631

Swisscanto (Lu) Equity Fund  . . . . . . . . . . . .

102634

Talassius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102630

Top Star Promotion-Production, Publish-

ing and Records S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102671

T. Rowe Price (Luxembourg) Management

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102666

Via Media Production . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102668

V.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102633

102625

Poirel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.217.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra, le <i>18 octobre 2007 à 9.15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant aux exercices sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007110369/29/18.

Grandros S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.321.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, <i>19 octobre 2007 à 13.45 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 juillet 2007.
3. Affectation des résultats au 31 juillet 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la Société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007110370/29/18.

Rinispa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.628.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

reportée qui aura lieu le <i>19 octobre 2007 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007110371/795/17.

102626

ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 27.630.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 2007 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007109780/696/17.

45 Orfeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.018.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 octobre 2007 à 17.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007109778/755/19.

Fingest, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 109.163.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi <i>9 octobre 2007 à 11.30 heures,

pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 30 juin 2007;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2007;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007104613/546/17.

102627

Edmonton Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 110.582.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 octobre 2007 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2007;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2007;
3. affectation des résultats au 30 juin 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007103784/10/18.

Sofingea, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 109.164.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi <i>9 octobre 2007 à 12.00 heures,

pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 30 juin 2007;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2007;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007104610/546/17.

Lechef Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.678.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 octobre 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007104543/795/18.

102628

Besthold S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 26.509.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 octobre 2007 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007109781/755/19.

Flanders International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.684.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 octobre 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

7. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007104556/795/20.

Marché Investissements Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.237.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 octobre 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2007;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2007;
3. affectation des résultats au 30 juin 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

102629

6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007103786/10/19.

Poupette Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.797.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 octobre 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007104546/795/18.

Cofival S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.822.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007104555/795/18.

Talassius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.137.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>9 octobre 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2007.

102630

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007105206/1023/17.

Garlaban Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.955.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 9, 2007 at 14.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2007
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915

5. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement
6. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignation
7. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007104557/795/19.

La Iolla S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.106.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>18 octobre 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007105210/534/15.

StarPlus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 72.359.

Die Aktionäre der StarPlus SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>9. Oktober 2007 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Mai 2007 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Mai 2007 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

102631

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der StarPlus SICAV (DZ BANK IN-

TERNATIONAL S.A.) unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352 / 44 903 -
4009 angefordert werden.

Luxemburg, im September 2007.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007104552/755/30.

Komaco International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.715.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on the <i>8th of October 2007 at 11.00 a.m. at the registered office with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of June 30, 2006.
3. Appropriation of results.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

5. Resignation of Mr Daan Den Boer as director and discharge.
6. Appointment of Mrs Monique Juncker, company director, born in Ettelbrück (Grand Duchy of Luxembourg), on

April 9, 1964, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director
until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2011.

7. Sundry.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007105208/29/21.

Europäische Genossenschaftsbank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 48.007.

Die Inhaber der Stillen Beteiligung der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. werden darüber informiert, dass der Ver-

waltungsrat der TREUHÄNDERIN EUROPÄISCHE GENOSSENSCHAFTSBANK S.A. beabsichtigt, die Notierung der
Stillen Beteiligungsscheine der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. vom amtlichen Handel an der Luxemburger Wertpa-
pierbörse (LxSE) zurück zu nehmen («Delisting»), da sich bisher trotz Börsennotierung kein Sekundärmarkt gebildet hat.
Für ein Delisting ist eine ordentliche Beschlussfassung der Versammlung der Inhaber der Stillen Beteiligungsscheine er-
forderlich. Zur Teilnahme an dieser

VERSAMMLUNG

werden die Anleiheinhaber eingeladen am <i>8. Oktober 2007, 11.00 Uhr, 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Delisting der Stillen Beteiligungsscheine (WKN 450505) von der Luxemburger Börse
2. Verschiedenes

Die Punkte, die auf der Tagesordnung der Ordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein Anwesenheits-

quorum von mindestens 10% der ausgegebenen Anteile. Die Beschlüsse werden mit einer einfachen Mehrheit der Stimmen
der anwesenden oder vertretenen Anteile gefaßt.

102632

Um an dieser Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Inhaber von in Wertpapierdepots

gehaltenen Stillen Beteiligungen ihre Anteile durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor
der Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbeschei-
nigung) am Tage der Versammlung nachweisen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können auch per Fax an die DZ BANK INTERNATIONAL S.A. unter der Fax-

Nummer 00352/44 903 - 4009 eingereicht werden.

Die Anleiheinhaber oder deren Vertreter, die an der Versammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis

spätestens 2. Oktober 2007 anzumelden (telefonisch unter 00352/44 903 - 4025 oder per Fax unter 00352/44 903 -
4009).

Luxemburg, im September 2007.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007104549/755/32.

AIM Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.258.

Shareholders of the Sub-Fund AIM FUND SICAV - CULTOR Long/Short Equity Fund (the «Sub-Fund») are hereby

informed that the board of directors (the «Board») of AIM FUND SICAV (the «Fund») has decided to liquidate the Sub-
Fund for economical reasons on September 17th, 2007 with effect from 1 October 2007.

Luxembourg, September 17th, 2007.

<i>For the Board of Directors of the Fund.

Référence de publication: 2007110363/1126/11.

AIM Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.258.

Shareholders of the Sub-Fund AIM FUND SICAV - Commodity Opportunities Fund (the «Sub-Fund») are hereby

informed that the board of directors (the «Board») of AIM FUND SICAV (the «Fund») has decided to liquidate the Sub-
Fund for economical reasons on September 17th, 2007 with effect from 1 October 2007.

Luxembourg, September 17th, 2007.

<i>For the Board of Directors of the Fund.

Référence de publication: 2007110362/1126/11.

V.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.274.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Maître Marc Lentz, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FIDUCIARIA SANT'ANDREA S.r.l., ayant son siège social à Milan (Italie),

4, Via Santa Margherita;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme V.M. S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 59.274, a été constituée suivant acte
reçu le 30 avril 1997, publié au Mémorial C page 21693 de 1997.

102633

II.- Que le capital social de la société anonyme V.M. S.A., prédésignée, s'élève actuellement à EUR 49.063,41 (quarante-

neuf mille soixante-trois Euros quarante et un cents), représentés par 950 (neuf cent cinquante) actions sans désignation
de valeur nominale.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

V.M. S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société déclare:
- que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
- que tout le passif connu de la société vis-à-vis des tiers ainsi que le compte-courant actionnaire ont été régis entiè-

rement ou durablement provisionnés, et que notamment le compte actionnaire s'élevant à EUR 231.720,32 représenté
au bilan sous la rubrique «autres dettes» revient à l'actionnaire unique;

- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 98, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007108167/211/49.
(070127916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Swisscanto (Lu) Equity Fund, Fonds Commun de Placement.

Die Vertragsbedingungen des Anlagefonds wurden am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Luxemburg, den 29. August 2007.

SWISSCANTTO (LU) EQUITY FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007109841/250/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02568. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.524.

Domfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.639.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Mme Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, Administrateur, Luxembourg,

102634

en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

LDR S.A., avec siège social à Luxembourg, 6, rue Dicks, L-1417, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le
numéro 51.524,

constituée suivant acte reçu en date du 16 juin 1995 par Maître Frank Baden, Notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 467 du 19 septembre 1995. Le capital social a été
converti en Euros par acte sous seing privé le 16 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 366 du 6 mars 2002. Les statuts ont été modifiés le 5 juillet 2002 par acte devant le susdit notaire Baden, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1384 du 24 septembre 2002. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 12 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 2007 du 17 septembre 2007

avec un capital social actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions

sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées,

Mme Mireille Gehlen, préqualifiée, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en date

du 5 septembre 2007,

dénommée ci-après «la société absorbante», d'une part.
Et,
2) Mme Annick Leblon, licenciée en droit privé, Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

DOMFIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 51.639,

constituée en date du 27 juin 1995 par acte devant Maître Frank Baden, Notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 487du 27 septembre 1995. Les statuts ont été modifiés par
acte rectificatif en date du 31 juillet 1995 devant le même Notaire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 536 du 20 octobre 1995 et en date du 24 octobre 1997 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 91 du 12 février 1998. En date du 15 octobre 2001, il a été procédé à la conversion du capital social en Euros
par acte sous seing privé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 364 du 6 mars 2002. Les
statuts on fait l'objet d'une refonte, par acte devant Maître Frank Baden, notaire précité, en date du 17 mars 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 390 du 10 avril 2003.

La société a un capital social actuel de EUR 1.240.000,- (un million deux cent quarante mille Euros), représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale, toutes les actions étant entièrement souscrites et
libérées,

Mme Annick Leblon, préqualifiée, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en date

du 5 septembre 2007,

dénommée ci-après «la société absorbée», d'autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion

qui suit:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée LDR S.A., avec siège social à Luxembourg, 6, rue Dicks,

L-1417, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 51.524,

constituée suivant acte reçu en date du 16 juin 1995 par Maître Frank Baden, Notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 467 du 19 septembre 1995, le capital social a été
converti en Euros par acte sous seing privé le 16 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 366 du 6 mars 2002. Les statuts ont été modifiés le 5 juillet 2002 par acte devant le susdit notaire Baden, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1384 du 24 septembre 2002, les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 12 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 2007 du 17 septembre 2007, avec un capital social actuel de trente et un mille Euros (EUR
31.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement sou-
scrites et libérées,

détient l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de droit luxem-

bourgeois DOMFIN S.A., et s'élèvant à EUR 1.240.000,- (un million deux cent quarante mille Euros), représenté par
25.000 (vingt-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale,

toutes entièrement souscrites et libérées et donnant droit de vote de la société anonyme de droit luxembourgeois

DOMFIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 51.639, constituée en date du 27 juin 1995 par acte devant Maître Frank Baden, Notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 487du 27 septembre 1995, les statuts
ont été modifiés par acte rectificatif en date du 31 juillet 1995 devant le même Notaire, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 536 du 20 octobre 1995, et en date du 24 octobre 1997 publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 91 du 12 février 1998, en date du 15 octobre 2001, il a été procédé à la conversion
du capital social en Euros par acte sous seing privé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro

102635

364 du 6 mars 2002, les statuts on fait l'objet d'une refonte, par acte devant Maître Frank Baden, notaire précité, en date
du 17 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 390 du 10 avril 2003,

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

1) La société anonyme LDR S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux dispo-

sitions de l'article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquentes, avec la
société anonyme DOMFIN S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

2) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 5 septembre 2007.

3) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
4) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

5) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

6) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

7) A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

8)  Les  sociétés  fusionnantes  se  conformeront  à  toutes  les  dispositions  légales  en  vigueur  en  ce  qui  concerne  les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10)  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie ...), archives, pièces et autres documents quelconques
relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d'eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Leblon, J. Delvaux.

102636

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, LAC/2007/27178. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007108168/208/134.
(070129340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Kaupting Hedge Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion prenant effet le 21 août 2007 concernant le fonds commun de placement a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

The management regulations effective as of 21 of august 2007 with respect to the fund has been filed with the Lu-

xembourg trade and companies register.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg.

ALPHA MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature

Référence de publication: 2007109840/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03512. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070122593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2007.

Kotak Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.576.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RBS  LUXEMBOURG  S.A.,  a  company  organised  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  address  at  33,  rue  de

Gasperich, L 5826, Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, represented by Mrs Nicole Suignard, maître en droit,
residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 11th September 2007.

The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable» under the name of KOTAK FUNDS
(the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities, money

market instruments, and other permitted assets referred to in Part I of the law of 20th December 2002 relating to
undertakings for collective investment (the «2002 Law»), including shares or units of other undertakings for collective
investment, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Wholly owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-

102637

rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The initial capital on incorporation is of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-). The capital subscribed must

reach the equivalent of one million two hundred fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) within a period of six months
following the authorisation of the Corporation.

The minimum capital of the Corporation shall be the minimum prescribed by Luxembourg law.
The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The board of directors is authorised without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price

based on the net asset value per share or the respective net asset values per share determined in accordance with Article
twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to
be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person or entity, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such
new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities, money market instruments
or other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types
of equity or debt securities, as the board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The board of directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where different currency
hedging techniques and/or subscription, conversion or redemption fees and management charges and/or distribution
policies, minimum subscription or holding amount or any other specific feature may be applied. If sub-classes are created,
references to «classes» in these Articles should, where appropriate, be construed as references to such «sub-classes».

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in Euro be translated into Euro and the capital shall be the total net assets of all the classes.

Art. 6. The Corporation shall only issue shares in registered form. Shareholders will receive a confirmation of their

shareholding. No share certificate will however be issued.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive confirmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to shareholders, at their address in the register of shareholders or to

designated third parties.

All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the register of shareholders, which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such register shall contain the
name of each holder of shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer
of share shall be entered in the register of shareholders.

Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders,

dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Corporation may also recognise any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his
address as entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered
office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

Fractions of shares may be issued.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his confirmation of shareholding has

been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate confirmation of shareholding may be issued under such con-
ditions and guarantees as the Corporation may determine. At the issuance of the new confirmation of shareholding, on
which it shall be recorded that it is a duplicate, the original confirmation of shareholding in place of which the new one
has been issued shall become void.

Mutilated confirmations of shareholding may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

confirmations shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

102638

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new confirmation of

shareholding and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration
thereof, or in connection with the annulment of the old confirmation of shareholding.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations whether Luxembourg or
foreign or if such holding may be detrimental to the Corporation or the majority of its shareholders. More specifically,
the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares by any «U.S. person» or by Indian residents as defined
hereafter. For such purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such
shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is resident or
domiciled in a specific country determined by the board of directors exceeding the maximum percentage fixed by the
board of directors of the Corporation's capital which can be held by such persons (the «maximum percentage») or might
entail that the number of such persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the board
of directors (the «maximum number»)

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a
US person or a person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined by the
board of directors and

c) where it appears that a holder of shares of a class restricted to institutional investors (within the meaning of the

Luxembourg law) is not an institutional investor, the Corporation will either redeem the relevant shares or convert such
shares into shares of a class which is not restricted to institutional investors (provided there exists such a class with
similar characteristics) and notify the relevant shareholder of such conversion; and

d) where it appears to the Corporation that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any

such country determined by the board of directors, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial
owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or
maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce
the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such shareholder all
or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding

such shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Corporation the confirmation
of shareholding representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on
the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously
held or owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as «the

redemption price») which shall be the redemption price defined in Article twenty-one hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the net asset

value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the confirmation of shareholding, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the confirmation of shareholding, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

e) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation or any shareholder

holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of
the Corporation.

Whenever used in these Articles the term «US person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended («the 1933 Act») or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace regulation S
or the 1933 Act. Whenever used in these Articles, the term «Indian resident» shall have the same meaning as in the

102639

Foreign Exchange Management Act, as amended from time to time, of India. The board of directors shall define the word
«US Person» and/or «Indian resident» on the basis of these provisions and publicise this definition in the sales documents
of the Corporation.

In addition to the foregoing, the board of directors may restrict the issue and transfer of shares of a class or a subclass

to the institutional investors within the meaning of Article 129 of the 2002 Law («Institutional Investor(s)»). The board
of directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares of a class or sub-class
reserved for Institutional Investors until such time as the Corporation has received sufficient evidence that the applicant
qualifies as an Institutional Investor. If it appears at any time that a holder of shares of a class or a sub-class reserved to
Institutional Investors is not an Institutional Investor, the board of directors will convert the relevant shares into shares
of a class or sub class which is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists such a class or a sub-
class with similar characteristics) or compulsorily redeem the relevant shares in accordance with the provisions set forth
above in this Article. The board of directors will refuse to give effect to any transfer of shares and consequently refuse
for any transfer of shares to be entered into the Register of Shareholders in circumstances where such transfer would
result in a situation where shares of a class or a sub-class restricted to Institutional Investors would, upon such transfer,
be  held  by  a  person  not  qualifying  as  an  Institutional  Investor.  In  addition  to  any  liability  under  applicable  law,  each
shareholder who does not qualify as an Institutional Investor, and who holds shares in a class or sub-class restricted to
Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify the Corporation, the board of directors, the other shareholders
of the relevant class or sub-class and the Corporation's agents for any damages, losses and expenses resulting from or
connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documen-
tation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Institutional Investor or
has failed to notify the Corporation of its loss of such status.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last
Wednesday of the month of April at 11 a.m. (Luxembourg time) and for the first time in the year 2008. If such day is not
a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation,

unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile. Such proxy shall be valid for any
reconvened meeting unless it is specifically revoked.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda.
Notice shall be published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg (to the extent required

by Luxembourg law) and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members

of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

102640

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other
person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or fax another director as his proxy.

A director may attend, and be considered as being present at, a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation, in accordance with Part I of the 2002 Law.

The board of directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in transferable securities and money

market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the 2002 Law, (ii) in transferable securities
and money market instruments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market instruments
admitted to official listing worldwide, or dealt in or another market worldwide, provided that such market is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and money
market instruments provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in
any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such admission is secured
within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as
shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales
documents of the Corporation.

The board of directors of the Corporation may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of

each class of shares of the Corporation in different transferable securities and money market instruments issued or
guaranteed by any Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union,
as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Corporation, or
public international bodies of which one or more of such Member States of the European Union are members, or by any
of the Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development, provided that in the case where
the Corporation decides to make use of this provision it must hold, on behalf of the class concerned, securities from at
least six different issues and securities from any one issue may not account for more than thirty per cent of such class'
total net assets.

The board of directors may decide that investments of the Corporation may be made either directly or indirectly, as

the board of directors may from time to time decide and to the extent permitted by the 2002 Law, through wholly-
owned subsidiaries incorporated in any suitable jurisdiction. When investments of the Corporation are made in the capital

102641

of subsidiary companies which, exclusively on its behalf carry on only the business of management, advice or marketing
in the country where the subsidiary is located, with regard to the redemption of shares at the request of shareholders,
paragraphs (1) and (2) of Article 48 of the 2002 Law do not apply.

Reference in these articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and

assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsid-
iaries.

The board of directors may decide that investments of the Corporation be made in financial derivative instruments,

including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the 2002 Law and/ or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by Article 41 (1) of the 2002 Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which
the Corporation may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents.

The board of directors may decide that investments of a class to be made with the aim to replicate a certain stock or

bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the basis that it
is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is published in an
appropriate manner.

The Corporation will not invest more than 10% of the net assets of any class in undertakings for collective investment

as defined in Article 41 (1) (e) of the 2002 Law.

The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more classes

of shares on a pooled basis, as described in Article twenty-four, where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving KOTAK GROUP, any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation
or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion, unless such «personal
interest» is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or individual signature

(s) of any other person(s) to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an independent auditor («réviseur d'entreprises agréé») who shall carry out

the duties prescribed by the 2002 Law. The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of share-
holders and serve until its successor shall have been elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation in the minimum

amount as disclosed in the sales documents of the Corporation. The redemption price shall normally be paid not later
than five business days after the date on which the applicable net asset value was determined and shall be equal to the
net asset value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three
hereof less an adjustment or charge, including deferred sales charge or redemption charge, if any, as the sales documents
may provide. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the
Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption

102642

of shares, together with the delivery of the confirmation of shareholding for such shares in proper form (if issued) and
accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

If redemption requests for more than 10% of the net asset value of a class are received, then the Corporation shall

have the right to limit redemptions so they do not exceed this threshold amount of 10%. Redemptions shall be limited
with respect to all shareholders seeking to redeem shares as of a same Valuation Day so that each such shareholder shall
have the same percentage of its redemption request honoured; the balance of such redemption requests shall be pro-
cessed by the Corporation on the next day on which redemption requests are accepted, subject to the same limitation.
On such day, such requests for redemption will be complied with in priority to subsequent requests.

In exceptional circumstances, the board of directors may request that a shareholder accept redemption in kind. The

shareholder may always request a cash redemption payment in the reference currency of the relevant class. Where the
shareholder agrees to accept redemption in kind he will, as far as possible, receive a representative selection of the
relevant class' holdings pro rata to the number of shares redeemed and the board of directors will make sure that the
remaining shareholders do not suffer any loss therefrom. The value of the redemption in kind will be certified by certificate
drawn up by the independent auditors of the Corporation in accordance with the requirements of Luxembourg law
except where the redemption in kind exactly reflects the shareholder's prorata share of investments.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to the

previous paragraph or to Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first
Valuation Day after the end of the suspension.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective net asset values of the shares of the relevant class, provided that the board of directors may impose such
restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge as specified
in the sales documents.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be

for an amount of less than that of the minimum holding requirement for each registered shareholder as determined from
time to time by the board of directors.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

The Corporation shall not give effect to any transfer of shares in its register as a consequence of which an investor

would not meet the minimum holding requirement.

The Corporation will require from each registered shareholder acting on behalf of other investors that any assignment

of rights to the shares of the Corporation be made in compliance with applicable securities laws in the jurisdictions where
such assignment is made and that in unregulated jurisdictions such assignment be made in compliance with the minimum
holding requirement.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption price thereof, the net asset value of

shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to
time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by resolution may direct (every such day or
time for determination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Day»). Depending on the volume of
issues, redemptions or conversions requested by shareholders, the Corporation reserves the right to charge a discre-
tionary dilution levy if, in the opinion of the Corporation, the existing shareholders -for issues- or remaining shareholders
-for redemptions- might otherwise be adversely affected.

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class if at any time,
the board of directors believes that exceptional circumstances constitute forcible reasons for doing so. Such circum-
stances can arise during

(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which any substantial portion of the investments

of the Corporation attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than
for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Corporation would be impracticable, not accurately or not without seriously prejudicing the interests
of the shareholders of the Corporation; or

(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments of the relevant class of shares or the current price or values on any market or stock exchange; or

(d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the re-

demption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates
of exchange; or

(e) any period when the net asset value of any subsidiary of the Corporation may not be determined accurately.

102643

Any such suspension shall be publicised, if appropriate and as described in the sales documents, by the Corporation

and shall be notified to investors who have applied for shares and to shareholders requesting redemption or conversion
of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such redemption or conversion.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The net asset value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency

of the relevant class of shares as determined by the board of directors and shall be determined, not less than twice a
month, in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of
shares, being the value of the assets of the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to such
class at such time or times as the board of directors may determine, by the number of shares of the relevant class then
outstanding adjusted to reflect any dealing charges, dilution levies or fiscal changes which the board of directors considers
appropriate to take into account and by rounding the resulting sum to the nearest smallest unit of the currency concerned
in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, units in undertakings for collective investment, debenture stocks, subscription

rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the Corpo-

ration may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends,
ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or on other regulated markets, which operate regularly and are recognised

and open to the public, will be valued at the last available price; in the event that there should be several such markets,
on the basis of the last available price of the main market for the relevant security. Should the last available price for a
given security not truly reflect its fair market value, then that security shall be valued on the basis of the probable sales
price which the board of directors deem it is prudent to assume;

(b) in case of securities traded on the Indian stock exchanges, the closing price on the National Stock Exchange failing

which the closing price on the Stock Exchange Mumbai (BSE) failing which the closing price on any other exchange whereat
the security is traded shall be considered;

(c) securities not listed on a stock exchange or on any other regulated markets, which operate regularly and are

recognised and open to the public, will be valued on the basis of their last available price. Should the last available price
for a given security not truly reflect its fair market value, then that security will be valued by the board of directors on
the basis of the probable sales price which the board of directors deem it is prudent to assume;

(d) swaps are valued at their fair value based on the underlying securities (at close of business or intraday) as well as

on the characteristics of the underlying commitments;

(e) shares or units in underlying open-ended investment funds shall be valued at their last available price;
(f) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner; short-term investments
that have a remaining maturity of one year or less may be valued (i) at market value, or (ii) where market value is not
available or not representative, at amortised cost;

(g) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, other valuation

methods may be used if the board of directors considers that another method better reflects the value or the liquidation
value of the investments and is in accordance with the accounting practice, in order to achieve a fair valuation of the
assets of the Corporation.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, custodian fee and corporate agents' fees);

102644

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorised and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses payable to its directors or officers, its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar
and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed
by the Corporation, fees and expenses incurred in connection with the general infrastructure of the Corporation, the
listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain a quotation on another regulated market, fees
for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising
or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, or of interim and annual
reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, currency conversion costs, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. There shall be established a portfolio of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Corporation to

the portfolio of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expen-
diture attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

b) if within any portfolio class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value thereof

shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefore shall be deducted, at the time of acquisition,
from the proportion of the other net assets of the relevant portfolio which otherwise would be attributable to such class;

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corporation

to the same portfolio or, if applicable, the same class of shares as the asset from which it was derived and on each
revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant portfolio and/or class;

d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular portfolio or class of

shares or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular portfolio or class of shares, such
liability shall be allocated to the relevant portfolio and/or class of shares;

e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the portfolios or, insofar as justified
by the amounts, shall be allocated to the portfolios or, as the case may be, the classes, prorata to the net asset values;

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;

g) upon the payment of an expense attributable to a specific portfolio or a particular class of shares, the amount thereof

shall be deducted from the assets of the portfolio concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets
attributable to the class concerned;

h) if there have been created within a class, as provided in Article five, sub-classes of shares, the allocations rules set

forth above shall be applicable mutatis mutandis to such sub-classes.

D. Each portfolio of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities, money market instruments

and other assets in which the Corporation is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued
by the Corporation in relation with a same portfolio will change in accordance with the rules set out below.

In addition there may be held within each portfolio on behalf of one specific share class or several specific share classes,

assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such
portfolio and there may be assumed on behalf of such class or share classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to a same portfolio which

shall be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as
well as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such portfolio to be allocated to each class of

shares shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in

proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;

3) if in respect of one share class the Corporation acquires specific assets or pays class specific expenses (including

any portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the

102645

redemption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such
class shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such
class, the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such
class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or

classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such
specific share class or classes.

E. For the purposes of this Article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price therefore,
until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

b) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the net

asset value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the net asset value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

If the Corporation's board of directors so determines, the net asset value of the shares of each class may be converted

at the middle market rate into such other currencies than the currency of denomination of the relevant class, referred
to above, and in such case the issue and redemption price per share of such class may also be determined in such currency
based upon the result of such conversion.

Art. 24.
1. The board of directors may invest and manage all or any part of the portfolios of assets established for one or more

classes of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is applicable with regard to
their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool («Enlarged Asset Pool») shall first be formed
by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the board of directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. It may also
transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Partic-
ipating  Fund  concerned.  Assets  other  than  cash  may  be  allocated  to  an  Enlarged  Asset  Pool  only  where  they  are
appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2. The assets of the Enlarged Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by

reference to the allocations and withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.

3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time of receipt.

Art. 25. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the net asset value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus any adjustment
or charge, including but not limited to any applicable dilution levy, which reverts to the Corporation and such sales charge,
if any, as the sale documents may provide. The price per share will be rounded upwards or downwards as the board of
directors may resolve. The price so determined shall be payable within the period of time set out in the sales documents.

Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January of each year and shall terminate on the

31st December of the same year. The first accounting year shall start upon incorporation and terminate on 31st December
2007.

The accounts of the Corporation shall be expressed in USD. When there shall be different classes as provided for in

Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into USD and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

All assets and liabilities, income and expenses of any subsidiary of the Corporation will be consolidated in the statement

of net assets and operations of the Corporation. All investments held by a subsidiary will be disclosed in the accounts of
the Corporation.

Art. 27. Within the limits provided by law, the general meeting of holders of shares of the class or classes in respect

of which a same pool of assets has been established pursuant to Article twenty-three section C. shall, upon the proposal
of the board of directors in respect of such class or classes of shares, determine how the annual results shall be disposed
of.

If the board of directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each

class of shares two sub-classes where one sub-class entitles to dividends («Dividend Shares») and the other sub-class
does not entitle to dividends («Accumulation Shares»), dividends may only be declared and paid in accordance with the

102646

provisions of this Article in respect of Dividend Shares and no dividends will be declared and paid in respect of Accu-
mulation Shares.

The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the board

of directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of
any class of shares upon decision of the board of directors.

No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than the minimum

prescribed by law.

Art. 28. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the 2002 Law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the
Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its
shareholders the responsibilities provided by the 2002 Law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the board of directors shall appoint such corporation
to be custodian in place of the retiring Custodian. The board of directors may terminate the appointment of the Custodian
but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with
this provision to act in the place thereof.

All opening of accounts in the name of the Corporation, as well as power of attorney on such accounts, must be

subject to the prior approval and ratification of the board of directors.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

A class may be dissolved by compulsory redemption of shares of the class concerned, upon a decision of the board of

directors:

a) if the net asset value of the class concerned has decreased below USD 20 million or the equivalent in another

currency,

(b) if a change in the economical or political situation relating to the class concerned would have material adverse

consequences on investments of the class, or

(c) in order to proceed to an economic rationalisation.
The redemption price will be the net asset value per share (taking into account actual realisation prices of investments

and realisation expenses), calculated as of the Valuation Day at which such decision shall take effect.

The Corporation shall serve a written notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date of the

compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption operations. Share-
holders shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between,
the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares free of charge prior to the effective date of the compulsory redemption, taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a general meeting of

shareholders of any class may, upon proposal from the board of directors, redeem all the shares of such class and refund
to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and
realisation expenses) calculated as of the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders at which resolutions shall be adopted by simple majority of those
present or represented if such decision does not result in the liquidation of the Corporation.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited in escrow with
the Luxembourg Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the circumstances provided under the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any class to those of another existing class within the Corporation or to another Luxembourg
undertaking for collective investment subject to Part I of the 2002 Law and to re-designate the shares of the class con-
cerned as shares of another class or Luxembourg undertaking for collective investment (following a split or amalgamation,
if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision
will be notified to the shareholders concerned (and, in addition, the notification will contain information in relation to
the class or Luxembourg undertaking for collective investment), one month before the date on which the amalgamation
becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge,
during such period. In case of amalgamation into another undertaking for collective investment of the mutual fund type,
the decision will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the amalgamation.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the

102647

holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 on commercial companies as amended and the 2002 Law.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number

capital of paid-in

EUR

shares

RBS LUXEMBOURG S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

3,100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

3,100

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for in

Article twenty-six of the law of 10th August 1915 have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately EUR 8,500.-

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as having received due

notice, has immediately held to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, he has passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Shyam Kumar (Chairman), Chief Executive Officer, KOTAK MAHINDRA (UK) LIMITED, London;
- Abhishek Bhalotia, Chief Executive Officer, KOTAK MAHINDRA (UK) LIMITED, Dubai Branch;
- Claude Ah Yuk Shing, Lead Consultant, GENIUS BUSINESS CONSULTING Ltd. Mauritius;
- Jérôme Wigny, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office is fixed at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The following is elected as independent auditor:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RBS LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, rue de Gasperich, L-5826,

Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, représentée par Madame Nicole Suignard, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 11 septembre 2007.

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée à ce

document pour être soumise à l'enregistrement.

Lequel comparant agissant ès qualités a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société

qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable dénommée KOTAK FUNDS (la «So-
ciété»).

102648

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale statuant suivant la procédure requise pour la modification des présents statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières, des instruments

du marché monétaire, et autres avoirs autorisés, visés dans la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif (la «Loi de 2002»), y compris des actions ou des parts d'autres organismes de placement collectif,
dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du

conseil d'administration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
de ce siège avec des personnes à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital initial lors de la constitution est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-). Le capital souscrit doit

atteindre un montant équivalent à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) durant une période de
six mois suivant l'autorisation de la Société.

Le capital minimum est l'équivalent du minimum requis par les lois du Luxembourg.
Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux avoirs nets

totaux de la Société tels que définis par l'Article vingt-trois des présents statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à

un  prix  basé  sur  la  valeur  nette  d'inventaire  par  action  ou  sur  les  valeurs  nettes  d'inventaire  respectives  par  action
déterminé conformément à l'Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne ou entité dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et de délivrer les
actions nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l'Article trois des présents statuts, dans des
valeurs mobilières, des instruments du marché monétaire ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques,
des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations, à déterminer par le
conseil d'administration, de temps à autre, pour chacune des catégories d'actions.

Le conseil d'administration peut également décider de créer au sein de chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs

sous-catégories d'actions dont les actifs seront généralement investis conformément à la politique d'investissement spé-
cifique  de  la  catégorie  concernée,  mais  pour  lesquelles  différentes  techniques  de  couverture  de  devises  et/ou  des
commissions de souscription, de conversion ou de rachat et des frais de gestion et/ou des politiques de distribution, un
montant minimum de souscription ou de détention ou toute autre caractéristique spécifique peuvent être appliqués. Si
des sous-catégories sont créées, les références dans ces statuts à des «catégories» doivent être interprétées, le cas
échéant, comme des références aux «sous-catégories».

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s'ils ne sont

pas exprimés en Euros, convertis en Euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6. La Société n'émettra que des actions nominatives. Les actionnaires recevront une confirmation de leur parti-

cipation. Toutefois, aucun certificat d'actions ne sera émis.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix de souscription. A la

suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix de souscription, le souscripteur deviendra propriétaire
des actions et recevra, sur demande, une confirmation définitive de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera, le cas échéant, à leur adresse indiquée au registre des actionnaires

ou auprès de tiers désignés par eux.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires, tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre devra indiquer le nom de chaque propriétaire
d'actions, sa résidence ou son domicile élu le nombre d'actions qu'il détient. Tout transfert d'actions sera inscrit au registre
des actionnaires.

102649

Le transfert d'actions nominatives se fera, par une déclaration de transfert écrite inscrite au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis à cet effet. La Société
peut également reconnaître toute autre preuve d'un transfert qui lui paraît satisfaisante.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations de la

Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite sur le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser à ce que mention en soit faite au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera dès lors censée se trouver au siège social de la Société ou à toute autre
adresse qui pourra être fixée, de temps à autre, par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par
l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse portée au registre des actionnaires au moyen
d'une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui pourra être fixée périodique-
ment par la Société.

Des fractions d'actions pourront être émises.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que sa confirmation d'actionnariat a été égarée ou détruite,

alors un duplicata de la confirmation d'actionnariat peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société
déterminera. Dès l'émission de la nouvelle confirmation d'actionnariat, sur laquelle il devra être mentionné qu'il s'agit
d'un duplicata, l'original de la confirmation d'actionnariat à la place duquel la nouvelle confirmation a été émise deviendra
caduc.

Les confirmations d'actionnariat endommagées peuvent être échangées sur ordre de la Société. Ces confirmations

endommagées seront remises à la Société et immédiatement annulées.

La Société peut, à son gré, faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata ou de la nouvelle confirmation d'action-

nariat et de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre
ou avec l'annulation de l'ancienne confirmation d'actionnariat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à ce que toute personne physique ou morale soit propriétaire

d'actions de la Société si cette détention d'actions est contraire aux lois ou règlements luxembourgeois ou étrangers ou
si cette détention est de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses actionnaires. Plus spécialement, la
Société pourra restreindre ou prévenir la propriété d'actions par des «ressortissants des Etats-Unis d'Amérique», tels
que définis ci-après. A cet effet, la Société peut:

a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer le bénéfice économique de cette action à une personne
non habilitée à détenir ces actions ou d'attribuer le bénéfice économique de telles actions à toute personne ressortissante,
résidente ou domiciliée en un pays spécifique déterminé par le conseil d'administration, tout en dépassant le pourcentage
maximal du capital de la Société, tel que déterminé par le conseil d'administration, pouvant être détenu par lesdites
personnes (le «pourcentage maximum») ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires, au-delà du nombre
maximum fixé par le conseil d'administration (le «nombre maximum»);

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom est inscrit au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d'actions sur le registre des actionnaires, de lui fournir toutes infor-
mations qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces
actions appartiennent ou vont appartenir effectivement à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, à des résidents
de l'Inde ou à toute autre personne ayant la nationalité de, ou résidente ou domiciliée dans tout autre pays déterminé
par le conseil d'administration; et

c) s'il apparaît qu'un actionnaire d'une catégorie réservée à des investisseurs institutionnels (au sens de la loi luxem-

bourgeoise) n'est pas un investisseur institutionnel, la Société pourra soit racheter les actions concernées soit convertir
ces actions dans des actions d'une autre catégorie qui n'est pas réservée à des investisseurs institutionnels (à condition
que cette catégorie ait des caractéristiques similaires) et notifiera l'actionnaire concerné de cette conversion; et

d) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s'il apparaît

qu'une personne qui a la nationalité de, ou qui est résidente ou domiciliée dans un pays déterminé par le conseil d'admi-
nistration est le bénéficiaire économique ou propriétaire d'actions de la Société ou détient des actions, soit seul, soit
ensemble avec d'autres personnes, au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maxi-
mum ou le pourcentage maximum soit dépassé, ou qu'il a produit de faux certificats et fausses garanties ou qu'il a omis
de produire les certificats ou garanties déterminées par le conseil d'administration. Dans ce cas, le rachat forcé de tout
ou partie des actions d'un actionnaire pourra être réalisé de la manière suivante:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions devant être rachetées; l'avis de rachat spécifiera les
actions à racheter, le prix de rachat à payer pour de telles actions et le lieu où ce prix de rachat en question est payable.
L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle apparaissant dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai la confirmation
d'actionnariat représentant les actions mentionnées dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour mentionné
dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et la ou les actions détenues précédemment
seront annulées;

102650

2) Le prix auquel les actions mentionnées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»),

sera égal au prix de rachat défini à l'Article vingt et un des présents statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur nette d'inventaire des actions de

la catégorie concernée est établie, sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé auprès d'une banque, à
Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise
de la ou des confirmations d'actionnariat indiquées dans l'avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions,
aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droits sur
ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque contre remise effective
de la/des confirmation(s) d'actionnariat.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être remis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

e) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne non habilitée à

détenir des actions de la Société ou à tout actionnaire détenant un nombre d'actions au-delà du pourcentage maximum
ou du nombre maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts, aura la même signi-

fication que dans le Règlement S (Régulation S), tel que modifié de temps à autre, de la loi des Etats-Unis sur les marchés
financiers de 1933 (United States Securities Act 1933) («la Loi de 1933») ou que dans toute autre règlement ou loi qui
entrera en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique et qui à l'avenir remplacera le règlement S ou la Loi de 1933. Quand employé
dans les présents Statuts, le terme «résident de l'Inde» doit avoir le même sens que dans le Foreign exchange Management
Act, tel que modifié de temps à autre, de l'Inde. Le conseil d'administration définira la notion de ressortissant des Etats-
Unis et/ou des résidents de l'Inde sur base de ces dispositions et publiera cette définition dans les documents de vente
de la Société.

En plus de ce qui précède, le conseil d'administration peut restreindre l'émission et le transfert d'actions d'une catégorie

aux investisseurs institutionnels au sens de l'article 129 de la Loi de 2002 («Investisseur(s) Institutionnel(s)»). Le conseil
d'administration peut à sa seule discrétion retarder l'acceptation de toute demande de souscription pour des actions
d'une catégorie réservée aux Investisseurs Institutionnels jusqu'au moment où la Société aura reçu des preuves suffisantes
que le souscripteur est un Investisseur Institutionnel. S'il apparaît à tout moment que le détenteur d'actions d'une catégorie
réservée aux Investisseurs Institutionnels n'est pas un Investisseur Institutionnel, le conseil d'administration convertira
les actions correspondantes en actions d'une catégorie qui n'est pas réservée aux Investisseurs Institutionnels (dans la
mesure où une telle catégorie existe avec des caractéristiques identiques) et qui est essentiellement identique aux caté-
gories réservées, en terme d'objectifs d'investissement (mais, pour éviter tout doute, pas nécessairement en terme de
commissions et dépenses payables par une telle catégorie), à moins que la détention soit le résultat d'une erreur de la
Société ou de ses agents, ou procède au rachat forcé des actions correspondantes en accord avec les dispositions prévues
ci-dessus dans cet article. Le conseil d'administration refusera de donner effet à tout transfert d'actions et refusera par
conséquent que tout transfert d'actions soit inscrit dans le Registre quand les circonstances d'un tel transfert résulteraient
dans une situation dans laquelle les actions d'une catégorie réservée aux Investisseurs Institutionnels seraient, après un
tel transfert, détenus par une personne qui n'est pas considérée comme un Investisseur Institutionnel. En plus de toute
responsabilité en accord avec la loi applicable, chaque actionnaire qui n'est pas qualifié comme Investisseur Institutionnel,
et qui détient des actions d'une catégorie réservée aux Investisseurs Institutionnels, doit dédommager et indemniser la
Société, le conseil d'administration, les autres actionnaires de la catégorie concernée et les agents de la Société pour tout
dommage, pertes et dépenses résultant ou en relation avec les circonstances d'une telle détention où l'actionnaire con-
cerné avait fourni une documentation trompeuse ou fausse ou avait fait de fausses ou trompeuses représentations dans
le but d'injustement établir son statut d'Investisseur Institutionnel ou a omis de notifier à la Société la perte de ce statut.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, mettre en œuvre ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera mentionné dans l'avis de convocation, le dernier
mercredi du mois d'avril à 11.00 heures (heure de Luxembourg) et pour la première fois en l'an 2008. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable
suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums requis par la loi régleront la tenue des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure

où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

102651

Toute action de chaque catégorie, quelque soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix, sous réserve des

restrictions prévues par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire. Cette procuration demeurera
valable pour toute assemblée reconvoquée à moins qu'elle n'ait été spécifiquement révoquée.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires régulièrement convoquée seront prises à la majorité simple des votes ou des actionnaires présents ou
représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour.

La convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg (dans la mesure

où la loi luxembourgeoise le requiert) et dans tous autres journaux que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et agréés; toutefois un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité des voix, un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'admi-

nistration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront un autre administrateur (et
pour les assemblées d'actionnaires, une autre personne) pour assumer temporairement la présidence de ces assemblée
et réunion, par vote à la majorité présente à cette assemblée ou réunion.

Le conseil d'administration peut de temps en temps et si besoin est, nommer des fondés de pouvoir de la Société dont

un directeur général, et tous directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou tous autres fondés de pouvoir dont
les fonctions seraient jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation sur accord écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'ad-
ministration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement par une résolution
du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion de conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs pourront assister et être considérés comme étant présents à une réunion du conseil d'adminis-

tration par conférence téléphonique ou tout autre équipement de communication permettant les participants à la réunion
de s'entendre et de se parler.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée lors d'une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour
et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de

la Société et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de la politique et de l'objet social à des fondés de pouvoir de la
Société ou à d'autres parties liées par contrat.

102652

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou en son absence,

par le président temporaire qui aura assumé la présidence à cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre pour la gestion
et l'administration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, conformément à la Partie I de la Loi de 2002.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi de 2002, (ii) en
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat Membre de l'Union
Européenne, qui est réglementé, opère régulièrement, et est reconnu et ouvert au public, (iii) en valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire admis à la cote officielle mondiale ou négociés sur un autre marché mondial, sous
réserve que ce marché soit réglementé, opère régulièrement et soit reconnu et ouvert au public, (iv) en valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions d'émission comportent l'enga-
gement de la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou autres marchés réglementés mentionnés
ci-dessus, soit introduite et pour autant que cette admission soit effectuée endéans une année après l'émission, ainsi que
(v) dans toutes autres titres, instruments ou autres valeurs dans les limites des restrictions déterminées par le conseil
d'administration, en accord avec les lois et réglementations applicables et mentionnées dans les documents de vente de
la Société.

Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à cent pourcent du total des actifs nets de chaque

catégorie d'actions de la Société dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat Membre de l'Union Européenne, ses autorités locales, un Etat non-Membre de l'Union Européenne, jugé
acceptable par l'autorité de surveillance luxembourgeoise et tels que mentionnés dans les documents de vente de la
Société, ou par tous organismes internationaux à caractère public auxquels un ou plusieurs Etats Membres de l'Union
Européenne appartiennent, ou par tout Etat Membre de l'Organisation pour la Coopération et le Développement Eco-
nomique, à condition que, dans l'hypothèse où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle détienne, pour
le compte de la catégorie concernée, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder trente pourcent du total des actifs nets de la catégorie concernée.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société peuvent se faire, soit directement, soit

indirectement, tel que déterminé de temps en temps par le conseil d'administration et dans la mesure où cela est autorisé
par la Loi de 2002, à travers des filiales détenues à 100% et constituées dans toute juridiction appropriée. Quand les
investissements de la Société sont faits dans le capital d'une filiale, exerçant uniquement, au profit exclusif de celle-ci, des
activités de gestion de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située en ce qui concerne le rachat
des parts à la demande des porteurs de parts, les paragraphes (1) et (2) de l'article 48 de la Loi de 2002 ne s'applique pas.

Toute référence dans les présents statuts à «investissements» ou «avoirs» sera une référence soit aux investissements

pratiqués et aux avoirs détenus directement ou aux investissements pratiqués et aux avoirs détenus indirectement par
l'intermédiaire de filiales.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini dans la Loi de 2002 relative aux organismes de placement collectif et/ou des instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré à condition, entre autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'Article
41 (1) de la Loi de 2002, en indices financiers, en taux d'intérêts, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société
peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investissement, tels que décrits dans ses documents de
vente.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'une catégorie soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité  de  surveillance luxembourgeoise comme  étant suffisamment diversifié,  qu'il  soit un  étalon représentatif du
marché auquel il se réfère, et fasse l'objet d'une publication appropriée.

La Société n'investira pas plus de 10% des actifs nets d'une catégorie dans des organismes de placement collectif tels

que définis à l'Article 41 (1) (e) de la Loi de 2002.

Le conseil d'administration peut investir et gérer toutes ou partie des masses d'avoirs établies pour deux ou plusieurs

catégories d'actions sur une base commune, tel que décrit à l'Article vingt-quatre, dans la mesure où cette cogestion
serait appropriée au regard des secteurs d'investissement respectifs des catégories d'actions.

Art. 17. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé. L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou

102653

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de l'intérêt personnel de
pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
GROUPE KOTAK GROUP, toute filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer souverainement, à moins qu'un tel «intérêt personnel»
soit considéré comme un conflit d'intérêts au sens des lois et règlements applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures
auxquels il aura été partie en sa qualité ou pour avoir été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures,
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas
commis un tel manquement à ses devoirs au regard des faits objet de l'arrangement. Le droit à indemnisation n'exclura
pas d'autres droits auxquels il pourrait prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d'administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi de 2002.

Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu'à
ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société dispose à tout moment du pouvoir de racheter ses propres

actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve du

montant minimum tel que décrit dans les documents de vente de la Société. Le prix de rachat sera normalement payé au
plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d'inventaire applicable et sera égal à la
valeur nette d'inventaire des actions de la catégorie concernée telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions
de l'Article vingt-trois ci-après, déduction faite d'un ajustement ou prélèvement, y compris de toute commission différée
de souscription ou une commission de rachat, si prévue par les documents de vente. Toute demande de rachat doit être
présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d'une autre personne ou entité
juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée de
la ou des confirmations d'actionnariat pour ces actions en bonne et due forme (si elles ont été émises) et de preuves
suffisantes du transfert ou de la cession.

En cas de réception de demandes de rachat pour plus de 10% de la valeur nette d'inventaire d'une catégorie, la Société

aura le droit de limiter les rachats de façon à ce qu'ils n'excèdent pas ce montant de 10%. Les rachats seront limités pour
tous les actionnaires demandant le rachat d'actions lors d'un même Jour d'Evaluation de façon à ce que chaque actionnaire
se voit honorer un pourcentage identique de sa demande de rachat; le solde des demandes de rachat sera traité par la
Société le jour suivant lequel les demandes de rachat seront acceptées, toujours avec la même limite. Lors de ce jour,
ces demandes de rachat seront traitées prioritairement aux demandes de rachat subséquentes.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut demander qu'un actionnaire accepte un rachat

en nature. L'actionnaire peut toujours demander un paiement du prix de rachat en espèces dans la devise de référence
de la catégorie concernée. Lorsque l'actionnaire accepte le rachat en nature, il devra, autant que possible, recevoir une
sélection représentative des avoirs de la catégorie d'action concernée au pro rata du nombre d'actions rachetées, et le
conseil d'administration devra s'assurer que les actionnaires restants ne supportent aucune perte en conséquence. La
valeur du rachat en nature devra être certifiée par un certificat établi par le réviseur d'entreprises de la Société confor-
mément aux exigences de la loi luxembourgeoise excepté lorsque le rachat en nature reflète exactement le prorata de
la part des investissements de l'actionnaire.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévu au paragraphe précédent ou à

l'Article vingt-deux des présents statuts. Si une demande n'est pas révoquée, le rachat sera effectué le premier Jour
d'Evaluation suivant la fin de la suspension.

Les actions du capital social rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie des actions détenues d'une catégorie en actions d'une

autre catégorie aux valeurs nettes d'inventaire respectives des actions des catégories concernées, sous réservé que le

102654

conseil d'administration puisse imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et puisse
les soumettre au paiement des frais tels que prévus dans les documents de vente.

A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, aucun rachat ou conversion demandé par un seul

actionnaire ne pourra porter sur un montant inférieur à celui de la détention minimale par chaque actionnaire nominatif,
telle que déterminée par le conseil d'administration, de temps à autre.

Le conseil d'administration peut décider de temps à autre dans l'hypothèse où un rachat, une conversion ou une vente

d'actions est de nature à réduire la valeur des actions d'une même catégorie d'un seul actionnaire en-dessous du seuil
minimum, déterminé par le conseil d'administration de temps à autre, que cet actionnaire est réputé avoir demandé le
rachat ou la conversion, le cas échéant, de toutes ses actions de cette catégorie.

La Société ne donnera pas effet à un transfert d'actions dans son registre dont la conséquence serait qu'un investisseur

ne remplit plus les exigences relatives au minimum de détention.

La Société exigera de chaque actionnaire nominatif agissant pour compte d'autres investisseurs que tout transfert de

droit sur les actions de la Société soit fait en conformité avec les lois de titres applicables dans les juridictions dans
lesquelles le transfert est effectué et que dans les juridictions non-réglementées, ce transfert soit fait en conformité avec
l'exigence de minimum de détention.

Art. 22. Pour le besoin de la détermination des prix d'émission, de conversion et de rachat, la valeur nette d'inventaire

des actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, comme le conseil d'administration le déterminera (chaque jour ou période de la détermination de la valeur nette
d'inventaire étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»). Selon le volume des émissions, des
rachats, ou des conversions demandées par les actionnaires, la Société se réserve le droit de prélever une prime d'émission
à titre discrétionnaire, si, selon l'avis de la Société, les actionnaires existants - pour les émissions - ou actionnaires restants
- pour les rachats - pourraient dans le cas contraire être affectés.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions d'une catégorie et l'émission

et le rachat et la conversion des actions de cette catégorie ainsi que la conversion de et en actions d'une catégorie si, à
tout moment, le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles constituent des
raisons sérieuses pour agir de la sorte. De telles circonstances peuvent survenir:

(a) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'un des principaux marchés ou bourses de valeurs sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d'actions, de temps à autre,
est cotée ou négociée, est fermée pour une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues; ou

(b) en cas d'existence d'une situation constituant une situation d'urgence à la suite de laquelle l'aliénation ou l'évaluation

d'actifs possédés par la Société n'est pas praticable de façon précise ou portera gravement atteinte aux intérêts des
actionnaires de la Société; ou

(c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

de la catégorie d'actions concernée ou le prix actuel ou les valeurs sur un marché ou une bourse de valeurs sont hors
de service; ou

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but de procéder à des paiements

suite à un rachat d'actions de cette catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent de l'avis du conseil d'administra-
tion, être effectués à des taux de change normaux; ou

(e) lors de toute période où la valeur nette d'inventaire de toute filiale de la Société ne pourra pas être déterminée

avec précision.

Pareille suspension sera publiée par la Société si cela s'avère approprié et conformément aux dispositions des docu-

ments de vente, et sera notifiée aux investisseurs ayant souscrit des actions et aux actionnaires demandant le rachat ou
la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit pour un tel rachat
ou une telle conversion.

La suspension pour une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire l'émission, le

rachat et la conversion des actions des autres catégories d'actions.

Art. 23. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque catégorie qui s'exprimera dans la devise respective de

chaque catégorie d'actions fixée par le conseil d'administration par un chiffre par action, sera évaluée, au moins deux fois
par mois, pour chaque Jour d'Evaluation en divisant les avoirs nets de la Société, correspondant à chaque catégorie, étant
les avoirs de la Société attribuables à cette catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie, à tel(s)
moment(s) que le conseil d'administration détermine, par le nombre des actions de cette catégorie en circulation, ajustée
pour prendre en compte toutes commissions de souscription, de dilution ou dépenses fiscales que le conseil d'adminis-
tration considère appropriées et en arrondissant la somme obtenue à l'unité monétaire inférieure la plus proche de la
devise en question, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;

102655

b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, parts d'organismes de placement collectif, titres de créance, droits de

souscription, warrants, options et autres investissements et titres qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la
Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur de marché des titres occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou par des pratiques similaires);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces titres;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des titres qui sont cotés à une bourse de valeurs ou tous autres marchés réglementés et qui opèrent

régulièrement et sont reconnus et ouverts au public, sera déterminée sur base du dernier cours disponible; dans l'hypo-
thèse où il y aurait plusieurs marchés, sur la base du dernier cours disponible du marché principal au regard du titre
concerné. Si le dernier cours disponible pour un titre donné ne reflète pas véritablement sa valeur de marché équitable,
le titre sera alors évalué sur la base du prix probable de vente que le conseil d'administration estimera prudent de retenir;

(b) dans le cadre des titres échangés en bourse de l'Inde, le prix de clôture de la bourse nationale, à défaut, le prix de

clôture de la bourse de Mubai (BSE), à défaut, le prix de clôture de toute bourse où le titre est échangé, doit être pris
en compte;

(c) la valeur des titres qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou tous autres marchés réglementés, qui opèrent

régulièrement et sont reconnus et ouverts au public, sera évaluée sur la base de leur dernier cours disponible. Dans
l'hypothèse où le dernier cours disponible d'un titre donné ne refléterait pas véritablement la valeur de marché équitable,
ce titre sera évalué par le conseil d'administration sur la base des prix probables de vente que le conseil d'administration
estimera prudent de retenir;

(d) les swaps sont évalués en fonction de leur valeur nominale, basée sur les titres sous-jacents (à la fermeture du jour

ouvrable ou lors du même jour) aussi bien que sur les caractéristiques des engagements sous-jacents;

(e) les actions ou parts de fonds d'investissements sous-jacents de type ouvert seront évaluées à leur dernier prix

disponible;

(f) les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à leur valeur nominale augmentée

des intérêts échus ou sur la base des coûts amortis. Tous les autres avoirs, lorsque la pratique le permet, seront évalués
de la même manière; les investissements à court terme dont l'échéance restante est d'une année ou moins peuvent être
évalués (i) à leur valeur de marché, ou (ii) lorsque la valeur de marché n'est pas disponible ou n'est pas représentative, à
leur coût amorti;

(g) la valeur des intérêts en caisse ou des dépôts, des effets et des billets payables à vue et les comptes exigibles, les

dépenses prépayés, les distributions en espèces et les intérêts déclarés ou accrus comme expliqué ci-dessus et non encore
reçus, seront réputés être à leur montant entier, sous réserve cependant, qu'il soit improbable qu'ils soient payés ou
reçus en entier, dans cette hypothèse leur valeur sera déterminée en effectuant tout rabais que le conseil d'administration
estime approprié dans une telle hypothèse pour refléter leur vraie valeur.

Dans l'hypothèse où des circonstances extraordinaires rendraient une telle évaluation impraticable ou inadéquate,

d'autres méthodes d'évaluation peuvent être employées si le conseil d'administration considère qu'une autre méthode
reflète mieux la valeur ou la valeur liquidative des investissements et est conforme à la pratique comptable, de manière
à obtenir une évaluation sincère des avoirs de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris mais pas uniquement la rémunération des conseils en

investissement ou des gestionnaires, du dépositaire et des mandataires et des agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera la
détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit,

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par la

Société de temps à autre et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration et

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les commissions payables à ses conseillers en
investissement ou gestionnaires en investissement, les commissions et dépenses payables à ses administrateurs et fondés

102656

de pouvoir à ses comptables, à son dépositaire et correspondants, aux agents domiciliataire, de registre et de transfert,
à tout agent payeur et aux représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société,
les commissions et dépenses encourues en rapport avec l'infrastructure générale de la Société, avec la cotation de ses
actions à une bourse de valeurs ou pour obtenir une cotation sur un marché réglementé, les frais pour les services
juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie, de présentation de rapports et de publications, y compris
le coût de publicité ou de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs, déclarations d'enregistrement
ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles,
incluant les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais de conversion de devises, frais bancaires et de courtage,
frais postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Peut-être établie pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission d'une ou de plusieurs catégorie(s) d'actions seront attribués, dans les livres de

la Société, à la masse des avoirs établie pour cette ou ces catégorie(s) d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et
frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions
du présent Article;

b) si dans une telle masse des avoirs spécifiques sont détenus par la Société pour une catégorie d'actions spécifique,

leur valeur sera attribuée à la catégorie concernée et au moment de cette acquisition le prix d'achat payé pour ces avoirs
sera déduit de la proportion des autres avoirs nets de la masse concernée qui autrement serait attribuable à cette catégorie
d'actions;

c) lorsqu'un avoir dérive d'un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même masse

ou, le cas échéant, à la même catégorie d'actions que l'avoir dont il a été dérivé et lors de chaque nouvelle évaluation
d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse et/ou à la catégorie d'actions concernée;

d) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un avoir d'une masse déterminée ou une catégorie

d'actions ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir attribuable à une masse déterminée ou
une catégorie d'actions déterminée, cet engagement sera attribué à la masse et/ou la catégorie d'actions en question;

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse ou catégorie d'actions

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses ou, dans la mesure où les montants
le justifient, au prorata des valeurs nettes d'inventaire des différentes masses, ou selon le cas, des diverses catégories
d'actions;

f) à la suite de la date de détermination des personnes qui ont droit à des dividendes déclarés pour une catégorie

d'actions, la valeur nette d'inventaire de cette catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes;

g) à la suite du paiement d'une dépense attribuable à une masse spécifique ou une catégorie déterminée d'actions, le

montant de cette dépense sera déduite des avoirs de la masse concernée ou, selon le cas de la proportion des avoirs
nets attribuable à la catégorie d'actions concernée;

h) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories d'actions étaient créées au sein d'une catégorie d'actions, conformément

à ce qui est décrit dans l'Article cinq ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mu-
tandis à chaque sous-catégorie.

D.  Chaque  masse  d'avoirs  et  d'engagements  consistera  en  un  portefeuille  de  valeurs  mobilières  d'instruments  du

marché monétaire et autres avoirs dans lesquels la Société est autorisée à investir, et le droit de chacune des catégories
d'actions émises par la Société dans la même masse changera conformément aux règles établies ci-dessous.

En outre, il peut être détenu par chaque masse pour le compte d'une ou plusieurs catégories d'actions spécifiques, des

avoirs spécifiques, de manière distincte par rapport au portefeuille qui est commun à toutes les catégories liées à cette
masse et il peut y avoir des engagements spécifiques à une ou plusieurs catégories d'actions.

La proportion du portefeuille qui doit être commune à chacune des catégories d'actions reliées à une même masse,

et qui doit être allouée à chacune des catégories d'actions, doit être déterminée en prenant en considération les émissions,
rachats, distributions, ainsi que les paiements de dépenses spécifiques ou contributions de revenus ou réalisations de
produits dérivés d'avoirs spécifiques à certaines catégories, et pour lesquels les règles d'évaluation décrites ci-dessous
devront être appliquées mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette d'inventaire de la masse commune d'une telle masse doit être alloué à chacune des

catégories d'actions de la manière suivante:

1) initialement, le pourcentage des avoirs nets de la masse commune devant à être allouée à chacune des catégories

d'actions devra l'être en proportion du nombre respectif d'actions de chacune des catégories au moment de la première
émission d'actions d'une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission reçu après l'émission d'actions d'une catégorie spécifique doit être alloué à la masse commune

et résultera dans une augmentation de la proportion de la masse commune attribuable à la catégorie d'actions concernée;

3) si, pour le compte d'une catégorie d'actions, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spéci-

fiques (y compris toute portion de dépenses excédant celle payable par une autre catégorie d'actions) ou effectue des
distributions spécifiques ou paie le prix de rachat pour le compte d'actions d'une catégorie spécifique, la proportion de

102657

la masse commune attribuable à une telle catégorie sera réduite par les coûts d'acquisition de tels avoirs spécifiques, les
dépenses spécifiques payées pour le compte de cette catégorie, les distributions effectuées pour les actions de cette
catégorie ou le prix de rachat payé suite au rachat des actions de cette catégorie;

4) la valeur des avoirs spécifiques d'une catégorie et le montant des engagements spécifiques d'une catégorie sont

attribués uniquement à la catégorie d'actions ou la catégorie à laquelle de tels avoirs ou de tels engagements sont liés et
ceci augmentera ou diminuera la valeur nette d'inventaire par action d'une telle catégorie ou telles catégories.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n'a pas encore été

reçu seront considérées comme existantes à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation auquel
elles ont été attribuées et le prix, jusqu'à ce qu'il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la
Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée conformément à l'Article vingt-et-un ci-avant, sera

considérée comme existante et prise en considération jusqu'après la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation prémen-
tionné et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions en question, seront évalués après qu'il aura été
tenu compte des taux du marché ou des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur
nette d'inventaire des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de titres contractés par la

Société à ce Jour d'Evaluation.

Si le conseil d'administration de la Société en décide ainsi, la valeur nette d'inventaire des actions de chacune des

catégories pourra être convertie au taux moyen du marché dans d'autres devises que la devise de dénomination de la
catégorie concernée, mentionnée ci-dessus et dans ce cas, le prix par action d'émission et de rachat de cette catégorie
pourra également être déterminé dans cette devise sur la base des résultats de cette conversion.

Art. 24.
1. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour une ou plusieurs

catégories d'actions (ci-après désigné comme «Fonds Participants») sur une base commune lorsque ceci est approprié
eu égard aux secteurs d'investissement respectifs. Une telle masse d'avoirs élargie («Masse d'Avoirs Elargie») sera d'abord
créée par transfert d'espèces ou (sauf les limitations mentionnées ci-dessous) d'autres avoirs de chacun des Fonds Par-
ticipants. Par la suite, le conseil d'administration peut de temps en temps faire d'autres transferts à la Masse d'Avoirs
Elargie. Il peut également transférer les avoirs d'une Masse d'Avoirs Elargie à un Fonds Participant, jusqu'à la hauteur de
la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que les espèces peuvent être attribués à une Masse
d'Avoirs Elargie seulement lorsqu'ils sont adaptés au secteur d'investissement de la Masse d'Avoirs Elargie concernée.

2. Les avoirs de la Masse d'Avoirs Elargie auxquels chaque Fonds Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits faits pour le compte d'autres Fonds Participants.

3. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les avoirs dans une Masse d'Avoirs

Elargie seront immédiatement crédités aux Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les avoirs
de la Masse d'Avoirs Elargie au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et vendues sera égal à la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions concernée, telle que définie dans les présents
statuts, augmenté d'un éventuel ajustement ou prélèvement incluant, mais ne se limitant pas à une prime d'émission en
faveur de la Société et de telles commissions de vente qui seront prévues dans les documents de vente. Le prix par action
sera arrondi vers le haut ou le bas de la manière décidée par le conseil d'administration. Le prix ainsi déterminé sera
payable endéans le terme fixé dans les documents de vente.

Art. 26. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année. Le premier exercice social commencera dès la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Les comptes de la Société seront exprimés en US Dollars. Au cas où différentes catégories sont émises conformément

à  l'Article  cinq  des  présents  statuts,  et  si  les  comptes  de  ces  différentes  catégories  sont  exprimés  dans  des  devises
différentes, ces comptes seront convertis en U.S. Dollars et additionnés pour les besoins de la détermination des comptes
de la Société.

Tout les avoirs et obligations, revenus et dépenses de toute filiale de la Société seront consolidés dans le rapport de

la valeur nette et opérations de la Société. Tout investissements tenus par la filiale seront divulgués dans les comptes de
la Société.

Art. 27. Dans les limites prévues par la loi, l'assemblée générale des détenteurs d'actions de chaque catégorie ou

catégories en rapport avec lesquels une même masse d'avoirs est établie conformément à l'Article vingt-trois section C.,
décidera, sur proposition du conseil d'administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels
attribuables à cette catégorie d'actions.

102658

Si le conseil d'administration a décidé, conformément aux dispositions de l'Article cinq ci-dessus, de créer, à l'intérieur

de chaque catégorie d'actions, des sous-catégories dont l'une donne droit à des dividendes («Actions de Dividendes») et
l'autre ne donne pas droit à dividendes («Actions de Capitalisation»), des dividendes ne peuvent être déclarés et payés,
conformément aux dispositions du présent Article, que pour les Actions de Dividendes, et aucun dividende ne peut être
déclaré ni payé pour les Actions de Capitalisation.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration. Sur

décision du conseil d'administration des acomptes sur dividendes peuvent être payées pour chaque catégorie d'actions
aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la Loi de 2002

sur les organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les titres, espèces et autres avoirs de la Société
seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les res-
ponsabilités prévues par la Loi de 2002.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d'administration emploiera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme
Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Le conseil d'administration pourra mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourra pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné à titre
de Dépositaire conformément à cette disposition et qui agira à sa place.

Toute ouverture de compte au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur ces comptes est soumise à l'accord

préalable et à la ratification du conseil d'administration.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Une catégorie peut être dissoute par rachat forcé des actions de cette catégorie concernée, suite à une décision du

conseil d'administration:

(a) si la valeur nette d'inventaire de la catégorie concernée est devenue inférieure à 20 millions de U.S. Dollars ou

l'équivalent dans une autre devise;

(b) si un changement de la situation économique ou politique relatif à la catégorie concernée aurait des conséquences

matérielles défavorables sur les investissement de la catégorie; ou

(c) afin de procéder à une rationalisation économique.
Le prix de rachat sera la valeur nette d'inventaire par action (en prenant en compte les prix de réalisation actuels des

investissements et les coûts de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet.

La Société enverra un avis écrit aux propriétaires des actions concernées avant la date effective du rachat forcé qui

indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. La notification aux actionnaires sera effectuée par écrit.
A moins qu'il ne soit décidé autrement dans les intérêts des actionnaires, ou afin de garder un traitement égalitaire entre
les actionnaires, les actionnaires de la catégorie en question pourront continuer à demander le rachat ou la conversion
sans frais de leurs actions avant la date effective du rachat forcé, en prenant en compte les prix réels de réalisation des
investissements et les coûts de réalisation.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, une assemblée générale

des actionnaires de n'importe quelle catégorie peut, sur proposition du conseil d'administration, racheter toutes les
actions d'une telle catégorie et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en prenant en
compte les prix réels de réalisation des investissements et les coûts de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation lors
duquel une telle décision prendra effet. Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour une telle assemblée générale des
actionnaires où les résolutions seront adoptées par majorité simple de ceux présents ou représentés, si une telle décision
ne résulte pas en la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la mise en œuvre du rachat seront déposés

auprès du Dépositaire pour une période de six mois; après cette période, les avoirs seront déposés en consignation
auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions énoncées dans le premier paragraphe de cet Article, le conseil d'administration peut décider

d'allouer les avoirs de toute catégorie aux avoirs d'une autre catégorie au sein de la Société ou à un autre organisme de
placement collectif luxembourgeois soumis à la Partie I de la Loi de 2002 et de convertir les actions de la catégorie
concernée en actions d'une autre catégorie ou d'un organisme de placement collectif luxembourgeois (suite à une scission
ou à une fusion, si nécessaire, et au paiement des montants correspondants à un droit fractionné des actionnaires). Une
telle décision sera notifiée aux actionnaires concernés (et, en plus, la notification contiendra des informations concernant
la catégorie ou l'organisme de placement collectif luxembourgeois), un mois avant la date à laquelle la fusion devient
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, durant

102659

cette période. En cas de fusion à un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, la
décision ne sera opposable qu'aux actionnaires de la catégorie concernée qui ont expressément donné leur accord à la
fusion.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps à autre par une assemblée des actionnaires, aux con-

ditions  de  quorum  et  de  majorité  fixés  par  les  lois  luxembourgeoises.  Toute  modification  affectant  les  droits  des
actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres catégories d'actions sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d'actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), et à la Loi de 2002.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

Nombre

souscrit

d'actions

EUR

libérées

RBS LUXEMBOURG S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

3.100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

3.100

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l'Article

vingt-six de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 8.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.

Après  avoir  constaté  que  cette  assemblée  était  régulièrement  constituée,  elle  a  pris  à  l'unanimité  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période expirant à l'issue de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Shyam Kumar (Président), Chief Executive Officer, KOTAK MAHINDRA (UK) LIMITED, London;
- Abhishek Bhalotia, Chief Executive Officer, KOTAK MAHINDRA (UK) LIMITED, Dubai Branch;
- Claude Ah Yuk Shing, Lead Consultant, GENIUS BUSINESS CONSULTING Ltd. Mauritius;
- Jérôme Wigny, Associé, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée réviseur d'entreprises:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: N. Suignard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007. Relation: LAC/2007/26355. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007108166/242/1357.
(070126505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.

102660

Camilux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 76.142.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102097/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06396. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Ortatlantic S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.956.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société TS FIDUCIARIA S.A., une société régie par le droit suisse, établie et ayant son siège social à Palazzo

Gargantini la Riva Albertolli, CH-6900 Lugano,

ici représentée par Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, le 7 août 2007.
2.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, avec adresse professionnelle au 1, Riva Albertolli, CH-6901 Lugano,
ici représenté par Monsieur Norbert Schmitz, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, le 7 août 2007.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme de parti-

cipations financières qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: ORTATLANTIC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

102661

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d'émission. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

102662

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 10 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, un samedi ou un dimanche, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- TS FIDUCIARIA S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Monsieur Giancarlo Codoni, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

102663

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, avenue Pasteur 3.
2.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, avec adresse professionnelle au 1, Riva Albertolli, CH-6901 Lugano.
3.- Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, avenue Pasteur, 3,

président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Eric Herremans, consultant, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, avenue Pasteur, 3.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schmitz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2007, Relation: EAC/2007/9861. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Belvaux, le 14 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007102425/239/173.
(070116127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Schlumberger Europa, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 33.643.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue à Luxembourg le 30 juillet 2007

L'assemblée générale annuelle a décidé de réélire M. Abraham Verburg, demeurant à Haydnlaan 3, 5583 XS, Waalre,

Pays-Bas, M. Darryl Rigot, demeurant à Kantershot 518,1104 HC Amsterdam, Pays-Bas, et Mme Eileen Hardell, demeurant
à Da Costalaan 15, 2281 SB, Rijswijk, Pays-Bas, en qualité d'administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale des
actionnaires devant approuver les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007.

L'assemblée générale annuelle a décidé de réélire BCV AUDIT &amp; CONSULTANCY S.A., avec siège social au 28, rue

du Couvent, L-1368 Howald, en qualité de commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant
approuver les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCHLUMBERGER EUROPA
Signature

Référence de publication: 2007102759/267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07431. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

MidUral Industries S.A., Société Anonyme,

(anc. Eastfield Management S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 123.740.

L'an deux mille sept, le deux août,
Par devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EASTFIELD MANAGEMENT

S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

102664

mentaire en date du 16 janvier 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 447 du 24 mars
2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 123.740.

L'assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la société en MidUral INDUSTRIES S.A. et modification subséquente du premier alinéa de

l'article premier des statuts.

2. Conversion de la devise du capital de EUR 31.000,00 en USD.
3. Suppression de la valeur nominale de EUR 100,00 par action.
4. Augmentation du capital social jusqu'à concurrence de USD 42.500,00 sans création de nouvelles actions, souscri-

ption et paiement de l'augmentation de capital.

5. Remplacement de 310 actions existantes en 310 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.
6. Modification du premier alinéa de l'article trois des statuts.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en MidUral INDUSTRIES S.A. et de

modifier, par conséquent, le premier alinéa de l'article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MidUral INDUSTRIES S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00) en

quarante-deux mille trois cent quatre-vingts virgule quinze dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 42.380,15).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des trois cent dix (310) actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent dix-neuf virgule quatre-vingt-cinq

dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 119,85), pour le porter de son montant actuel de quarante-deux mille trois cent
quatre-vingts virgule quinze dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 42.380,15) à quarante-deux i mille cinq cents dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 42.500,00), sans création d'actions nouvelles.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée l'actionnaire unique, à

savoir la société de droit chypriote ATENSA SERVICES LIMITED, avec siège social à CY 1101 Nicosie, 1st Floor, Flat/
Office 6, Kolokotroni 6.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l'actionnaire unique, à savoir la prédite société ATENSA SERVICES LIMITED,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 juillet 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire à l'augmentation de capital ci-avant décidée

de cent dix-neuf virgule quatre-vingt-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 119,85).

102665

L'augmentation de capital a été intégralement libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent

dix-neuf virgule quatre-vingt-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 119,85) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer les trois cent dix (310) actions existantes par trois cent dix (310) actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quarante-deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 42.500,00), divisé en trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, K. Reuter, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, LAC/2007/21540. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007102713/227/88.
(070116160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

T. Rowe Price (Luxembourg) Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 33.422.

<i>Extrait des Décisions des Associés prises par Résolution Circulaire avec effet au 14 août 2007

Il a été décidé:
- d'élire Mr Peter Preisler né le 28 janvier 1965 à Copenhague, Danemark, demeurant professionnellement à Lau-

trupsgade 7, Copenhague 0, 2100 Danemark en tant qu'administrateur de la société sus-mentionnée avec effet au 14 août
2007 jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>Pour T. ROWE PRICE (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.à r.l.
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliatane
Signature

Référence de publication: 2007102761/13/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08324. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Interbasic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 11.340.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 3 août 2007 de la société INTERBASIC

HOLDING S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale

Ordinaire:

102666

Pamela Valasuo, ayant pour adresse professionnelle, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Démission des Administrateurs suivants:
Patrick van Denzen, ayant pour adresse professionnelle, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INTERBASIC HOLDING S.A.
M. Dijkerman
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007102773/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08300. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

LPF Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8228 Mamer, 17, rue Nicolas Flener.

R.C.S. Luxembourg B 93.635.

<i>Cession de parts sociales

Entre
Monsieur Erwin Barthel, retraité, né à Dudelange, le 3 juin 1958, demeurant à L-8228 Mamer, 17, rue Flener,
ci-après appelée «le Cédant»
d'une part
et
Monsieur Gilles Vogel, employé privé, né à Luxembourg, le 31 janvier 1976, demeurant à L-6834 Biwer,12, Kiirches-

trooss,

ci-après appelé «le Cessionnaire»
d'autre part,
Il est convenu ce qui suit:
Par les présentes, le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, vingt parts sociales (20) lui appartenant dans la société

LPF LUXL S.à r.l., société à responsabilité limitée au capital de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), divisé en cent
(100) parts sociales de cent vingt cinq euros (€ 124,-) chacune, dont le siège est au 17, rue Flener, L-8228 Mamer, et dont
l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés est le B 93.635.

Le Cédant garantit (i) que les parts sociales cédées sont, à la signature de la présente, sa pleine et entière propriété,

(ii) qu'elles sont cédées quittes et libres de toutes charges et garanties en faveur de tiers, (iii) qu'il cède toutes les parts
sociales de la Société dont il est propriétaire et qu'il ne détient aucun titre ou droit né ou à naître concernant le capital
de la Société et (iv) qu'elles sont libres de tout droit d'un autre associé ou d'un tiers tant en ce qui concerne la détention,
l'exercice des droits ou le transfert des parts sociales.

Le Cédant s'engage à indemniser le Cessionnaire, sans limitation de montant, de tout dommage qui pourrait, directe-

ment ou indirectement, résulter pour le Cessionnaire de la violation des déclarations et garanties stipulées au paragraphe
ci-dessus.

La présente porte bonne et valable quittance.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 30 mars 2007.

Signature / Signature
<i>Le Cessionnaire / Le Cédant

<i>Cession de parts sociales de la société

Entre
Madame Simone Heuschling, employée privée, née à Luxembourg, le 1 

er

 novembre 1961, demeurant à L-8228 Mamer,

17, rue Flener,

ci-après appelée «la Cédante»
d'une part
et
La société anonyme U.I.F.H., avec siège social à L-7619 Larochette, 33, rue de Medernach, dont l'immatriculation au

Registre de Commerce et des Sociétés est le B 110.602

ci-après appelée «la Cessionnaire»
d'autre part,

102667

Il est convenu ce qui suit:
Par les présentes, la Cédante cède au Cessionnaire, qui accepte, soixante-quatorze parts sociales (74) lui appartenant

dans la société LPF LUXL S.à r.l., société à responsabilité limitée au capital de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-),
divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt cinq euros (€ 124,-) chacune, dont le siège est au 17, rue Flener, L-8228
Mamer, et dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés est le B 93.635.

La Cédante garantit (i) que les parts sociales cédées sont, à la signature de la présente, sa pleine et entière propriété,

(ii) qu'elles sont cédées quittes et libres de toutes charges et garanties en faveur de tiers, (iii) qu'elle cède toutes les parts
sociales de la Société dont elle est propriétaire et qu'elle ne détient aucun titre ou droit né ou à naître concernant le
capital de la Société et (iv) qu'elles sont libres de tout droit d'un autre associé ou d'un tiers tant en ce qui concerne la
détention, l'exercice des droits ou le transfert des parts sociales.

La Cédante s'engage à indemniser le Cessionnaire, sans limitation de montant, de tout dommage qui pourrait, direc-

tement ou indirectement, résulter pour le Cessionnaire de la violation des déclarations et garanties stipulées au paragraphe
ci-dessus.

La présente porte bonne et valable quittance.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 30 mars 2007.

Signature / Signature
<i>La Cessionnaire / La Cédante

Référence de publication: 2007102795/5770/68.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02733. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02734. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Centre Cyberentreprises Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. du Schéleck.

R.C.S. Luxembourg B 74.914.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102800/6401/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07300. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Via Media Production, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 225, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 107.715.

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange;

Ont comparu:

1.- Monsieur Stéphane Minaldo, chargé de mission, demeurant à L-5885 Howald-Hesperange, 225, route de Thionville,
2.- Monsieur Sébastien Mayer, gérant de société, demeurant à F-54340 Pompey, (France), 23, avenue du Général de

Gaulle

3.- Monsieur Jean-Christophe Denis, ingénieur, demeurant à L-5837 Fentange, 1, Op den Aessen,
les comparants sub 2 et 3 ici représentés par Monsieur Stéphane Minaldo, préqualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Howald, les 6 et 7 juin 2007,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants ont exposé au notaire:

102668

- Que la société à responsabilité limitée PHONIK, Sàrl, établie et ayant son siège à L-5885 Howald-Hesperange, 225,

route de Thionville, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 avril 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 923 du 21 septembre 2005,

- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.715
- Qu'elle a un capital de douze mille six cents euros (12.600,- €) divisé en 504 parts sociales de vingt-cinq euros (25,-

€) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société en vertu des

statuts de la société publiés comme prédit.

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

CESSIONS DE PARTS

a) Monsieur Jean-Christophe Denis, préqualifié, par son mandataire déclare céder ses cent soixante-huit (168) parts

sociales de la société PHONIK Sàrl à Monsieur David Gelhaye, producteur TV, né à Nancy (France), le 23 mars 1971,
demeurant à F-57530 Courcelles-sur-Nied, 2, rue des Bleuets.

b) Monsieur Sébastien Mayer, préqualifié, par son mandataire déclare céder ses cent soixante-huit (168) parts sociales

de la société PHONIK Sàrl à Monsieur Arnault Auvray, managing director, né à Carentan (France), le 24 mai 1971,
demeurant à GB-Hornchurch Essex RM11 2AJ (Royaume Uni), 3 Lewis Road.

c) Monsieur Stéphane Minaldo, préqualifié, déclare céder:
- trente-trois (33) parts sociales de la société PHONIK Sàrl lui appartenant à Monsieur Arnault Auvray, préqualifié, et,
- trente-trois (33) parts sociales de la société PHONIK Sàrl lui appartenant à Monsieur David Gelhaye, préqualifié.
Sur ce, Messieurs Arnault Auvray et David Gelhaye, préqualifiés, sont intervenus aux présentes, lesquels, après avoir

pris connaissance de ce qui précède, déclarent accepter les cessions de parts ci-avant.

Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obli-

gations attachées aux parts cédées.

<i>Prix

Les cédants et les cessionnaires déclarent que les présentes cessions ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu

entre parties, savoir:

- de deux mille quatre cent vingt-deux euros trente-trois cents (2.422,33 €) pour les 168 parts de Jean-Christophe

Denis cédées à David Gelhaye,

- de deux mille quatre cent vingt-deux euros trente-trois cents (2.422,33 €) pour les 168 parts de Sébastien Mayer

cédées à Arnault Auvray,

- de quatre cent soixante-quinze euros quatre-vingt-un cents (475,81 €) pour les 33 parts de Stéphane Minaldo cédées

à Arnault Auvray,

- de quatre cent soixante-quinze euros quatre-vingt-un cents (475,81 €) pour les 33 parts de Stéphane Minaldo cédées

à David Gelhaye.

prédits montants, que les cédants préqualifiés reconnaissent et déclarent avoir reçus des cessionnaires respectifs à

due concurrence dès avant la passation des présentes et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par les
cédants.

Monsieur Stéphane Minaldo et Messieurs Jean-Christophe Denis et Sébastien Mayer, tous prénommés, en leur qualité

de le premier nommé gérant technique et les deux derniers de gérants administratifs de la Société, déclarent accepter
les présentes cessions au nom de la société PHONIK Sàrl, conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil.

Ils ont encore déclaré n'avoir entre leurs mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet des

susdites cessions.

Ensuite Messieurs Arnault Auvray, David Gelhaye et Stéphane Minaldo, représentant l'intégralité du capital social, de

la société PHONIK Sàrl, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont requis le notaire instrumentant
d'acter leurs résolutions prises à l'unanimité comme suit.

<i>Première Résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la Société de PHONIK Sàrl en VIA MEDIA PRODUCTION et

de modifier l'article 1 

er

 afférent des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de VIA MEDIA PRODUCTION.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence des cessions de parts ci-avant, les associés décident de modifier les alinéas 2 et 3 actuels de l'article

5 des statuts et de les fondre en un seul alinéa 2 nouveau de la teneur suivante:

102669

« Art. 5 (alinéa 2). Ces parts ont été souscrites et entièrement libérées, comme suit:

- Monsieur Arnault Auvray, préqualifié, deux cent une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
- Monsieur David Gelhaye, préqualifié, deux cent une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
- Monsieur Stéphane Minaldo; préqualifié, cent deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
Total: cinq cent quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504

<i>Troisième résolution

Les associés prennent acte de la démission des deux gérants administratifs Messieurs Jean-Christophe Denis et Sé-

bastien Mayer, et leur accordent décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer en leur remplacement gérants administratifs pour une durée indéterminée: Messieurs

Arnault Auvray et David Gelhaye, préqualifiés.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour le présent procès-verbal est clos.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à 1.100,- €.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont toutes signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Minaldo, A. Auvray, D. Gelhaye, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, Relation: LAC/2007/12060. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

Hesperange, le 28 juin 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007102715/241/96.
(070116210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Archipolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 35.887.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102802/2511/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04727. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Immo-Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 116, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.094.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007102805/5464/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04926. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

102670

Commercial Investment Alicante S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

<i>Pour COMMERCIAL INVESTMENT ALICANTE SARL
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007103070/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06984. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Top Star Promotion-Production, Publishing and Records S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 12, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007102920/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 22 août 2007, réf. DSO-CH00153. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070117179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Gangolf Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 35, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 54.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007102922/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 22 août 2007, réf. DSO-CH00154. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070117181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Olympia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6835 Boudler, Maison 39.

R.C.S. Luxembourg B 112.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007102925/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 22 août 2007, réf. DSO-CH00156. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070117183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

102671

Paglianti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.908.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007102878/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06686. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

arkés S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.321.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007102876/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06889. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Fidelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.765.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007102877/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06890. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Allrad Daewel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007102926/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 22 août 2007, réf. DSO-CH00157. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070117184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102672

---

Document Outline

45 Orfeo S.A.

AIM Fund SICAV

AIM Fund SICAV

Allrad Daewel S.à.r.l.

Archipolis S.A.

arkés S.A.

Besthold S.A.

Camilux Holding S.A.

Centre Cyberentreprises Européen S.A.

Cofival S.A.

Commercial Investment Alicante S.àr.l.

Domfin S.A.

Eastfield Management S.A.

Edmonton Finance S.A.

Europäische Genossenschaftsbank S.A.

Fidelux S.A.

Fingest

Flanders International S.A.

Gangolf Sàrl

Garlaban Holding S.A.

Grandros S.A.

ICA Industrial Carbon Assets Finance S.A.

Immo-Media S.à r.l.

Interbasic Holding S.A.

Kaupting Hedge Fund

Komaco International Holding S.A.

Kotak Funds

La Iolla S.A.

LDR S.A.

Lechef Holding S.A.

LPF Lux S.à r.l.

Marché Investissements Holding S.A.

MidUral Industries S.A.

Olympia Luxembourg S.à r.l.

Ortatlantic S.A.

Paglianti International S.A.

Poirel Investments S.A.

Poupette Holding S.A.

Rinispa S.A.

Schlumberger Europa

Sofingea

StarPlus Sicav

Swisscanto (Lu) Equity Fund

Talassius S.A.

Top Star Promotion-Production, Publishing and Records S.A.

T. Rowe Price (Luxembourg) Management Sàrl

Via Media Production

V.M. S.A.