MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2134

28 septembre 2007

SOMMAIRE

AMACO (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

102386

Aterno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102415

Bateman Energies Luxembourg S.à r.l. . . .

102432

Beaureal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102392

Besson Instruments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102389

BRE/Europe 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102389

Bremonhill Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

102392

CA Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102386

Catalyst Buyout I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102387

Chanic International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102414

Coastal Investments Holding SA  . . . . . . . .

102387

Compagnie Générale Européenne de Fi-

nance et d'Investissement S.A.  . . . . . . . . .

102415

Creditreform Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

102406

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

102422

Edcon (BC)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102389

Edoreric S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102416

Edoreric S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102387

Europa Swan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102423

European Retail Portfolio (New Mersey)

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102417

Eye 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102388

F.A.M. Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102424

F.A.M. Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102426

Field Point (Luxembourg) I  . . . . . . . . . . . . .

102389

Financial Solutions Holding S.A.  . . . . . . . . .

102422

Financière Alkaline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102427

Financière de l'Alzette S.A.  . . . . . . . . . . . . .

102424

Financière Victor I S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102388

FMI Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102418

Generalcorp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102423

Gizmo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102426

Globalport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102421

Group 4 Falck Reinsurance S.A.  . . . . . . . . .

102415

H2O Finland LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

102422

His Highness the Aga Khan's Studs  . . . . . .

102412

Ile Sainte-Marguerite S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

102388

Ingersoll-Rand Luxembourg United, Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102421

InterFact S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102424

ISTYA Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102388

JPRF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102407

Jurian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102425

LOG 2 GO SA Logistic Solutions  . . . . . . . .

102427

Longbow Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102386

MEPV Finance Company S.à r.l.  . . . . . . . . .

102419

Merfor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102406

Merfor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102407

Mezzanove Capital (SCA) SICAR . . . . . . . .

102387

Notz, Stucki Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102416

Olimpia 2002 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102420

Orion Master II Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

102406

Partinv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102392

PayPal 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102416

Peche Aquarium S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

102421

Promo-Markt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102417

SCG India Lux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102412

Société du Parking de l'Avenue Monterey

S.A., en abrégé S.P.A.M. S.A.  . . . . . . . . . .

102420

Splendid Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102419

Star Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102418

Swedbank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102386

Theiler SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102429

TNK-BP Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102425

Tollamen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102420

Trade-Ost-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102388

UK Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102426

Viking Croisières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102419

Voyages Wasteels  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102414

Wagon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102423

Wilmington Trust SP Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102386

WP Roaming S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102425

102385

CA Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.996.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101539/220/12.
(070114706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. AMACO (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.628.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101536/212/13.
(070114787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Longbow Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 19.960,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.756.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101525/242/13.
(070114962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Swedbank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 11.430.

Liste des signatures autorisées
La personne suivante est à retirer de la liste des signatures autorisées avec effet immédiat.
Groupe B
Jan Wiberg

Luxembourg, le 13 août 2007.

C. Vernerson
<i>Head of Legal and Compliance

Référence de publication: 2007101600/2363/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

102386

Mezzanove Capital (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.082.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007101460/2460/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06114. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Catalyst Buyout I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, alllée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.578.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101542/212/12.
(070114690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Coastal Investments Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.567.

Les statuts coordonnés, suivant l'acte n 

o

 48248 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101529/211/11.
(070114811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Edoreric S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.368.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société EDORERIC S.A.,

en date du 19 juin 2007, que Monsieur Marc Ravelli, juriste, demeurant au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
a été élu aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Maître Cécile Hestin, démissionnaire.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101597/4775/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02258. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

102387

Financière Victor I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.595.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48255 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101543/211/11.
(070114686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

ISTYA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Trade-Ost-Lux S.à r.l.).

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 115.532.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48301 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101544/211/12.
(070114682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.137.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 43596 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101545/211/11.
(070114643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Ile Sainte-Marguerite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.013.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ILE SAINTE-

MARGUERITE S.A., en date du 27 juillet 2007, que Maître Philippe Morales, avocat, demeurant au 22, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, a été élu aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Maître Cécile Hestin,
démissionnaire.

Le mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2012.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101598/4775/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01697. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

102388

BRE/Europe 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 février 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101548/242/13.
(070114618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Edcon (BC), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.688.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48405 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101549/211/11.
(070114608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Besson Instruments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.307.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 19 juin 2007 que:
- Monsieur Nicolas Boucault, Directeur Financier, demeurant 4, square Ronsard, F-92500 Rueil-Malmaison, est nommé

pour une durée indéterminée, comme nouveau gérant de catégorie A de la société, en remplacement de Monsieur Peter
Chevis, gérant révoqué.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007101588/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06319. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Field Point (Luxembourg) I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.610.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FIELD POINT (EUROPE) I, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, with registered office at 80 Field Point Road, Greenwich, CT 06830, USA (the «Sole
Shareholder»),

duly represented by M 

e

 Maÿ N'Diaye, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on May 22, 2007.

102389

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of FIELD POINT (LUXEMBOURG) I, a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
111.610 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on 26
October 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 17 February 2006, number 360,
page 17268.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolved to change the structure and binding authority of the board of managers with (i) the

introduction of two classes of managers (i.e. managers A and managers B) and (ii) the requirement of the joint signature
of a manager of each class for the Company to be bound.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 12 of the articles of incor-

poration of the Company so as to read as follows:

« Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least one manager A and at least one manager B.

In that case, the company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager

B.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légit-

ime»).»

<i>Third Resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to assign as follows the current managers

to a class of managers:

- Mr James L. Varley, born on 29 July 1965 in Mineola, New York, USA residing at 183 Cedar Shore Drive, Massapequa,

New York 11758, became a manager A;

- Mr Nicholas Alec Geoffrey Butt, born on 28 November 1957 in Oxford, England, residing at 3, St. Michael's Mews,

London SW18JZ, United Kingdom, became a manager A;

-  Mr  Pierre  Beissel,  born  on  25  April  1973  in  Luxembourg,  with  professional  address  at  14,  rue  Erasme,  L-2010

Luxembourg, became a manager B;

- Mr Thijs van Ingen, born on 5 December 1974 in Tiel, the Netherlands, with professional address at 20, rue de la

Poste L-2346 Luxembourg, became a manager B; and

- Mr Luuk Jacobs, born on 6 November 1965 in Bergeyk, The Netherlands, residing at 8, rue de Luxembourg, L-8140

Bridel, became a manager B.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die Deutsche Übersetzung des Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

FIELD POINT (EUROPE) I, LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach dem Recht des Staates

von Delaware, die Vereinigte Staaten von Amerika, mit Sitz in 80 Field Point Road, Greenwich, CT 06830, USA (die
«Alleinige Gesellschafterin»),

hier vertreten durch M 

e

 Maÿ N'Diaye, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 22. Mai 2007.

102390

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die erschienene Partei ist die Alleinige Gesellschafterin von FIELD POINT (LUXEMBOURG) I, einer société à res-

ponsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Großherzogtums von Luxemburg, mit Sitz in 20, rue de la Poste, L-2346
Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 111610, gegründet
gemäß Urkunde des Notars Maître Henri Hellinckx am 26. Oktober 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations vom 17. Februar 2006, Nummer 360, Seite 17268 (die «Gesellschaft»).

Die Alleinige Gesellschafterin, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertritt, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt die Struktur sowie die Vertretungsmacht des Geschäftsführerrats zu ändern

durch (i) die Einführung von zwei Klassen von Geschäftsführern (d.h. Geschäftsführer A und Geschäftsführer B) und (ii)
die Anforderung der gemeinsamen Unterschrift je eines Geschäftsführers jeder Klasse zur Verpflichtung der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Im Anschluss an den oben genannten Beschluss hat Die Alleinige Gesellschafterin beschlossen, Artikel 12 der Gesell-

schaftssatzung abzuändern, der nun wie folgt lauten soll:

« Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein

müssen.

Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt, die die Dauer seines/ihres Mandates fest-

legt.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet, der aus min-

destens einem Geschäftsführer A und mindestens einem Geschäftsführer B besteht.

In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer A und

einem Geschäftsführer B verpflichtet.

Vollmachten werden durch die Geschäftsführer privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund nota-

riell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe eines berechtigten Grundes («cause légitime») aus ihren Funkti-

onen entlassen werden.»

<i>Dritter Beschluss

Im Anschluss an den oben genannten Beschluss hat Die Alleinige Gesellschafterin beschlossen, die Funktionen der

Geschäftsführer wie folgt zu verteilen:

- Herr James L. Varley, geboren am 29. Juli in Mineola, New York, USA, wohnhaft in 183 Cedar Shore Drive, Mass-

apequa, New York 11758, wird zum Geschäftsführer A bestellt;

- Herr Nicholas Alec Geoffrey Butt, geboren am 28. November 1957 in Oxford, England, wohnhaft in 3, St. Michael's

Mews, London SW18JZ, Vereinigtes Königreich von England, wird zum Geschäftsführer A bestellt;

- Herr Pierre Beissel, geboren am 25. April 1973 in Luxemburg, mit beruflicher Adresse in 14, rue Erasme, L-2010

Luxemburg, wird zum Geschäftsführer B bestellt;

- Herr Thijs van Ingen, geboren am 5. Dezember 1974 in Tiel, Niederlande, mit beruflicher Adresse in 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, wird zum Geschäftsführer B bestellt; und

- Herr Luuk Jacobs, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Niederlande, wohnhaft in 8, rue de Luxembourg,

L-8140 Bridel, wird zum Geschäftsführer B bestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene gemeinsam mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterzeichnet.

Gezeichnet: M. Maÿ N'Diaye, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007. Relation: LAC/2007/10674. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 3. Juli 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007101108/242/121.
(070115103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

102391

Beaureal S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 130.263.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 6 août 2007

<i>Première résolution

Le conseil d'administration a pris acte de la démission au poste d'administrateur de Madame Laurence Thonon.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d'administration a décidé de nommer au poste d'administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l'an 2013:

Monsieur Paul Agnes, né le 25 août 1941 à Ettelbruck (Luxembourg) demeurant 7, Grand-Rue à L-1661 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2007101590/1185/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05877. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Partinv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 89.047.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 juillet 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2012:

<i>Signataires catégorie A:

- Monsieur Claudio Galeazzi, entrepreneur, demeurant Via Pozzi 25, I-25013 Carpenedolo (Italie), Président.

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg

- Monsieur Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101589/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05829. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Bremonhill Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.894.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BREMONHILL SERVICES LIMITED, a company incorporated in British Virgin Islands, registered with the Register of

Companies of the British Virgin Islands, Road Town, in the Territory of the British Virgin Islands under number 397517,
with registered office at Woodbourne Hall, P.O. Box 916, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

102392

represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Bermuda, on 27th July 2007.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. The company (the «Company») is established in the form of a public limited company

(«société anonyme») and is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws»), including the law of
11 May 2007 on family estate management companies (the «SPF Law»), and by the present articles of association (the
«Articles of Association»).

The Company may be composed of one sole shareholder or several shareholders.
The Company exists under the corporate name of BREMONHILL INVESTMENT S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board

of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to acquire, hold, manage and dispose of financial assets within

the meaning of the SPF Law, excluding any commercial activity.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may on an ancillary basis take any measures and carry out any operation which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand five hundred euros (EUR 31,500.-)

divided into three hundred and fifteen (315) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

There may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the share-
holders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders, with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates in the form and with the indications

prescribed by the Laws to the relevant shareholders. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares
and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Own-
ership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the
recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple registered
share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.

102393

Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of
Association.

Any new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting voting in compliance with the quorum and majority rules set by these

Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. Directors, Statutory Auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three (3)

members, who need not be shareholders (the «Board of Directors»). If the Company has only one (1) shareholder, the
Board of Directors may be composed of only one (1) member.

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders which will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general
meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member
of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-
ciation or by the Laws to the general meeting of shareholders or the statutory auditor(s) are in the competence of the
Board of Directors.

Art. 11. Management fees and expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Directors' liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for
the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of powers, Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily man-

agement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) members of the Board of

Directors when the Board of Directors is composed of at least three (3) members or by the single signature of the sole
director when the Board of Directors is composed of only one (1) member, as the case may be.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors within
the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest, indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors; the officers or

102394

employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board of
Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's interest therein
shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

The Company shall indemnify the members of the Board of Directors the officers or employees of the Company and,

if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. If the Board of Directors is composed of at least three (3) members, the

Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary,
who need not be a member of the Board of Directors, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Directors (the «Secretary»).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

shall appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present or
represented at the relevant meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week notice of

Board of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office.

Decisions will be taken by the simple majority of the votes of the members of the Board of Directors present or

represented at such meeting.

In the case of an equality of votes, the Chairman shall have the right to cast the deciding vote (the «Casting Vote»).

The Casting Vote shall be personal to the Chairman and will not transfer to any other director acting as a chairman pro
tempore of a meeting of the Board of Directors in the Chairman's absence.

The internal regulations may provide that members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board

of Directors by visio conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be deemed
present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such tech-
nical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be
retransmitted on a continuous basis.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 16. Confidentiality. The members of the Board of Directors as well as any other person(s) attending the meeting

of the Board of Directors, shall not disclose, even after the end of their directorship, the information they possess on

102395

the Company and  the  disclosure of  which could harm  the  interests  of  the Company,  except  in  cases  where  such a
disclosure is required or permissible under legal or regulatory requirements or if it is in the public interest.

Art. 17. Resolutions of the sole director, minutes of meetings of the Board of Directors. If the Board of Directors is

composed of at least three (3) members. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the
chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two (2) members of the Board of Directors.

If the Board of Directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented

in writing.

Art. 18. Statutory auditors, independent auditors. Except where according to the Laws the Company's annual accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors who need not be shareholders
themselves.

The statutory and/or independent auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and, to the extent permissible under applicable Laws, they may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Sole Shareholder, General Meeting of Shareholders

Art. 19. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

In the event that the Company is composed of one sole shareholder, the sole shareholder will be vested with all the

powers of the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

Art. 20. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Thursday of May
at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings

of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if share-
holders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital so require.

One or several shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital may require that additional

items be added to the agenda of the general meeting by five (5) day prior notice.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of general meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication) of

a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also,
where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of
those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance, representation.  All  shareholders  are  entitled  to  attend  and  speak  at  any  general  meeting  of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, by a proxy to be transmitted

by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a
shareholder himself. The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be
deposited at the place indicated by the Board of Directors at least five (5) days prior to the date set for the meeting. Any
legal entity, being a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise
such person as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production
of such evidence of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by visio-conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such

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telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman. In his absence, the

general meeting of shareholders shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present
at the relevant general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-

resented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper («formulaire») shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper («formulaire») which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered

void and shall be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper («formulaire») shall be received by the Company no later than five (5:00) p.m., Luxembourg time on

the Luxembourg Business Day immediately preceding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper
(«formulaire») received by the Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.

For purposes of this article, a «Luxembourg Business Day» shall mean any day on which banks are open for business

in Luxembourg.

A ballot paper («formulaire») shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company; at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject by virtue of the Laws
or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association,
resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of the vote cast.

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject by virtue of the Laws or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment
to the Articles of Association, the general meeting of shareholders shall not validly deliberate unless at least one half (1/2)

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of the shares outstanding are represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Asso-
ciation and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company. If the said quorum
is not reached, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.

At both meetings, resolutions, in order to be to be adopted, and save as otherwise provided by the Articles of Asso-

ciation or the Laws, a two third (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required.
Votes not cast by shareholders, votes of shareholders who have abstained from voting, votes which are considered void
and votes which give no indication as to whether the shareholders vote for or against the resolution are to be excluded
from the two-thirds majority computation.

Art. 27. Sole shareholder's resolutions, minutes of general meetings. The resolutions of the sole shareholder shall be

documented in writing.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary of

the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who
so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

Chapter V. Financial year, Distribution of earnings

Art. 28. Financial year. The Company's accounting year begins on the first day of January in each year and ends on the

last day of December in the same year.

Art. 29. Adoption of annual accounts. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting prac-
tice. The annual statutory and consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders, which shall
consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

Art. 30. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the
Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with any other distributable reserves
(including any share premium or carried forward profits) to the shareholders, each share entitling to the same proportion
in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the
case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(s) (who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine
their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 32. Applicable law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and the SPF Law.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed

for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder(s)

Subscribed Number

and paid-in

of

capital

shares

EUR

BREMONHILL SERVICES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,500.-

315

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,500.-

315

102398

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

articles 26 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007. The first annual general meeting will thus be held in the year 2008.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of the members of the Board of Directors and further resolved to elect,

with immediate effect, the following person(s) for a period ending on the date of approval of the annual accounts for the
year 2009:

- Mr Vincent Goy, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Ms Marie Rose Lugli, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lux-

embourg, and

- Mr Eric Biren, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect, with immediate effect,

the following person(s) as statutory auditor(s) for a period ending on date of approval of the annual accounts for the year
2009:

- Ms Monique Tommasini, employée privée, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

3. Resolved to establish the registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BREMONHILL SERVICES LIMITED une société constituée aux Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés des Iles Vierges Britanniques, Road Town, territoire des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
397517, ayant son siège social à Woodbourne Hall, P.O. Box 916, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée aux Bermudes, le 27 juillet 2007.
Ladite procuration, signée par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare

constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  La société (la «Société») est constituée sous la forme d'une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), incluant la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination BREMONHILL INVESTMENT S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

102399

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les

limites de la Loi SPF, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) représenté

par trois cent quinze (315) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les s-Statuts ou

par les Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

102400

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. Administrateurs, Commissaire aux Comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil d'Admi-
nistration peut être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la
Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration

lorsque le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l'administrateur unique lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, selon le cas.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement

102401

transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d' Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l'hypothèse d'une égalité des voix, le Président aura une voie prépondérante (la «Voie Prépondérante»). La Voie

Prépondérante est personnelle au Président et n'est pas transmise à l'administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d' Administration en cas d'absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 17. Résolutions de l'administrateur unique, procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d'Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

102402

Chapitre IV. Associé Unique, Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le dernier jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour
d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d'une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration
peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des
actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d'absence du

Président, l'assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

102403

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s' il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l'associé unique, procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l'associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire

de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

102404

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclu les primes
d'émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation.  La  Société  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  une  résolution  de  l'assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire les

montants ci-après énoncés:

Associé(s)

Capital Nombre

souscrit d'actions

et libéré

EUR

BREMONHILL SERVICES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.500,-

315

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.500,-

315

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2007. L'assemblée

générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2008.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant représentant la totalité du capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d'Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes de l'année 2009:

- M. Vincent Goy, administrateur de sociétés, ayant pour adresse professionnelle le 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

- Mme Marie Rose Lugli, administrateur de sociétés, ayant pour adresse professionnelle le 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

- M. Eric Biren, administrateur de sociétés, ayant pour adresse professionnelle le 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, la ou les

personnes suivantes commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes de
l'année 2009:

102405

- Mme Monique Tommasini, employée privée, ayant pour adresse professionnelle le 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

3. Décidé de fixer le siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2007, Relation: EAC/2007/9318. — Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007101203/239/752.
(070114928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Creditreform Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 72.113.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 wurde im Handelsregisteramt der Gesellschaften in Luxemburg hinter-

legt.

Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt der Luxemburger Gesellschaften und Verein-

igungen.

Niederanven, den 29. Juni 2007.

<i>Für CREDITREFORM LUXEMBOURG S.A.
H. Eberhard

Référence de publication: 2007102093/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08311. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Merfor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.963.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102102/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06393. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Orion Master II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 513.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

102406

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007102101/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04931. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Merfor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.963.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102100/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06394. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070115279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

JPRF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.923.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Rémy, administrateur, né à Besançon (France), le 30 avril 1964, demeurant à F-75007 Paris, 4,

avenue Robert Schuman,

ici représenté par Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 10 juillet 2007.

Laquelle procuration après signature ne varietur par la représentante du comparant et le notaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de JPRF S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la souscription, la prise de participations, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou de groupement
d'entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et
la mise en valeur de ses participations.

La Société a également pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'administration et la détention

sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

102407

La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société seront nominatives ou au porteur.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire, dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit: droits sociaux

dans leur ensemble,

- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires:
- En regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- En regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
- Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et,
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires et peuvent être des administrateurs «A» ou des administrateurs «B».

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

102408

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur «A»

et d'un administrateur «B» ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul
administrateur ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société,

102409

dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant. D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-
vocation respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire. Si tous les actionnaires sont présents ou
représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

102410

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux  comptes  qui  sera  /seront  désigné(s)  et  révoqué(s)  d'après  les  dispositions  légales  en  vigueur.  La  durée  de  leurs
fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions sont souscrites à l'instant même par Monsieur Jean-Pierre Rémy, représenté comme mentionné ci-

avant, et sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est
dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un certificat
bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique nomme comme administrateurs pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle

appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2007:

1) Monsieur Jean-Pierre Rémy, administrateur «A», né à Besançon (France), le 30 avril 1964, demeurant à F-75007

Paris, 4, avenue Robert Schuman.

2) Monsieur Jean Quintus, administrateur «B», né à Peppange, le 2 novembre 1939, demeurant à L-7391 Blaschette,

11, rue Fischbach.

3) Monsieur Joseph Winandy, administrateur «B», né à Ettelbrück, le 16 février 1946, demeurant à L-5960 Itzig, 92,

rue de l'Horizon.

4) Madame Isabelle Dauvergne, administrateur «A», née à Lyon (France), le 24 décembre 1974, demeurant à L-1932

Luxembourg, 27, rue Auguste Letellier.

<i>Deuxième résolution

Est nommé comme commissaire aux comptes de la Société VO CONSULTING LUX S.A., ayant son siège social à

L-4963 Clemency, 8, rue Haute (R.C.S. Luxembourg B 61.459) pour une période devant expirer à l'assemblée générale
annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2007.

102411

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la représentante du comparant, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état

civil et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Arpea, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, LAC/2007/18970. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007102118/7241/269.
(070115379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

SCG India Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102109/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07555. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

His Highness the Aga Khan's Studs, Société Civile.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg E 414.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 21 décembre 2005

Le 21 décembre deux mille cinq,
Les associés de la Société ont tenu une assemblée générale extraordinaire à Luxembourg,
Monsieur Peter Trowbridge, demeurant à F-60270 Gouvieux, France, a été élu président de l'assemblée.
Monsieur François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg a été élu scrutateur.
D'accord entre le président et le scrutateur Mademoiselle Caroline Salmona, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg est appelé à remplir le rôle de secrétaire.

Conformément à la feuille de présence annexée au présent procès-verbal, les membres du bureau constatent que tous

les associés, propriétaires de l'intégralité des parts sociales sont présents ou représentés.

Tous les associés reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renonces, pour autant que de besoin, à toute

publication et tout droit résultant de l'absence de convocation.

La feuille de présence est alors arrêtée, ne varietur, signée par les membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Approbation de la conversion du capital social souscrit de la Société de LUF en EUR avec effet au 31 décembre 1999;
2 Modification subséquente de l'article 5 des Statuts de la Société pour refléter la conversion du capital des LUF en

EUR;

3 Mandat conféré à Monsieur Alan Abela, avec tous pouvoirs pour effectuer toutes les démarches nécessaires con-

cernant la conversion du capital social en EUR;

4 divers.
Après délibération, les associés de la Société prennent unanimement les résolutions suivantes:

102412

<i>Première résolution

Les associés de la Société approuvent et, pour autant que de besoin, décident que le capital social de la Société sera

converti en Euros (EUR) à la place des Francs Luxembourgeois (LUF) à partir du 31 décembre 1999.

Dans ce cadre, le capital social de la Société s'élève à 10.535.637,- EUR représenté par 425.000 parts sociales sans

indication de valeur nominale.

<i>Seconde résolution

Les associés de la Société décident de modifier l'article 5 des Statuts de la Société pour refléter la conversion du capital

des Francs Luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) comme il suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 10.535.637,- (dix millions cinq cent trente-cinq mille six cent trente-sept euros)

représenté par 425.000 (quatre cent vingt-cinq mille) parts sociales sans valeur nominale, entièrement libérées.

Ces parts se répartissent comme suit:

1 Son Altesse Le Prince Karim Aga Khan, demeurant à Mérimont, 32, Chemin des Crêts de Pregny, Grand

Saconnex, Genève (Suisse), parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 424.900

2 BLOODSTOCK INVESTMENT MANAGEMENT, société civile particulière, Luxembourg, soixante-cinq

parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

3 THOROUGHBRED FINANCE AND DEVELOPMENT, société civile particulière, ayant son siège social à

L 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

4 Total: quatre cent vingt-cinq mille parts sociales.» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425.000

Mandat est donné à Monsieur Alan Abela et à tout avocat de l'étude WILDGEN &amp; PARTNERS, avec tous pouvoirs

afin d'effectuer les formalités nécessaires relatives à la conversion du capital social en EUR et aux présentes résolutions.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personnes ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of the members of the company taken on 21 December 2005

On the 21st day of December two thousand and five,
The members of the Company held an extraordinary general meeting in Luxembourg.
Mr Peter Trowbridge, residing in F 60270 Gouvieux, France, was elected Chairman of the meeting.
Mr François Brouxel, lawyer, residing professionally in Luxembourg, was elected as Scrutineer.
The Chairman and the Scrutineer agreed that Mrs Caroline Salmona, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

be appointed to act as Secretary.

In accordance with the attendance sheet attached to these minutes, the officers confirmed that all members holding

all the quota-shares were present or represented.

All the members acknowledged having been duly convened and, insofar as the same was necessary, waived any publi-

cation and any right or action resulting from the absence of invitations to attend.

The attendance sheet was accordingly confirmed as being signed ne varietur by the officers of the meeting and attached

to the present minutes.

The Chairman then confirmed that the following issues have been featured as items on the

<i>Agenda:

1 Acknowledgement of the conversion of the subscribed share capital of the Company from LUF into EUR with effect

as at 31 December 1999;

2 Amendment of Article 5 of the Articles of Associations of the Company in order to reflect the conversion of the

capital from LUF into EUR;

3 Mandate to be granted to Mr Alan Abela, with full power of substitution, to carry out any necessary formalities with

respect to the conversion of the share capital into EUR;

4 Any other business.
Then the members of the Company, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The members of the Company acknowledged, and, insofar as necessary, resolved that the share capital of the Company

be denominated in Euros (EUR) instead of Luxembourg Francs (LUF) as from 31 December 1999.

In this respect, the share capital of the Company is therefore amounting to EUR 10,535,637.- represented by 425,000

quota-shares without indication of the nominal value.

102413

<i>Second resolution

The members of the Company resolved to amend Article 5 of the Articles of Association of the Company in order

to reflect the conversion of the capital from Luxembourg Francs (LUF) into Euros (EUR) that will henceforth have the
following wording:

In French:
« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 10.535.637,- (dix millions cinq cent trente-cinq mille six cent trente-sept euros)

représenté par 425.000 (quatre cent vingt-cinq mille) parts sociales sans valeur nominale, entièrement libérées. Ces parts
se répartissent comme suit:

1 Son Altesse Le Prince Karim Aga Khan, demeurant à Mérimont, 32, Chemin des Crêts de Pregny, Grand

Saconnex, Genève (Suisse), parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 424.900

2 BLOODSTOCK INVESTMENT MANAGEMENT, société civile particulière, Luxembourg, soixante-cinq

parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

3 THOROUGHBRED FINANCE AND DEVELOPMENT, société civile particulière, ayant son siège social à

L 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

4 Total: quatre cent vingt-cinq mille parts sociales.» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425.000

Mandate is granted to Mr Alan Abela, and to any one lawyer of WILDGEN &amp; PARTNERS, with full power of substi-

tution, to carry out any necessary formalities with respect to the conversion of the share capital into EUR and the present
resolutions.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman

brought the meeting to a close.

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Secretary / The Scrutineer

Référence de publication: 2007103799/280/107.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05153. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05777. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Voyages Wasteels, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 62A, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 7.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007103798/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05214. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Chanic International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 20.129.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 3 juillet 2007

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend note du transfert du siège social du Commissaire aux Comptes de la Société du 9b, boulevard du

Prince Henri L-1724 Luxembourg au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg avec effet au 24 avril 2006.

102414

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007103796/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10502. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Compagnie Générale Européenne de Finance et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 50.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007103795/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05541. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Aterno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.254.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Suite à l'extrait déposé le 20 août 2007, sous la référence L070110754.05, il convient de noter que Monsieur Bart

Zech n'a pas démissionné de son poste de gérant. Son mandat a pris effet le 29 novembre 2006 et ce pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 22 août 2007.

F. Walenta
<i>Gérant

Référence de publication: 2007103750/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, réf. LSO-CH09653. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070117689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Group 4 Falck Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.937.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par vote circulaire en date du 15 juillet 2007

Acceptation de la démission de Monsieur Louis Malmberg en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 15

juillet 2007.

Nomination de Monsieur David Moss, en tant qu'Administrateur, résidant 46 Irwin Drive, RH12 1 NH, Horsham,

West Sussex, United Kingdom. Sa nomination prend effet au 15 juillet 2007, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des
actionnaires devant se tenir en 2008.

102415

<i>Pour la société GROUP 4 FALCK REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007101591/682/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03541. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Notz, Stucki Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 35.060.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 7 mai 2007

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Marc Maisonneuve, Président, Genève
- Monsieur Hervé Burger, Administrateur-Délégué, Luxembourg
- Monsieur Pierre-Yves Augsburger, Administrateur-Délégué, Luxembourg
- Monsieur Christoph La Roche, Administrateur, Genève
- Monsieur François Delalande, Administrateur, Genève
- Monsieur Grégoire Notz, Administrateur, Genève.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 7 mai 2007

Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2007:

- ERNST &amp; YOUNG.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Pour extrait conforme
P.-Y. Augsburger

Référence de publication: 2007101592/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05816. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

PayPal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.758.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Badden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101669/7241/11.
(070115835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Edoreric S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.368.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

102416

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101596/4775/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02256. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

European Retail Portfolio (New Mersey) Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.530,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.065.

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts intervenue en date du 21 juin 2007 que:
- la société CLEISTHENES LIMITED, ayant son siège social à Beaux Lane House, Lower Mercer Street, Dublin 2 Irlande,

a cédé les 125 parts sociales qu'elle détenait dans la société EUROPEAN RETAIL PORTFOLIO (NEW MERSEY) LUX S.à
r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à The Governor and Company of THE BANK
OF IRELAND, ayant son siège social à Lower Baggot Street, Dublin 2, Irlande.

Suite à cette cession, le capital social de la société EUROPEAN RETAIL PORTFOLIO (NEW MERSEY) LUX S.à r.l. est

détenu comme suit:

- The Governor and Company of THE BANK OF IRELAND, ayant son siège social à Lower Baggot Street, Dublin 2,

Irlande: 125 parts sociales.

La cession de parts a été dûment notifiée à EUROPEAN RETAIL PORTFOLIO (NEW MERSEY) LUX S.à r.l. en date

du 21 juin 2007, qui l'a acceptée.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007101594/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Promo-Markt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 119.950.

Im Jahre zweitausendsieben, am zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PROMO-MARKT S.A., mit Sitz in L-5532 Remich, 39, rue Enz, gegründet

gemäß Urkunde aufgenommen durch unterschriebenen Notar am 12. September 2006, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2148 vom 17. November 2006, zu einer außerordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten. Die Statuten wurden seit der Gründung nicht mehr abgeändert.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Fritz Trennheuser, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Thomas Johannes.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Corinne Petit.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5532 Remich, 39, rue Enz, nach L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass;
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 1, Absatz 3 der Satzungen;
3. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

102417

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.

IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5532 Remich, 39, rue Enz, nach L-5450

Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

<i>Zweiter Beschluss

In Anbetracht des vorher gefassten Beschlusses wird Artikel 1 Absatz 3 der Satzung folgenden Wortlaut haben:
« Art. 1. Absatz 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stadtbredimus.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Trennheuser, T. Johannes, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2007, REM/2007/1262. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007093271/5770/45.
(070104984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Star Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.774.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 juin 2007 que:
1. Ont été réélus aux postes d'administrateurs:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née le 14 janvier 1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18 septembre 1963 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- Madame Solange Perez, administrateur de société, née le 31 mars 1958 à Grasse (France), demeurant profession-

nellement au 166, avenue de Grasse - Le Palladio - F-06400 Cannes.

2. A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION Sàrl, immatriculée au RCS sous le n° 67.501, sise au 5, boulevard de la Foire à L-2013

Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007101603/677/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05249. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

FMI Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 111.911.

<i>à 16.00 heures au siège social de la société

<i>Résolution

L'assemblée décide de ratifier la décision du conseil d'administration datée du 31 août 2006 et confirme ce qui suit:

102418

Acceptation de la démission de Madame Marie-Josée Jähne au poste d'administrateur.
Acceptation de la nomination de Monsieur André Lutgen, avocat à la cour, né le 3 mars 1948 à Luxembourg, demeurant

à 47, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg en remplacement. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son pré-
décesseur.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2007101601/651/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05197. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Splendid Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.599.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue en date du 23 juillet 2007

<i>à 10.00 heures au siège social de la société

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de ratifier la décision du conseil d'administration datée du 31 août 2006 et accepte la démission

de Madame Marie-Josée Jähne au poste d'administrateur et nomme en son remplacement Monsieur André Lutgen, avocat
à la cour, né le 3 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à 47, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg et ce avec effet immédiat.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2007101602/651/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Viking Croisières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 66.395.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101860/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06130. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

MEPV Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.972.

<i>Extrait des résolutions de l'associé prises en date du 19 avril 2007

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
* d'accepter la démission de:
- Monsieur Alan Botfield ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg de sa qualité

de Gérant et ce avec effet immédiat;

102419

-* de nommer:
- Monsieur Antonius (Ton) Zwart ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en

qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Pour extrait analytique conforme
J. de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2007101868/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06604. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Olimpia 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.215.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean
Lambert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Catherine Guffanti et M. Luc Verelst, admi-

nistrateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

<i>Extrait sincère et conforme
OLIMPIA 2002 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101867/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05545. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Société du Parking de l'Avenue Monterey S.A., en abrégé S.P.A.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 46.778.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007101866/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08230. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Tollamen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 16.551.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 5 février 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président à savoir la société MADAS S.à r.l représentée par son Gérant Monsieur
Alain Renard. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Le 5 février 2007.

Certifié sincère et conforme

102420

<i>TOLLAMEN S.A.
LOUV S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007101881/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Ingersoll-Rand Luxembourg United, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.054.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101890/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07302. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Globalport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 69.666.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 10 août 2007 que le mandat de M. Nicolas

Kremer en tant que membre du conseil de gérance de la Société a été renouvelé. M. Morten Brogger, né le 23 avril 1969
à Aarhus, Danemark et demeurant au 27, rue N-S Pierret, L-2335 Luxembourg a été nommé membre du conseil de
gérance de la Société. Les mandats de M. Nicolas Kremer et de M. Morten Brogger se termineront lors de l'assemblée
générale annuelle des associés approuvant les comptes de la Société se terminant au 31 décembre 2007.

La démission de Monsieur Juergen Appel avec effet au 13 juillet 2007 en tant que membre du conseil de gérance a été

acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007101929/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07970. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Peche Aquarium S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 57.836.

<i>Assemblée générale ordinaire

Le 28 août 2007 à 18.00 heures se sont réunis les associés de la société PECHE AQUARIUM S.à.r.l. auprès du siège

social à Pétange.

Etaient présentes:

- Madame Maria Aureli-Moro, demeurant à L-4819 Pétange, 72, rue de la Gendarmerie . . . . . . . . . . . . . 337 parts
- Madame Marthe Becker, demeurant à L-3503 Dudelange, 15, um Kraeizbierg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts

102421

1) Les associés ont constaté la démission en date du 1 

er

 août 2006 de Monsieur François Lacour, demeurant à B-6780

Wolkrange, 25, rue du Moulin.

2) Les associés confirment la nomination de gérant technique avec droit de signature exclusif de Monsieur Daniel

Aureli, demeurant à L-4819 Rodange, 72, rue de la Gendarmerie.

L'assemblée a été clôturée à 18.30 heures.

M. Aureli-Moro / M. Becker.

Référence de publication: 2007101916/3996/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08861. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 93.199.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique de la société en date du 11 juillet 2007

Le mandat des gérants de la Société:
- Monsieur Gavin Mathew Morris, demeurant à 20 Argyll Road, London, W8 7BG, Royaume-Uni;
- Monsieur Jean Lienhardt, demeurant à 5, rue Saint Morand, F-68150 Ribeauvillé, France;
- Monsieur Robertus Johannes Fegel, demeurant à Kasteelweg 8, NL-6865 CR Doorwerth, Pays-Bas.
a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice social prenant fin au 30

avril 2007.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101921/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07861. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Financial Solutions Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 98.263.

Le siège social de la société anonyme FINANCIAL SOLUTIONS HOLDING S.A., RCS Luxembourg B 98.263 (L-1258

Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), a été dénoncé avec effet au 10 août 2007.

Luxembourg, le 13 août 2007.

FELTEN &amp; ASSOCIES
<i>L'agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007101942/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

H2O Finland LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.357.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 12 avril 2007 que l'associé unique de la Société a maintenant

changé.

Depuis le 12 avril 2007, le nouvel associé unique de la Société est:
- H2O LuxCo S.à r.l. (anc. HBI NORDERSTEDT S.à r.l.), avec domiciliation au 4, rue Alphonse Weicker, à L-2721

Luxembourg.

102422

<i>Pour la Société
H2O FINLAND LuxCo S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101894/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08716. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Europa Swan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.585.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.358.

En date du 9 août 2007, EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l, avec siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, a cédé la totalité de ses  60.441 parts  sociales  dans  la  société  à  SLOUGH BV,  avec  siège  social  au 35,
Wegalaan, JD 2132 Hoofddorp, Pays Bas, qui les acquiert.

En date du 9 août 2007, EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l, avec siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, a cédé la totalité de ses 2.959 parts sociales dans la société à SLOUGH BV, avec siège social au 35, Wegalaan,
JD 2132 Hoofddorp, Pays Bas, qui les acquiert.

En conséquence, SLOUGH BV détient la totalité des 63.400 parts sociales de la société et devient l'associée unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101895/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Wagon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 267.269.900,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 74.239.

En date du 16 décembre 2005, le conseil de gérance de WAGON GROUP S.à r.l., associé de la Société, a décidé de

transférer le siège social de WAGON GROUP S.à r.l. au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour extrait
WAGON S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101893/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08428. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Generalcorp, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 62.660.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration

En date du 12 février 2007, le conseil d'administration a décidé:
- de coopter Monsieur Bernard Tancré, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en remplacement de Monsieur

Jacques Bofferding, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, démissionnaire en date du 1 

er

 décembre 2006, jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2007.

102423

Luxembourg, le 10 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GENERALCORP
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007101897/584/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08118. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

F.A.M. Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.491.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration

En date du 16 juillet 2007, le Conseil d'Administration a décidé:
- de coopter Madame Alix van Ormelingen, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en remplacement de Monsieur

Jacques Bofferding, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg démissionnaire en date du 1 

er

 septembre 2006, jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour F.A.M. FUND
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007101898/584/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08122. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Financière de l'Alzette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.285.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

<i>Pour FINANCIERE DE L'ALZETTE S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101956/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07408. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

InterFact S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 82.163.

EXTRAIT

Par une résolution de l'associé unique de la Société en date du 4 décembre 2006 DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes de la Société. Par une résolution en date du 17 août 2007
l'associé unique de la Société révoque avec effet rétroactif au jour de sa nomination DELOITTE S.A. comme commissaire
aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102424

Luxembourg, le 17 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007101913/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07985. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

WP Roaming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.786.450,00.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 110.016.

EXTRAIT

Par une résolution de l'associé unique de la Société en date du 4 décembre 2006 DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes de la Société. Par une résolution en date du 17 août 2007
l'associé unique de la Société révoque avec effet rétroactif au jour de sa nomination DELOITTE S.A. comme commissaire
aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007101911/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07988. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Jurian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.535.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

<i>Pour JURIAN S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101957/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07400. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

TNK-BP Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 58.938,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.428.

<i>Beschluss der Aktionärsversammlung vom 12. Juli 2007

Die  Aktionäre  beschließen  einstimmig,  dass  das  Mandat  des  Rechnungskommissars  PricewaterhouseCoopers  mit

Adresse 400, route d'Esch in L-1014 Luxembourg um ein Jahr verlängert wird bis zur Generalversammlung die im Jahr
2008 stattfinden wird.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102425

Luxemburg, den 12. Juli 2007.

TNK-BP FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101892/1333/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07219. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

F.A.M. Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.491.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration

En date du 15 décembre 2006, le Conseil d'Administration a décidé:
- de prendre acte de la démission en date du 15 décembre 2006 de Monsieur Loris Di Vora, 50 avenue J.F. Kennedy,

L-2951 Luxembourg.

- de ne pas pourvoir à son remplacement.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour F.A.M. FUND
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007101899/584/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08124. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Gizmo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.650.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GIZMO HOLDING S.A.
FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur, Président du Conseil d'Administration / Administrateur
N. Thirion / I. Schul
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007102345/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07880. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

UK Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.929.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102426

LOUV S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007102346/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07881. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

LOG 2 GO SA Logistic Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.197.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2007102353/3579/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04965. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Financière Alkaline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 82.515.

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE ALKALINE S.A.,

ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 82.515, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juin 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 19 décembre 2001, numéro 1191. Les statuts de la société
n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Alexandra Pizzo, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Sigurdur Gudmannsson, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

102427

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l'assemblée

décide de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer comme liquidateur MERLIS S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 111.320.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et de-

meures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, with office in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of FINANCIERE ALKALINE S.A., a société anonyme

having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 82 515, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 13 June
2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 19 December 2001 number 1191. The Articles
of Incorporation have not been amended yet.

The meeting was opened with Mrs Alexandra Pizzo, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Sigurdur Gudmannsson, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Rodolphe Mouton, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to be taken about the dissolution of the Company;
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered there-
with.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), the meeting decides

to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator MERLIS S.à r.l., a Lux-

embourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 111.320.

102428

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
It may accomplish all the acts provided for by article 145 of the Law without requesting the authorization of the general

meeting in the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment,  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
It may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business, the meeting was closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.

Signé: A. Pizzo, S. Gudmannsson, R. Mouton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8852. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007102271/239/106.
(070115752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Theiler SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.848.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de Commerce de Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Claude Schmitz, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9 juillet 2007.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de THEILER SA (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

102429

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-

102430

ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le troisième lundi du mois de novembre à 16.00 heures et pour la première fois en deux mil huit.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente juin deux mille huit.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

102431

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en deux mille douze.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. A été appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
- Monsieur Claude Schmitz, précité.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante es qualité qu'elle agit, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, LAC/2007/17743. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 août 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007101133/202/179.
(070114547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Bateman Energies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.149.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48325 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007103365/211/11.
(070116866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102432

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AMACO (Luxembourg) S.A.

Aterno S.à r.l.

Bateman Energies Luxembourg S.à r.l.

Beaureal S.A.

Besson Instruments S.à r.l.

BRE/Europe 3 S.à r.l.

Bremonhill Investment S.A.

CA Immo S.à r.l.

Catalyst Buyout I S.à r.l.

Chanic International S.A.

Coastal Investments Holding SA

Compagnie Générale Européenne de Finance et d'Investissement S.A.

Creditreform Luxembourg S.A.

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l.

Edcon (BC)

Edoreric S.A.

Edoreric S.A.

Europa Swan S.à r.l.

European Retail Portfolio (New Mersey) Lux S.à r.l.

Eye 1 S.à r.l.

F.A.M. Fund

F.A.M. Fund

Field Point (Luxembourg) I

Financial Solutions Holding S.A.

Financière Alkaline S.A.

Financière de l'Alzette S.A.

Financière Victor I S.àr.l.

FMI Properties S.A.

Generalcorp

Gizmo Holding S.A.

Globalport S.à r.l.

Group 4 Falck Reinsurance S.A.

H2O Finland LuxCo S.à r.l.

His Highness the Aga Khan's Studs

Ile Sainte-Marguerite S.A.

Ingersoll-Rand Luxembourg United, Sàrl

InterFact S.à.r.l.

ISTYA Luxembourg S.à r.l.

JPRF S.A.

Jurian S.A.

LOG 2 GO SA Logistic Solutions

Longbow Capital S.à r.l.

MEPV Finance Company S.à r.l.

Merfor S.A.

Merfor S.A.

Mezzanove Capital (SCA) SICAR

Notz, Stucki Europe S.A.

Olimpia 2002 S.A.

Orion Master II Luxembourg S.à r.l.

Partinv S.A.

PayPal 2 S.à r.l.

Peche Aquarium S.à.r.l.

Promo-Markt S.A.

SCG India Lux, S.à r.l.

Société du Parking de l'Avenue Monterey S.A., en abrégé S.P.A.M. S.A.

Splendid Investment S.A.

Star Real Estate S.A.

Swedbank S.A.

Theiler SA

TNK-BP Finance S.A.

Tollamen S.A.

Trade-Ost-Lux S.à r.l.

UK Investments S.à r.l.

Viking Croisières S.A.

Voyages Wasteels

Wagon S.à r.l.

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.

WP Roaming S.à r.l.