MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2131

28 septembre 2007

SOMMAIRE

Ajax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102242

Akeler APP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102266

Akeler APP 4, 5 & CdV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

102266

Akeler APP Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

102265

Alexandre Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102274

Altair Servizi Informatici S.A.  . . . . . . . . . . .

102271

AMACO (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

102249

Apimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102242

Autodrom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102264

Auto-Ecole d'Ettelbruck S.à.r.l. . . . . . . . . . .

102269

Bauduc International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

102269

BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102261

Blue Clean International Sàrl . . . . . . . . . . . .

102270

Brown Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102264

Capras SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102285

Casket Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102270

Centre de Transferts Electroniques . . . . . .

102263

Cerampart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102264

CMC Card and Management Consult S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102261

Daims S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102267

Delphi Automotive Systems Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102266

Dentsply EU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

102261

Doka S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102273

Euroinvest (Hungary 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

102276

Faris Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102260

Fiduciaire Marc Muller S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

102284

Fluviense S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102270

General Cars S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102284

Goodman APP 3 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

102266

Goodman APP 4, 5 & CdV (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102266

Goodman APP Holdings (Lux) S.à r.l.  . . . .

102265

Grace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102273

I.B.S. Compta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102271

ING Car Lease Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

102269

International Fair Consulting S.A.  . . . . . . .

102260

International Real Estate Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102283

Invercom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102265

IT-Websolution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102282

Kirken Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102268

LBK Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

102268

Mapa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102264

MO2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102279

Omar Bradley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102262

Orient-Express Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102271

Orion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102267

Paytec Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102242

Private Finance Capital Market & Equities

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102261

Projectswiss S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102280

PSPLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102284

Rhein Finanz A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102242

RMF Euro CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102276

Sunset Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102262

Turkiye Garanti Bankasi A. S. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102259

Turkiye Garanti Bankasi A. S. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102260

Utility Corporate Services S.à r.l. . . . . . . . .

102285

Venstar Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102260

Welcome Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102273

Wilmington Trust SP Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102249

Wine & Spirit Investment S.A.  . . . . . . . . . .

102279

Wine & Spirit Investment S.A.  . . . . . . . . . .

102284

Wisley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102285

Zeilewée S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102276

Zeilewée S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102276

ZENZEN (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102268

102241

Apimmo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.782.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101392/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03865. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070115011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Ajax S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.408.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101393/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03771. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Rhein Finanz A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.297.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101394/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03772. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Paytec Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 130.898.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirtieth day in the month of July.
Before Us, Maître Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) FORTRESS HELVETICA LTD, a company incorporated and existing under the laws of Malta, established and having

its registered office at 85 St. John Street, Valletta, VLT, 1165 Malta;

2) PEAR GROUP LTD, a company incorporated and existing under the laws of Malta, established and having its reg-

istered office at 85 St. John Street, Valletta, VLT, 1165 Malta,

both companies are here represented by:
Mr François Manti, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies dated 26 July 2007.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the

undersigned notary will remain annexed to the present deed in order to be registered with it at the same time.

102242

Such appearing proxy holder, acting in his here above stated capacity, has required the undersigned notary to draw

up  the  following  Articles  of  Incorporation  of  a  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée),  which  the
prenamed parties intend to organise among themselves:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is hereby formed a Luxembourg company with limited liability (société à responsabilité limitée)

as ruled by the present laws and namely by the law of August 10th, 1915, on commercial companies with limited liability
and their amendments, and also by the present articles of association.

Art. 2. Name. The Company is formed under the name PAYTEC INDUSTRIES S.à r.l.

Art. 3. Registered office. The registered offices of the Company are established in Luxembourg City (Grand Duchy of

Luxembourg). It may be transferred by simple resolution of the Associates to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg. The company may by decision of the Associates establish either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad subsidiary companies, branches, offices and agencies.

Art. 4. Object. The corporate object is to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg

or foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of par-
ticipation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and
further to acquire patents and trademarks and grant licenses, to acquire movable and fixed property, to manage and
implement the same. It may borrow, even by means of bond issues, or otherwise undergo indebtedness for the purpose
of financing its business activity. It may also support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for
the benefit of enterprises in which it holds an interest.

The Company may also carry out any commercial, industrial, personal estate, real estate or financial transactions and

render all services either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as perform any operations in order to
promote the accomplishment of its corporate object.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. It may be dissolved and wound up by a resolution

of the extraordinary general associates' meeting, called and voting pursuant to the conditions required for the amendment
of the Articles of Association.

Chapter II.- Subscribed capital, Participations

Art. 6. Subscribed capital. The subscribed capital of the company is set at fourteen thousand euro (14,000.- EUR),

represented by thousand four hundred (1,400) participations of a par value of ten euro (10.- EUR) each.

Art. 7. Participations. Participations can be freely transferred among associates.
No  associate  in  the  Company  may  sell,  assign  or  transfer  either  by  sale,  gift,  barter  or  otherwise  in  any  manner

whatsoever any of his participations in the Company to any third party different from fellow associates without having
the previous consent of three quarters of the associates.

In the case an associate has died, the transfer of participations to any third party different from fellow associates may

not be done without having the previous consent of three quarters of the remaining associates.

The sales price of the participation offered derives from net worth of the three last balance sheets.

Chapter III. Manager(s), Board of managers

Art. 8. Manager(s). The Company will be managed and administered by one (1) manager or several managers which,

if their number is three and more, may form a board of managers (referred to as the «Board of Managers») and who
need not be shareholders (the «Manager(s)»).

The Manager(s) will be elected by the shareholders' meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders' meeting.

The shareholders may decide to appoint one or several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s).

Art. 9. Board of Managers. The Board of Managers, if existing, will appoint from among its members a chairman (the

«Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,

102243

by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers shall be the presence
or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A Manager and one Class
B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 11. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers. Each of the Manager(s) individually or, in case there

is a Board of Managers, the Board of Managers, is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation
to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Manager(s) or of the Board
of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager(s) or the Board of Managers may delegate special powers or proxies, or

entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Manager(s) or by the Board of Managers, within the limits of such power.

However, if the shareholders have appointed one or several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager

(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B
Manager or by the joint or the single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the
Board of Managers, within the limits of such power.

Chapter IV. Financial year, Balance sheet, Distribution of profits

Art. 15. Financial Year. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Every year, on the thirty-first day of December, the books, registers and accounts are closed.

Art. 16. Balance Sheet, Distribution of Profits. The books of the Company are established according to the usual laws

and custom. At the end of each year the managers establish the balance sheet, the profit and loss account and the notes
to the annual accounts.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve fund. This

allocation shall cease as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company, but shall, however, be resumed until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason
whatsoever, the reserve fund has been broken into.

The balance of the available profits is at the disposal of the associates, who may decide, according to the legal provisions,

to transfer them to the next year or to put them in an extraordinary reserve.

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Chapter V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company will be dissolved by dead, notorious insolvency, the incapacitation

declared by judgment or the bankruptcy of one of the associates.

In the case the Company will be dissolved, the operations for the liquidation with the express consent of the majority

of the associates will be executed by the managers or by one or more liquidators who are nominated by the associates
in accordance with articles 142 of the law of August 10th, 1915 as amended. The liquidator(s) have the broadest powers
to realise the active and to pay the passive of the Company.

At the end of the liquidation the final result, after deduction of all the debts of the Company, will be distributed between

the associates in proportion to their participation in the Company.

Chapter VI. Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall will start at the date of this present deed of formation of the Company and shall cease on

the 31st day of December 2007.

<i>Subscription and payment

The thousand four hundred (1,400) participations have been subscribed to as follows:

1) FORTRESS HELVETICA LTD, prenamed, seven hundred participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2) PEAR GROUP LTD, prenamed, seven hundred participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Total: thousand four hundred participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,400

All the subscribed participations have been fully paid in cash, so that the amount of fourteen thousand euro (14,000.-

EUR) is as of now available to the Company as it has been proven to the undersigned Notary, who confirms specifically.

<i>Estimate of costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company

as a result of its formation are estimated at approximately thousand nine hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

And immediately after the incorporation of the Company, the parties appearing, representing the entire subscribed

capital and considering themselves duly convened, have proceeded to an extraordinary general meeting, during which
they have passed the following resolutions:

<i>First resolution

It was resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following persons for

an unlimited period of time:

1.- Mr Roderick Egli, Financial Advisor, born in Affoltern am Albis ZH, on 31 October 1968, residing at 9, rue Ferdinand

Hodler, CH-1207 Geneva (Switzerland);

2.- Mr Martin Gruschka, Investor, born in Köln (Germany), on 31 May 1965, residing at 12, avenue Pierre Odier,

CH-1224 Chene Bougeries (Switzerland).

<i>Second resolution

It was resolved to set the registered office of the company is at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, having personal knowledge of the English language, states herewith that at the request of the

above appearing proxy holder, the present deed is worded in English followed by a German translation ; at the request
of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version
will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, am dreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze in Sassenheim, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1) FORTRESS HELVETICA LTD, eine Gesellschaft gegründet und die den Rechten von Malta unterliegt, mit Gesell-

schaftssitz in 85 St John Street, Valletta, VLT 1165 Malta;

2) PEAR GROUP LTD, eine Gesellschaft gegründet und die den Rechten von Malta unterliegt, mit Gesellschaftssitz in

85 St John Street, Valletta, VLT 1165 Malta;

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beide Gesellschaften sind hier vertreten durch:
Herrn François Manti, Angestellter, mit Berufanschrift in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg,
auf Grund von zwei (2) ihm erteilten Vollmacht, gegeben am 26. Juli 2007.
Besagte Vollmachten, nach dem diese ne varietur von dem Vollmachtnehmer und dem unterschriebenen Notar ge-

zeichnet wurden, werden gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit dieser zur selben Zeit einregistriert zu werden.

Vorgenannter Vollmachtnehmer, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, hat den amtierenden Notar ersucht die Sat-

zung einer von den vorerwähnten Parteien zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I. Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die beste-

henden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
und deren Abänderungsgesetze, sowie durch vorliegende Satzungen.

Art. 2. Name. Die Gesellschaft führt den NAMEN PAYTEC INDUSTRIES S.à r.l. an.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, Grossherzogtum Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss der Gesellschaften im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland,
Tochtergesellschaften, Filialen, Büros und Geschäftsstellen eröffnen.

Art. 4. Zweck. Der Zweck der Gesellschaft ist Anteile in jeder Form und in jeder Art, in luxemburgischen oder

ausländischen, kommerziellen, industriellen und Finanzgesellschaften und andere zu nehmen, Sicherheiten und Rechte
durch Anteilsaufkäufe, Beiträge, Garantien, Unterzeichnungen, Optionen, Ankäufe, Tausch, Verhandlungen oder durch
eine andere Art zu erwerben und des weiteren Patente und Marken anzukaufen, Lizenzen zu verteilen, beweglichen und
unbeweglichen Besitz zu kaufen, diese zu verwalten und auszuführen. Die Gesellschaft kann Geld borgen, sogar durch
Ausschreibung von Obligationen, oder für die Finanzierung ihres gesellschaftlichen Treibens sich auf andere Weise ver-
schulden.

Die Gesellschaft kann auch jede finanzielle Hilfe, Kredite, Vorschüsse oder Garantien zu Gunsten der Gesellschaften

in denen sie ein Interesse hat, unterstützen und gewähren.

Die Gesellschaft kann des weiteren jede kommerzielle, industrielle, persönliche Güter, Immobilien oder finanzielle

Transaktionen ausführen und alle Dienstleistungen im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland leisten, sowohl als
auch jede Geschäfte tätigen welche der Erfüllung oder der Ausdehnung des Gesellschaftszwecks dienlich oder nützlich
sind.

Art. 5. Dauer. Die Gesellschaft besteht für eine unbestimmte Dauer. Sie kann aufgelöst und liquidiert werden durch

einen Beschluss einer außergewöhnlichen Gesellschafterversammlung, einberufen und gestimmt gemäss den Bedingungen,
welche für eine Abänderung der Satzungen nötig sind.

Kapitel II. Kapital, Geschäftsanteile

Art. 6. Kapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt vierzehntausend euro (14.000,- EUR) eingeteilt in tau-

sendvierhundert (1.400) Anteile von je zehn EURO (10,- EUR).

Art. 7. Geschäftsanteile. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschaftern ist nur gestattet mit dem vorbedingtem Ein-

verständnis der Gesellschaftern, welche mindestens drei viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Gesellschaftern, welche mindes-

tens drei viertel der den Überlebenden gehörenden Anteilen vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft be-

wertet.

Kapitel III. Geschäftsführer, Geschäftsführungsrat

Art. 8. Geschäftsführer. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die,

falls deren Anzahl drei beträgt oder übersteigt, einen Geschäftsführungsrat bilden können (der «Geschäftsführungsrat»)
und die nicht notwendigerweise Gesellschafter sind (der/die «Geschäftsführer»).

Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesellschafterversammlung, die deren Anzahl festlegt, für eine Dauer

von höchstens sechs Jahren gewählt und bleibt/bleiben bis zur Wahl seines/ihrer Nachfolger im Amt. Er/sie sind wieder-
wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen
werden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, einen oder mehrere Geschäftsführer der Kategorie A sowie einen

oder mehrere Geschäftsführer der Kategorie B zu bestellen.

Art. 9. Geschäftsführungsrat. Der Geschäftsführungsrat, falls ein solcher besteht, ernennt aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden (der «Vorsitzende»). Der Geschäftsführungsrat kann ebenfalls einen Sekretär ernennen, der kein Geschäfts-

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führer  zu  sein  braucht,  und  welcher  für  die  Aufnahme  der  Sitzungsprotokolle  des  Geschäftsführungsrates  und  der
Gesellschafterversammlungen verantwortlich ist.

Geschäftsführungsratssitzungen  werden  durch  den  Vorsitzenden  einberufen.  Eine  Geschäftsführungsratssitzung  ist

einzuberufen, wenn zwei Geschäftsführer dies fordern.

Der Vorsitzende führt bei allen Geschäftsführungsratssitzungen und (gegebenenfalls) Gesellschafterversammlungen

den Vorsitz, mit der Ausnahme, dass der Geschäftsführungsrat beziehungsweise die Gesellschafterversammlung befugt
sind, in dessen Abwesenheit mit einfacher Mehrheit der Geschäftsführer beziehungsweise der bei besagter Versammlung
anwesenden oder vertretenen Gesellschafter einen anderen Geschäftsführer beziehungsweise eine andere Person zum
zeitweiligen Vorsitzenden zu ernennen.

Außer in Dringlichkeitsfällen oder bei vorherigem Einverständnis aller zur Anwesenheit Berechtigten, wird ein schrift-

licher Einberufungsbescheid zu den Geschäftsführungsratssitzungen mindestens eine Woche vor dem für sie vorgesehenen
Datum per Telefax oder Telegramm entsendet. Diese schriftlichen Einberufungsbescheide enthalten Angaben über Ort
und Uhrzeit der Sitzung, die Tagesordnung und die Art der zu verrichtenden Geschäfte. Liegt die schriftliche Zustimmung
aller Geschäftsführer per Telefax oder Telegramm vor, kann auf die schriftliche Einberufung verzichtet werden. Für Sitz-
ungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Geschäftsführungsratsbeschluss
festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jede Geschäftsführungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort statt, den der Geschäftsführungsrat

von Zeit zu Zeit festlegen kann.

Jeder Geschäftsführer kann sich in Geschäftsführungsratssitzungen vertreten lassen, indem er hierzu einen anderen

Geschäftsführer zu seinem Bevollmächtigen ernennt.

Der Geschäftsführungsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der amtierenden Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind. Sind Geschäftsführer der Kategorie A und der Kategorie B bestellt worden, so ist der
Geschäftsführungsrat nur dann beschlussfähig, wenn gleichzeitig mindestens die Hälfte der amtierenden Geschäftsführer
sowie mindestens ein Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B anwesend oder vertreten
sind.  Die  Beschlüsse  des  Geschäftsführungsrats  werden  mit  einfacher  Mehrheit  der  Stimmen  aller  anwesenden  oder
vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Ein Mitglied oder mehrere Mitglieder können per Telefonkonferenz oder unter Zuhilfenahme jedes anderen ähnlichen

Kommunikationsmittels an einer Sitzung teilnehmen, das mehreren teilnehmenden Personen erlaubt, gleichzeitig mitei-
nander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme gilt als einer persönlichen Anwesenheit bei der Sitzung gleichwertig.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Geschäftsführern unterzeichneter Beschluss gültig und rechtsver-

bindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Geschäftsführungsratssitzung gefasst worden wäre. Ein
solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt festgehalten werden, wobei
jedes dieser Dokumente von einem oder mehreren Geschäftsführern unterschrieben wird.

Art. 10. Sitzungsprotokolle. Protokolle der Geschäftsführungsratssitzungen werden vom Sitzungsvorsitzenden und

(gegebenenfalls) vom Sekretär unterzeichnet. Vollmachten bleiben dem Sitzungsprotokoll beigefügt.

Kopien solcher Protokolle oder Auszüge daraus, welche während eines Gerichtsverfahrens oder anderweitig vorgelegt

werden, werden vom Vorsitzenden und (gegebenenfalls) vom Sekretär oder von zwei Geschäftsführungsratsmitgliedern
unterzeichnet.

Art. 11. Befugnisse der Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer einzeln oder der Geschäftsführungsrat, falls ein solcher

besteht, ist mit den weitreichendsten Befugnissen ausgestattet, um jedwede Handlung auszuführen, welche für die Aus-
führung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich ist. Sämtliche Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder
durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ausdrücklich dem Alleingesellschafter oder der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit des Geschäftsführers, der Geschäftsführer oder des Geschäftsführungsrats.

Art. 12. Übertragung von Befugnissen. Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können einzelne Be-

fugnisse  oder  Vollmachten  beziehungsweise  ständige  oder  zeitweilige  Befugnisse  an  andere  von  ihnen  auserwählte
Personen oder Vertreter übertragen.

Art. 13. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner

anderen  Gesellschaft  oder  Firma  wird  durch  den  Umstand  beeinträchtigt  oder  ungültig,  dass  ein  oder  mehrere  Ge-
schäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt ist/sind
oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigte(r) oder Angestellte(r) einer solchen Gesellschaft oder Firma ist/
sind. Vorbehaltlich nachfolgender gegenteiliger Bestimmungen wird kein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Ge-
sellschaft, der als Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma, mit
der die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, infolge einer solchen Verbindung
mit solch einer anderen Gesellschaft oder Firma zwangsläufig daran gehindert, über solche Verträge oder andere Ge-
schäfte betreffende Angelegenheiten zu beraten und diesbezüglich zu entscheiden oder zu handeln.

Falls ein Geschäftsführer oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Rechtsgeschäft

der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse unbeschadet des Vorangehenden dem Geschäftsführungsrat
zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher Rechtsgeschäfte teilnehmen oder darüber abstimmen,

102247

und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Geschäftsführers oder Bevollmächtigten sind dem Alleingesellschafter
oder bei der nächsten Gesellschafterversammlung offenzulegen.

Art. 14. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinschaftlichen Unter-

schriften zweier Geschäftsführer rechtsverbindlich verpflichtet. Sie wird weiterhin durch die gemeinschaftlichen Unter-
schriften oder die Einzelunterschrift von Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den/die Geschäftsführer
oder den Geschäftsführungsrat übertragen wurden, rechtsverbindlich verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich innerhalb
der übertragenen Befugnisse gilt.

Sind jedoch ein oder mehrere Geschäftsführer der Kategorie A und ein oder mehrere Geschäftsführer der Kategorie

B durch den Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung bestellt worden, so wird die Gesellschaft gegenüber
Dritten durch die gemeinschaftlichen Unterschriften eines Geschäftsführers der Kategorie A sowie eines Geschäftsführers
der Kategorie B oder durch die gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunterschrift von Personen, denen solche
Zeichnungsbefugnisse durch den Geschäftsführungsrat übertragen wurden, rechtsverbindlich verpflichtet, wobei dies je-
doch lediglich innerhalb der übertragenen Befugnisse gilt.

Kapitel IV. Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinnverteilung

Art. 15. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres. Am einunddreißigsten (31) Dezember eines jeden Jahres, werden die Geschäftsbücher, Register und Kontos
abgeschlossen.

Art. 16. Bilanz, Gewinnverteilung.  Die  Bücher  der  Gesellschaft  werden  nach  handelsüblichem  Gesetz  und  Brauch

geführt. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und
eine Bilanz, welche das Inventar zusammenhast, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehung der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent (5%) abgezogen zugunsten der gesetzlichen
Reserve, welche sich auf 10% des Kapitals beläuft. Ist diese Bedingung erreicht, müssen keine Abzüge mehr getätigt werden.
Diese Abzüge werden wiederaufgenommen im Fall wo diese angetastet wurde durch welche Gründe auch immer, bis
diese Reserve wieder ganz hergestellt wurde.

Der Restbetrag des Nettogewinns wird unter den Gesellschaftern verteilt, wobei diese, handelnd laut den gesetzlichen

Bestimmungen, entscheiden können, dass der Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine außergesetzliche
Reserve gutgeschrieben wird.

Kapitel V. Auflösung, Liquidation

Art. 17. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschaft wird durch den Tod, die notorische Zahlungsfähigkeit, die gerichtliche

Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, ausgeführt
unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder deren Abände-
rungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen

Anteile aufgeteilt.

Kapitel VI. Anwendbares recht

Art. 18. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ge-

regelt sind, werden in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften in seiner derzeit geltenden Fassung bestimmt.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben die tausendvierhundert (1.400) Anteile wie folgt gezeichnet:

1) FORTRESS HELVETICA LTD, vorgenannt, siebenhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2) PEAR GROUP LTD, vorgenannt, siebenhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Total: tausendvierhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400

All diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von vierzehn-

tausend Euro (14.000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Die Parteien erklären, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelde und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-

schaft bei ihrer Gründung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf ungefähr eintausendneunhundert Euro belaufen.

102248

<i>Ausserordentliche Gesellschaftsversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, welche das Gesamtkapital vertreten, in einer

außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Es wurde beschlossen die Anzahl der Geschäftsführer auf zwei (2) festzulegen, und außerdem beschlossen folgende

Personen zu Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer zu ernennen:

1.- Herr Roderick Egli, Financial Advisor, geboren in Affoltern am Albis ZH, am 31. Oktober 1968, wohnhaft in 9, rue

Ferdinand Hodler, CH-1207 Geneva (Schweiz);

2.- Herr Martin Gruschka, Investor, geboren in Köln (Deutschland), am 31. Mai 1965, wohnhaft in 12, avenue Pierre

Odier, CH-1224 Chene Bougeries (Schweiz).

<i>Zweiter Beschluss

Es wurde beschlossen den Gesellschaftssitz, in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg, festzulegen.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Vollmachtnehmers,

gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfass ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: F. Manti, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 2. August 2007, Relation: EAC/2007/9316. — Erhalten 140 Euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, den 6. August 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007101116/239/373.
(070115042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. AMACO (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.628.

In the year two thousand and seven, on the ninth of July,
Before Maître Paul Frieders, notary with residence in Luxembourg,

was held the extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of AMACO (LUXEMBOURG) S.A.

(the «Company»), a public limited company, having its registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix
Septembre, R.C.S Luxembourg B 58.628 incorporated by deed of Maître Reginald Neuman, then residing in Luxembourg,
on March 19, 1997, published in Mémorial C No. 220 of May 3,1997. The articles of incorporation of the Company (the
«Articles») have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary with residence
in Luxembourg, on May 30, 2006, published in Mémorial C No. 1595 of August 22, 2006.

The Meeting was presided by Elisabeth Omes, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Frédéric Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
The Meeting elected as scrutineer Tessie Linster, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing the shareholders, the members of the board of the Meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the Meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

II. It appears from the attendance list that all one million one hundred and fifty-two thousand nine hundred euros

(1,152,900.- EUR) represented by forty-six thousand one hundred and sixteen (46,116) shares with a par value of twenty-
five euros (25.- EUR), are represented at the present extraordinary general meeting.

III. The Meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the Meeting.

102249

IV. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the Meeting, the

Meeting proceeded to the agenda. The Meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of
the members of the Meeting the following resolutions, which were taken unanimously:

V. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice
2. Decision to change of the name of the Company in WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,

previously AMACO (LUXEMBOURG) S.A., and to authorise the Company to carry out its business activities under the
name WILMINGTON TRUST SP SERVICES LUXEMBOURG, and subsequent amendment of article 1 of the Articles
relating to the name of the Company, to be worded as follows:

«There is hereby formed a public limited company (société anonyme) (the «Company»), which will be governed by

the laws pertaining to such an entity and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended
(the «Law»), as well as by its articles of association (the «Articles»).

The Company will exist under the name WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., previously

AMACO (LUXEMBOURG) S.A. The Company shall be authorised to carry out its business activities under the name
WILMINGTON TRUST SP SERVICES LUXEMBOURG.

3. Decision to completely amend and restate the Articles in order, inter alia, to reflect the change of the name of the

Company.

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the represented shareholders considering the Meeting to be duly convened and declaring themselves to have perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company in WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG)

S.A., previously AMACO (LUXEMBOURG) S.A., and to authorise the Company to carry out its business under the name
WILMINGTON TRUST SP SERVICES LUXEMBOURG, and subsequently, to amend article 1 of the Articles relating to
the name of the Company to be worded as follows:

« Art. 1. «There is hereby formed a public limited company (société anonyme) (the «Company»), which will be gov-

erned by the laws pertaining to such an entity and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies,
as amended (the «Law»), as well as by its articles of association (the «Articles»).

The Company will exist under the name WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., previously

AMACO (LUXEMBOURG) S.A. The Company shall be authorised to carry out its business activities under the name
WILMINGTON TRUST SP SERVICES LUXEMBOURG».

<i>Third resolution

The Meeting resolves to completely amend and restate the Articles as follows, in order to, inter alia, reflect the change

of the name of the Company:

Title I.- Name, Registered Office, Duration, Object, Share Capital

Art. 1. Name. There is hereby formed a public limited company (société anonyme) (the «Company»), which will be

governed by the laws pertaining to such an entity and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial com-
panies, as amended (the «Law»), as well as by its articles of association (the «Articles»).

The Company will exist under the name WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., previously

AMACO (LUXEMBOURG) S.A. The Company shall be authorised to carry out its business activities under the name
WILMINGTON TRUST SP SERVICES LUXEMBOURG.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. It may be transferred to

any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The address of the registered office
may be transferred within the municipality by resolution taken by the board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Object. The Company's object is the domiciliation of companies, pursuant to the law of April 5,1993,

as amended on the financial sector.

102250

In the context of the domiciliation activity, the Company may ensure the organisation, incorporation and management

of companies. It may provide directors or managers to the domiciliated companies. It may carry out the daily management
of these companies.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, directly or indirectly connected to its purpose, and which it may deem useful to the ac-
complishment and the development of its object.

Art. 5. Share Capital. The Company's share capital is set at one million one hundred and fifty-two thousand nine

hundred euros (1,152,900.- EUR) represented by forty-six thousand one hundred and sixteen (46,116) shares with a par
value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

All the shares are registered or bearer shares, to the choice of the shareholder, except for those shares for which the

law requires the registered form.

The shares of the Company may be created to the choice of the shareholder in unitary shares or in share certificates

representing several shares.

The Company may acquire its own shares, in compliance with the conditions set out by the Law.

Title II.- Management and Supervision

Art. 6. Board of Directors. The Company is managed by a board of not less than three members («the Board of

Directors»), whose term of appointment may not exceed six years. Directors may be removed from office at any time
by a simple resolution of a majority of shareholders in a general meeting.

A director is required to act in good faith in a manner he or she reasonably believes to be in the best interests of the

Company.

The directors are re-eligible and their mandate is always revocable. Any director may resign by delivering to the

Company a signed notice indicating his or her intent to resign and the effective date of his or her resignation.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy. In this case, the following general meeting of the shareholders will definitively elect the new director.

Art. 7. President - Delegation of Powers. The Board of Directors shall elect a president from and amongst its members

and may also elect one or several vice-presidents.

The Board of Directors may delegate, in accordance with the requirements laid down by law, day-to-day management

to one or more persons who need not be directors or shareholders, and who will also be responsible for carrying out
the resolutions of the Board of Directors.

The Board of Directors shall fix the powers, remuneration or the indemnification of the persons mentioned in the

preceding paragraph.

The Board of Directors may confer on any person whatsoever powers for accomplishing one or more specific trans-

actions.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall hold regular quarterly meetings at such places

and times as it determines from time to time. When called by the president or by directors holding at least 33% of the
votes on the Board of Directors, the Board of Directors may hold special meetings at such places and times as are
designated in the convening notice of the meeting, upon at least ten days' notice given by the president or by the director
(s) calling the meeting. Any notice required hereunder may be waived in writing by the person to whom notice should
have been sent, whether before or after the meeting, and attendance at any meeting waives the attendee's right to any
notice required hereunder unless that person attends for the express purpose of objecting at the beginning of the meeting
to the transaction of any business because the meeting was not lawfully called or convened.

Meetings will be held at the place indicated in the convening notice of the meeting.
Directors may participate in meetings by telephone conference, video conference or similar communications equip-

ment, as long as all directors participating in the meeting can hear each other at the same time. Directors participating
in the meeting shall be deemed present in person at such meetings, shall be counted when determining a quorum and
shall be entitled to vote on matters considered at that meeting.

A director unable to take part in a meeting may delegate by letter or facsimile one or more other members of the

Board of Directors to represent him at the meeting and to vote in his name. Any director present may represent several
absent directors, if duly authorized.

In addition to physical meetings, the Board of Directors may sign circular resolutions and hold meetings by videocon-

ference, telephone conference and by means of any other communication device which allows all members of the Board
of Directors to hear and be heard by the other members.

Art. 9. Deliberation. The Board of Directors may only deliberate and pass resolutions if a majority of its members is

present or represented at a meeting.

102251

Resolutions of the Board of Directors will be passed by the majority of votes of directors present or represented. In

the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the person who presides over
the meeting shall have a casting vote.

Resolutions signed by all directors will be as valid and as effective as if they were taken at a meeting of the Board of

Directors duly convened and held. These signatures may appear on one single document or on several copies of the same
resolution and can be provided by letter or facsimile.

Art. 10. Conflict of Interest. A director having an interest opposed to that of the Company in a matter submitted to

the  approval  of  the  Board  of  Directors  shall  be  obliged  to  inform  the  Board  of  Directors  thereof  and  to  have  this
declaration recorded in the minutes of the meeting. She/he may not take part in the relevant proceedings of the Board
of Directors, but will continue to count in the quorum mentioned above.

Where at a meeting the quorum is reached and one or several directors refrain from voting as a consequence of the

requirements of the preceding paragraph, resolutions will validly be passed by the majority vote of the remaining directors.

At the next general meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders will be

informed of the matters in which a director has a personal interest.

Art. 11. Minutes. The minutes of the Board of Directors will be signed by the president or in his absence by the director

who presided over the meeting or by two directors.

Copies of extracts of such deliberations to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by

the president of the meeting or any two directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to carry out

all acts necessary or useful in order to realise the corporate object, and perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest, with the exception of those acts reserved to the general meeting of the shareholders by the
Articles or by the Law.

The Board may delegate all or part of its powers relating to the daily management of the Company and the represen-

tation  concerning  this  daily  management  to  one  or  more  directors,  managers  or  other  agents  who  need  not  to  be
shareholders.

Any litigation involving the Company whether as plaintiff or as defendant shall be conducted by the Company in its

own name.

Art. 13. Signatures. The Company will be bound either by the signature of the managing director or by the joint

signature of two directors.

The Company shall also be bound by the signature of the person(s) to whom powers have been granted by the Board

of Directors by virtue of Article 7 of these Articles.

Art. 14. Advances on Dividends. The Board of Directors is authorised to make advances on dividends in accordance

with the conditions set out by the Law.

Art. 15. External Auditor. The control of the annual accounts of the Company is carried out by one or more external

auditors (réviseurs d'entreprise), which are designated by the Board of Directors.

Title III.- General Meeting of Shareholders

Art. 16. Powers. The general meeting of the shareholders of the Company validly constituted represents all the share-

holders of the Company. It is vested with the broadest powers to carry out, to approve or ratify all acts concerning the
Company.

The resolutions taken by the general meeting of shareholders, if duly convened, are binding on shareholders who are

absent, voted against such resolutions, or are incapable of acting.

Each share is entitled to one vote.

Art. 17. Convening of Meetings. The Board of Directors may call a general meeting of shareholders. They will be

obliged to call it within a month whenever shareholders representing one-tenth of the Company's capital request it in
writing, indicating the agenda.

Meetings of shareholders shall be held at the Company's principal place of business upon at least 10 days' written

notice to all shareholders. The notice shall state the agenda of the meeting and shall contain a description of the items
to be acted upon. The meetings of shareholders shall be validly convened without the above-mentioned formal convening
notices if the shareholders representing the entire corporate capital are present or represented at the meeting and declare
that they have knowledge of the agenda of the meeting. Attendance at any meeting waives the attendee's right to any
notice required hereunder unless the person attends for the express purpose of objecting at the beginning of the meeting-
to the transaction of any business because the meeting was not lawfully called or convened.

Art. 18. Representation and Attendance. The shareholders may be represented at a general meeting by a proxy who

need not be a shareholder.

102252

The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and may require that the proxies be deposited

at the place and the time it determines.

Shareholders may participate in a meeting of shareholders in person, by proxy or by means of a conference telephone

or similar communications equipment if all shareholders participating in the meeting can hear each other at the same
time. Shareholders participating by such means shall be deemed present in person at such meeting, shall be counted when
determining a quorum, and shall be entitled to vote on matters considered at that meeting.

Art. 19. Quorum. At any meeting of shareholders, the presence of shareholders owning a majority of the outstanding

shares shall constitute a quorum.

Art. 20. Vote by Correspondence. Shareholders shall be entitled to vote by correspondence, by means of a form

providing for the option for a positive or a negative vote or for an abstention. All such forms shall be filed with the records
of the shareholders' meetings. Those actions by correspondence shall be treated for all purposes as actions taken at a
meeting.

Art. 21. Matters requiring Unanimous Approval. The following matters require unanimous approval by the sharehold-

ers:

a. Changing the size of the Board;
b. Any consolidation or merger of the Company with or into any other Person, or any liquidation, dissolution or

winding up of the Company; and

c. Any amendment to the Company's articles of association («statuts»).

Art. 22. Sole Shareholder. If all the shares of the Company are held by one shareholder, that sole shareholder shall

exercise all the powers vested with the general meeting of shareholders under Section IV paragraph 5 of the Law.

Any decisions taken by the sole shareholder shall be in writing and shall be recorded in minutes, which will be kept in

a special register.

Art. 23. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders shall be held at the registered office

or at any other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting, on the last Wednesday of June, at
3.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting of the shareholders will be held on the next following business
day.

The annual general meeting of shareholders shall, in addition to electing the directors, be required to approve the

accounts of the Company and decide upon the distribution of dividends.

Title IV.- Business year, Dissolution

Art. 24. Business Year. The business year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the

31st of December each year.

Art. 25. Dissolution. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders, delib-

erating in compliance with the requirements for a meeting amending the articles of incorporation.

Title V.- Indemnification

Art. 26. Persons Covered. The Company shall indemnify and hold harmless, to the fullest extent permitted by applicable

law as it presently exists or may hereafter be amended, any person who was or is made or is threatened to be made a
party or is otherwise involved in any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (a
«proceeding») by reason of the fact that he, or a person for whom he is the legal representative, is or was a director of
the Company, or is or was serving at the request of the Company as a director, officer, employee, fiduciary or agent of
another corporation, partnership, limited liability company, joint venture, trust, enterprise or nonprofit entity that is not
a subsidiary or affiliate of the Company, including service with respect to employee benefit plans, against all liability and
loss suffered and expenses reasonably incurred by such person. The Company shall be required to indemnify such a
person in connection with a proceeding (or part thereof) initiated by such person only if such proceeding (or part thereof)
was authorized by the Board of Directors.

The Company may indemnify and hold harmless, to the fullest extent permitted by applicable law as it presently exists

or may hereafter be amended, any person who was or is made or threatened to be made a party or is otherwise involved
in any proceeding by reason of the fact that he, or a person for whom he is the legal representative, is or was an officer,
employee or agent of the Company or a director, officer, employee or agent of a subsidiary or affiliate of the Company,
against all liability and loss suffered and expenses reasonably incurred by such person. The Company may indemnify any
such person in connection with a proceeding (or part thereof) initiated by such person only if such proceeding (or part
thereof) was authorized by the Board of Directors.

Art. 27. Advance of Expenses. The Company shall pay the expenses (including attorneys' fees) incurred in defending

any proceeding involving a person who is or may be indemnified pursuant to Article 26 in advance of its final disposition,
provided, however, that the payment of expenses incurred by such a person in advance of the final disposition of the
proceeding shall be made only upon receipt of an undertaking by that person to repay all amounts advanced if it should
be ultimately determined that the person is not entitled to be indemnified under this Title V or otherwise.

102253

Art. 28. Certain Rights. If a claim under this Title V for (A) payment of expenses or (B) indemnification by a director

or a person who is or was serving at the request of the Company as a director, officer, employee, fiduciary or agent of
another corporation, partnership, limited liability company, joint venture, trust, enterprise or nonprofit entity that is not
a subsidiary or affiliate of the Company, including service with respect to employee benefit plans, is not paid in full within
sixty (60) days after a written claim therefor has been received by the Company, the claimant may file suit to recover the
unpaid amount of such claim and, if successful in whole or in part, shall be entitled to be paid the expense of prosecuting
such claim. In any such action, the Company shall have the burden of proving that the claimant was not entitled to the
requested indemnification or payment of expenses under applicable law.

Art. 29. Non-Exclusive. The rights conferred on any person by this Title V shall not be exclusive of any other rights

which such person may have or hereafter acquire under any statute, these articles, agreement, vote of shareholders or
otherwise.

Art. 30. Reduction of Amount. The Company's obligation, if any, to indemnify any person who was or is serving at its

request as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, enterprise or
nonprofit entity shall be reduced by any amount such person may collect as indemnification from such other corporation,
partnership, joint venture, trust, enterprise or nonprofit entity.

Art. 31. Effect of Modification. Any amendment, repeal or modification of the foregoing provisions of this Title V shall

not adversely affect any right or protection hereunder of any person in respect of any act or omission occurring prior
to the time of such amendment, repeal or modification.

Title VI.- General Provision

Art. 32. General Provision. As regards the matters which are not specified in the present articles of incorporation,

the parties refer and submit to the provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies
and to the laws modifying it.

There being no further items on this agenda, the Meeting was closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le neuf juillet,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée») de la société AMACO (LUXEM-

BOURG) S.A., (la «Société»), société anonyme, avec son siège social situé au 52-54, avenue du Dix Septembre, L-2550
Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 58.628 constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Reginald Neuman, alors de
résidence à Luxembourg en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 220 en date du 3 mai, 1997. Les statuts
de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Maître Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg en date du 30 mai 2006, publié au Mémorial C numéro 1595 du 22
août 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Elisabeth Omes, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Tessie Linster, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau, et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations données par les actionnaires représentés après avoir été paraphées ne varietur par les membres du

bureau et le notaire soussigné doivent être également annexées aux présentes.

II. Qu'il résulte de cette liste de présence que l'entièreté du capital social de un million cent cinquante-deux mille neuf

cents euros (1.152.900,- EUR), représentée par quarante-six mille cent seize (46.116) actions à valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR), est représentée à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

IV  Ces  faits  exposés  par  le  président  et  reconnus  exacts  par  l'Assemblée,  celle-ci  passe  à  l'ordre  du  jour.  Après

délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité.

102254

V. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation à l'avis de convocation
2. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société en WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A., antérieurement AMACO (LUXEMBOURG) S.A., et d'autoriser la Société d'exercer ses activités com-
merciales sous le nom commercial de WILMINGTON TRUST SP SERVICES LUXEMBOURG, et modification subséquente
de l'article 1 

er

 des Statuts relatif à la dénomination sociale de la Société, dont la nouvelle rédaction est la suivante:

«Il est formé une société anonyme («la Société»), qui sera gouvernée par les lois applicables à une telle entité, et plus

particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («la Loi»), et par ses statuts («les Statuts»).

La Société existera sous la dénomination sociale WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., anté-

rieurement AMACO (LUXEMBOURG) S.A. La Société sera autorisée à exercer ses activités commerciales sous le nom
commercial de WILMINGTON TRUST SP SERVICES LUXEMBOURG.

3. Décision de modifier et de reformuler complètement les Statuts afin de prendre en considération entre autre la

modification de la dénomination sociale.

<i>Première résolution

La totalité du capital social étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux avis de convocation, les action-

naires représentés considérant que l'Assemblée est dûment convoquée et déclarant avoir connaissance parfaite de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LU-

XEMBOURG) S.A., antérieurement AMACO (LUXEMBOURG) S.A., et d'autoriser la Société d'exercer ses activités
commerciales sous le nom commercial de WILMINGTON TRUST SP SERVICES LUXEMBOURG, et de modifier sub-
séquemment l'article 1 

er

 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme («la Société»), qui sera gouvernée par les lois applicables à une telle

entité, et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («la Loi»), et par ses statuts («les
Statuts»).

La Société existera sous la dénomination sociale WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., pre-

viously AMACO (LUXEMBOURG) S.A. La Société sera autorisée à exercer ses activités commerciales sous le nom
commercial de WILMINGTON TRUST SP SERVICES LUXEMBOURG.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier et reformuler complètement les Statuts afin de prendre en considération entre autre

la modification de la dénomination sociale:

Titre I 

er

 .- Dénomination sociale, siège social, durée, objet social, capital social

Art 1 

er

 . Dénomination sociale.  Il est formé une société anonyme («la Société»), qui sera gouvernée par les lois

applicables à une telle entité, et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («la Loi»),
et par ses statuts («les Statuts»).

La Société existera sous la dénomination sociale WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., pre-

viously AMACO (LUXEMBOURG) S.A. La Société sera autorisée à exercer ses activités commerciales sous le nom
commercial de WILMINGTON TRUST SP SERVICES LUXEMBOURG.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

vers tout autre endroit se situant à l'intérieur du Grand- Duché de Luxembourg par une résolution prise par une assemblée
extraordinaire des actionnaires de la Société, délibérant dans les conditions prévues pour une modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par une résolution du conseil d'ad-
ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'ac-

tivité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la domiciliation de sociétés, conformément à la loi du 5 avril, 1993, telle

que modifiée, sur le secteur financier.

Dans le cadre de son activité de domiciliation, la Société pourra assurer l'organisation, la constitution et la gestion de

sociétés. La Société pourra mettre des administrateurs ou des gérants à la disposition des sociétés domiciliées. Elle pourra
assurer la gestion journalière de ces sociétés.

102255

La Société pourra d'une manière générale faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million cent cinquante-deux mille neuf cent euros (EUR

1.152.900,-), représenté par quarante six mille cent seize (46.116) actions d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR
25,-).

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Titre II.- Administration et surveillance

Art. 6.Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins («le

Conseil d'Administration»), nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont toujours
révocables par simple résolution de la majorité des actionnaires dans une assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs doivent agir de bonne foi et dans la manière qu'ils estiment raisonnablement être dans le meilleur

intérêt de la Société.

Les administrateurs sont rééligibles et leur mandat est toujours révocable.
Tout administrateur peut démissionner en communiquant à la Société une lettre de démission signée, indiquant son

intention de démissionner et la date à laquelle la démission sera effective.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive du nouvel
administrateur.

Art. 7. Président - Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président. Il

pourra aussi désigner un ou plusieurs vice-présidents.

Le Conseil d'Administration peut déléguer, conformément à la Loi, la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs

personnes, actionnaires/administrateurs ou non, et qui seront aussi responsables de l'exécution des résolutions du Conseil
d'Administration.

Le Conseil d'Administration détermine les pouvoirs, la rémunération ou les indemnités des personnes mentionnées

dans le paragraphe précédent.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne tous les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement d'une

ou plusieurs opérations spécifiques.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit régulièrement tous les trois mois

aux lieux et dates qu'il détermine. Le président du Conseil d'Administration ou des administrateurs détenteurs de 33%
des votes au moins peuvent convoquer des réunions spéciales aux endroits et aux dates qu'ils déterminent. De telles
réunions spéciales peuvent se tenir au plus tôt dix jours après la convocation par la/les personne/s convoquant l'assemblée.

Les destinataires des avis de convocation à une réunion peuvent, par une déclaration écrite, renoncer, avant ou après

la tenue de la réunion, à leur droit d'être convoqués. Par sa présence à la réunion, un administrateur renonce à son droit
d'être convoqué, sauf s'il assiste à cette réunion précisément pour déclarer, dès le début de la réunion, que celle-ci ne
pourra pas valablement délibérer au motif qu'elle n'aurait pas été régulièrement convoquée.

Les réunions sont tenues aux endroits et aux dates indiqués dans les avis de convocation.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions au moyen de conférence téléphoniques ou vidéo, ou par tout

autre moyen de télécommunication similaire, sous condition que tous les administrateurs participant à la réunion peuvent
s'entendre mutuellement et communiquer entre eux. Les administrateurs qui participent à la réunion en utilisant de tels
moyens sont considérés présent à cette réunion, ils seront pris en compte lors de la détermination d'un quorum, et ils
ont le droit de participer au vote des résolutions.

Un administrateur qui ne peut pas participer en personne à une réunion peut donner mandat par écrit, télégramme,

télex ou téléfax à un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Administration de le représenter à la réunion, et de voter
en son nom. Chaque administrateur peut représenter plusieurs administrateurs absents, sous condition de justifier d'un
mandat adéquat.

Une décision prise par résolution circulaire, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même

titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration. En outre, les réunions peuvent être tenues par
conférence téléphonique ou vidéo, ou par tout autre moyen de télécommunication similaire qui permet aux administra-
teurs de s'entendre mutuellement et de communiquer entre eux.

Art. 9. Délibération. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée

102256

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés. En cas de partage des voix, la voix de la personne qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration, régulièrement convoquée et tenue. Les signatures peuvent soit
figurer sur un seul document, soit sur plusieurs copies d'un même document, et peuvent être fournies par lettre ou
téléfax.

Art. 10. Conflit d'intérêts. Un administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société, concernant une décision

soumise au Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et de faire insérer sa déclaration
dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne participera pas aux procédures respectives du Conseil
d'Administration, mais sa présence sera prise en considération pour la détermination du quorum.

Si lors d'une réunion à laquelle le quorum est atteint, un ou plusieurs administrateurs ne peuvent exercer leur droit

de vote dû à un conflit d'intérêts, les résolutions sont valablement prises par la majorité des administrateurs restants.

A l'assemblée générale des actionnaires qui suit immédiatement une réunion du Conseil d'Administration lors de

laquelle un conflit d'intérêts a été déclaré, les actionnaires seront informés, avant le vote des résolutions, sur les affaires
au sujet desquelles un administrateur avait un intérêt personnel.

Art. 11. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le président,

ou, en cas d'absence, par la personne qui a présidé la réunion, ou par deux administrateurs.

Si des copies d'extraits de délibérations sont à produire en justice, ou ailleurs, celles-ci sont valablement signées par

le président de la réunion, ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, et tous les actes d'administration ou de disposition qui sont dans
l'intérêt de la Société, à l'exception de ceux que la Loi ou les Statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la Société, et la repré-

sentation de celle-ci dans les actes de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autre agents,
actionnaires ou non.

Si la Société est impliquée dans une procédure judiciaire (soit en tant que demandeur, soit en tant que défendeur),

c'est la Société en son propre nom qui figurera dans une telle procédure.

Art. 13. Signatures. La Société sera liée soit par la signature de l'administrateur délégué à la gestion journalière, soit

par la signature de deux administrateurs.

La Société sera en outre liée par la signature de la personne à qui des pouvoirs ont été délégués par le Conseil

d'Administration en vertu de l'article 7 des Statuts.

Art. 14. Avances sur dividendes. Le Conseil d'Administration est autorisé de consentir des avances sur dividendes

conformément aux conditions légales.

Art. 15. Réviseur d'entreprise. Le contrôle des comptes annuels de la Société est effectué par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises, qui sont désignés par le Conseil d'Administration.

Titre III.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire, approuver ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Une résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires, si régulièrement convoquée, lie les actionnaires absents,

incapables d'agir, ou ceux qui ont émis un vote défavorable à une telle résolution.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 17. Convocation aux assemblées. Le Conseil d'Administration peut convenir une assemblée générale des action-

naires.  Il  sera  obligé  de  la  convoquer  de  façon  qu'elle  soit  tenue  dans  le  délai  d'un  mois,  lorsque  des  actionnaires
représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les assemblées générales des actionnaires se réunissent au moins 10 jours après la convocation écrite, au lieu où se

situe l'administration centrale de la Société. L'avis convocation indique l'ordre du jour de l'assemblée et contient une
description des points sur lesquels il sera débattu. L'assemblée générale est régulièrement convoquée même sans l'envoi
d'un avis de convocation, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'ils déclarent avoir
eu préalablement connaissance de l'ordre du jour. Par sa présence à une assemblée, un actionnaire renonce à son droit
d'être convoqué, sauf s'il assiste à cette assemblée précisément pour déclarer, dès le début de l'assemblée, que celle-ci
ne pourra pas valablement délibérer au motif qu'elle n'aurait pas été régulièrement convoquée.

Art. 18. Présence et représentation. Lors d'une assemblée générale, les actionnaires peuvent être représentés par un

mandataire, actionnaire ou non.

Le Conseil d'Administration détermine la forme que doivent prendre les procurations, et peut exiger qu'elles sont

déposées à une certaine date à un certain lieu.

102257

Les actionnaires peuvent être représentés lors d'une assemblée générale, ou y participer en personne. Ils peuvent aussi

y participer au moyen de conférence téléphoniques ou vidéo, ou par tout autre moyen de télécommunication similaire,
sous condition que tous les actionnaires participant à l'assemblée peuvent s'entendre mutuellement et communiquer
entre eux. Les actionnaires qui participent à l'assemblée en utilisant de tels moyens sont considérés présent à

cette assemblée, ils seront pris en compte lors de la détermination d'un quorum, et ils ont le droit de participer au

vote des résolutions.

Art. 19. Quorum. A toute assemblée générale des actionnaires, la présence d'actionnaires représentants la majorité

des actions constitue le quorum.

Art. 20. Vote par correspondance. Les actionnaires ont le droit de voter par correspondance, à l'aide d'un formulaire

qui leur permettra soit d'émettre un vote positif ou négatif, soit de s'abstenir. De tels formulaires doivent être joints aux
procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires. Les votes émis par correspondance produiront les mêmes
effets que des votes émis lors de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Décisions soumises au vote unanime des actionnaires. Les matières suivantes sont soumises à l'accord unanime

des actionnaires:

a. Modification du nombre des membres du Conseil d'Administration
b. Toute consolidation ou fusion de la Société avec toute autre entité, ainsi que toute liquidation ou dissolution de la

Société

c. Toute modification des Statuts.

Art. 22. Actionnaire unique. Au cas où toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, cet actionnaire

unique exercera tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires en vertu du paragraphe 5 de la section
IV de la Loi.

Toute décision devra être prise par l'actionnaire unique sous forme écrite, et les procès-verbaux relatifs à ces décisions

doivent enregistrés dans un registre spécial.

Art. 23. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à

tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires élit les administrateurs, statue sur l'adoption des comptes annuels et

sur la distribution de dividendes.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 24. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 25. Dissolution. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des Statuts.

Titre V.- Responsabilité

Art. 26. Personnes couvertes. La Société est obligée de tenir indemne, dans la mesure où les dispositions légales

applicables actuellement ou telles qu'elles seront modifiées par la suite, le permettent, toute personne qui a été partie
ou qui est partie, ou qui risque d'être fait partie à, ou qui est impliquée dans toute action, enquête ou procédure judiciaire,
tant en matière civile, qu'en matière pénale, administrative (une «Procédure»), par le fait qu'elle, ou une personne qu'elle
représente en justice, est ou a été administrateur de la Société, ou agit ou agissait, sur instruction de la Société, en tant
qu'administrateur, employé, agent fiduciaire, ou agent pour une autre société, association, société à responsabilité limitée,
groupement d'intérêt économique, trust, entreprise, ou association sans but lucratif, autres que les filiales et les entités
affiliées à la Société, y compris les services relatifs aux plans de pensions pour employés, contre tout engagement de
responsabilité et tout dommage souffert, et eu égard à toutes les dépenses qu'une telle personne ait raisonnablement pu
débourser. La Société ne peut être obligée de tenir indemne une telle personne eu égard à une Procédure (ou une partie
d'une telle Procédure) initiée par une telle personne, uniquement dans la mesure où le Conseil d'Administration a autorisé
une telle procédure (ou une partie d'une telle Procédure).

La Société peut tenir indemne, dans la mesure où les dispositions légales applicables actuellement ou telles qu'elles

seront modifiées par la suite, le permettent, toute personne qui a été partie ou qui est partie, ou qui risque d'être fait
partie à, ou qui est impliquée dans une Procédure par le fait qu'elle, ou une personne qu'elle représente en justice, est
ou a été un employé, ou agent de la Société, ou un administrateur, employé ou agent d'une filiale de la Société ou d'une
entité affiliée à la Société, contre tout engagement de responsabilité et tout dommage souffert, et eu égard à toutes les
dépenses qu'une telle personne ait raisonnablement pu débourser. La Société ne peut tenir indemne une telle personne
eu égard à une Procédure (ou une partie d'une telle Procédure) initiée par une telle personne, uniquement dans la mesure
où le Conseil d'Administration a autorisé une telle procédure (ou une partie d'une telle Procédure).

Art. 27. Avance de frais. La Société doit payer les dépenses (y compris les frais d'avocats) dues par une personne qui

est ou qui peut être tenue indemne conformément à l'article 26 des Statuts, pour sa défense dans une Procédure, pré-

102258

alablement  à  la  décision  finale.  Le  payement  préalable  des  frais  dus  par  une  telle  personne  n'est  possible  qu'après
engagement formel de cette personne de rembourser tout payement avancé, au cas où il s'avérerait par la suite que cette
personne n'est pas en droit d'être tenue indemne en vertu des dispositions de ce Titre V, ou en vertu d'autres dispositions.

Art. 28. Certain droits. Si une créance relative à (A) un payement de frais, ou (B) une indemnisation par un adminis-

trateur ou une personne qui agit ou agissait, sur instruction de la Société, en tant qu'administrateur, employé, agent
fiduciaire, ou agent pour une autre société, association, société à responsabilité limitée, groupement d'intérêt économique,
trust, entreprise, ou association sans but lucratif, autres que les filiales et les entités affiliées à la Société, y compris les
services relatifs aux plans de pensions pour employés, n'est pas entièrement payée dans les soixante jours après qu'une
demande écrite de payement a été reçue par la Société, le créancier peut engager une procédure judiciaire pour récupérer
les montants dus, et, s'il est fait droit à sa demande, il aura droit au remboursement des frais déboursés lors de cette
procédure judiciaire. Dans de tels cas, il incombera à la Société de prouver que le créancier n'était pas en droit, selon les
dispositions légales applicables, d'obtenir le payement des frais ou les indemnisations qui ont été exigés.

Art. 29. Cumul des droits. Les droits conférés selon les dispositions de ce Titre V à des personnes telles que men-

tionnées dans ce Titre n'excluent pas le bénéfice d'autres droits dont de telles personnes peuvent disposer, ou lesquels
elles peuvent acquérir pas la suite en vertu, inter alia, de toute loi, des Statuts, de toute convention, de toute résolution
prise par les actionnaires, ou de provisions de toute autre source.

Art. 30. Réduction des indemnisations. L'obligation de la Société d'indemniser une personne qui agit ou agissait, sur

instruction de la Société, en tant qu'administrateur, employé, ou agent pour une autre société, association, société à
responsabilité limitée, groupement d'intérêt économique, trust, entreprise, ou association sans but lucratif, sera réduite
à hauteur de toute indemnisation qu'une telle personne aura collecté par une telle autre société, association, société à
responsabilité limitée, groupement d'intérêt économique, trust, entreprise, ou association sans but lucratif.

Art. 31. Effets d'une modification. Toute modification ou révocation des provisions de ce Titre V qui précèdent ne

doivent pas préjudicier les droits ou protections sous ce Titre de toute personne eu égard à toute action ou omission
intervenues ayant que de telles modifications ou révocations aient été effectuées.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 32. Disposition générale. Concernant tous les points qui ne sont pas adressés dans les présents Statuts, la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur ap-
plication.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Omes, F. Lemoine, T. Linster, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, Relation: LAC / 2007 / 17879. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007101158/212/563.
(070114783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Turkiye Garanti Bankasi A. S. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 44.704.

Die Bilanz am 31. Dezember 2006 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2006 wurden beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102259

F. E. Rathle / C. Bahadir Mutlu
<i>Branch Manager / Branch Manager

Référence de publication: 2007101395/3674/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06762. - Reçu 317 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Turkiye Garanti Bankasi A. S. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 44.704.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2006 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. E. Rathle / C. Bahadir Mutlu
<i>Branch Manager / Branch Manager

Référence de publication: 2007101396/3674/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06766. - Reçu 195 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070115118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

International Fair Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 50.123.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 août 2007.

<i>Pour INTERNATIONAL FAIR CONSULTING SA
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
p. d. V. Roman

Référence de publication: 2007101404/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02580. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Faris Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 37.663.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101412/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07134. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Venstar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.929.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102260

<i>Pour VENSTAR INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007101385/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08119. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

CMC Card and Management Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 19, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 106.420.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 août 2007.

<i>Pour CMC CARD AND MANAGEMENT CONSULT SARL
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
p. d. V. Roman

Référence de publication: 2007101405/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02576. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.885.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 août 2007.

<i>Pour BELUXOIL HANDEL UND TRANSPORT Sàrl
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
p. d. V. Roman

Référence de publication: 2007101406/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02574. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Dentsply EU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 73.350.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47047 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101723/211/11.
(070115589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

PFCME Holding S.A., Private Finance Capital Market &amp; Equities Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.840.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Alain Renard. Ce dernier assumera cette
fonction pendant la durée de son mandat.

102261

Le 27 avril 2007.

<i>PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET &amp; EQUITIES HOLDING S.A. en abrégé PFCME HOLDING S.A.
C. Pisvin / F. Dumont
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007101637/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05138. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Sunset Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.208.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire tenue le 25 juillet 2007

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale

<i>- administrateurs de catégorie «A»

MM. Orlando Antonini, industriel, demeurant à Bologne (Italie)

Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg

<i>- administrateurs de catégorie «B»

MM. Jean-Christophe Dauphin, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

Francesco Bellini, administrateur de sociétés, demeurant à Calgary, Alberta (Canada).

<i>Commissaire aux comptes:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007101639/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08114. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Omar Bradley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1279 Luxembourg, 3, rue du Général Omar N. Bradley.

R.C.S. Luxembourg B 88.216.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 5 juin 2007

L'an deux mille sept, le cinq juin, à onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Ivan Kor-

bar, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Madame Gwendoline Demeyer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1279 Luxembourg, 3, rue du

Général Omar N. Bradley,

- Monsieur El Mili Anouar, employé privé, demeurant professionnellement à L-1279 Luxembourg, 3, rue du Général

Omar N. Bradley,

sont arrivés à leur terme, décide de ne pas les renouveler.
L'assemblée générale décide de nommer:

102262

- Monsieur Ivan Ninkovic, administrateur de sociétés, né le 15 mai 1979 à Zagreb (Croatie), demeurant profession-

nellement à L-1279 Luxembourg, 3, rue du Général Omar N. Bradley

- Madame Ranka Bahlen, administrateur de sociétés, née le 10 mars 1959 à Ivanic-Grad (Croatie), demeurant profes-

sionnellement à L-1279 Luxembourg, 3, rue du Général Omar N. Bradley

en qualité d'administrateurs pour une durée de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2013.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

- Monsieur Ivan Ninkovic, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1279 Luxembourg, 3, rue

du Général Omar N. Bradley

- Madame Ranka Bahlen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1279 Luxembourg, 3, rue du

Général Omar N. Bradley

- Monsieur Ivan Korbar, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 3, rue du

Général Omar N. Bradley (administrateur délégué)

Le mandat de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, étant arrivé à expiration,

l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007101634/3083/44.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05381. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Centre de Transferts Electroniques, Société Coopérative.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 23.562.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 26 avril 2006

En date du 26 avril 2006, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a décidé:
- de ratifier la nomination au poste d'administrateur, pour une durée qui expire lors de l'assemblée générale appelée

à statuer sur les comptes annuels pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2008, de M. Marc Lenert, Membre
du Comité de Direction à la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG né le 29 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant à 50,
blvd J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en lieu et place de M. Carlo Thill;

- de nommer au poste d'administrateur, pour une durée qui expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur

les comptes annuels pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2008, M. Romain Weiler Directeur et Head of
Operations au sein de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. né le 5 mai 1967 à Luxembourg, demeurant à 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, en lieu et place de M. Pierre Dumont;

- de ratifier la nomination au poste d'administrateur, pour une durée qui expire lors de l'assemblée générale appelée

à statuer sur les comptes annuels pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2008, de M. Kik Schneider Directeur
Retail Banking Luxembourg à la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, né le 23 mars 1953 à Esch-sur-Alzette, demeurant
à 50, blvd J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en lieu et place de M. Marc Hentgen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

<i>Pour le CENTRE DE TRANSFERTS ELECTRONIQUES
M. Kremer

Référence de publication: 2007101631/250/27.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07019. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

102263

Autodrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 93.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Badden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101667/7241/11.
(070115837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Brown Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.780.

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de l'Assemblée Générale annuelle passée à Luxembourg le 30 juin 2006

L'Assemblée Générale, après délibération et après avoir lu le bilan et les comptes annuels de la société ainsi que le

rapport du Commissaire de la société, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

4) La présente Assemblée élit à l'unanimité les administrateurs suivants:
- Kyros-Athanassios Filippou, homme d'affaires, demeurant à Athènes, Grèce comme Président.
- Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles, Belgique comme Administrateur délégué.
- Ekaterini Mouzaki, juriste, demeurant à Bruxelles, Belgique.
Leur mandat étant valable pour un an, expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2007.
5) Renouvelle le mandat du Commissaire: Georgios Georgiou-Kostakopoulos.
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2007.

Luxembourg, le 30 juin 2006.

Copie conforme du livre des procès-verbaux
<i>Pour le Bureau
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007101615/2256/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH05924. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Cerampart, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 6, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 89.605.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007101695/6750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09063. - Reçu 113 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Mapa S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8045 Strassen, 21, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 106.317.

Constituée par acte authentique de maître Gérard Lecuit, notaire à Luxembourg, le 18 février 2005 et publié au

Mémorial, recueil des sociétés et associations du 28 juin 2005, sous le numéro C-N° 622.

102264

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du lundi 7 mai 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du lundi sept mai 2007 que les décisions suivantes

ont été prises à l'unanimité des voix:

- Révocation du mandat de commissaire attribué à la société PARFININDUS sàrl dont le siège social est sis L-8009

Strassen, route d'Arlon, 117.

- Nomination au poste de commissaire pour une durée de six années de la société GESTION COMPTABLE ET FISCALE

SA (G.C.F. SA) dont le siège social est sis L-8469 Gaichel, Maison 4.

Le mandat ainsi conféré prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Strassen, le 7 mai 2007.

Pour extrait conforme
A. Giuntini
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007101614/1068/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04720. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Invercom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 77.003.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 17 août 2007 que:
- les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer:
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 94.030;

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 84.993; et

- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 94.029;

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de la Société au 31

décembre 2007.

- le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires ont décidé de renommer:
- L'ALLIANCE REVISION SARL, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 46.498.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de la Société au 31

décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

<i>Pour la société
TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007101612/805/30.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07901. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Goodman APP Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Akeler APP Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.919.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102265

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101532/239/13.
(070114805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Goodman APP 4, 5 &amp; CdV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Akeler APP 4, 5 &amp; CdV S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.369.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101533/239/13.
(070114803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Goodman APP 3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Akeler APP 3 S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.370.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101534/239/13.
(070114795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.758.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 9 mai 2007 à Bascharage

que les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés pour une nouvelle période prenant fin en date du 29 juin

2007:

- Monsieur Jean-Michel Paumier, né le 26 juin 1966 à Tours, France, demeurant au 7, rue du Général Omar N. Bradley,

L-1279 Luxembourg;

- Monsieur Steven Kiefer, né le 12 juillet 1963 à Michigan, USA, demeurant au 2, rue de l'Egalité, L-8319 Olm;
- Monsieur Sebastian Schilling, né le 26 avril 1963 à Essen, Allemagne, demeurant au 28, Kirschenbüngert, D-54311

Trierweiler-Sirzenich;

- Monsieur John Papin, administrateur, né le 24 août 1961, à New York, U.S.A., demeurant au 27, rue des Grands

Chênes, F-57100 Thionville.

2. Le mandat du réviseur d'entreprises suivant est renouvelé pour une nouvelle période prenant fin en date du 29 juin

2007:

- La société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

dont le numéro d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est le B 88019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102266

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101568/1035/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Daims S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 51.706.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 1995,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n 

o

 495 du 29 septembre 1995.

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 30 juin 2003 par-devant Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial Recueil Spécial C n 

o

 797 du 30 juillet 2003.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 27 octobre 2006

que les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

- Ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012:

<i>Conseil d'administration:

- Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt, président et administrateur délégué;

-  Madame  Andrée  Hilger,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-2450  Luxembourg,  15,  boulevard

Roosevelt, administrateur délégué;

- Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, résidant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

<i>Pour la société DAIMS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007101570/687/30.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Orion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 31.354.

EXTRAIT

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 21 juin 2007

1. acceptations des démissions de Monsieur Jean Bodoni, Monsieur Guy Kettmann et Monsieur Guy Baumann de leur

poste d'administrateurs;

2. acceptation de la démission d'AUDIT TRUST S.A. de son poste de commissaire aux comptes;
3. nomination de trois nouveaux administrateurs, soit Monsieur Henry Verrey, Monsieur Silvano Mattioli et Monsieur

Peter Müller, résidant professionnellement au 36, boulevard helvétique CH-1207 Genève (Suisse), à compter de ce jour
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013;

4. nomination du nouveau commissaire aux comptes, ALPHA EXPERT S.A., résidant professionnellement au 1, rue

Goethe L-1637 Luxembourg, à compter de ce jour jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013;

102267

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 27 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101569/777/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08166. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Kirken Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 78.537.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date du 26 juillet 2007 que:
- Ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2011:

- Monsieur Alain Lam.
- Monsieur Bruno Beernaerts.
- Monsieur Patrick Moinet.
- L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Olivier Dorier, demeurant au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg

du poste de commissaire;

- BF CONSULTING Sàrl, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été élu commissaire, son

mandat prenant fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007101567/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

ZENZEN (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.128.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101550/220/12.
(070114699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

LBK Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 82.138.

Il est porté à la connaissance de tiers que ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., administrateur de la société émargée,

a  changé  de  dénomination  sociale,  en  date  du  2  juillet  2007  et  s'appelle,  depuis  cette  date,  ORANGEFIELD  TRUST
(LUXEMBOURG) S.A.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101572/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11712. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

102268

ING Car Lease Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.471.

EXTRAIT

L'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  Actionnaires  tenue  en  date  du  31  juillet  2007  a  approuvé  la  résolution

suivante:

- Monsieur Guy Denotte, domicilié Am Dall 32, L-4980 Reckange-sur-Mess est élu au poste de délégué à la gestion

journalière de la société avec effet au 9 février 2007 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2010.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007101581/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07536. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Bauduc International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 81.922.

EXTRAIT

En date du 7 août 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de M. Joost Tulkens, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la société avec effet au 1 

er

 août 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007101582/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07533. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Auto-Ecole d'Ettelbruck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 27, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 93.606.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101547/242/12.
(070114626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

102269

Casket Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 54.422.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 août 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Luca Simona, demeurant professionnellement à Via Peri, n° 9E à Lugano (Suisse), administrateur-délégué
- Monsieur Pierre Lentz, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg, en remplacement

de Monsieur Reno Maurizio Tonelli.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007101585/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05827. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Fluviense S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.524.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 août 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

<i>Signature de catégorie A:

- Monsieur Christian Büchting, Verkehrsfachwirt, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire, Luxembourg

<i>Signature de catégorie B:

- Monsieur Frank Breckwoltd, Diplomkaufmann, demeurant à Hambourg (Allemagne).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007101586/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05873. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Blue Clean International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.289.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101546/220/12.
(070114638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

102270

Orient-Express Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 81.452.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 95.988.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 6 août 2007 que le conseil de gérance

se compose comme suit à compter du 1 

er

 août 2007:

- Gérante de catégorie A:
- Paul Martin White, résidant professionnellement 49, Danbury Street, UK-N1 8LE London,
- Sanjay Kumar Kalidas, résidant professionnellement 10 Uphill Grove, Mill Hill, UK-NW7 4NJ London, en remplace-

ment de Paul White démissionnaire.

- Gérants de catégorie B:
- Olivier Dorier, résidant professionnellement 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach,
- Stewart Kam-Cheong, résidant professionnellement 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007101584/1337/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04930. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Altair Servizi Informatici S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.845.

<i>Ext

<i>2007

Le Conseil d'Administration décide de nommer président du conseil d'administration:
-  Monsieur  Armand  Haas,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  demeurant  12,  Am  Beiebierg,  L-6973

Rameldange.

La nomination de Monsieur Armand Haas en qualité de président du conseil d'administration prend effet à partir de

ce jour. La durée de son mandat de président du conseil sera fonction de celle de son mandat d'administrateur de la
société et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le
renouvellement ou la cessation de la fonction de président.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007101587/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06315. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

I.B.S. Compta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.307.

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

102271

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.B.S. COMPTA S.A., ayant

son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckeler, notaire de résidence à Junglinster en date du 20 janvier 2000,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 374 du 24 mai 2000,

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin

2007, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.307
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Myriam Wengler,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

Madame le président nomme comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg-Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, comptable, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Modification de l'objet social et en conséquence modification de l'article 2 des statuts.
2.- Transfert du siège social de L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling à L-1941 Luxembourg, 291, route de Longwy.
3.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'exercice de la profession libérale d'expert-comptable et toutes les activités de

Commissaire aux Comptes, d'expertise fiscale, de gestion et de conseil économique.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré vers L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 800,-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Wengler, M. Mayer, C. Karp, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, Relation: LAC/2007/17263. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007102206/206/61.
(070115853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102272

Welcome Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.245.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102178/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02320. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070115200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Grace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 61.307.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102177/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02321. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Doka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 64.424.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nuno Filipe Gameiro Dos Santos, commerçant, né à Urqueira (Portugal), le 20 février 1974, demeurant

à 2, rue J.P. Molitor, L-5670 Altwies,

2) Monsieur José de Jesus Dia Marques, entrepreneur, né à Amares (Portugal), le 29 octobre 1969, demeurant à 7,

rue du Moulin, B-6750 Musson (Belgique),

tous deux ici représentés par Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données le 15 juin 2007.

Lesdites procurations resteront annexées au aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) suite à une cession de parts sous seing privé intervenue le 15 juin 2007, dûment acceptée par la société en conformité

avec l'article 190 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, laquelle cession restera, après avoir été
signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,
il a été cédé:

- par Monsieur Nuno Filipe Gameiro Dos Santos, prénommé, à Monsieur José de Jesus Dia Marques, prénommé,

cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée DOKA S.à r.l.;

2) en conséquence de ce qui précède Monsieur Nuno Filipe Gameiro Dos Santos, prénommé, et Monsieur José de

Jesus Dia Marques, prénommé, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DOKA S.à r.l., constituée sous
la dénomination BIGBRA suivant acte notarié, en date du 7 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 557 du 30 juillet 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 28
février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1044 du 2 juin 2007.

Après avoir exposé ce qui précède, les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent donner leur accord à la cession de parts ci-avant documentée.

102273

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts dont question ci-avant les associés décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Nuno Filipe Gameiro Dos Santos, commerçant, né à Urqueira (Portugal), le 20 février 1974, demeurant à

2, rue J.P. Molitor, L-5670 Altwies.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer un gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur José de Jesus Dia Marques, entrepreneur, né à Amares (Portugal), le 29 octobre 1969, demeurant à 7, rue

du Moulin, B-6750 Musson (Belgique).

La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement celle du gérant technique.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, LAC/2007/13815. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007102237/220/57.
(070115894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Alexandre Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 128.992.

L'an deux mille sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de la société ALEXANDRE HOLDING S.à.r.l., une

société à responsabilité limitée unipersonnelle avec siège social à 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, con-
stituée suivant acte reçu par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 mai 2007,
acte non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

La séance est présidée par Maître Charles Duro, avocat, dont l'adresse professionnelle est à L-1325 Luxembourg, 3,

rue de la Chapelle.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, dont l'adresse professionnelle est à L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

L'Assemblée élit comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, dont l'adresse professionnelle est à L-1325 Lu-

xembourg, 3, rue de la Chapelle.

Le bureau ainsi constitué, le Président prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'Objet social de la société;
2. Décision de modifier l'article 2 des statuts afin de refléter la décision prise au point 1;
3. Divers.
II. L'associé unique est présent ou représenté, le mandataire de l'associé unique représenté et le nombre de parts

sociales sont renseignés sur la liste de présence; cette liste de présence, signée par l'associé unique, le mandataire de
l'associé unique, le bureau de la présente assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

La procuration émise par l'associé unique représenté restera annexée au présent acte.

102274

III. Comme l'indique la liste de présence, dix mille (10.000) représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentés.

Les conditions de quorum et de majorité dûment requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales

et par les statuts de la société sont respectées pour tous les points de l'ordre du jour de l'assemblée. Par conséquent,
l'assemblée peut valablement statuer et délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

Après avoir approuvé ce qui précède, l'Assemblée Générale, après en avoir délibéré a décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social afin de l'élargir de la manière suivante:
«La Société peut prester tous services commerciaux, administratifs et opérationnels tant au Luxembourg qu'à l'étran-

ger.

La Société peut importer et exporter, corrélativement négocier, tous produits manufacturés tant au Luxembourg qu'à

l'étranger.

La Société peut en tant qu'intermédiaire indépendant, chargé de façon permanente, à titre principal ou accessoire et

contre rémunération, négocier la vente et, ou l'achat de marchandises pour une autre personne, ainsi que négocier et
conclure des affaires au nom et pour le compte de celle-ci.

En  outre,  la  Société  peut  faire  toutes  opérations  commerciales,  administratives  et  opérationnelles,  tant  mobilière

qu'immobilière, qui peut lui paraître utile à l'accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la décision prise au point 1, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 2 des statuts, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise des participations sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles partici-
pations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut prester tous services commerciaux, administratifs et opérationnels tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société peut importer et exporter, corrélativement négocier, tous produits manufacturés tant au Luxembourg qu'à

l'étranger.

La Société peut en tant qu'intermédiaire indépendant, chargé de façon permanente, à titre principal ou accessoire et

contre rémunération, négocier la vente et, ou l'achat de marchandises pour une autre personne, ainsi que négocier et
conclure des affaires au nom et pour le compte de celle-ci.

En outre, la Société peut faire toutes opérations commerciales, administratives et opérationnelles, tant mobilières

qu'immobilières, qui peut lui paraître utile à l'accomplissement ou au développement de son objet.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 août 2007, Relation: LAC/2007/20849. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007102171/211/81.
(070115596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

102275

Euroinvest (Hungary 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.927.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102191/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070115191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

RMF Euro CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.365.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007102198/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08063. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Zeilewée S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Zeilewée S.C.I.).

Siège social: L-7243 Bereldange, 37, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 130.910.

L'an deux mille sept, le premier août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Michel Poultier, pensionné, né le 9 juillet 1952 (218) à Monlevade/Brésil, demeurant à L-3670 Kayl,

192A, rue de Noertzange.

2.- Monsieur Marcel Jacobs, commerçant, né le 29 avril 1960 (194) à Differdange, célibataire, demeurant à L-4888

Lamadelaine, 1, rue Mathias Heinen.

3. - Madame Elisabeth Andrée Emilienne Lemaire, sans état, née le 6 novembre 1958 (028) à Soissons/France, demeu-

rant à L-1450 Luxembourg, 40, Côte d'Eich;

non présente, ici représentée par Monsieur John Patrick dit Sean O'Brien, ci-après nommé, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1 

er

 août 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

4.- et Monsieur John Patrick dit Sean O'Brien, avocat, né le 17 août 1961 (036) à Wexford/Irlande, demeurant à L-7243

Bereldange, 37, rue du X Octobre.

Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés et propriétaires, Monsieur Guy Michel Poultier, prédit, de 25

parts sociales, Monsieur Marcel Jacobs, prédit, de 25 parts, Madame Elisabeth Andrée Emilienne Lemaire, prédite, de 25
parts et Monsieur John Patrick dit Sean O'Brien, prédit, de 25 parts de la société civile immobilière dénommée ZEILEWEE
S.C.I. avec siège social à L-7243 Bereldange, 37, rue du X Octobre, au capital social de deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) de nominal chacune,

inscrit au registre du commerce et de sociétés à Luxembourg sous le numéro E.3.281
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 319, du 7 mars 2007.

102276

Ceci exposé, lesdits comparants réunis en assemblée générale extraordinaire ont requis le notaire soussigné d'acter

leurs déclarations comme suit:

I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de deux mille cinq cents euros (2.500,- €) à

douze mille quatre cents euros (12.400,- €).

2.- Modification de l'article 5 des statuts,
3.- Transformation de la société en une société à responsabilité limitée avec effet au 1 

er

 août 2007.

4.- Adoption de nouveaux statuts.
5.- Confirmation du gérant.
6.- Engagement de la société vis à vis des tiers.
7.- Fixation de l'adresse du siège social.
II.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de neuf mille neuf

cents euros (9.900,- €), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, pour le porter de son montant actuel de deux
mille cinq cents euros (2.500,- €) à douze mille quatre cents euros (12.400,- €), sans création de parts sociales nouvelles,
mais par l'augmentation de la valeur nominale des parts sociales pour porter cette valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- €) à cent vingt-quatre euros (124,- €) de valeur nominale chacune.

La somme de neuf mille neuf cent euros (9.900,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

que les associés le reconnaissent mutuellement et qu'il en été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- €) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:

Parts

1.- Monsieur Guy Michel Poultier, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Monsieur Marcel Jacobs, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Madame Elisabeth Andrée Emilienne Lemaire, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- et Monsieur John Patrick dit Sean O'Brien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le
reconnaissent mutuellement et qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée avec effet au 1 

er

 août 2007.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'adopter de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les précédentes résolutions.
L'assemblée des associés décide de transformer la société civile immobilière ZEILEWEE S.C.I. en société à responsa-

bilité limitée, avec effet au 1 

er

 août 2007 en continuation de la société, sous une autre forme, sans qu'il y ait création

d'une société nouvelle et ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité  limitée  qu'ils  vont  constituer  entre  eux,  par  la  transformation  de  la  prédite  société  civile  immobilière
ZEILEWEE S.C.I.

Les associés, tous présents ou représentés, décident à l'unanimité des voix de transformer la société civile immobilière

ZEILEWEE S.C.I. en société à responsabilité limitée, conformément à l'article trois de la loi sur les sociétés commerciales,
étant entendu que cette - transformation ne doit pas être accompagnée d'un changement des bases essentielles du pacte
social, d'une prolongation de la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura
attribution des parts sociales de la société à responsabilité limitée aux associés en raison des parts sociales leur appartenant
dans la société civile immobilière, la nomination du ou des gérants pour être en conformité, avec la loi sur les sociétés
commerciales et la refonte des statuts.

Les nouveaux statuts auront donc dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de ZEILEWEE S.à.r.l.

102277

Art. 2. Le siège social est établi à Béreldange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et la gestion d'un patrimoine immobilier ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou pouvant en faciliter l'extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- €) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:

Parts

1.- Monsieur Guy Michel Poultier, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Monsieur Marcel Jacobs, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Madame Elisabeth Andrée Emilienne Lemaire, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- et Monsieur John Patrick dit Sean O'Brien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le
reconnaissent mutuellement et qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un associé et un gérant, ce dernier nommé et révocable

à tout moment par l'assemblée générale qui fixe son pouvoir et sa rémunération.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de confirmer pour une durée indéterminée, comme gérant de la société à responsabilité limitée,

l'ancien gérant, Monsieur John Patrick dit Sean O'Brien, prénommé.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que la prédite société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

du gérant, Monsieur John Patrick dit Sean O'Brien, prénommé et de Monsieur Guy Michel Poultier, associé.

102278

<i>Septième résolution

L'assemblée décide que l'adresse du siège social est fixée à L-7243 Béreldange, 37, rue du X Octobre.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-) sauf
à parfaire ou diminuer.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. M. Poultier, M. Jacobs, E. A. E Lemaire, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 2007, Relation: EAC/ 2007/ 9475. — Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 août 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007102199/203/152.
(070115348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Wine &amp; Spirit Investment S.A., Société Anonyme,

(anc. MO2 S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.645.

L'an deux mille sept, le ...
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MO2 S.A., ayant son siège

social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.645, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 363 du 18 février 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michèle Canepa, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en WINE &amp; SPIRIT INVESTMENT S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Augmentation du capital autorisé fixé initialement à 310.000,- EUR pour l'arrêter à 4.000.000,- EUR.
4.- Modification du quatrième alinéa de l'Article 5 en conséquence.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

102279

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en WINE &amp; SPIRIT INVESTMENT S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée WINE &amp; SPIRIT

INVESTMENT S.A.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital autorisé fixé initialement à 310.000,- EUR pour le porter à 4.000.000,- EUR.

<i>Quatrième et dernière résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 5. quatrième alinéa. Le capital autorisé est fixé à quatre millions d'Euros (4.000.000,- EUR) qui sera représenté

par quarante mille (40.000) actions, d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euro (EUR 700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Canepa, V. Wesquy, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 6 août 2007, Relation: EAC/2007/9455. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 14 août 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007102201/209/67.
(070115604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Projectswiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.932.

In the year two thousand seven, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

BELGON LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office is

at Kastoros 2, P.C. 1087, Nicosia, Cyprus,

here represented by Mrs Rachel Hafedh, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July, 18th, 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to

the present deed.

The appearing, represented as said before, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, has requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company PROJECTSWISS S.à r.l., having its

registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe (the «Company»), incorporated by a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg on September  6,  2004,  published  in the  Memorial  C,  Recueil  des  Sociétés et
Associations, number 1167 of November 17th, 2004, amended by a deed of M 

e

 Henri Hellinckx, then notary residing in

102280

Mersch on December 29th, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1023, May
26th, 2006,

registered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, section B, under the number 102.932.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital by an amount of four thousand swiss francs (4,000.00 CHF)

to raise it from its present amount of nineteen thousand five hundred swiss francs (19,500.00 CHF) to twenty three
thousand five hundred swiss francs (23,500.00 CHF) by payment in cash of an amount necessary so that after the increase
of the capital the par value of each share will be forty-seven swiss francs (47.00 CHF).

The new capital was fully paid up in cash by the sole shareholder BELGON LIMITED, prenamed, so that the amount

of four thousand swiss francs (4,000.00 CHF) is from now on at the free disposal of the company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of incorporation, which will from now on be read as follows:

« Art. 6. (1st paragraph). The corporate capital is fixed at twenty three thousand five hundred swiss francs (23,500.00

CHF) represented by five hundred (500) shares with a par value of forty-seven swiss francs (47.00 CHF) each»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 950.00.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, well known by the notary, by her

surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

BELGON LIMITED, une société à responsabilité limitée, constitué et gouverné par les lois de Chypre, ayant son siège

social à Kastoros 2, P.C. 1087, Nicosia, Cypre

ici représentée par Madame Rachel Hafedh, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2007,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de seule associée représentant l'intégralité

du capital social a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

La comparante étant l'associée unique de la société à responsabilité limitée PROJECTSWISS S.à r.l, avec siège social à

L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 6 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1167 du 17 novembre 2004, modifié suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à
Mersch en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1023 du 26
mai 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 102.932.
Laquelle associée unique, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de quatre mille francs suisses (4.000,00 CHF) pour l'augmenter

de son montant actuel de dix-neuf mille cinq cents francs suisses (19.500,00 CHF) à vingt-trois mille cinq cents francs
suisses (23.500,00 CHF) par payements en espèces d'un montant nécessaire pour augmenter la valeur nominale par part
sociale qui sera de quarante-sept francs suisses (47,00 CHF).

Le nouveau apport en capital a entièrement payé en espèces par l'Associée Unique BELGON LIMITED, de sorte que

le montant de quatre mille francs suisses (4.000,00 CHF), se trouve dès à présent à libre disposition de la société.

102281

Preuve en a été donnée au notaire instrumentant, qui le confirme.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier le premier paragraphe de

l'article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 6. (1 

er

 paragraphe).  Le capital social est fixé à vingt-trois mille cinq cents francs suisses (23.500,00 CHF)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de quarante-sept francs suisses (47,00 CHF) cha-
cune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société suite à cet acte sont estimés à

950,00 EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Hafedh, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007. Relation: LAC/2007/19136. — Reçu 24,14 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007102209/206/97.
(070115856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

IT-Websolution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 112.867.

Im Jahre zweitausendsieben, den zwölften Juli.
Vor uns, Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxembourg-Eich, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- IT HOUSE, eine luxemburgische Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise, hier vertreten

durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, nämlich Herrn Yves Elsen, Dipl. Ing./MBA Insead, und Herrn Nicolas Comes,
diplomé en révision d'entreprises, beide berufsansässig in L-1458 Luxemburg, 5, rue de l'Eglise.

2.- Herr Erich Lambert, Dipl. Wirtschaftsinformatiker, berufsansässig in L-1458 Luxemburg, 5, rue de l'Eglise.
Die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, sind die alleinigen Inhaber sämtlicher Anteile der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung IT-WEBSOLUTION mit Sitz in L-1458 Luxemburg, 5, rue de l'Eglise,

gegründet vermittels Urkunde des unterfertigten Notars vom 20. Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 646 vom 26. März 2006,

eingetragen im Handels und Gesellschaftsregister Luxemburg Sektion B unter Nummer 112.867.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendachthundert Euro (12.800,- EUR) eingeteilt in eintausend-

zweihundertachtzig (1.280) Anteile zu je zehn Euro (10,- EUR) alle voll eingezahlt.

Diese Anteile sind wie folgt verteilt:

1.- IT-HOUSE, vorbenannt eintausendvierundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.024
2.- Herr Erich Lambert, vorbenannt zweihundertsechsundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256
Total: eintausendzweihundertachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.280

Alsdann haben die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht nachfolgende

Anteilabtretungen zu beurkunden:

Herr Erich Lambert, vorbenannt, tritt seine zweihundert sechsundfünfzig (256) Anteile an die hier ebenfalls erschienene

Aktiengesellschaft CH-TECH mit Sitz in CH-2800 Delemont, 1, route de Vorbourg, eingetragen Handelsregister der
Schweiz unter der Nummer 670.3.002.175,

hier vertreten durch Herrn Nicolas Comes, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 12.

Juli 2007, in Luxemburg,

102282

welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde begebogen bleibt.

Die Abtretung geschieht mit Wirkung zu heutigen Tage, somit erhält die Zessionarin ab diesem Datum alle diesen

Anteilen zugeteilten Rechte und Pflichten.

Die Abtretung erfolgt zu dem Gesamtpreis von zehntausend fünfhundert Euro (10.500,- EUR), welche der Zedent

annimmt.

Der Preis ist zahlbar treuhänderisch für Konto des Zedenten zu Händen des amtierenden Notars innerhalb von 14.

Tagen.

<i>Annahme

Herr Erich Lambert erklärt in seiner Eigenschaft als Geschäftführer der Gesellschaft vorstehende Anteilabtretungen

namens der Gesellschaft anzunehmen und bestätigt dass diesbezüglich kein Hinderniss besteht.

<i>Beschlüsse der Anteilhaber

Die vorgenannten Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben

alsdann folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die neuen Gesellschafter beschliessen nach vorgehender Anteilsabtretung Artikel 5 der Satzung folgenden Wortlaut

zu geben:

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend achthundert Euro (12.800,- EUR) eingeteilt und zu-

geteilt wie folgt

1.- IT-HOUSE, vorbenannt eintausendvierundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.024
2.- CH-TECH, zweihundertsechsundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256
Total: eintausendzweihundertachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.280

<i>Zweiter Beschluss

Die Anteilinhaber akzeptieren:
- die Kündigung von Herrn Erich Lambert, vorbenannt, als Geschäftsführer und erteilen ihm Entlast.
- ernennen für eine unbestimmte Dauer:
- Herrn Yves Elsen und Herrn Nicolas Comes, beide vorbenannt zu Geschäftsführern.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift eines jeden der Geschäftsführer rechtskräftig verpflichtet und

vertreten.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schät-

zungsweise 1.000,- EUR.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Elsen, N. Comes, E. Lambert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007. Relation: LAC/2007/18011. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations zum Zwecke der Transkription erteilt.

Luxemburg-Eich, den 16. August 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007102211/206/73.
(070115896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

International Real Estate Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 107.513.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 9 août 2007 que:
- M. Marc Schmit, chef comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, a été nommé à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire.

Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

102283

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007102238/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07248. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Fiduciaire Marc Muller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.574.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101976/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08057. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070115400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

PSPLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.796.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101977/206/13.
(070115851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

General Cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 27.413.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101978/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08050. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Wine &amp; Spirit Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.645.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102284

Luxembourg, le 14 août 2007.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101975/209/12.
(070115608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Wisley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.649.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WISLEY S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007101979/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07840. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070115394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Utility Corporate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.264.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l.
M. Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2007101980/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07844. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Capras SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.880.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 5, bd de la Foire L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de Commerce de Luxembourg, ici représentée par Monsieur Claude
Schmitz, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9 juillet 2007.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CAPRAS SA (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont

102285

imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou

102286

Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier jeudi du mois de novembre à 10 heures et pour la première fois en deux mil huit.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente juin deux mil huit.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

102287

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

2. SOPASOG, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en deux mille douze.

5. Le siège social de la société est fixé 11 A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. A été appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Claude Schmitz, précité.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante es qualité qu'elle agit, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007. LAC/2007/17726. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007101145/202/179.
(070114826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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