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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2121

27 septembre 2007

SOMMAIRE

3D Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101771

American Clothing Retail S.A.  . . . . . . . . . .

101805

Artimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101803

B.E.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101778

Cardiodynamics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101803

Casamance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101768

Cobelfret International S.A. . . . . . . . . . . . . .

101806

Comodoro Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101762

Consea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101805

Constanza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101772

Crudolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101789

Elche SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101799

Electro Kontact S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101777

Equium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101785

European Corporate Research Agency

(ECRA) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101789

European Food and Trade Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101803

Financière Victor I S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

101762

Gemo Street S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101788

Global Hedge Funds Select  . . . . . . . . . . . . .

101808

Hamada SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101785

ICM Diversified Alpha Series  . . . . . . . . . . . .

101808

Lexin Alfortville S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101793

Limalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101772

Munsterfred Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

101807

Orient-Express Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101807

Piémont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101785

Pilatre SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101789

RE Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101807

Royal Oak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101762

S.E.B. ImmoInvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101768

Secural  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101778

Shiplux IX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101804

Shiplux VII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101805

Shiplux X S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101804

Site Industriel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101775

Société Maritime Luxembourgeoise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101803

Sunu Finances Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

101806

Tyack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101806

Valparsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101762

Vodafone International 1 Sàrl  . . . . . . . . . . .

101799

Vodafone International 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

101793

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101799

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101799

Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

101793

Vodafone Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

101792

W2007 Parallel Blocker 5 S.à r.l.  . . . . . . . .

101778

Waterways S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101804

ZENZEN (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101772

101761

Valparsa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 32.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101256/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07560. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Comodoro Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101257/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07563. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Royal Oak S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 28.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen.

Référence de publication: 2007101258/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07567. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Financière Victor I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 82.850,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.595.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the unitholder of FINANCIERE VICTOR I S.à r.l. a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies' Register in Luxembourg under number B 101.595 (the «Company»).

The Company was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25 June 2004, amended for the

last time by deed of the same notary on 6 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
number 1,477 of 30 December 2005, p. 70,885.

The Meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The Chairman appoints as Secretary and the meeting elects as Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg,
The Chairman requests the notary to act that:
The unitholder present or represented and the number of units held are shown on an attendance list. That list and

proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be registered with the minutes.

101762

As appears from the attendance list, the 3,314 (three thousand three hundred and fourteen) units representing the

whole unit capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the unitholder has been informed beforehand.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Decision to change the nominal value of the existing units of the Company in order to decrease such nominal value

from EUR 25.- (twenty-five Euro) to EUR 0.01 (zero Euro zero one Cent) and subsequently to convert the 3,314 (three
thousand three hundred and fourteen) existing units representing the Company's current share capital into 8,285,000
(eight million two hundred and eighty-five thousand) units with a nominal value of EUR 0.01 (zero Euro zero one cent).

2) Decision to create 10 (ten) classes of units: class A units, class B units, class C units class D units, class E units, class

F

3) Decision to convert the 8,285,000 (eight million two hundred and eighty-five thousand) existing units with a nominal

value of EUR 0.01 (zero Euro zero one Cent) each into 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) class A
units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class B units, 781,666 (seven hundred eighty-
one thousand six hundred and sixty-six) class C units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-
six) class D units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class E units, 781,666 (seven
hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class F units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six
hundred and sixty-six) class G units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class H units,
781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class I units and 781,672 (seven hundred eighty-
one thousand six hundred and seventy-two) class J units with a nominal value of EUR 0.01 (zero Euro zero one Cent)
each and subsequent amendment of article 6 first paragraph the Articles of Incorporation.

4) Decision to amend article 17 of the Articles of Incorporation.
5) Decision to delete (further to the resolution above) the first paragraph of article 7 of the Articles of Incorporation

which entitled the Unitholders to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of
Units that have been issued.

6) Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the unitholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the nominal value of the existing units of the Company in order to decrease

such nominal value from EUR 25.- (twenty-five Euro) to EUR 0.01 (zero Euro zero one Cent) and subsequently to convert
the 3,314 (three thousand three hundred and fourteen) existing units representing the Company's current share capital
into 8,285,000 (eight million two hundred and eighty-five thousand) units with a nominal value of EUR 0.01 (zero Euro
zero one cent) each.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to create 10 (ten) classes of units: class A units, class B units, Class C units, Class D

units, Class E units, Class F units, Class G units, Class H units, Class I units and Class J units with rights as set forth in the
Articles of Incorporation.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to convert the 8,285,000 (eight million two hundred and eighty-five thousand) existing

units with a nominal value of EUR 0.01 (zero Euro zero one Cent) each into 1,250,000 (one million two hundred and fifty
thousand) class A units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class B units, 781,666
(seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class C units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand
six hundred and sixty-six) class D units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class E
units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class F units, 781,666 (seven hundred eighty-
one thousand six hundred and sixty-six) class G units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-
six) class H units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class I units and 781,672 (seven
hundred eighty-one thousand six hundred and seventy-two) class J units with a nominal value of EUR 0.01 (zero Euro
zero one Cent) each and to amend the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation, which shall read as
follows:

« Art. 6. Corporate Capital. First paragraph. The unit capital is fixed at EUR 82,850.- (eighty-two thousand eight

hundred and fifty Euro) represented by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) class A units class A units,
781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class B units, 781,666 (seven hundred eighty-one
thousand six hundred and sixty-six) class C units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-
six) class D units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class E units, 781,666 (seven
hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class F units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six
hundred and sixty-six) class G units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class J units,
781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class I units and 781,672 (seven hundred eighty-

101763

one thousand six hundred and seventy-two) class J units with a nominal value of EUR 0.01 (zero Euro zero one Cent)
each (hereafter together referred to as the «Units». The holders of the Units are together referred to as the «Unithold-
ers».»

Following the creation of the different classes of units, the unit capital shall be allocated as follows:
KKR EUROPEAN FUND, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of Alberta, Canada,

having its registered office at 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, holder of:

- 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) class A units
- 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class B units
- 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class C units
- 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class D units
- 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class E units
- 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class F units
- 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class G units
- 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class H units
- 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class I units
- 781,672 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and seventy-two) class J units

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend article 17 of the Articles of Incorporation which shall now read as follows:

« Art. 17. Distribution right. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit
capital.

At anytime, the Company may decide that a specific entire class of units starting in the reverse alphabetical order with

Class J units first, shall be redeemed under the terms and conditions to be determined by the Board of Managers and
subsequently to proceed with the reduction of the share capital by cancellation of the redeemed class of Units.

The holders of Class A units, Class B units, Class C units, Class D units, Class E units, Class F units, Class G units,

Class H units, Class I units and Class J units shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.2% of the nominal value of each unit issued by the Company (the «Preferred Dividend»). After the payment of the
Preferred Dividend, all remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be paid to the holders of
Class J units.

In the case where there shall no longer be any Class J units outstanding in the Company, the holders of Class I units

shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata payment of
the Preferred Dividend to the holders of Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F, Class G, Class H and Class
I units.

In the case where there shall no longer be any Class I units and Class J units outstanding in the Company, the holders

of Class H units shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata payment of the Preferred Dividend to the holders of Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F, Class G
and Class H units.

In the case where there shall no longer be any Class H units, Class I units and Class J units outstanding in the Company,

the holders of Class G units shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any,
after the payment of the Preferred Dividend to the holders of Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F and
Class G units.

In the case where there shall no longer be any Class G units, Class H units, Class I units and Class J units outstanding

in the Company, the holders of Class F units shall be granted the right to receive all remaining income available for
distribution, if any, after the payment of the Preferred Dividend to the holders of Class A, Class B, Class C, Class D, Class
E and Class F.

In the case where there shall no longer be any Class F units, Class G units, Class H units, Class I units and Class J units

outstanding in the Company, the holders of Class E units shall be granted the right to receive all remaining income available
for distribution, if any, after the payment of the Preferred Dividend to the holders of Class A, Class B, Class C, Class D
and Class E.

In the case where there shall no longer be any Class E, Class F units, Class G Units, Class H Units, Class I Units and

Class J Units outstanding in the Company, the holders of Class D Units shall be granted the right to receive all remaining
income available for distribution, if any, after the payment of the Preferred Dividend to the holders of Class A, Class B,
Class C and Class D.

In the case where there shall no longer be any Class D, Class E, Class F units, Class G units, Class H units, Class I units

and Class J units outstanding in the Company, the holders of Class C units shall be granted the right to receive all remaining

101764

income available for distribution, if any, after the payment of the Preferred Dividend to the holders of Class A, Class B
and Class C.

In the case where there shall no longer be any Class C, Class D, Class E, Class F Units, Class G units, Class H units,

Class I units and Class J units outstanding in the Company, the holders of Class B units shall be granted the right to receive
all remaining income available for distribution, if any, after the payment the Preferred Dividend to the holders of Class A
and Class B.

In the case where there shall no longer be any Class B, Class C, Class D, Class E, Class F Units, Class G units, Class

H units, Class I units and Class J units outstanding in the Company, the holders of Class A units shall be granted the right
to receive all remaining income available for distribution, if any, after the payment of the Preferred Dividend.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to delete (further to the resolution above) the first paragraph of article 7 of the Articles

of Incorporation which entitled the unitholders to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to
the number of Units that have been issued.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé de FINANCIERE VICTOR I S.à r.l., une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B.101.595
(la «Société»).

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné daté du 25 juin 2004, modifié pour la

dernière fois en vertu d'un acte du même notaire le 6 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, numéro 1.477 du 30 décembre 2005 p. 70.883.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, laquelle désigne

comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg,

Le Président prie le notaire d'acter que:
L'associé présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Ladite liste et la procuration, signées ne varietur par les comparants de l'assemblée et le notaire seront enregistrées avec
cet acte.

Il ressort de la liste présence que les 3,314 (trois mille trois cent quatorze) parts sociales représentant l'entièreté du

capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur les points figurant
à l'ordre du jour pour lesquels l'associé a été préalablement informé.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société afin de diminuer cette valeur

nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) à EUR 0,01 (zéro Euro zéro un Cent ) et postérieurement de convertir les 3.314
(trois mille trois cent quatorze) parts sociales existantes représentant le capital social actuel de la Société en 8.285.000
(huit millions deux cent quatre-vingt-cinq mille) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 0,01 (zéro Euro zéro un
Cent ).

2. Décision de créer 10 (dix) catégories de parts sociales: catégorie de parts sociales A, catégorie de parts sociales B,

catégorie de parts sociales C, catégorie de parts sociales D, catégorie de parts sociales E, catégorie de parts sociales F,
catégorie de parts sociales G, catégorie de parts sociales H, catégorie de parts sociales I et catégorie de parts sociales J
avec les droits énoncés dans les Statuts.

3. Décision de convertir les 8.285.000 (huit millions deux cent quatre-vingt-cinq mille) parts sociales existantes avec

une valeur nominale de EUR 0,01 (zéro Euro zéro un Cent) chacune en 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille)
parts sociales de catégorie A, 781.666 (sept cent quatre-vingt un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie
B, 781.666 (sept cent quatre-vingt un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie C, 781.666 (sept cent quatre-
vingt un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie D, 781.666 (sept cent quatre-vingt un mille six cent soixante-
six) parts sociales de catégorie E, 781.666 (sept cent quatre-vingt un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie
F, 781.666 (sept cent quatre-vingt un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie G, 781.666 (sept cent quatre-
vingt un mille six cent soixante-six) de catégorie H, 781.666 (sept cent quatre-vingt un mille six cent soixante-six) parts
sociales de catégorie I et 781.672 (sept cent quatre-vingt un mille six cent soixante-douze) de catégorie J d'une valeur
nominale de EUR 0,01 (zéro Euro zéro un Cent ) chacune et modification subséquente de l'article 6 premier alinéa des
Statuts.

101765

4. Décision de modifier l'article 17 des Statuts.
5. Décision de supprimer (suite à la résolution précédente) le premier alinéa de l'article 7 des Statuts qui donne droit

aux Associés à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des Parts
Sociales émises.

6. Divers.
Après approbation de ce qui précède, l'assemblée a unanimement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société afin de diminuer

cette valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) à EUR 0,01 (zéro Euro zéro un Cent ) et postérieurement de
convertir les 3.314 (trois mille trois cent quatorze) parts sociales existantes représentant le capital social actuel de la
Société en 8.285.000 (huit millions deux cent quatre-vingt-cinq mille) parts sociales avec une valeur nominale de EUR
0,01 (zéro Euro zéro un Cent ) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de créer 10 (dix) catégories de parts sociales: catégorie de parts sociales A, catégorie de

parts sociales B, catégorie de parts sociales C, catégorie de parts sociales D, catégorie de parts sociales E, catégorie de
parts sociales F, catégorie de parts sociales G, catégorie de parts sociales H, catégorie de parts sociales I et catégorie de
parts sociales J avec les droits énoncés dans les Statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de convertir les 8.285.000 (huit millions deux cent quatre-vingt-cinq mille) parts sociales

existantes avec une valeur nominale de EUR 0,01 (zéro Euro zéro un Cent ) chacune en 1.250.000 (un million deux cent
cinquante mille) parts sociales de catégorie A, 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales
de catégorie B, 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie C, 781.666 (sept
cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie D, 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille
six cent soixante-six) parts sociales de catégorie E, 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts
sociales de catégorie F, 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie G,
781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) de catégorie H, 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille
six cent soixante-six) parts sociales de catégorie I et 781.672 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-douze)
de catégorie J d'une valeur nominale de EUR 0,01 (zéro Euro zéro un Cent ) chacune et de modifier l'article 6 alinéa des
Statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Alinéa premier. Le capital social émis est fixé à EUR 82.850,- (quatre-vingt-deux mille huit cent

cinquante cinq Euros) représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales de catégorie A,
781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie B, 781.666 (sept cent quatre-
vingt-un  mille  six  cent  soixante-six)  parts  sociales  de  catégorie  C,  781.666  (sept  cent  quatre-vingt-un  mille  six  cent
soixante-six) parts sociales de catégorie D, 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales
de catégorie E, 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie F, 781.666 (sept
cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie G, 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille
six cent soixante-six) de catégorie H, 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de
catégorie I et de 781.672 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-douze) catégorie J d'une valeur nominale de
EUR 0,01 (zéro Euro zéro un Cent ) chacune (définies ci-après les «Parts Sociales»). Les détenteurs des Parts Sociales
sont définis ci-après les «Associés»).

Suivant la création des différentes catégories de parts sociales, le capital social doit être affecté comme suit:
KKR EUROPEAN FUND, LIMITED PARTNERSHIP, une société à responsabilité limitée, régie par le droit d' Alberta,

Canada, ayant son siège social 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, détentrice de:

- 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales de catégorie A,
- 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie B,
- 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie C
- 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie D
- 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie E
- 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie F
- 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie G
- 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie H
- 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie I
- 781.672 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-douze) parts sociales de catégorie J

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 17 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

101766

«  Art. 17. Droit de distribution des parts.  Les  profits  bruts  de  la  Société  repris  dans  les  comptes  annuels,  après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cents (10%) du capital social.

A tout moment, la Société peut décider qu'une entière catégorie spécifique de Parts Sociales commençant dans l'ordre

inverse de l'alphabet avec la Catégorie J en premier, sera rachetée selon les conditions déterminées par le Conseil de
gérance et postérieurement procéder à la réduction du capital social par l'annulation de la catégorie de Parts Sociales
rachetée.

Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C, de Catégorie D, de Catégorie E, de

Catégorie F, de Catégorie G, de Catégorie H, de Catégorie I et de Catégorie J auront le droit de recevoir, au prorata,
un dividende privilégié représentant 0,2% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société (le «Dividende
Privilégié»). Après le paiement du Dividende Privilégié, tous les revenus restant disponibles pour distribution dans la
Société, le cas échéant, seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J dans la Société, les détenteurs de Parts

Sociales de Catégorie I se verront le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles pour distribution, le cas
échéant, après le paiement au prorata du Dividende Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A, de Ca-
tégorie B, de Catégorie C, de Catégorie D, de Catégorie E, de Catégorie F, de Catégorie G, de Catégorie H et de
Catégorie I.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I et de Catégorie J dans la Société, les

détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H se verront le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles pour
distribution, le cas échéant, après le paiement au prorata du Dividende Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C, de Catégorie D, de Catégorie E, de Catégorie F, de Catégorie G et de
Catégorie H.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H, de Catégorie I et de Catégorie J dans

la Société, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G se verront le droit de recevoir tous les revenus restant
disponibles pour distribution, le cas échéant, après le paiement au prorata du Dividende Privilégié aux détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C, de Catégorie D, de Catégorie E, de Catégorie F et de Catégorie
G.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G, de Catégorie H, de Catégorie I et de

Catégorie J dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F se verront le droit de recevoir tous les revenus
restant disponibles pour distribution, le cas échéant, après le paiement au prorata du Dividende Privilégié aux détenteurs
de Parts Sociales de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C, de Catégorie D, de Catégorie E et de Catégorie F.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F, de Catégorie G, de Catégorie H, de

Catégorie I et de Catégorie J dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E se verront le droit de
recevoir tous les revenus restant disponibles pour distribution, le cas échéant, après le paiement au prorata du Dividende
Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C, Catégorie D et de Catégorie
E.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E, de Catégorie F, de Catégorie G, de

Catégorie H, de Catégorie I et de Catégorie J dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D se verront
le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles pour distribution, le cas échéant, après le paiement au prorata
du Dividende Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C et de Catégorie
D.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D, de Catégorie E, de Catégorie F, de

Catégorie G, de Catégorie H, de Catégorie I et de Catégorie J dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
C se verront le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles pour distribution, le cas échéant, après le paiement
au prorata du Dividende Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C, de Catégorie D, de Catégorie E, de

Catégorie F, de Catégorie G, de Catégorie H, de Catégorie I et de catégorie J dans la Société, les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie B se verront le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles pour distribution, le cas
échéant, après le paiement au prorata du Dividende Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A et de
Catégorie B.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B, de Catégorie C, de Catégorie D, de

Catégorie  E,  de  Catégorie  F,  de  Catégorie  G,  de  Catégorie  H,  de  Catégorie  I  et  de  catégorie  J  dans  la  Société,  les
détenteurs de Parts de Catégorie A se verront le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles pour distribution,
le cas échéant, après le paiement du Dividende Privilégié.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer (suite à la résolution précédente) l'article 7 premier alinéa des Statuts qui

donne droit aux Associés à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre
des Parts Sociales émises.

101767

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, lesquels com-

parants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007. Relation LAC/2007/18523. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007101173/211/314.
(070114684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

S.E.B. ImmoInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.568.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101265/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07587. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Casamance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.869.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5 boulevard de la Foire.
2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de Commerce de Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Claude Schmitz, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9 juillet 2007.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CASAMANCE SA (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

101768

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

101769

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier jeudi du mois de novembre à 10.30 heures et pour la première fois en deux mille huit.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente juin deux mille huit.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

101770

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en deux mille douze.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. A été appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
- Monsieur Claude Schmitz, précité.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante es qualité qu'elle agit, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, LAC/2007/17727. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007101169/202/179.
(070114758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

3D Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

101771

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101261/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07576. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Limalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen.

Référence de publication: 2007101262/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07577. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Constanza S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101263/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07581. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

ZENZEN (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.128.

In the year two thousand seven, on the twenty-fourth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Nikolas Wienke, Rechtsanwalt, residing professionally in 69, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg,
acting as attorney in fact of the company ZENZEN (EUROPE) S.A., having its registered office at L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B number 127.128 (the «Company»),

pursuant to resolutions taken by the Board of Directors of the said Company on July 23, 2007,
a copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, declared and requested the notary to act that:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed received by the notary Jean Seckler, residing in Junglinster,

on April 20, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Association number 1218 dated June 20, 2007
page 58430.

2. The share capital of the Company is set at EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five hundred euros), represented

by 75,000 (seventy-five thousand) ordinary voting shares with a nominal value of EUR 0.50 (fifty cents) each.

3. According to article 5.2.1 of the articles of association of the Company, the authorised capital is fixed at EUR

562,500.- (five hundred sixty two thousand and five hundred euros).

4. During its meeting dated July 23, 2007, the Board of Directors resolved to increase the share capital of the Company

by an amount of EUR 1,900.- (one thousand nine hundred euros) within the authorised capital in order to bring it from
its present amount of EUR 37,500.- (thirty seven thousand five hundred euros) to the amount of EUR 39,400.- (thirty-
nine thousand four hundred euros) by the issue of 3,800 (three thousand eight hundred) non-voting preferred shares
with a nominal value of EUR 0.50 (fifty cents) each to be subscribed with an aggregate share premium amounting to EUR
948,100.-.

101772

5. During the same meeting, the Board of Directors also acknowledged that the existing Shareholders of the Company

have waived their respective preferential rights to subscribe to the newly issued 3,800 non-voting preferred shares.

6. During the same meeting, the Board of Directors also accepted the subscription of:
(i) 600 (six hundred) non-voting preferred shares of the Company by the company HETAX VENTURES S.A., a company

with its registered office at 53, E-Marbella Torre MMG, Calle, Panama, in consideration for a cash payment of EUR
150,000.- (one hundred and fifty thousand euros) for 600 (six hundred) non-voting preferred shares with a nominal value
of EUR 0.50 (fifty cents) each together with a share premium amounting to EUR 249.50 (two hundred and forty nine
euros and fifty cents) per share made to the Company;

(ii) 1,800 (one thousand eight hundred) non-voting preferred shares of the Company by the company EUROPEAN

FOOTBALL INVESTMENTS S.R.L, a company with its registered office at Starde delle Formaci n 

o

 20, Modena, Italy, in

consideration for a cash payment of EUR 450,000.- (four hundred and fifty thousand euros) for 1,800 (one thousand eight
hundred) non-voting preferred shares with a nominal value of EUR 0.50 (fifty cents) each together with a share premium
amounting to EUR 249.50 (two hundred and forty nine euros and fifty cents) per share made to the Company;

(iii) 1,000 (one thousand) non-voting preferred shares of the Company by the company FOOD PROJECT S.R.L, a

company with its registered office at Via XXV Aprile n 

o

 5, Cadoneghe (PD) Italy, in consideration for a cash payment of

EUR 250,000.- (two hundred fifty thousand euros) for 1,000 (one thousand) non-voting preferred shares with a nominal
value of EUR 0.50 (fifty cents) each together with a share premium amounting to EUR 249.50 (two hundred and forty
nine euros and fifty cents) per share made to the Company; and

(iv) 400 (four hundred) non-voting preferred shares of the Company by the company KILONE MANAGEMENT INC,

a company with its registered office at MORGAN &amp; MORGAN «Swiss Tower» 16th Floor, 53rd Street, Urbanization
Obarrio, Panama, in consideration for a cash payment of EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) for 400 (four
hundred) non-voting preferred shares with a nominal value of EUR 0.50 (fifty cents) each together with a share premium
amounting to EUR 249.50 (two hundred and forty nine euros and fifty cents) per share made to the Company.

7. It results from the above subscriptions and payments that the amount of EUR 950,000.- (nine hundred and fifty

thousand euros) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary.

8. As a consequence of such increase of capital, Article 5.1 of the Articles of Association of the Company has henceforth

the following wording:

«The subscribed capital of the Company is set at EUR 39,400.- (thirty-nine thousand four hundred euros) represented

by 75,000 (seventy-five thousand) ordinary voting shares (the «Class 1 Voting Shares») with a nominal value of EUR 0.50
(fifty cents) each and 3,800 Non-voting Preferred Shares with a nominal value of EUR 0.50 (fifty cents) each which have
been entirely paid in.»

<i>Declaration

The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the Companies Act as amended, he has verified the

fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Act.

<i>Valuation

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, who is known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Nikolas Wienke, Rechtsanwalt, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme ZENZEN (EUROPE) S.A., ayant son siège social à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro 127.128, (la «Société»),

en vertu d'une décision prise par le Conseil d'administration de la Société en date du 23 juillet 2007.
Une copie de laquelle restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté tel qu'établi ci-dessus, a déclaré et requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:

101773

1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Jünglinster, en date du 20

avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1218 du 20 juin 2007, page 58430.

2. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents euros) représenté

par 75.000 (soixante-quinze mille) actions ordinaires conférant un droit de vote, d'une valeur nominale de EUR 0,50
(cinquante cents) chacune.

3. Aux termes de l'article 5.2.1 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à EUR 562.500,- (cinq cent soixante-

deux mille cinq cents euros).

4. Lors de sa réunion du 23 juillet 2007, le Conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter le capital social

de la Société d'un montant de EUR 1.900,- (mille neuf cents euros) dans les limites du capital social autorisé pour le porter
de son montant actuel de EUR 37.500,- (trente sept mille cinq cents euros) au montant de EUR 39.400,- (trente-neuf
mille quatre cents euros) par l'émission de 3.800 (trois mille huit cents) nouvelles actions privilégiées sans droit de vote
de la Société d'une valeur nominale de EUR 0,50 (cinquante cents) chacune à souscrire ensemble avec une prime d'émis-
sion d'un montant total de EUR 948.100,- (neuf cent quarante-huit mille cent euros).

5. Lors de la même réunion, le Conseil d'administration a constaté la renonciation des Actionnaires existants de la

Société à l'exercice de leur droit préférentiel de souscription au 3.800 (trois mille huit cents) nouvelles actions privilégiées
sans droit de vote de la Société.

6. Lors de la même réunion, le Conseil d'administration a également accepté les souscriptions de
(i) 600 (six cents) actions privilégiées sans droit de vote de la Société par la société HETAX VENTURES S.A., une

société ayant son siège social au 53, E-Marbella Torre MMG, Calle, Panama, en contrepartie d'un paiement en espèces
de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) pour 600 (six cents) actions privilégiées sans droit de vote d'une valeur
nominale de EUR 0,50 (cinquante cents) chacune ensemble avec une prime d'émission de EUR 249,50 (deux cent quarante-
neuf euros et cinquante cents) par action émise de la Société;

(ii) 1.800 (mille huit cents) actions privilégiées sans droit de vote de la Société par la société EUROPEAN FOOTBALL

INVESTMENTS S.R.L, une société ayant son siège social à Starde delle Formaci n 

o

 20, Modena, Italy, en contrepartie

d'un paiement en espèces de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros) pour 1.800 (mille huit cents) actions
privilégiées sans droit de vote d'une valeur nominale de EUR 0,50 (cinquante cents) chacune ensemble avec une prime
d'émission de EUR 249,50 (deux cent quarante-neuf euros et cinquante cents) par action émise de la Société;

(iii) 1.000 (mille) actions privilégiées sans droit de vote de la Société par la société FOOD PROJECT S.R.L, une société

ayant son siège social à Via XXV Aprile n 

o

 5, Cadoneghe (PD) Italy, en contrepartie d'un paiement en espèces de EUR

250.000,- (deux cent cinquante mille euros) pour 1.000 (mille) actions privilégiées sans droit de vote d'une valeur nominale
de EUR 0,50 (cinquante cents) chacune ensemble avec une prime d'émission de EUR 249,50 (deux cent quarante-neuf
euros et cinquante cents) par action émise de la Société; et

(iv) 400 (quatre cents) actions privilégiées sans droit de vote de la Société par la société KILONE MANAGEMENT

INC, une société ayant son siège social à MORGAN &amp; MORGAN «Swiss Tower» 16th Floor, 53 rd Street, Urbanization
Obarrio, Panama, en contrepartie d'un paiement en espèces de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour 400 (quatre cents)
actions privilégiées sans droit de vote d'une valeur nominale de EUR 0,50 (cinquante cents) chacune ensemble avec une
prime d'émission de EUR 249,50 (deux cent quarante-neuf euros et cinquante cents) par action émise de la Société.

7. Il résulte des souscriptions et paiements ci-dessus que le montant de EUR 950.000,- (neuf cent cinquante mille euros)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il l'a été prouvé au notaire instrumentant.

8. En conséquence de l'augmentation de capital qui précède, l'article 5.1 des statuts de la Société a désormais la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 39.400,- (trente-neuf mille quatre cents euros), représenté par

75.000 (soixante-quinze mille) actions ordinaires conférant un droit de vote (les «Actions avec Droit de Vote de Classe
1») d'une valeur nominale de EUR 0,50 (cinquante cents) chacune, et 3.800 (trois mille huit cents) actions privilégiées
sans droit de vote (les «Actions privilégiées sans Droit de Vote») d'une valeur nominale de EUR 0,50 (cinquante cents)
chacune, toutes intégralement libérées.»

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné déclare que, selon l'article  32-1  de  la  Loi  sur  les  Sociétés  tel  qu'amendé,  il  a  vérifié  que les

conditions prévues à l'article 26 de la dite loi soient remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte, est évalué à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début du présent acte.

101774

Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue du comparant, lequel est connu du notaire par ses nom,

prénom, état civil et demeure, il a signé avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: N. Wienke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, LAC/2007/19886. — Reçu 9.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007101184/220/147.
(070114698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

SISA, Site Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 119.590.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SITE INDUSTRIEL S.A., en abrégé

SISA, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg section B numéro 119.590,
constituée suivant acte reçu le 30 août 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2002
du 25 octobre 2006, n'ayant pas subi de modifications.

L'assemblée est présidée par Monsieur Robert Dennewald, ingénieur, demeurant à L-2409 Strassen, 8, rue Rackenberg,
Le président désigne comme secrétaire Maître Victor Elvinger, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 500 (cinq cents) actions de catégorie A, représentant, l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

I.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 20.000,- EUR (vingt mille euros) pour le porter de

son montant actuel de 50.000,- EUR (cinquante mille euros) à 70.000,- EUR (soixante-dix mille euros) par l'émission de
200 (deux cents) actions nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, par apport
en numéraire.- Souscription et libération.

II.- Augmentation du capital social à concurrence de 105.000,- EUR (cent cinq mille euros) pour le porter de son

montant actuel de 70.000,- EUR (soixante-dix mille euros) à 175.000,- EUR (cent soixante-quinze mille euros) par l'émis-
sion de 1.050 (mille cinquante) actions nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale 100,- EUR (cent euros) chacune
par apport en numéraire.- Souscription et libération.

III.- Augmentation du capital social à concurrence de 75.000,- EUR (soixante-quinze mille euros) pour le porter de son

montant actuel de 175.000,- EUR (cent soixante-quinze mille euros) à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros)
par l'émission de 750 (sept cent cinquante) actions nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale 100,- EUR (cent euros)
chacune par incorporation de réserves et attribution de ces actions aux actionnaires existants de catégorie A.- Attribution,

IV.- Augmentation du capital social à concurrence de 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) pour le porter

de son montant actuel de 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros) par
l'émission de 2.500 (deux mille cinq cents) actions nouvelles de catégorie B d'une valeur nominale 100,- EUR (cent euros)
chacune par apport en numéraire.- Souscription et libération.

V.- Refonte des statuts aux articles 5 et 6 pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros) divisé en 5.000 (cinq mille) actions d'une

valeur de 100,- EUR (cent euros) chacune, dont 2.500 (deux mille cinq cents) de catégorie A et 2.500 (deux mille cinq
cents) de catégorie B.

Art. 6. Les actions des deux catégories ont les mêmes droits sauf que les actions de catégorie A ont droit à un dividende

qui est égal à 60 % (soixante pour cent) du bénéfice distribué, tandis que les actions de catégorie B ont droit à un dividende
qui est égal à 40% (quarante pour cent) du bénéfice distribué.

101775

La répartition prévue à l'alinéa qui précède s'applique également en cas de répartition du bénéfice de liquidation.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 20.000,- EUR (vingt mille euros) pour

le porter de son montant actuel de 50.000,- EUR (cinquante mille euros) à 70.000,-EUR (soixante-dix mille euros) par
l'émission de 200 (deux cents) actions nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune,
par apport en numéraire.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 200 (deux cents) actions nouvelles de catégorie A:

Robert Dennewald, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions de catégorie A

Victor Elvinger, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions de catégorie A
200 actions de catégorie A

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ont déclaré souscrire 200 (deux cents) actions nouvelles de catégorie A, qui sont libérées intégralement en numéraire

et payées, comme suit:

Robert Dennewald, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions de catégorie A, pour 10.000,- EUR
Victor Elvinger, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions de catégorie A, pour 10.000,- EUR

200 actions de catégorie A, pour 20.000,- EUR

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 20.000,- EUR (vingt mille euros),

ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de 105.000,- EUR (cent cinq mille euros) pour le porter

de son montant actuel de 70.000,- EUR (soixante-dix mille euros) à 175.000,- EUR (cent soixante-quinze mille euros) par
l'émission de 1.050 (mille cinquante) actions nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale 100,- EUR (cent euros)
chacune par apport en numéraire.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 1.050 (mille cinquante) actions nouvelles de catégorie A, les autres

actionnaires renonçant à leur droit de préemption.

SISA PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II: 1.050 actions de

catégorie A

<i>Intervention - Souscription - Paiement

A déclaré souscrire 1.050 (mille cinquante) actions nouvelles de catégorie A, qui sont libérées intégralement en nu-

méraire et payées comme suit:

- SISA PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée: 1.050 actions de catégorie A pour 105.000,- EUR,
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 105.000,- EUR (cent cinq mille

euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de 75.000,- EUR (soixante-quinze mille euros) pour le

porter de son montant actuel de 175.000,- EUR (cent soixante-quinze mille euros) à 250.000,- EUR (deux cent cinquante
mille euros) par l'émission de 750 (sept cent cinquante) actions nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale 100,-
EUR (cent euros) chacune par incorporation de réserves et attribution de ces actions aux actionnaires existants de
catégorie A.

L'assemblée alloue ces 750 (sept cent cinquante) actions nouvelles de catégorie A aux actionnaires existants comme

suit:

Robert Dennewald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 actions de catégories A
Victor Elvinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 actions de catégories A
SISA PARTICIPATIONS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 actions de catégories A

750 actions de catégories A

Cet apport fait l'objet d'un rapport du réviseur, SOCIETE DE REVISION ET D'EXPERTISES S.à r.l. dont la conclusion

est la suivante:

«La valeur de l'apport correspond au moins à la valeur de l'augmentation de capital de 75.000,- EUR (soixante-quinze

mille euros) avec l'émission de 750 nouvelles actions de catégorie A de valeur nominale de 100,- EUR (cent euros).»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros)

pour le porter de son montant actuel de 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) à 500.000,- EUR (cinq cent

101776

mille euros) par l'émission de 2.500 (deux mille cinq cents) actions nouvelles de catégorie B d'une valeur nominale 100,-
EUR (cent euros) chacune par apport en numéraire.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 2.500 (deux mille cinq cents) actions nouvelles de catégorie B; les

autres actionnaires renonçant à leur droit de préemption:

SISA PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions de catégorie B
Marc Assa, administrateur de sociétés, demeurant à Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions de catégorie B

Norbert Becker, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions de catégorie B

Fernand Lamesch, administrateur de sociétés, demeurant à New York . . . . . . . . . . . .

500 actions de catégorie B

2.500 actions de catégorie B

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ont déclaré souscrire 2.500 (deux mille cinq cents) actions nouvelles de catégorie B, qui sont libérées intégralement

en numéraire et payées comme suit:

SISA PARTICIPATIONS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions de catégorie B pour 100.000,- EUR
Marc Assa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions de catégorie B pour 50.000,- EUR
Norbert Becker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions de catégorie B pour 50.000,- EUR
Fernand Lamesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions de catégorie B pour 50.000,- EUR

2.500 actions de catégorie B pour 250.000,- EUR

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 250.000,- EUR (deux cent

cinquante mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts aux articles 5 et 6 pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros) divisé en 5.000 (cinq mille) actions d'une

valeur de 100,- EUR (cent euros) chacune, dont 2.500 (deux mille cinq cents) de catégorie A et 2.500 (deux mille cinq
cents) de catégorie B.

Art. 6. Les actions des deux catégories ont les mêmes droits sauf que les actions de catégorie
A ont droit à un dividende qui est égal à 60 % (soixante pour cent) du bénéfice distribué, tandis que les actions de

catégorie B ont droit à un dividende qui est égal à 40% (quarante pour cent) du bénéfice distribué.

La répartition prévue dans les alinéas qui précèdent s'applique également en cas de répartition du bénéfice de liqui-

dation.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille cinq cents euros. Plus rien n'étant à
l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Dennewald, V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, Relation: LAC/2007/10422. — Reçu 3.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007101164/211/142.
(070114707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Electro Kontact S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle Mierscherbierg.

R.C.S. Luxembourg B 36.751.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101777

Diekirch, le 28 août 2007.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101267/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2007, réf. DSO-CG00256. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070114734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

B.E.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 106.330.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDECO LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007101268/7797/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05688. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Secural, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen.

Référence de publication: 2007101260/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07572. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

W2007 Parallel Blocker 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.845.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, a limited partnership formed and

existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration
number 4247844, having its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center,
New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH
PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, here represented by Mr. Hassane Diabate, juriste, having his professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée, which it declared to form:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

101778

Art. 2. The denomination of the company is W2007 PARALLEL BLOCKER 5 S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euro), represented by 1,250,000 (one million

two hundred and fifty thousand) shares, each with a nominal value of 0.01- EUR (one cent euro) each, entirely subscribed
for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such

101779

meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euro (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand euro (10,000.-
EUR), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

101780

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the party refers to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Shares

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
Total: one million two hundred and fifty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five

hundred euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately € 1,800.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Mr. Marcus Vennekens, Managing Director, born in Ede, The Netherlands, on 28 August 1972, professionally residing

at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. Mr. Gerardus Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands, on 29 August 1966, profes-

sionally residing at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. Mr. Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, born in Bexley, United Kingdom, on 5 March 1966, professionally

residing at Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (United Kingdom).

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, un «limited partnership» constitué

et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro
d'immatriculation 4247844 ayant son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New
Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington,, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general
partner» WH PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, ici représenté par M. Hassane Diabate, juriste, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

101781

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est W2007 PARALLEL BLOCKER 5 S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières et immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- Euros (douze mille cinq cents euros) divisé en 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) de parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

101782

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

singées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant  de  dix  mille  euros  (10.000,-  EUR).  Concernant  les  décisions  ayant  une  valeur  supérieure  à  dix  mille  euros
(10.000,- EUR), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

101783

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, le partie se rapporte aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Total: un million deux cent cinquante mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.800,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. M. Marcus Vennekens, Managing Director, né à Ede, Pays-Bas, le 28 août 1972, demeurant professionnellement au

1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. M. Gerardus Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant profession-

nellement au 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. M. Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, né à Bexley, Royaume-Uni, le 5 mars 1966, demeurant profes-

sionnellement à Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (Royaume-Uni).

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, P. Frieders.

101784

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007. Relation: LAC/2007/19116. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007101180/212/351.
(070114536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Piémont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 95.459.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007101269/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03115. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Equium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 99.890.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007101270/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03116. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Hamada SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.885.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de Commerce de Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Claude Schmitz, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9 juillet 2007.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de HAMADA SA (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

101785

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.

101786

Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier mercredi du mois de novembre à 9 heures et pour la première fois en deux mille huit.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente juin deux mille huit.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

101787

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Mr Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en deux mil douze.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. A été appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Claude Schmitz, précité.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante es qualité qu'elle agit, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007. LAC/2007/17734. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 août 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007101196/202/179.
(070114841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Gemo Street S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 107.947.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

101788

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007101272/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03122. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

European Corporate Research Agency (ECRA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 93.617.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007101273/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03121. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Crudolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 115.666.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007101274/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03120. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Pilatre SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.871.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de Commerce de Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Claude Schmitz, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9 juillet 2007.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PILATRE SA («la Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

101789

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.

101790

Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier mercredi du mois de novembre à 10 heures 30 et pour la première fois en deux mille
huit.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente juin deux mille huit.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

101791

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

2. SOPASOG, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en deux mil douze.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. A été appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Claude Schmitz, précité.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante es qualité qu'elle agit, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le *, LAC / 2007 / 177388. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Senningerberg, le 1 

er

 août 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007101165/202/180.
(070114761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Vodafone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 73.612.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

101792

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101277/1781/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05127. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Vodafone International 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 83.089.

Le  bilan  consolidé  de  la  société  mère,  VODAFONE  GROUP  PLC  au  31  mars  2007  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101278/1336/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05043C. - Reçu 174 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 92.651.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101279/1866/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05113. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Lexin Alfortville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.887.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-third of July.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

LEXIN ER (LUX) III S.à r.l., a company existing under Luxembourg Laws, established in 6, rue Adolphe L-1116 Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S Luxembourg number B 127.710.

here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company, («société à responsabilité limitée»), which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended,
as well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

101793

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LEXIN ALFORTVILLE S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR),

represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting,

in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The shareholder will determine the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of

representation and any other relevant conditions of said agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers

101794

can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10th August,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The Board of Managers may decide to pay interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the Shareholder who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

LEXIN ER (LUX) III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR)

is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred Euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban, (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing at Luxembourg, 6, rue Adolphe;

-  Mrs  Marjoleine  Van  Oort,  director  of  companies,  born  in  Groningen  (Holland),  on  the  28th  of  February  1967,

professionally residing at Luxembourg, 6, rue Adolphe.

For agreements, conventions or acts in any form whatsoever binding the Company for less than ten thousand euros

(10,000.- EUR), the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers,
by the single signature of any member of the board of managers.

101795

For agreements, conventions or acts in any form whatsoever binding the Company for more than ten thousand euros

(10,000.- EUR), the Company shall be bound by the signature of its single manager, and, in case of plurality of managers,
by the signature of any member of the board of managers, only after approval of the shareholder(s) of the Company.

2) The registered office is established in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

<i>Statement

The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and in case
of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

LEXIN ER (LUX) III S.à r.l. une société de droit luxembourgeois, établie au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, R.C.S Luxembourg numéro B 127.710.

ici représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le notaire et la mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistances, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LEXIN ALFORTVILLE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

101796

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

Les associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses com-

pétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée

de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire.

Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra

délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil
de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise
par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution

101797

d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

LEXIN ER (LUX) III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cent euros.

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée préqualifiée représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

-  Monsieur  Joseph  Mayor,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Durban  (Afrique  du  Sud),  le  24  mai  1962,  demeurant

professionnellement à Luxembourg, 6, rue Adolphe;

- Mademoiselle Marjoleine Van Oort, administrateur de sociétés, née à Groningen (Pays-Bas), le 28 février 1967,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 6, rue Adolphe.

Pour les contrats, conventions ou tous actes de toute forme engageant la Société pour un montant inférieur à dix mille

euros (10.000,- EUR), la Société sera engagée par la seule signature du gérant en cas de gérant unique, et en cas de pluralité
de gérants, par la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance.

Pour les contrats, conventions ou tous actes de toute forme engageant la Société pour un montant supérieur à dix

mille euros (10.000,- EUR), la Société sera engagée par la signature du gérant en cas de gérant unique, et en cas de pluralité
de gérants, par la signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance, seulement après approbation du (des)
actionnaire(s).

2) Le siège social de la société est établi à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend le français et l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire,

le présent document est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même mandataire et en en cas
de divergence entre les deux textes, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007. LAC/2007/19684. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007101189/211/287.
(070114860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

101798

Vodafone International 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 83.088.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101286/1844/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04988. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 79.256.

Le bilan consolidé de la société mère, VODAFONE GROUP PLC, au 31 mars 2007 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101287/1964/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05178. - Reçu 214 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 79.256.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101288/1964/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05175. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Elche SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.872.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de Commerce de Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Claude Schmitz, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9 juillet 2007.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

101799

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ELCHE SA (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

101800

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier lundi du mois de novembre à 10.00 heures et pour la première fois en deux mille huit.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente juin deux mille huit.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve

101801

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en deux mille douze.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. A été appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
- Monsieur Claude Schmitz, précité.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante es qualité qu'elle agit, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, LAC/2007/17731. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101802

Senningerberg, le 31 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007101163/202/179.
(070114762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

European Food and Trade Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Z.A. Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 94.932.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN FOOD AND TRADE COMPANY
Signature

Référence de publication: 2007101290/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05547. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Artimmo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.103.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007101291/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07631. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Cardiodynamics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 102.152.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007101293/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07502. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

SOMARLUX, Société Maritime Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.494.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2007

Messieurs Freddy Bracke, August Verdonck et la société NOVOLUX S.A. sont renommés administrateurs.
La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE est renommée Réviseur aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

101803

Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007101556/1380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05725. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Shiplux X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.209.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2007

M. Freddy Bracke, NOVOLUX S.A. et SHIPBOURNE S.A. sont renommés administrateurs.
Mme Nicole Baeyens est renommée commissaire aux comptes.
M. Alexis Vermast, administrateur de sociétés, demeurant 14, rue Xavier Brassseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, est

nommé administrateur.

Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Pour extrait sincère et conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007101559/1380/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05755. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Waterways S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.234.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2007

Messieurs Freddy Bracke, Ludovicus Renders, Frank van Krimpen et les Sociétés NOVOLUX S.A. et SOMARLUX S.A.

sont renommés administrateurs.

Monsieur Paul Bertolo est renommé commissaire aux comptes.
La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE est renommée Réviseur aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2008.

Certifié conforme
L. Renders / F. Bracke
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007101558/1380/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05759. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Shiplux IX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.208.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2007

M. Freddy Bracke, NOVOLUX S.A. et SHIPBOURNE S.A. sont renommés administrateurs.
Mme Nicole Baeyens est renommée commissaire aux comptes.
M. Alexis Vermast, administrateur de sociétés, demeurant 14, rue Xavier Brassseur, L-4040 Esch-sur-Alzette est nom-

mé administrateur.

Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

101804

Pour extrait sincère et conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007101560/1380/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05752. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Consea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 103.758.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2007

Messieurs Camille Cigrang, Freddy Bracke, Jozef Adriaens et la société NOVOLUX S.A. sont rénommés administra-

teurs.

Madame Nicole Baeyens est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Pour extrait sincère et conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégue

Référence de publication: 2007101564/1380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05715C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Shiplux VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.206.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2007

M. Freddy Bracke, NOVOLUX S.A. et SHIPBOURNE S.A. sont renommés administrateurs.
Mme Nicole Baeyens est renommée commissaire aux comptes.
M. Alexis Vermast, administrateur de société, demeurant 14, rue Xavier Brasseur à L-4040 Luxembourg est nommé

administrateur.

Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Pour extrait sincère et conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007101557/1380/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

American Clothing Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 75, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.214.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 24 juillet 2007

Le Conseil d'Administration de la société anonyme AMERICAN CLOTHING RETAIL S.A., ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 75, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 92.214, délibérant valablement, ont décidé de nommer Monsieur Olivier Louvrier, né à Gand (Belgique), le 23
avril 1966, demeurant à Hortensialaan 80, Knokke-Heist (Belgique), à la fonction d'administrateur-délégué, avec pouvoir
d'engager la société par sa seule signature, conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, et disposant du droit
de co-signature obligatoire en matière commerciale.

Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

101805

Pour extrait conforme
O. Louvrier

Référence de publication: 2007101565/231/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07268. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Tyack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 77.590.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 juillet 2007 que:
- La démission du Commissaire, la société CERTIFICA LUXEMBOURG Sàrl est acceptée.
- Est élu, en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société:
BF CONSULTING S.à.r.l, ayant son siège social 50, Val Fleuri - L1526 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007101566/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH05960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Cobelfret International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.480.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2007

Monsieur Freddy Bracke, Madame Anne-Marie Grieder et les sociétés NOVOLUX S.A. et SOMARLUX S.A. sont

renommés administrateurs.

Monsieur Ludovicus Renders est renommé commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007101555/1380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05701. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Sunu Finances Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 66.169.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 25 juin 2007

Le Conseil d'Administration renouvelle le mandat d'Administrateur-délégué de Monsieur Papa Pathé Dione, Dirigeant

de sociétés, demeurant 48 ter rue Delerue à Saint-Maur des Fosses (France). Ce mandat se terminera lors de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

101806

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101575/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

RE Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 95.208.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la résolution de l'actionnaire unique datée du 9 août 2007 que:
- la démission de M. Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est

acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007;

- M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la société, avec effet au 1 

er

 août 2007.

Luxembourg, le 9 août 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007101578/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07545. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Munsterfred Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.196.

EXTRAIT

En date du 3 août 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Joost Tulkens, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant B

de la société pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 août 2007.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007101579/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07540. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Orient-Express Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.625.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 95.989.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 6 août 2007 que le conseil de gérance

se compose comme suit à compter du 1 

er

 août 2007:

- Gérante de catégorie A:

101807

- Paul Martin White, résidant professionnellement 49, Danbury Street, UK-N1 8LE Londres,
- Sanjay Kumar Kalidas, résidant professionnellement 10 Uphill Grove, Mill Hill, UK- NW7 4NJ Londres, en rempla-

cement de Paul White démissionnaire.

- Gérants de catégorie B:
- Olivier Dorier, résidant professionnellement 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach,
- Stewart Kam-Cheong, résidant professionnellement 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007101583/1337/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04927. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Global Hedge Funds Select, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.836.

L'amendement au règlement de gestion du fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé GLOBAL

HEDGE FUNDS SELECT a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

E.ON ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Société de gestion
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007102200/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07780. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

ICM Diversified Alpha Series, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.281.

EXTRAIT

En date du 26 juin 2007, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 25 juin 2007 de Madame Virginie Du Jeu, en qualité d'Administrateur.
- de coopter Monsieur Jean-Marc Rutillet, IXIS CORPORATE &amp; INVESTMENT BANK, 47, quai d'Austerlitz, F-75648

Paris Cedex 13, en qualité d'Administrateur avec effet au 25 juin 2007, en remplacement de Madame Virginie Du Jeu,
démissionnaire.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007102202/1024/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03724. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101808


Document Outline

3D Luxembourg S.A.

American Clothing Retail S.A.

Artimmo S.A.

B.E.D. S.A.

Cardiodynamics S.à r.l.

Casamance SA

Cobelfret International S.A.

Comodoro Finance SA

Consea S.A.

Constanza S.A.

Crudolux S.A.

Elche SA

Electro Kontact S.à r.l.

Equium S.A.

European Corporate Research Agency (ECRA) S.A.

European Food and Trade Company S.A.

Financière Victor I S.àr.l.

Gemo Street S.A.

Global Hedge Funds Select

Hamada SA

ICM Diversified Alpha Series

Lexin Alfortville S.à r.l.

Limalux S.A.

Munsterfred Property S.à r.l.

Orient-Express Luxembourg Finance S.à r.l.

Piémont S.A.

Pilatre SA

RE Development S.à r.l.

Royal Oak S.A.

S.E.B. ImmoInvest S.A.

Secural

Shiplux IX S.A.

Shiplux VII S.A.

Shiplux X S.A.

Site Industriel S.A.

Société Maritime Luxembourgeoise S.A.

Sunu Finances Holding S.A.

Tyack S.A.

Valparsa S.A.

Vodafone International 1 Sàrl

Vodafone International 2 S.à r.l.

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.

Vodafone Luxembourg 5 S.à.r.l.

Vodafone Luxembourg S.à r.l.

W2007 Parallel Blocker 5 S.à r.l.

Waterways S.A.

ZENZEN (Europe) S.A.