MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2119

27 septembre 2007

SOMMAIRE

AEM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101690

Akeler APP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101708

Akeler APP Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

101673

Argepa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101700

Artimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101693

Arx Global High Yield Securities Trading

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101699

Bargo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101690

BGS-Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101689

Bilbaude S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101686

Caberwood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101685

CA Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101710

Charme, Décor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101712

ComputerCenter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101689

D.B. Zwirn Rinol Holdings Onshore S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101691

Delek Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . .

101666

Fidelity Investments Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101687

Financière de l'Alzette S.A.  . . . . . . . . . . . . .

101700

Fortune Magique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101697

Gevaert International Finance "GEVAFIN"

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101698

Global Equity Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . .

101697

Global Opportunity Ventures S.à r.l.  . . . . .

101691

Gold Oak  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101688

Goodman APP 3 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

101708

Goodman APP Holdings (Lux) S.à r.l.  . . . .

101673

H-Equity Sàrl SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101693

Hornblower S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101696

Innova-Tech Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . .

101690

Innovations & Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

101693

International Financing Partners S.A.  . . . .

101712

IT-Secure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101689

Ivanhoe Europe Capital Investments S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101686

Ivanhoe Europe Equities  . . . . . . . . . . . . . . . .

101689

Jurian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101701

KEV Germany Freundallee S.à r.l.  . . . . . . .

101679

L'Armoire à Linge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101694

Lawson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101685

Logix IV S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101695

Logix V S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101695

Longroad International S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

101686

Luna International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

101687

Luris S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101673

Lux Archery S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101712

Mavin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101666

Max Participations I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

101688

MLArg Real Estate 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101699

MLArg Real Estate 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101699

MLArg Real Estate 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101688

MLArg Real Estate 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101698

MLArg Real Estate 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101692

MLArg Real Estate GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

101691

Naviglio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101694

Octagone Luxembourg 6 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

101666

Peco International (Lux) Sàrl . . . . . . . . . . . .

101690

Poseidon International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

101697

Royal Oak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101696

Sebastian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101694

SIG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101697

S.J.M. Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101701

Teekay European Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

101666

Teekay Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

101677

Tuilia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101674

Vancentio Holdings Limited . . . . . . . . . . . . .

101692

W2007 Parallel Aravalli S.à r.l.  . . . . . . . . . .

101702

101665

Teekay European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.276.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48411 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101003/211/11.
(070114216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

Mavin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.473.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101007/211/11.
(070113967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

Delek Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 130.540.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

K. Reuter
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101021/7851/11.
(070114013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

Octagone Luxembourg 6 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.902.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second of August.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCTAGONE HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, whose registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, constituted on August 1st, 2007 by the undersigned
notary,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 2nd August 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of
which shall be as follows:

101666

A. Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale;  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of OCTAGONE LUXEMBOURG 6 S.à.r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

B. Share capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Managers»)

and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. The A Managers and the B Managers are
collectively referred to as the «managers».

The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and

term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining

managers may temporarily appoint a manager.

101667

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Manager.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are

present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A
Managers and of the B Managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with any B
Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

101668

E. Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 23 . In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by OCTAGONE HOLDING S.à r.l.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:

<i>A Manager:

- Mr. Mike Halsall, born on September 4, 1963, in Cambridge, United-Kingdom, residing at 14-18 Heddon Street,

London, W1B 4DA, United Kingdom.

<i>B Manager:

- Mr. Marc Torbick, born on February 24, 1977, in Thionville, France, residing at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, civil

status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCTAGONE HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité limitée créée et régie par les lois applicables au Grand

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, dont l'inscription au Registre
du Commerce et des sociétés est en cours, constituée le 1 

er

 août 2007 par le notaire soussigné,

101669

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 2 août 2007.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend le nom d'OCTAGONE LUXEMBOURG 6 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

101670

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et d'un

ou plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n'ont pas besoin d'être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont
collectivement référencés comme étant les «gérants».

Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur mandat.

Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées.
En cas de vacance d'un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les

gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A avec un Gérant B.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l'un des Gérants A et l'un des Gérants B sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
A et des Gérants B présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par l'un des Gérants A avec l'un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l'un des Gérants A avec l'un des
Gérants B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

101671

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

OCTAGONE HOLDING S.à r.l., prénommé, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

- Monsieur Mike Halsall, né le 4 septembre 1963, à Cambridge, Royaume-Uni, demeurant au 14-18 Heddon Street,

Londres, W1B 4DA, Royaume-Uni.

<i>Gérant B:

- Monsieur Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2007. Relation: EAC/2007/9608. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101672

Belvaux, le 8 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007101090/239/345.
(070115063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Luris S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Mullendorf, 54, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 103.550.

Statuts coordonnés suivant acte du 26 juillet 2007, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101026/232/11.
(070114234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

Goodman APP Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Akeler APP Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.919.

In the year two thousand and seven, the second of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MG PROPERTY OPPORTUNITIES S.à r.l., a company with registered address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
hereby represented by Mr Craig Williamson, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg
by virtue of one proxy given under private seal dated 25 June 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities

Such appearing party is the sole partner of AKELER APP HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Philippe II; L-2340 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 105919 (the Company). The Company has been
incorporated pursuant to a notarial deed on 17 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 522 of 1 June 2005.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  change  the  name  of  the  Company  from  AKELER  APP  HOLDINGS,  S.à  r.l.  to

GOODMAN APP HOLDINGS (LUX) S.à r.l. with effect on 2 July 2007.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association, which shall read henceforth as follows:
«The Company will have the denomination GOODMAN APP HOLDINGS (LUX) S.à r.l.»

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MG PROPERTY OPPORTUNITIES S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg,

représentée par Monsieur Craig Williamson, employé privé, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg,

101673

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 25 juin 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de AKELER APP HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Philippe II; L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.919, constituée suivant acte notarié en date du 17
décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 en date du 1 

er

 juin 2005.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de AKELER APP HOLDINGS S.à r.l. en GOODMAN

APP HOLDINGS (LUX) S.à r.l. avec effet au 2 juillet 2007.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts afin de refléter ce changement de dénomination sociale, de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

«La Société aura la dénomination: GOODMAN APP HOLDINGS (LUX) S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Williamson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7697. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff  . (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007101151/239/69.
(070114804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Tuilia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 130.881.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 juillet 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TUILIA INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

101674

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), divisé en trois mille trois cents (3.300) actions,

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d'avril à 16.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

101675

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois mille trois cents (3.300) actions sont souscrites par la société ECOPROMPT S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION S.A., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.

101676

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2007, Relation: EAC/2007/9034. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007101143/239/136.
(070114828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Teekay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.277.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of TEEKAY LUXEMBOURG S.à r.l. a «société à

responsabilité limitée», having its registered office in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 100.277, incor-
porated by deed enacted on the 7th day of April 2004, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 597, on June 10, 2004.

The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Gibert, lawyer, with professional

address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the whole capital of the company is present or represented so that the meeting

can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Strassen with immediate effect.
2.- Amendment of article four of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder unanimously decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to transfer the registered office of the Company from Luxembourg to 1A, rue Thomas Edison, L-1445

Strassen with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend the Article four of the Articles of Association to

read as follows:

« Art. 4. The Company has its registered office in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

101677

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée TEEKAY

LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B numéro 100.277 constituée suivant acte reçu le 7 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 597 du 10 juin 2004.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, avec

adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signée par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont l'actionnaire unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Strassen avec effet immédiat.
2.- Modification afférente de l'article quatre des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société de Luxembourg au 1a, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen avec

effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article quatre des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, Relation: LAC/2007/20546. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101678

Luxembourg, le 9 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007101150/211/103.
(070114806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

KEV Germany Freundallee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.839.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirtieth day in the month of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», incorporated and existing under

Luxembourg law, established and having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg
B 111.646,

here represented by:
Mr Joseph Hansen, lawyer, with professional address at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 26 July 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for registration purposes.

The appearing proxy holder, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw

up the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which the prenamed party herewith declares to
establish as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name KEV GERMANY FREUNDALLEE S.à r.l.

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, directly or indirectly, letting, sale and development of

investments in commercial and non-commercial property in Germany or such other country as the managers shall agree
as well as the administration and management of such investments.

The Company may borrow in any kind or form and grant security and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

101679

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or

not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.

The Manager(s) shall be obliged to consult with the advisory committee constituted by the single partner from time

to time in respect of (1) acquisitions or other commitments in excess of 5% of funds available to the Company and (2)
all borrowings by the Company other than from the parent of the Company or any other group member, and, without
being bound to follow any recommendations made by this committee, shall consider any such recommendations in the
course of managing and administering the affairs of the company.

Any decision in respect of matters set out in (1) and (2) here above which has been taken without recommendation

of the advisory committee will require the unanimous consent of all managers from time to time.

Art. 15. Powers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff
or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 16. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two (2) managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

101680

Art. 19. General meeting of partners.
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing,

recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners
and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of August of each year and ends on the thirty-first day

of July the following year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of July, the accounts are closed, the management draws up an

inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

In addition the partner or partners shall be entitled to declare the payment of an interim dividend at any time during

each financial year.

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared:
Mr Joseph Hansen, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l., prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy,
and declared to subscribe in the name and on behalf of said appearing party to the five hundred (500) shares with a

par value of twenty-five euro (25.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 July 2008.

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of managers is set at three (3), and the following are elected managers of the Company for an unlimited

duration, with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company:

a) Mrs Polyxeni Kotoula, employee, born in Athens (Greece), on 30 November 1973, residing professionally at 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg;

101681

b) Mr Jorge Perez Lozano, employee, born in Mannheim (Germany), on 17 August 1973, residing professionally at 1,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

c) Mr Robert William Brook, director, born in Bedeford (U.K.) on 27 September 1966, residing professionally at 5

Wigmore Street, London W1U 1PB (U.K.).

2.- The address of the registered office of the Company is set at: 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Whereof the present deed was drawn up in Belvaux, Luxembourg, in the offices of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

KENMORE EUROPEAN VENTURES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg B 111.646,

ici représentée par:
Monsieur Joseph Hansen, avocat, avec adresse professionnelle au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 juillet 2007,
laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par la partie comparante une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que
modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale KEV GERMANY FREUNDALLEE S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, directe ou indirecte, la location, la vente et le développement

d'investissements en biens commerciaux et non commerciaux en Allemagne ou en d'autres pays suivant décisions des
gérants, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces investissements

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

101682

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Le(s) gérant (s) devra(ont) consulter périodiquement le comité consultatif constitué par l'associé unique en ce qui

concerne (1) les acquisitions ou autres engagements dépassant 5% des fonds disponibles de la Société et (2) tous emprunts
effectués par la Société ailleurs qu'auprès de la Société mère ou d'un autre membre du groupe et, sans toutefois être
tenu(s) de suivre les recommandations de ce comité, prendra(ont) toutes ces recommandations en considération dans
la gestion et l'administration des affaires de la société.

Toute décision en rapport avec les dispositions (1) et (2) ci-avant prise par le(s) gérant(s) sans recommandation du

comité consultatif devra requérir le consentement de tous les gérants.

Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peut (vent) déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 16. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

101683

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2)

gérants ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a
été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Décisions de l'associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier août de chaque année et finit le trente et un juillet de

l'année suivante.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un juillet, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Pour le surplus, l'associé unique ou les associés sont autorisés à décider le paiement d'un dividende intérimaire à

n'importe quel moment de chaque année sociale.

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

A comparu:
Monsieur Joseph Hansen, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de KENMORE EU-

ROPEAN VENTURES S.à r.l., prénommée, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et
pour le compte de ladite partie comparante les cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune et déclare libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui la constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille sept cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 juillet 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l'assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une

durée illimitée, avec les pouvoirs prévus à l'article quinze (15) des statuts de la Société.

a) Madame Polyxeni Kotoula, employée, née à Athènes (Grèce), le 30 novembre 1973, avec adresse professionnelle

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

b) Monsieur Jorge Perez Lozano, employé, né à Mannheim (Allemagne), le 17 août 1973, avec adresse professionnelle

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

101684

c) Monsieur Robert William Brook, administrateur, né à Bedeford (Royaume-Uni), le 27 septembre 1966, avec adresse

professionnelle au 5 Wigmore Street, Londres W1U 1PB (Royaume-Uni).

2.- L'adresse du siège social est fixée au: 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande
de la même partie comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2007. Relation: EAC/2007/9308. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007101141/239/329.
(070114517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Lawson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.774.

EXTRAIT

Il résulte du contrat d'achat des parts sociales signé le 18 juillet 2007 que les parts sociales de la société de EUR 25,-

chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre de

parts sociales

VISTRA TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

B. Zech
<i>Gérant

Référence de publication: 2007101670/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07596. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Caberwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.665.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 26 juillet 2007 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Léonie Marder, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat

pour une durée indéterminée.

- Monsieur Frank Walenta, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet

immédiat pour une durée indéterminée.

101685

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007101671/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07592. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Ivanhoe Europe Capital Investments S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.241.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101677/7446/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05048. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Bilbaude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 113.785.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 26 juillet 2007 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Léonie Marder, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat

pour une durée indéterminée.

- Monsieur Frank Walenta, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet

immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007101672/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07591. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Longroad International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.940.

EXTRAIT

En date du 9 mai 2007, l'associé unique à pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mme Anne Whitman et M. Paul J. Coughlin en tant que gérants est acceptée avec effet immédiat.
- M. Joost Tulkens, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant de la société

avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

101686

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007101668/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07597. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Fidelity Investments Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 88.635.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2006

L'assemblée a décidé:
- D'élire quatre (4) administrateurs, en particulier de réélire les quatre (4) administrateurs actuels:
Mlle. Emmanuelle Entringer, Kansallis House, Place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg
M. Henk van Eldik, Kansallis House, Place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg
M. Marc Wathelet Kansallis House, Place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Kansallis House, Place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg
Ces administrateurs ont été élus jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire, à moins qu'un successeur ne soit

désigné avant cette date.

- D'élire M. David Holland, M. Gareth Adams et M. Christopher Coombe comme administrateurs de la société à partir

du 30 mars 2006.

M. Gareth Adams, Kansallis House, Place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg
M. Christopher Coombe, Millfield Lane, Tadworth, Surrey KT20 6RP, Grande-Bretagne
M. David Holland, 1 Harbour View Street, Central Hong Kong, Hong Kong
-  D'élire  le  Réviseur  d'entreprise,  en  particulier  de  réélire  PricewaterhouseCoopers  S.à  r.l,  Luxembourg,  comme

réviseur de la société pour l'année fiscale actuelle:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l, Luxembourg, sont réélus jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire et jusqu'à

ce que leurs successeurs soient élus.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

H. Van Eldik
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101664/711/30.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01518. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Luna International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 94.562.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 26 juillet 2007 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Léonie Marder, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société avec effet

immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007101666/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07599. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

101687

Max Participations I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 612.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 106.061.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 août 2007

Il résulte de la décision de l'associé unique que:
- la société DOMELS S. à r. l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 104.715, a
été nommée en tant que gérante de la Société pour une période illimitée, avec effet au 8 août 2007;

- la société KARIAN S. à r. l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 104.576, a
été nommée en tant que gérante de la Société pour une période illimitée, avec effet au 8 août 2007.

Suivant cette résolution le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Michel E. Raffoul,
- DOMELS S. à r. l.,
- KARIAN S. à r. l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

<i>Pour MAX PARTICIPATIONS I S. à r. l.
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007101658/1005/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06032. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Gold Oak, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.633.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 7 août 2007 au siège social

L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
- acceptation de la démission de Mr Per Skarner en tant qu'administrateur A de la société avec effet au 12 juillet 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

<i>Pour GOLD OAK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101659/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06015. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

MLArg Real Estate 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.702.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 27 avril 2007 que la société MERRILL LYNCH LUXEM-

BOURG HOLDINGS S.A R.L., associé unique de la société MLARG REAL ESTATE 4 S.A R.L., a transféré 734 (sept cent
trente-quatre) parts sociales de la société MLARG REAL ESTATE 4 S.A R.L. à la société COLONIA REAL ESTATE AG,
société ayant son siège social à Zeppelinstrasse 4-8, 50067 Cologne (Allemagne).

101688

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101657/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06547. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

IT-Secure, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 113.002.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101676/206/13.
(070115820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

ComputerCenter, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxemburg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 112.866.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101678/206/13.
(070115815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

BGS-Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 99.698.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101679/206/13.
(070115809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Ivanhoe Europe Equities, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.039.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101689

Luxembourg, le 28 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101680/7446/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05045. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

AEM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, allée J.W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 52.678.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
J.-P. Fuchs
<i>Directeur

Référence de publication: 2007101683/1621/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06522. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Peco International (Lux) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 120.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101682/206/13.
(070115801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Innova-Tech Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 101.839.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101681/206/13.
(070115805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Bargo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.769.

EXTRAIT

En date du 25 janvier 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

101690

- M. Mark Burgett, avec adresse professionnelle au 3453, N. Greenview Avenue, Chicago, IL 60657, est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour extrait conforme
J. Tulkens

Référence de publication: 2007101674/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07588. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Global Opportunity Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 102.784.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Badden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007101675/7241/11.
(070115828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

D.B. Zwirn Rinol Holdings Onshore S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 102.359.

<i>Transfert de parts sociales

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 12 mars 2007 que:
D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de Dela-

ware, avec siège social au 1209, Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington 19801, New Castle County,
Delaware, Etats-Unis a transféré deux cent cinquante (250) parts sociales qu'elle détenait dans la Société

à FLOORINGS I S. à r. l., constituée et régie selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et

des Société Luxembourg sous le numéro B 124.719, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Depuis cette date, les cinq cent (500) parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

MORGAN STANLEY EMERGING MARKETS INC.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
FLOORINGS I S. à r. l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour D.B. ZWIRN RINOL HOLDINGS ONSHORE S. À R. L.
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007101649/1005/27.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

MLArg Real Estate GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.704.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 27 avril 2007 que la société MERRILL LYNCH LUXEM-

BOURG HOLDINGS S.A R.L., associé unique de la société MLARG REAL ESTATE GP S.A R.L., a transféré 50 (cinquante)

101691

parts sociales de la société MLARG REAL ESTATE GP S.A R.L. à la société COLONIA REAL ESTATE AG, société ayant
son siège social à Zeppelinstrasse 4-8, 50667 Cologne (Allemagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007101650/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06517. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

MLArg Real Estate 7, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.518.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 27 avril 2007 que la société MERRILL LYNCH LUXEM-

BOURG HOLDINGS S.A R.L., associé unique de la société MLARG REAL ESTATE 7 S.AR.L, a transféré 734 (sept cent
trente-quatre) parts sociales de la société MLARG REAL ESTATE 7 S.A R.L. à la société COLONIA REAL ESTATE AG,
société ayant son siège social à Zeppelinstrasse 4-8, 50667 Cologne (Allemagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101653/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06594. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Vancentio Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.600,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 106.664.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 8 août 2007

Il résulte de la décision de l'associé unique que:
- la démission de Mademoiselle Marie-Catherine Brunner, employée privée, née le 23 septembre 1977 à Sarrebourg,

France, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que gérante de catégorie
A de la Société avec effet au 18 juillet 2007 est acceptée;

- la société KARIAN S. à r. l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 104.576, a
été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 18 juillet 2007, pour une période
illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

<i>Pour VANCENTIO HOLDINGS LIMITED
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007101648/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06064. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

101692

H-Equity Sàrl SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.003.

<i>Décision de l'assemblée générale des associés prise en date du 13 août 2007

M. Carlo Santoiemma ayant démissionné de ses fonctions de gérant et de président de la Société, l'assemblée a nommé,

Mr. Francesco Moglia, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), employé privé, domicilié professionnellement au 19/21, boulevard
du Prince Henri L-1724 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant en remplacement de Mr Carlo Santoiemma précité
et démissionnaire, son mandat ayant même échéance que celui de son prédécesseur.

M. Sergio Bertasi, gérant, a été nommé nouveau Président du conseil.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>H-EQUITY Sàrl, SICAR, Société à responsabilité limitée SICAR
Signature

Référence de publication: 2007101642/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08109. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070115123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Artimmo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.103.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 août 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société ARTIMMO S.A., tenue au siège social en date du 23 août 2007

que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1 

o

 Acceptation de la démission du commissaire aux comptes L'ALLIANCE REVISION S.àr.l., avec siège social à L-2310

Luxembourg, 54, avenue du Pasteur.

2 

o

 Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:

- FIDUCIAIRE FIBETRUST SCIV., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, bd. Napoléon I 

er

 .

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ARTIMMO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007101706/6449/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07629. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Innovations &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 80.255.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 14 août 2007

L'assemblée générale entérine la démission de l'ensemble du conseil d'administration avec effet immédiat.
Le nouveau conseil d'administration est nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012 et se

compose comme suit:

- Monsieur Alessandro Corbo, employé privé, né le 12 janvier 1964 à F-54520 Laxou (France), de nationalité italienne,

domicilié 10A, rue Wenkel L-5577 Remich

- Monsieur Joao Carlos Veiga Da Cruz De Sousa, administrateur de société, né le 30 juin 1966 à Lisbonne (Portugal),

de nationalité portugaise, domicilié 8, impasse St François, L-5535 Remich

- Monsieur Oliver Rahn, employé, né le 16 novembre 1970 à D-58791 Werdohl (Allemagne) de nationalité allemande,

domicilié 21 Dillackerstrasse, D-58840 Plettenberg, Allemagne.

Monsieur Alessandro Corbo sus-nommé est nommé administrateur délégué avec pouvoir de signature individuelle

101693

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Corbo
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007101701/2738/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05326. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Sebastian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 6, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 12.892.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007101697/6749/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH09069. - Reçu 113 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070115744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Naviglio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.736.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des actionnaires en date du 21 juin 2007 que:
M. Patrice Gallasin démissionne de son poste de gérant A avec effet immédiat. Il sera remplacé par Monsieur Bart Zech

nommé comme gérant A avec effet immédiat et avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2007.

M. Rodolpho Amboss démissionne de son poste de gérant B avec effet immédiat. Il sera remplacé par Monsieur Pablo

Hernandez nommé comme gérant B avec effet immédiat et avec adresse au 25 Bank Street, London E14 5LE, United
Kingdom. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre
2007.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007101698/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09664. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

L'Armoire à Linge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.936.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007101700/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08807. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

101694

Logix V S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.212.

Il résulte de quatre cessions que
- Monsieur Matthias Luecker, domicilié à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété de 26 parts

sociales de la classe A de la société à responsabilité limitée LOGIX V S.à r.l. à la société FREO INVESTORS GmbH, ayant
son siège social à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 avec effet au 29 janvier 2007;

- Monsieur Matthias Luecker, domicilié à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété de 37 parts

sociales de la classe A de la société à responsabilité limitée LOGIX V S.à r.l. à la société FIRST INVESTORS HOLDING
S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie avec effet au 29 janvier 2007;

- Monsieur Matthias Luecker, domicilié à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété de 63 parts

sociales de la classe A de la société à responsabilité limitée LOGIX V S.à r.l. à la société RCP 1 (LUX) S.à r.l., ayant son
siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie avec effet au 30 janvier 2007;

- Monsieur Matthias Luecker, domicilié à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété d'une part sociale

de la classe B de la société à responsabilité limitée LOGIX V S.à r.l. à la société RCP 1 (LUX) S.à r.l., ayant son siège social
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie avec effet au 30 janvier 2007;

Le capital social est dorénavant réparti comme suit:

- RCP 1 (LUX) S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie . . . 63 parts sociales A
- FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 parts sociales A

- FREO INVESTORS GmbH avec siège social à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 . . . . . . . . . . 26 parts sociales A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 parts sociales A
et
- RCP 1 (LUX) S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie . . .

1 part sociale B

Pour avis sincère et conforme
<i>LOGIX V S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007101711/6341/33.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Logix IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.938.

Il résulte de quatre cessions que
- Monsieur Matthias Luecker, domicilié à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété de 26 parts

sociales de la classe A de la société à responsabilité limitée LOGIX IV S.à r.l. à la société FREO INVESTORS GmbH, ayant
son siège social à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 avec effet au 29 janvier 2007;

- Monsieur Matthias Luecker, domicilié à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété de 37 parts

sociales de la classe A de la société à responsabilité limitée LOGIX IV S.à r.l. à la société FIRST INVESTORS HOLDING
S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie avec effet au 29 janvier 2007;

- Monsieur Matthias Luecker, domicilié à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété de 63 parts

sociales de la classe A de la société à responsabilité limitée LOGIX IV S.à r.l. à la société RCP 1 (LUX) S.à r.l., ayant son
siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie avec effet au 30 janvier 2007;

- Monsieur Matthias Luecker, domicilié à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété d'une part sociale

de la classe B de la société à responsabilité limitée LOGIX IV S.à r.l. à la société RCP 1 (LUX) S.à r.l., ayant son siège
social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie avec effet au 30 janvier 2007;

Le capital social est dorénavant réparti comme suit:

RCP 1 (LUX) S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie . . . . 63 parts sociales A
FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 parts sociales A

FREO INVESTORS GmbH avec siège social à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 . . . . . . . . . . 26 parts sociales A
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 parts sociales A

101695

et

RCP 1 (LUX) S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie . . . .

1 part sociale B

Pour avis sincère et conforme
<i>LOGIX IV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007101712/6341/33.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07855. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Hornblower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.115.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 16 juillet 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. Le mandat de Messieurs Klaus Abrahm, Martin Baulmann et Rolf Engel en tant qu'administrateurs de la Société n'a

pas été renouvelé.

2. Monsieur Erimar Von Der Osten, avec adresse professionnelle à Kaiserstr. 55, 60329 Frankfurt, Allemagne, a été

nommé administrateur unique de la Société, avec effet au 16 juillet 2007. Son mandat expirera à l'issue de la tenue de la
prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.

3. Le mandat de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes, a été renouvelé. Son mandat expirera à l'issue de la tenue de la
prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.

4. Le mandat de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. en tant que réviseur d'entreprises n'a pas été renouvelé.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Pour extrait conforme
F. Trevisan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007101647/275/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06479. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Royal Oak S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 28.047.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle durée d'un an.
Suite  à  cette  décision  le  Conseil  d'Administration  en  fonction  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  de  2008  est

composé comme suit:

- Segers Guido, Administrateur de sociétés, demeurant à B-3110 Rotselaar, Torenstraat, 114, Président
- Mangen Fons, Réviseur d'Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, rue de Warken, 147, Administrateur-Délégué
- Muller Edmond, Industriel, demeurant à L-8378 Kleinbettingen, rte de Kohler, 117

<i>Commissaire aux comptes:

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle durée d'un an.
Suite à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2008 est la

société ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

101696

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007101645/750/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07553. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

SIG S.A., Société Anonyme,

(anc. Global Equity Ventures S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.975.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007101713/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2007.

Poseidon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.215.

Par décision du conseil d'administration tenu le 14 août 2007 à 16.00 heures au siège social de la société, il a été décidé

de:

- Accepter avec effet au 14 août 2007, la démission de sa fonction de président et d'administrateur, Monsieur Ferdi-

nando Cavalli né le 26 juin 1963 à Rome en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à
L-1724 Luxembourg,

- Coopter comme nouvel administrateur avec effet à partir du 14 août 2007 Monsieur Luca Checchinato, né le 6

décembre 1960 à San Bellino en Italie résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Lu-
xembourg son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

- Appeler avec effet à partir du 14 août 2007 à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Luca

Checchinato, né le 6 décembre 1960 à San Bellino en Italie résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POSEIDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007101640/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08113. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070115114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Fortune Magique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.127.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 août 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

101697

<i>Conseil d'administration:

MM. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007101641/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070115120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Gevaert International Finance "GEVAFIN" S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 6.934.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 mars 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle durée d'un an.
Suite  à  cette  décision  le  Conseil  d'Administration  en  fonction  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  de  2008  est

composé comme suit:

- Segers Guido, Administrateur de sociétés, demeurant à B-3110 Rotselaar, Torenstraat, 114, Président et Adminis-

trateur-Délégué

- Mangen Fons, Réviseur d'Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, rue de Warken, 147
- Muller Edmond, Industriel, demeurant à L-8378 Kleinbettingen, rte de Kohler, 117

<i>Commissaire aux comptes:

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle durée d'un an.
Suite à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2008 est la

société ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101644/750/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07550. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

MLArg Real Estate 6, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.525.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 27 avril 2007 que la société MERRILL LYNCH LUXEM-

BOURG HOLDINGS S.A R.L., associé unique de la société MLARG REAL ESTATE 6 S.A R.L., a transféré 734 (sept cent
trente-quatre) parts sociales de la société MLARG REAL ESTATE 6 S.A R.L. à la société COLONIA REAL ESTATE AG,
société ayant son siège social à Zeppelinstrasse 4-8, 50667 Cologne (Allemagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101698

MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101654/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06528. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

MLArg Real Estate 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.701.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 27 avril 2007 que la société MERRILL LYNCH LUXEM-

BOURG HOLDINGS S.A R.L., associé unique de la société MLARG REAL ESTATE 3 S.A R.L, a transféré 734 (sept cent
trente-quatre) parts sociales de la société MLARG REAL ESTATE 3 S.A R.L. à la société COLONIA REAL ESTATE AG,
société ayant son siège social à Zeppelinstrasse 4-8, 50667 Cologne (Allemagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101660/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06587C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

MLArg Real Estate 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.700.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 27 avril 2007 que la société MERRILL LYNCH LUXEM-

BOURG HOLDINGS S.A R.L., associé unique de la société MLARG REAL ESTATE 2 S.AR.L, a transféré 734 (sept cent
trente-quatre) parts sociales de la société MLARG REAL ESTATE 2 S.A R.L. à la société COLONIA REAL ESTATE AG,
société ayant son siège social à Zeppelinstrasse 4-8, 50667 Cologne (Allemagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101661/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06590. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Arx Global High Yield Securities Trading, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.719.

EXTRAIT

Suivant une assemblée générale extraordinaire en date du 22 janvier 2007, INVESTMENT LUXCO S.à.r.l, le gérant de

la Société a changé de dénomination, et porte désormais la dénomination suivante: KARIAN S.à.r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101699

<i>Pour ARX GLOBAL HIGH YIELD SECURITIES TRADING
MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007101663/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07621. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Financière de l'Alzette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.285.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 26 juillet 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur  Monsieur  Hans  de  Graaf,  Madame  Nancy  Bleumer  et  Madame  Monique  Juncker,  tous  ayant  leur  adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY
SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administra-
teurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
VO CONSULTING LUX, 8, rue Haute, L-4963 Clemency
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- Madame Nancy Bleumer, Administrateur
- Madame Monique Juncker, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

<i>Pour FINANCIERE DE L'ALZETTE S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101740/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07425. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Argepa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.271.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 août 2004 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé E.D.H.E.C, demeurant professionnellement, 25, avenue de la liberté, L-1931

à Luxembourg.

- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement, 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement, 25, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg

- Madame Hélène Zaleski, Administratrice de sociétés, demeurant à Bruxelles, 117, avenue Molière, B-1190 Belgique,
- Madame Maria Anna Tassara, Administratrice de sociétés, demeurant à Monaco, Paris, France.
ont été réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

101700

Luxembourg, le 14 août 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007101730/802/23.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07397. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Jurian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.535.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2007 a appelé aux fonctions d'administrateur Monsieur Hans de Graaf,

Madame Nancy Bleumer et Madame Monique Juncker, tous ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT
SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:

- Madame Monique Juncker, Administrateur

- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur

- Madame Nancy Bleumer, Administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

<i>Pour JURIAN S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007101743/29/23.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

S.J.M. Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.825.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale statutaire du 13 août 2007 et par le conseil d'administration du 13 août 2007

1. Les mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de la société anonyme EURO MANAGE-

MENT SERVICES S.A. venus à échéance n'ont pas été renouvelés.

2. Le mandat d'administrateur de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. et

de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. venu à échéance n'a pas été renouvelé.

3. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, de-

meurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  Madame  Virginie
Dohogne, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et Madame Christine Schweitzer, administrateur de sociétés,
née à Thionville (France), le 20 juin 1971, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, ont été nommés comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, prénommé, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

101701

Luxembourg, le 13 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour S.J.M. FINANCE
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007101742/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07423. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

W2007 Parallel Aravalli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.875.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth of July.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, a limited partnership formed and

existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration
number 4247844, having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle
County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH PARALLEL
ADVISORS, L.L.C. 2007, here represented by Mr Stanislas Bunetel, juriste, having his professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée, which they declared to form:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is W2007 PARALLEL ARAVALLI S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office maybe declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 20,000.- USD (twenty thousand US Dollars), represented by 2,000,000 (two million)

shares, each with a nominal value of 0.01 USD (one cent US Dollars) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.

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Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

101703

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand US Dollars (10,000.- USD). For decisions having a value of an amount over ten thousand US Dollars
(10,000.- USD), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General Meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of 10th August 10,1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

Shares

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000,000
Total: two million . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 20,000.- USD (twenty thousand US

Dollars) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Valuation and costs

For registration purposes, the present capital is valued at EUR 14,710.-.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,800.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:

101704

1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Mr Marcus Vennekens, Managing Director, born in Ede, The Netherlands, on 28 August 1972, professionally residing

at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. Mr Gerardus Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands, on 29 August 1966, profes-

sionally residing at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. Mr Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, born in Bexley, United Kingdom, on 5 March 1966, professionally

residing at Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (United Kingdom).

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, which is known to the notary by its surname, given name, civil

status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, un «limited partnership» constitué

et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculée auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro
d'immatriculation 4247844 ayant son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general
partner» WH PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, ici représenté par M. Stanislas Bunetel, juriste, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est W2007 PARALLEL ARAVALLI S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières et immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

101705

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 20.000,- US Dollars (vingt mille US Dollars) divisé en 2.000.000 (deux

millions) de parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 US Dollars (un centime de Dollar US) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

singées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

101706

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille US Dollars (10.000,- USD). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille US
Dollars (10.000,- USD), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

101707

Parts

sociales

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000
Total: deux millions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 20.000,- USD (vingt mille US Dollars) par

un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été
certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le présent capital est évalué à 14.710,- EUR.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.800,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. M. Marcus Vennekens, Managing Director, né à Ede, Pays-Bas, le 28 août 1972, demeurant professionnellement au

1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. M. Gerardus Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant profession-

nellement au 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. M. Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, né à Bexley, Royaume-Uni, le 5 mars 1966, demeurant profes-

sionnellement à Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (Royaume-Uni).

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Bunetel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007. Relation: LAC/2007/17866. — Reçu 147,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007101157/212/352.
(070114766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Goodman APP 3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Akeler APP 3 S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.370.

In the year two thousand and seven, the second of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

AKELER APP HOLDINGS S.à r.l., a company with registered address at 6, rue Philippe II; L-2340 Luxembourg,
hereby represented by Mr Craig Williamson, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg
by virtue of one proxy given under private seal dated 26 June 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities

Such appearing party is the sole partner of AKELER APP 3, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Philippe II; L-2340 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 105370 (the Company). The Company has been in-

101708

corporated pursuant to a notarial deed on 17 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 315 of 9 April 2005.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from AKELER APP 3, S.à r.l. to GOODMAN APP

3 (LUX) S.à r.l. with effect on 2 July 2007.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association, which shall read henceforth as follows:
«The Company will have the denomination GOODMAN APP 3 (LUX) S.à r.l.»

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AKELER APP HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Philippe II; L-2340

Luxembourg,

représentée par Monsieur Craig Williamson, employé privé, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 26 juin 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de AKELER APP 3, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Philippe II; L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 105370, constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 315 en date du 9 avril 2005.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de AKELER APP 3 S.à r.l. en GOODMAN APP 3 (LUX)

S.à r.l. avec effet au 2 juillet 2007.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts afin de refléter ce changement de dénomination sociale, de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

«La Société aura la dénomination: GOODMAN APP 3 (LUX) S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Williamson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7695. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007101154/239/69.
(070114793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

101709

CA Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.996.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company CA IMMOBILIEN INTERNATIONAL AG, a public limited company (Aktiengesellschaft) incorporated

under the laws of Austria, having its registered office at Freyung 3/2/11, A-1010 Vienna (CA IMMOBILIEN INTERNA-
TIONAL AG),

duly represented by M 

e

 Nikolas Wienke lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

private seal on July 18, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid CA IMMOBILIEN INTERNATIONAL AG is the sole member of the company CA IMMO S.à r.l., having

its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la poste, registered to the Trade and Companies Register of
Luxembourg under number B 119 996, incorporated by a deed received by Maître André Schwachtgen, notary then
residing in Luxembourg on October 3, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number
2150 dated November 17th, 2006 (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty thousand euros

(EUR 20,000.-) in order to bring it from its present amount of thirteen thousand euros (EUR 13,000.-) represented by
one hundred and thirty (130) corporate units with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, to the amount
of thirty three thousand euros (EUR 33,000.-) represented by three hundred and thirty (330) corporate units with a
nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue two hundred (200) new corporate units with a nominal value of one hundred euros

(EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the one hundred and thirty (130) existing corporate units.

The sole member declares subscribing to the two hundred (200) new corporate units with a nominal value of one

hundred euros (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing ones, for an aggregate value of
twenty thousand euros (EUR 20,000.-) and to make payment in full for such new corporate units by a contribution in
cash amounting to twenty thousand euros (EUR 20,000.-).

It results from a bank certificate that the amount of one twenty thousand euros (EUR 20,000.-) is at the Company's

disposal.

The sole member of the Company formally acknowledges the availability of the aggregate amount of twenty thousand

euros (EUR 20,000.-) to the Company.

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend the first paragraph of the Article 5 of the articles of association of the Company

so as to reflect the resolved capital increase.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company is replaced by the following

text:

«The subscribed corporate capital is set at thirty-three thousand euros (EUR 33,000.-) represented by three hundred

and thirty (330) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.»

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to empower any one manager or lawyer of Wildgen of the Company, with single signatory

powers, to carry out any necessary formality in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred Euros).

101710

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day stated at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société CA IMMOBILIEN INTERNATIONAL AG, une société de droit autrichien, avec siège social au Freyung

3/2/11, A-1010 Vienne (CA IMMOBILIEN INTERNATIONAL AG),

dûment représentée par Maître Nikolas Wienke, avocat (Rechtsanwalt), demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 juillet 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée, CA IMMOBILIEN INTERNATIONAL AG, est l'associée unique de la société CA IMMO S.à r.l.,

avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la poste, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 119.996, constituée en vertu d'un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire alors
de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 2150 en date du 17 novembre 2006 (ci-après la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-),

pour le porter de son montant actuel de treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent trente (130) parts sociales
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, au montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), re-
présenté par trois cent trente (330) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'émettre deux cents (200) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les cent trente (130) parts sociales existantes.

L'associée unique déclare souscrire aux deux cents (200) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) chacune, celles-ci ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, pour un montant total de
vingt mille euros (EUR 20.000,-) et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces d'un
montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-).

Il résulte d'un certificat bancaire que la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) est à la disposition de la Société.
L'associée unique de la Société reconnaît expressément que le montant global de vingt mille euros (EUR 20.000,-) est

à la disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmen-

tation de capital résolue.

En conséquence, l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois cent

trente (330) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société ou à tout avocat de Wildgen, avec pouvoirs

individuels de signature individuels, afin d'effectuer les formalités nécessaires en relation avec les résolutions qui précédent.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300,- (mille trois cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

101711

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, ès-qualités qu'il agit, il a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: N. Wienke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007. LAC/2007/19987. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007101166/20/117.
(070114703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Lux Archery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Mamer, 27, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 107.273.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007103358/209/12.
(070116816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2007.

International Financing Partners S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen.

Référence de publication: 2007101264/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07584. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Charme, Décor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 170A, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 56.797.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 août 2007.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101266/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2007, réf. DSO-CG00265. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070114733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101712

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