MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2101

26 septembre 2007

SOMMAIRE

2images S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100805

3H International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100802

Alternative Leaders S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

100839

Amazon Insurance & Pension Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100837

Anastacia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100804

Andromède Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

100802

Aslan Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100830

BHW Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100803

Bottris Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

100829

Bourbon Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100836

Cavim S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100809

CCP II Berlin GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

100804

CCP II France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100806

CEP II Starck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100816

CETP UC4 Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

100815

Coravit AG & Co. II KG . . . . . . . . . . . . . . . . .

100835

Curzon Capital Partners II S.à r.l.  . . . . . . .

100806

CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l.  . . . . .

100842

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

100828

ESB International Luxembourg S.A.  . . . . .

100802

Eurofield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100840

European Fashion & Accessories S.A.  . . . .

100825

Gabri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100816

Gaz Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100839

Giopao S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100807

Industrial Business Management Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100840

Investment Fund Market S.à r.l.  . . . . . . . . .

100836

Juba Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100830

K-Botte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100837

KBW Luxembourg Holdings 2 S.à.r.l.  . . . .

100837

Lamoral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100834

L.D. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100818

Leen Bakker Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

100812

Mangusta Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

100813

Manzoni International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

100805

Morumbi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100835

N.D. Associés Financière Immo Europe

(F.I.E.) S.C.P.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100819

Neder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100802

Nospar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100836

Odyssey Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100821

Polma Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

100829

Raimond Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

100817

S2Mcars S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100841

Side Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100818

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100841

Utu Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

100828

Wolf-Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100841

100801

Neder S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 96.442.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099918/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04162C. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

3H International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 90.250.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099919/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02910. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Andromède Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.594.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 mars 2007 que:
L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Mathieu Wirtz et de Monsieur Ignace Wirtz de leur poste d'admi-

nistrateur.

En remplacement des administrateurs démissionnaires, l'assemblée a nommé au poste d'administrateur, leur mandat

prenant fin à l'issue de la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Dominique Ransquin, demeurant professionnellement à L-1526 Luxembourg, Val Fleuri, 23,
La société FIDELIN S.A., société holding, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287.

Ont été réélus administrateurs, leur mandat prenant fin à l'issue de la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Christophe Wirtz, demeurant à B-2020 Antwerpen, Vijverlaan, 5
Madame Colette Coens, demeurant à B-2020 Antwerpen, Vijverlaan, 5

A été réélu commissaire aux comptes pour la même période:
BANQUE DELEN LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287.

Pour extrait certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2007100024/660/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03831. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

ESB International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.449.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 30 juillet 2007

1. Monsieur John Redmond a démissionné de son mandat d'administrateur.

100802

2. Monsieur David Kennedy, administrateur de sociétés, né le 22 avril 1970 à Sligeach (Irlande), demeurant profes-

sionnellement à Green Dublin (Ireland), 18-21 Stephens, Stephen Court, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007100029/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05775. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

BHW Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 51.859.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Anteilseigner welche am 31. Juli 2007 am Gesellschaftssitz

<i>stattfand

Die Sitzung wird um 8:30 Uhr eröffnet.
An der Sitzung nehmen teil:
Von der Geschäftsführung: Niemand
Herr Eckhardt ist entschuldigt abwesend
Als Vertreter der Anteilseigner: Herr Bernd Preiss
Zuerst schreitet die Generalversammlung zur Zusammensetzung ihres Büros.
Vorsitzender: Herr Bernd Preiss
Schriftführer: Herr Adolf Jordan
Stimmzähler: Herr Lothar Meyer
Sodann  gibt  der  Vorsitzende  folgende  Erklärungen  ab,  die  von  der  Generalversammlung  zur  Kenntnis  genommen

werden:

- dass aus dem vom Büro unterschriebenen Verzeichnis der Anteilseigner (Anlage 1) hervorgeht, dass sämtliche An-

teilseigner vertreten sind, welche zusammen 284.800 Anteile besitzen;

-  dass  in  Anbetracht  der  Tatsache,  dass  alle  Anteilseigner  vertreten  sind,  von  den  vom  Gesetz  vorgeschriebenen

Formalitäten für die Einberufung von Generalversammlungen abgesehen werden konnte;

- dass die Generalversammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tage-

sordnungspunkte fassen kann.

<i>Auszug aus der Tagesordnung

Top 6:
Beschlussfassung über die Bestellung der Herren Gansäuer und Löhrl zu Geschäftsführern der BHW INVEST GmbH
Die Herren
Ingo Löhrl, geb. am 7. März 1974, Diplom Kaufmann, geschäftsansässig Lubahnstraße 2, 31789 Hameln
und
Tobias Gansäuer, geb. am 3. September 1973, Diplom Volkswirt, geschäftsansässig 18-20, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach

werden mit sofortiger Wirkung auf unbestimmte Dauer zu Geschäftsführern der BHW INVEST GmbH bestellt.
Top 7:
Anschließend gibt der Vorsitzende bekannt, dass Herr Eckhardt sein Geschäftsführungsmandat mit Wirkung zum 31.

Juli 2007 niedergelegt hat.

Sodann informiert des Vorsitzende, dass Herr Carl mit Wirkung zum 29. Juni 2007 aus der Geschäftsführung der BHW

INVEST GmbH ausgeschieden ist.

Da niemand mehr das Wort verlangt, wird die Sitzung um 08:45 Uhr aufgehoben.

100803

Luxemburg, den 31. Juli 2007.

Das Büro
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Stimmzähler / Schriftführer

Référence de publication: 2007100020/2224/47.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02692. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Anastacia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.766.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 juillet 2007

1. Monsieur Paul Marx a démissionné de ses fonctions d'administrateur.

2. Le nombre d'administrateurs a été augmenté de 1 à 3.

3.  Monsieur  Eric  Magrini,  conseil,  né  le  20  avril  1963  à  Luxembourg,  ayant  son  domicile  professionnel  au  L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2012.

4.  Monsieur  Philippe  Toussaint,  administrateur  de  sociétés,  né  le  2  septembre  1975  à  Arlon,  Belgique,  ayant  son

domicile professionnel au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé aux fonctions
d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, ayant son domicile

professionnel au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé aux fonctions d'admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ANASTACIA S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007100030/29/26.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05778. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

CCP II Berlin GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.619.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 juin 2007

En date du 27 juin 2007, l'associé unique de la Société a décidé ce qui suit:

- d'accepter la démission de Monsieur Ronald Seacombe avec effet immédiat au 27 juin 2007;

- d'accepter la démission de Monsieur Hille-Paul Schut avec effet au 15 juin 2007

- de nommer en tant que nouveaux gérants avec effet au 27 juin 2007 et pour une durée indéterminée, Monsieur

Bruno Bagnouls, né le 9 mai 1971 à Nancy (France), avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg et Madame Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Alesund (Norvège), avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

100804

Ainsi fait à Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007100063/6902/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06661. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

2images S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 72, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 121.819.

Im Jahre zweitausendsieben, den vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Alexander Albert Pfeil, Techniker, wohnhaft in D-54292 Trier, Thebäer Str. 2.
Welcher Komparent erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 2IMAGES

S.à r.l. ist, mit Sitz in L-9657 Harlange, 9, rue Villers, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter der Nummer B 121.819 (NIN 2006 2445 115).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16.

November 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2458 vom 30. Dezember
2006.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), alle zugeteilt Herrn Alexander Pfeil, vorgenannt.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Harlange nach Luxemburg zu verlegen, und dem-

gemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-1520 Luxemburg, 72, rue Adol-

phe Fischer.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Pfeil, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 août 2007, Relation: ECH/2007/978. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 17. August 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007100112/201/37.
(070113212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Manzoni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 71.820.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 29 juin 2007

- Monsieur Carlos Pereira, demeurant au 39, chemin Charles-Poluzzi, CH-1227 Carouge, Suisse, a été nommé comme

nouvel administrateur, en remplacement de Madame Alyson Greenwood, administrateur démissionnaire.

Monsieur Carlos Pereira terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de la prochaine as-

semblée générale ordinaire lors de laquelle cette cooptation sera soumise à ratification.

100805

Luxembourg, le 3 août 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007100051/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05857. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Curzon Capital Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.746.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 juin 2007

En date du 27 juin 2007, l'associé unique de la Société a décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Ronald Seacombe avec effet immédiat au 27 juin 2007;
- d'accepter la démission de Monsieur Hille-Paul Schut avec effet au 15 juin 2007
- de nommer en tant que nouveaux gérants avec effet au 27 juin 2007 et pour une durée indéterminée, Monsieur

Bruno Bagnouls, né le 9 mai 1971 à Nancy (France), avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg et Madame Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Alesund (Norvège), avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Ainsi fait à Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007100064/6902/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06659. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

CCP II France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.898.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 juin 2007

En date du 27 juin 2007, l'associé unique de la Société a décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Ronald Seacombe avec effet immédiat au 27 juin 2007;
- d'accepter la démission de Monsieur Hille-Paul Schut avec effet au 15 juin 2007
- de nommer en tant que nouveaux gérants avec effet au 27 juin 2007 et pour une durée indéterminée, Monsieur

Bruno Bagnouls, né le 9 mai 1971 à Nancy (France), avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg et Madame Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Alesund (Norvège), avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Ainsi fait à Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007100065/6902/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

100806

Giopao S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.784.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, agissant en sa qualité d'administrateur de ladite société et en sa qualité de mandataire de l'administrateur
Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 août 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-vant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son porte-feuille société peut cependant participer à la création
et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a également pour objet l'acquisition de biens immobiliers dans le monde entier.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de GIOPAO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par la société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 98.671.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

100807

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions,aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, H. Beck.

100808

Enregistré à Echternach, le 17 août 2007, Relation: ECH/2007/988. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 17 août 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007100115/201/112.
(070113444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Cavim S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.785.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

LUX PRIVATE PLACEMENT TRUST, constitué et enregistré en date du 13 août 2007, suivant le droit de la République

de Maurice, établie à Suite 501, St James Court, St Denis Street, Port Louis, Republic of Mauritius,

ici représentée par Monsieur Marco Fritsch, juriste, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 105, Val

Ste Croix, et Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 105,
Val Ste Croix en leur qualité de trustees.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme et d'éta-

blir ses statuts comme suit:

I. Dénomination, Durée, Siège Social, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAVIM S.A., SPF, qui aura le statut d'une société

de gestion de patrimoine familial et qui sera régie par les dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision de l'administrateur unique

ou du conseil d'administration, selon le cas, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où l'organe d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle pourra participer à la
création, au développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise à condition de ne pas s'immiscer dans sa
gestion et acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de négociation
et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société ne pourra
cependant octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou cautionner des engage-
ments qu'à la seule condition d'y pourvoir à titre gratuit et accessoire.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers et notamment

toutes valeurs mobilières et autres titres, y compris i) les actions et titres assimilables, les parts de sociétés et d'organismes
de placements collectifs, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets
de commerce, ii) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription
ou d'échange, iii) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces y compris les
instruments du marché monétaire, iv) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières, v) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des
matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques.

La société peut détenir et gérer des espèces ou avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société pourra emprunter auprès des tiers, ainsi qu'auprès de ses actionnaires moyennant rémunération. Elle pourra

à cet effet émettre des obligations convertibles ou non ou des parts bénéficiaires.

La société n'aura aucune activité commerciale.

100809

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé s'élève à cinq cent mille euros (€ 500.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. Les actions de la société sont réservés aux investisseurs personnes physiques dans le cadre de la
gestion de leur patrimoine privé ou à toute entité patrimoniale ou tout intermédiaire agissant exclusivement dans l'intérêt
du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes physiques.

Pendant une période de cinq ans, débutant à la date de publication des présents statuts, l'organe d'administration a le

droit, dans le cadre du capital autorisé, d'émettre d'autres actions, avec ou sans prime d'émission, tout comme celui de
garantir des options à de telles actions. La prime d'émission doit être intégralement libérée. L'augmentation de capital
peut intervenir en une ou plusieurs fois par une nouvelle émission d'actions, par l'incorporation de créances, par apports
en nature ou, après approbation de l'assemblée générale des actionnaires, par l'incorporation de bénéfices ou de réserves
libres. Les nouvelles actions peuvent être émises au moment, à l'endroit, aux conditions de souscription, au prix d'émission
et aux conditions de paiement définis par l'organe d'administration. Celui-ci a en outre le droit d'émettre de nouvelles
actions lors d'apports de fonds ou en nature, et sans devoir conférer un droit de souscription ou d'attribution préférentiel
des nouvelles actions aux anciens actionnaires.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, le capital social, ainsi que le capital autorisé, peuvent être augmentés

ou diminués selon les formes prescrites en cas de modification des statuts.

Les titres émis par la société ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation de valeurs.

III. Administration

Art. 6. La société pourra être administrée par un seul administrateur à sa seule discrétion et ce, tant qu'elle aura un

seul actionnaire.

Dans l'hypothèse où la société a un ou plusieurs actionnaires, elle est administrée par un conseil d'administration

composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent en cas de pluralité d'administrateurs.

Art. 8. L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui entrent dans l'objet social. Il a dans
sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est
autorisé, avec l'approbation du commissaire, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un administrateur.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par l'administrateur

unique ou, selon le cas, par le conseil d'administration, représenté par son président.

IV. Surveillance de la Société

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

V. Assemblées Générales

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires

de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la société.

Art. 13. L'actionnaire unique exercera tous les pouvoirs dont l'assemblée générale des actionnaires est investie con-

formément à la section IV paragraphe 5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 14. Toutes décisions prises par le seul actionnaire devront être écrites et consignées dans des procès-verbaux

qui seront conservés dans un registre spécial.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la société ou en tout autre endroit qui sera indiqué

dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures.

100810

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges sociales et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

VIII. Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'à la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire intégralement le capital comme suit:
LUX PRIVATE PLACEMENT TRUST précité, trois cent dix actions, 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution par acte notarié, s'élève approximativement à la somme de mille
quatre cents Euros (€ 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, préqualifié, représentant l'entièreté du capital social, se reconnaissant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- La société sera administrée par deux (2) administrateurs. Sont nommés administrateurs:
- Madame Sylvie Portenseigne, juriste, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

- Madame Nadine Gaupp, employée privée, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
Madame Sylvie Portenseigne, précitée, est nommée présidente du conseil d'administration.
2.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1). Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Raphaël Forler, Maître en administration économique et sociale, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3.- Le mandat des administrateurs, ainsi que celui du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2013.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

100811

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Fritsch, D. Grozinger de Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 août 2007. Relation: ECH/2007/984. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 17 août 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007100116/201/163.
(070113451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Leen Bakker Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5B, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 102.325.

L'an deux mille sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1. La société LEEN BAKKER HOLDING B.V., société de droit néerlandais, avec siège social à NL-4941 SH Raams-

donksveer, 3, Karperweg,

et
2. La société LEEN BAKKER NEDERLAND B.V. société de droit néerlandais avec siège social à NL-4941 SH Raams-

donksveer, 3, Karperweg,

Toutes deux ici représentées par Monsieur Edwin Huyghebaert, employé, demeurant à B-1933 Sterrebeek, 33, Willem

van Oranjehof,

En vertu d'une procuration sous seing privé lui conférée par l'administrateur délégué de la société holding sub 1), elle-

même administrateur délégué de la société sub 2): Monsieur Jan Ferwerda, dirigeant de sociétés, né le 16 avril 1962 à
NL-Veendam, demeurant à NL-2141 MC Vijfhuizen, Citadel, 9, précisée par télécopie en date du

Laquelle procuration restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistre-

ment.

Lesquels comparantes sub 1) et 2) détiennent ensemble toutes les 100.000 (cent mille) actions de la société LEEN

BAKKER LUXEMBOURG S.A., avec siège à L-3898 Foetz, 5B, rue du Brill, constituée aux termes d'un acte reçu par
Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 juin 2004, publié au Mémorial C
numéro 1054 du 20 octobre 2004, et dont les statuts ont été modifiés en suite d'une résolution prise en assemblée
générale extraordinaire actée par le prédit notaire Tom Metzler en date du 17 janvier 2005, publiée au Mémorial C
numéro 496 du 26 mai 2005.

Ceci exposé, le comparant, agissant comme sus-dit, se considérant valablement convoqué et parfaitement au courant

de l'ordre du jour, s'est constitué au nom de ses mandantes en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire
d'acter comme suit leurs résolutions prises à l'unanimité:

<i>Résolution: Augmentation du capital

Le capital de la société est augmenté de € 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) pour être porté de € 200.000,-

(deux cent mille euros) à € 1.700.000,- (un million sept cent mille Euros) par un apport en espèces de l'actionnaire LEEN
BAKKER HOLDING BV.

La réalité de cet apport entièrement libéré a été démontrée au notaire qui le constate expressément, par un certificat

bancaire.

En contrepartie de cet apport, la société émet 750.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (€ 2,-)

chacune.

<i>Résolution: Souscription

En suite de cette modification, et en rémunération de l'apport ci-avant renseigné, les nouvelles actions sont souscrites

par LEEN BAKKER HOLDING B.V., après que la société LEEN BAKKER NEDERLAND B.V. ait renoncé à son droit de
souscription préférentiel.

Les actions seront désormais tenues comme suit:

- LEEN BAKKER NEDERLAND B.V.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

- LEEN BAKKER HOLDING B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 849.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 850.000 actions

100812

En suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à un million sept cent mille euros (€ 1.700.000,-) représenté par huit

cent cinquante mille (850.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.»

<i>Résolution: Administrateurs

L'assemblée confirme le mandat d'administrateur de:
- la société PIOCHEUR N.V., société de droit belge avec siège social à B-2500 Lier, 36, Antwerpsestraat, RPM Mechelen

numéro 0435 132 201,

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'année 2009.

<i>Résolution: Commissaire aux comptes

L'assemblée confirme le mandat de commissaire aux comptes de la société ATRIO s.à r.l. avec siège social à L-2013

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, RCSL B 51.442, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'année 2009.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et résidence, il a signé ensemble

avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Huyghebaert, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 17 juillet 2007, Relation: CAP/2007/1671. — Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

Capellen, le 6 août 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007100118/225/68.
(070113533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Mangusta Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 130.791.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, en sciences économiques appliquées, né à Consthum, le 15 mai 1942, licencié, demeurant

professionnellement au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg,

2) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg le 24 septembre 1958, demeurant pro-

fessionnellement au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANGUSTA INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et
la  liquidation  d'un  patrimoine  mobilier  et  immobilier;  elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  l'achat,  la  vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.

100813

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Par dérogation, le premier président sera nommé par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, fax ou tout autre moyen de communication, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d'administration ou de l'administrateur-délégué.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2007.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 15.00 heures et pour la

première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

100814

actions

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire - rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.600,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Paul Lutgen, préqualifié,
- Monsieur Luc Braun, préqualifié,
- ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.266.

3) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, est nommé président du conseil d'administration et Monsieur Luc Braun, pré-

qualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT S. à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 16, allée Marconi, Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.889.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les

comptes clôturant au 31 décembre 2010.

6) L'adresse de la société est fixée à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, Relation: LAC / 2007 / 14973. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007100119/212/126.
(070113495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

CETP UC4 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.228.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 25 juillet 2007

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 25 juillet 2007:
- que l'assemblée a accepté les démissions de:
M. John F. Harris, né le 29 avril 1960 à Washington D.C., Etats-Unis, et de
M. William Conway, né le 27 août 1949 à Massachusetts, Etats-Unis,
de leurs fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 25 juillet 2007.
- que rassemblée a nomme:

100815

CETP  GP  (CAYMAN)  LIMITED,  avec  adresse  à  Walker  House,  87  Mary  Street,  George  Town,  Grand  Cayman,

KY1-9001, Iles Caïmans et

- Wolfgang Hanrieder, de nationalité allemande, né le 4 décembre 1960 à Munich, avec adresse professionnelle Lans-

downe House, 57 Berkeley Square, Londres W1J 6ER, Royaume-Uni,

comme nouveaux membres du conseil de gérance de la Société avec effet au 25 juillet 2007 et pour une période

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

<i>CETP UC4 FINANCE S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007100088/6737/27.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04374. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

CEP II Starck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.535.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 25 juillet 2007

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 25 juillet 2007:
- que l'assemblée a accepté les démissions de:
M. John F. Harris, né le 29 avril 1960 à Washington D.C., Etats-Unis, et de
M. William Conway, né le 27 août 1949 à Massachusetts, Etats-Unis,
de leurs fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 25 juillet 2007.
- que l'assemblée a nommé CEP II LIMITED, avec adresse à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand

Caymans, KY1-9001, Iles Caïmans, comme nouveau membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 25 juillet
2007 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

<i>CEP II STARCK S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007100092/5480/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04380. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Gabri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 94.676.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur David Anthony Cornelius, sans état, demeurant à Monaco, 1, rue du Tenao, Résidence Le Roc Fleuri,
ici représenté par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 janvier 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme GABRI S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94.676, a été constituée suivant acte reçu par le

100816

notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 874 du 27 août 2003.

II.- Que le capital de la société s'élève actuellement à cent mille Euros (€ 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu propriétaire de toutes les actions de la société

GABRI S.A., qu'en conséquence il a pris la décision de dissoudre la société.

IV.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, se trouve investi de tout l'actif et de tout le passif de la société

dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Ceci exposé le comparant, représenté comme dit ci-avant, requiert le notaire de constater que la société anonyme

GABRI S.A. est dissoute de plein droit, et que le comparant, représenté comme dit ci-avant, exerçant tous les droits
attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est investi de tout l'actif et de tout le passif de la société, dont
la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les mille (1.000) actions qui à l'instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 août 2007, Relation: ECH/2007/959. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 16 août 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007100110/201/47.
(070113218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Raimond Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.588.

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAIMOND LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 130.588,

constituée suivant acte de scission, reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juillet 2007, en voie de publication

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

au capital social de trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de

trois cent dix euros (€ 310,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Jacquot, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Franco  Polidori,  conseil  fiscal,  demeurant  professionnellement  à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Fixation de la valeur nominale des actions au montant de un euro (€ 1,-) de sorte que le capital social s'élève au

montant de trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale
de un euro (€ 1,-) chacune.

3.- Modification de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

100817

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trente et un mille (31.000) actions

d'une valeur nominale de un euro (€ 1,-) par action.

4.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de fixer la valeur nominale des actions au montant de un

euro (€ 1,-), de sorte que le capital social s'élève au montant de trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par
trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (€ 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trente et un mille (31.000) actions

d'une valeur nominale de un euro (€ 1,-) par action.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les prédites résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, I. Jacquot, F. Polidori, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 août 2007. Relation: ECH/2007/957. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 16 août 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007100114/201/62.
(070113220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

L.D. Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Side Group S.A.).

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.369.

L'an deux mille sept, le treize août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIDE GROUP S.A. (numéro

d'identité 2003 22 22 065), avec siège social à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 96.369, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 octobre 2003, publié au
Mémorial C, numéro 1169 du 7 novembre 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 19 janvier 2004, publié au Mémorial C, numéro 260 du 4 mars 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Delbrassinne, administrateur de société, demeurant à

Lasne (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.

100818

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination de la société de SIDE GROUP S.A. en L.D. GROUP S.A. et modification subséquente

de l'article 1 

er

 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de SIDE GROUP S.A. en L.D. GROUP S.A. et en con-

séquence de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination L.D. GROUP S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: L. Delbrassinne, J.-M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 août 2007, Relation: CAP/2007/2024. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 août 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007100121/236/51.
(070113483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

N.D. Associés Financière Immo Europe (F.I.E.) S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.978.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions N.D. AS-

SOCIES FINANCIERE IMMO EUROPE (F.I.E.) S.C.P.A. (numéro d'identité 2007 2300 204), avec siège social à L-1941
Luxembourg, 171, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 février 2007,
publié au Mémorial C numéro 830 du 9 mai 2007 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant, en date du 7 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 976 du 25 mai 2007 et du 20 avril 2007, publié au
Mémorial C numéro 1246 du 22 juin 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, demeurant à Wal-

ferdange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

100819

1) Augmentation du capital social à concurrence de € 2.705.000,- pour le porter de € 415.000,- à € 3.120.000,- avec

émission de 541 actions nouvelles de commanditaire (actions de type A).

2) Souscription et libération de 501 actions nouvelles par la société IMMOBILIERE WENDY S.à r.l. et de 40 actions

nouvelles par la société EUROPEAN JOINED MANAGEMENT CORPORATION S.A.

3) Renonciation à leur droit préférentiel de souscription par les autres actionnaires actuels.
4) Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L'assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux millions sept cent cinq mille

euros (€ 2.705.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quinze mille euros (€ 415.000,-) à trois millions
cent vingt mille euros (€ 3.120.000,-), par la création et l'émission de cinq cent quarante et une (541) actions nouvelles
de capitalisation (actions de type A) d'une valeur nominale de cinq mille euros (€ 5.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions de capitalisation (actions de type A) existantes, à souscrire et à libérer intégralement
par un apport en numéraire de deux millions sept cent cinq mille euros (€ 2.705.000,-).

<i>Souscription

I) La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE WENDY, S. à r.l., établie et ayant son siège social à L-1941 Lu-

xembourg, 171, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro 113.647,

ici représentée par Monsieur Serge Atlan, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2007,
déclare souscrire à cinq cent une (501) actions nouvelles de capitalisation (actions de type A) d'une valeur nominale

de cinq mille euros (€ 5.000,-) chacune.

II) La société anonyme EUROPEAN JOINED MANAGEMENT CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-2132

Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 97.445,

ici représentée par Monsieur Serge Atlan, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2007,
déclare souscrire à quarante (40) actions nouvelles de capitalisation (actions de type A) d'une valeur nominale de cinq

mille euros (€ 5.000,-) chacune.

Les deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Libération

Les cinq cent quarante et une (541) actions nouvelles de capitalisation (actions de type A) d'une valeur nominale de

cinq mille euros (€ 5.000,-) chacune ont été libérées intégralement par des versements en espèces d'un montant de deux
millions sept cent cinq mille euros (€ 2.705.000,-), montant qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Renonciation

1) La société anonyme N.D. ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 99.708,

détentrice d'une (1) action de commandité,
ici représentée par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2007.
2) La société à responsabilité limitée S.F.D., s. à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 122.811,

détentrice d'une (1) action de commandité,
ici représentée par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2007.
3) La société anonyme LAGON BLEU S.A., établie et ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de

Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro 109.182,

100820

détentrice de neuf (9) actions de capitalisation (actions de type A),
ici représentée par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2007.
4) La société anonyme MADININA S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 107.457,

détentrice d'une (1) action de capitalisation (action de type A),
ici représentée par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2007.
5) La société anonyme LEA INVEST S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 97.324,

détentrice d'une (1) action de capitalisation (action de type A),
ici représentée par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2007.
6) La société anonyme SKYR S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 99.711,

détentrice de trente-quatre (34) actions de capitalisation (actions de type A),
ici représentée par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2007,
déclarent renoncer expressément à leur droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
Les six prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à trois millions cent vingt mille euros (€ 3.120.000,-), divisé en:
I) deux (2) actions, ayant une valeur nominale de cinq mille euros (€ 5.000,-) chacune, allouées aux co-gérants (actions

de commandités).

II) six cent vingt et une (621) actions, ayant une valeur nominale de cinq mille euros (€ 5.000,-) chacune (actions de

capitalisation type «A»).

III) une (1) action, ayant une valeur nominale de cinq mille euros (€ 5.000,-) (action de distribution type «B»).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-neuf mille huit cents euros (€ 29.800,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: S. Atlan, J.-M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 juillet 2007, Relation: CAP/2007/1829. — Reçu 27.050 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 août 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007100123/236/119.
(070113234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Odyssey Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 50.331.

L'an deux mille sept, le dix août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ODYSSEY GROUP S.A. (nu-

méro  d'identité  1995  22  16  662),  ayant  son  siège  social  à  L-2540  Luxembourg,  26-28,  rue  Edward  Steichen,  Espace
Kirchberg - Eolis Bât. C, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro 50.331, constituée sous la dénomination de O.D.C. HOLDING

100821

S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 263 du 15 juin
1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1995, publié
au Mémorial C, numéro 84 du 17 février 1996, dans lequel acte a été entre autres modifiée la dénomination de la société
en ODYSSEY TREASURY SYSTEMS S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 1998, publié au
Mémorial C, numéro 457 du 24 juin 1998, dans lequel acte a été entre autres modifiée la dénomination de la société en
ODYSSEY GROUP S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro
503 du 1 

er

 juillet 1999, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro

31 du 17 janvier 2001, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C,
numéro 470 du 21 juin 2001, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juin 2001, publié au Mémorial C,
numéro 1234 du 27 décembre 2001, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juillet 2001, publié au
Mémorial C, numéro 102 du 18 janvier 2002, suivant six actes reçus par le notaire soussigné en date du 21 décembre
2001, publiés au Mémorial C, numéro 602 du 18 avril 2002, suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 27
mars 2002, publiés au Mémorial C, numéro 973 du 26 juin 2002 et suivant actes reçus par le notaire soussigné en date
du 15 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 343 du 16 avril 2005, en date du 10 juin 2005, publié au Mémorial
C, numéro 656 du 6 juillet 2005, en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 1323 du 3 décembre
2005, en date du 2 mai 2006, publié au Mémorial C, numéro 900 du 8 mai 2006 et en date du 13 juillet 2006, publié au
Mémorial C, numéro 1773 du 22 septembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Guy Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées adressées

à tous les actionnaires en date du 27 juillet 2007.

II.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social par l'émission de 247.135 actions nouvelles au prix de € 1,65, soit un montant total

de € 407.772,75.

Cette émission est souscrite par la société ODYSSEY FINANCIAL TECHNOLOGIES S.A. se substituant aux employés

ayant exercé leurs options.

2. Augmentation du capital social par l'émission de 138.000 actions nouvelles au prix de € 1,80, soit un montant total

de € 248.400,-.

Cette émission est souscrite par la société ODYSSEY FINANCIAL TECHNOLOGIES S.A. se substituant aux employés

ayant exercé leurs options.

3. Augmentation du capital social par l'émission de 39.521 actions nouvelles au prix de € 3,25, soit un montant total

de € 128.443,25.-.

Cette émission est souscrite par la société ODYSSEY FINANCIAL TECHNOLOGIES S.A.
4. Suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels en ce qui concerne les augmentations de

capital ci-dessus sub 1., 2. et 3.

5. Modification de l'article 5 des statuts afin de permettre au conseil d'administration de limiter ou de supprimer le

droit de souscription préférentiel lorsque les actions émises dans le cadre du capital autorisé doivent servir au paiement
d'une acquisition et dans la limite de 10% du nombre d'actions existantes.

III.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

IV.- Il résulte de la prédite liste de présence que sur les vingt-neuf millions quatre cent cinquante-quatre mille huit cent

cinquante-deux (29.454.852) actions représentant l'intégralité du capital social, dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-
seize  mille  neuf  cent  quatre-vingt-huit  (19.996.988)  actions  sont  dûment  présentes  ou  représentées  à  la  présente
assemblée.

V.- Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la présente assemblée

générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de quatre cent sept mille sept cent

soixante-douze euros et soixante-quinze cents (€ 407.772,75) pour le porter de son montant actuel de neuf millions neuf
cent quatre-vingt-onze mille cinq cent quatre-vingt-dix euros et soixante-quatre cents (€ 9.991.590,64) à dix millions trois
cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent soixante-trois euros et trente-neuf cents (€ 10.399.363,39), par l'émission, au

100822

prix d'un euro et soixante-cinq cents (€ 1,65) par action, de deux cent quarante-sept mille cent trente-cinq (247.135)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels, décide d'admettre à

la souscription de la prédite augmentation de capital la société anonyme ODYSSEY FINANCIAL TECHNOLOGIES S.A.,
ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, Espace Kirchberg - Eolis Bât. C, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro 51.921.

Ladite société ODYSSEY FINANCIAL TECHNOLOGIES S.A., ici représentée par Monsieur Guy Eggermont, préqua-

lifié,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 juillet 2007,
déclare souscrire aux susdites deux cent quarante-sept mille cent trente-cinq (247.135) actions nouvelles sans dési-

gnation de valeur nominale, en se substituant aux employés ayant exercé leurs options.

La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La susdite augmentation de capital, intégralement souscrite, a été entièrement libérée par des paiements en espèces,

de sorte que le montant de quatre cent sept mille sept cent soixante-douze euros et soixante-quinze cents (€ 407.772,75)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Votes par l'assemblée générale:
Pour: 19.996.988
Contre: 0
Abstentions: 0
Par conséquent, la résolution a été adoptée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux cent quarante-huit mille quatre

cents euros (€ 248.400) pour le porter de son montant de dix millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent
soixante-trois euros et trente-neuf cents (€ 10.399.363,39), tel que résultant de la résolution qui précède, à dix millions
six cent quarante-sept mille sept cent soixante-trois euros et trente-neuf cents (€ 10.647.763,39), par l'émission, au prix
d'un euro et quatre-vingts cents (€ 1,80) par action, de cent trente-huit mille (138.000) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels, décide d'admettre à

la souscription de la prédite augmentation de capital la société anonyme ODYSSEY FINANCIAL TECHNOLOGIES S.A.,
préqualifiée.

Ladite société ODYSSEY FINANCIAL TECHNOLOGIES S.A., ici représentée par Monsieur Guy Eggermont, préqua-

lifié,

en vertu de la prédite procuration sous seing privé donnée le 24 juillet 2007,
déclare souscrire aux susdites cent trente-huit mille (138.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,

en se substituant aux employés ayant exercé leurs options.

La susdite augmentation de capital, intégralement souscrite, a été entièrement libérée par des paiements en espèces,

de sorte que le montant de deux cent quarante-huit mille quatre cents euros (€ 248.400,-) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Votes par l'assemblée générale:
Pour: 19.996.988
Contre: 0
Abstentions: 0
Par conséquent, la résolution a été adoptée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cent vingt-huit mille quatre cent

quarante-trois euros et vingt-cinq cents (€ 128.443,25) pour le porter de son montant de dix millions six cent quarante-
sept mille sept cent soixante-trois euros et trente-neuf cents (€ 10.647.763,39), tel que résultant de la résolution qui
précède, à dix millions sept cent soixante-seize mille deux cent six euros et soixante-quatre cents (€ 10.776.206,64), par
l'émission, au prix de trois euros et vingt-cinq cents (€ 3,25) par action, de trente-neuf mille cinq cent vingt et une (39.521)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

100823

<i>Souscription - Libération

L'assemblée, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels, décide d'admettre à

la souscription de la prédite augmentation de capital la société anonyme ODYSSEE FINANCIAL TECHNOLOGIES S.A.,
préqualifiée.

Ladite société ODYSSEY FINANCIAL TECHNOLOGIES S.A., ici représentée par Monsieur Guy Eggermont, préqua-

lifié,

en vertu de la prédite procuration sous seing privé donnée le 24 juillet 2007,
déclare souscrire aux susdites trente-neuf mille cinq cent vingt et une (39.521) actions nouvelles sans désignation de

valeur nominale.

La susdite augmentation de capital, intégralement souscrite, a été entièrement libérée par des paiements en espèces,

de sorte que le montant de cent vingt-huit mille quatre cent quarante-trois euros et vingt-cinq cents (€ 128.443,25) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Votes par l'assemblée générale:
Pour: 19.996.988
Contre: 0
Abstentions: 0
Par conséquent, la résolution a été adoptée.

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent et de permettre en outre au conseil d'administration de limiter

ou de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires lorsque les actions émises doivent servir au paie-
ment d'une acquisition et dans la limite de 10% du nombre d'actions existantes, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à dix millions sept cent soixante-seize mille deux cent six euros et soixante-

quatre cents (€ 10.776.206,64), divisé en vingt-neuf millions huit cent soixante-dix-neuf mille cinq cent huit (29.879.508)
actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pour le porter jusqu'au

montant de vingt-cinq millions d'euros (€ 25.000.000,-), représenté par des actions sans valeur nominale.

Dans ces limites le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital par voie d'apports en numéraire ou

ne consistant pas en numéraire, par incorporation des réserves, avec ou sans l'émission de titres nouveaux avec ou sans
primes d'émission.

Par ailleurs, un montant du capital autorisé correspondant au maximum à dix pour cent (10%) du capital social émis

sera réservé en vue des souscriptions du personnel de la société ou des sociétés affiliées ou liées dans le cadre d'un plan
d'options. Dans cette limite, le Conseil d'Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires existants.

En outre, un montant du capital autorisé correspondant au maximum à dix pour cent (10%) du capital social émis sera

réservé à l'émission d'actions devant servir au paiement d'une ou de plusieurs acquisitions. Dans cette limite, le Conseil
d'Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

Pour toute augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation donnée par le deuxième alinéa du présent article

(en dehors des montants réservés décrits aux deux alinéas qui précèdent), le Conseil d'Administration devra lors d'une
augmentation de capital en numéraire respecter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de

la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2006.

Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

En cas d'augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions, à

moins que l'assemblée n'en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
L'assemblée entend le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires tant dans

100824

le cadre des trois augmentations de capital ci-dessus que dans celui du capital autorisé tel que reformulé. Ledit rapport,
après avoir été signé par les membre du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte.

Votes par l'assemblée générale:
Pour: 19.996.988
Contre: 0
Abstentions: 0
Par conséquent, la résolution a été adoptée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ dix mille euros (€ 10.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Eggermont, D. Braune, J.-M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 août 2007, Relation: CAP/2007/1982. — Reçu 7.846,16 euros.

<i>Le Receveur ff. 

 (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Bascharage, le 21 août 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007100125/236/199.
(070113242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

European Fashion &amp; Accessories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 130.795.

L'an deux mille sept, le treize août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CONSULTEAM INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola

(British Virgin Islands), inscrite au Registrar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro IBC 272.833,

ici représentée par Madame Corinne Debois, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 juillet 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instrumen-

tant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), inscrite au Registrar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 140.878,

ici représentée par Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 22 juin 2004, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire soussigné

en vertu d'un acte de dépôt reçu en date du 13 août 2004.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN FASHION &amp; ACCESSORIES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Lu-
xembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

100825

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet, y compris se porter caution.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, dans le respect des conditions légales.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de chaque admi-
nistrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

100826

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin, à 14.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S'il existe des titres faisant l'objet d'usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l'usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2007.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:

1) La société CONSULTEAM INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix neuf actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par un versement en espèces, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille huit cents euros (€ 1.800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l'intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue d'une

Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Gaby Trierweiler, employée privée, née à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant professionnellement à

L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

100827

2) Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant profes-

sionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) Monsieur Brunello Donati, conseiller d'entreprises, né à Lugano (Suisse), le 26 août 1947, demeurant profession-

nellement à CH-6900 Lugano, 1, Riva Albertolli.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxembourg le 29 mai 1954, demeurant professionnellement

à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an

2013.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: C. Debois, G. Trierweiler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 août 2007, Relation: CAP/2007/2023. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 août 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007100126/236/158.
(070113505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.518.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 16 juillet 2007

Par résolutions prises en date du 16 juillet 2007, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de

Monsieur Ronald Seacombe de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat au 16 juillet 2007.

En conséquence, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Bruno Bagnouls, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Yves Barthels, demeurant au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007100066/6902/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Utu Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.987.

Suite à la convention de cession d'actions, signée en date du 24 juillet 2007, entre MONTAGU PRIVATE EQUITY LLP,

ayant  son  siège  social  au  2  More  London  Riverside,  Lonson  SE1  2AP,  Royaume-Uni  et  HSBC  GLOBAL  CUSTODY

100828

NOMINEE (UK) LIMITED, ayant son siège social au 8, Canada Square, Londres E14 5HQ, Royaume-Uni, agissant pour
le compte 967 482, l'actionnariat de UTU LUXEMBOURG 1 S.à r.l se compose comme suit:

- HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED, ayant son siège social au 8, Canada Square, Londres E14

5HQ, Royaume-Uni, agissant pour le compte 967 482

Détenant 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>Pour UTU LUXEMBOURG 1 S.à r.l
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007100035/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09546. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070113016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Bottris Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.783.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 3 août 2007

1. Monsieur Paul Marx a démissionné de ses fonctions d'administrateur.
2. Le nombre d'administrateurs a été augmenté de 1 à 3.
3. Monsieur Diwaker Singh, administrateur de sociétés, né le 28 octobre 1958 à Simla, Inde, ayant son domicile pro-

fessionnel  au  HA1  3JP  Mount  Park  Road,  Harrow  on  the  Hill,  Londres,  Royaume-Uni,  a  été  nommé  aux  fonctions
d'administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. Monsieur Gérard Birchen, administrateur de sociétés, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son domicile professionnel au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé aux fonctions d'administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. Monsieur Sinan Sar, administrateur de sociétés, né le 5 juin 1980 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel

au  L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  aux  fonctions  d'administrateur de
catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BOTTRIS INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007100032/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05782. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Polma Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.362.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 2 août 2007

1. Monsieur Carlos Alvaro Arteaga Rodriguez a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Przemyslaw Krych, directeur de sociétés, né le 27 septembre 1966 à Gorzow Wielkopolski en Pologne,

demeurant à 05-500 Jozefoslaw-Piaseczno, ul. Wiejska 12, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée
avec la possibilité d'engager la société par sa seule signature.

100829

Luxembourg, le 3 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>POLMA INVESTMENT S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007100034/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05790. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Juba Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.036.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d'Administration du 2 avril 2007

1) La société LOUV S. à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Lu-

xembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 25 septembre 2002, a désigné Madame Antonella
Graziano, née le 20 janvier 1966, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat (soit jusqu'au 10 mai 2012).

2) La société EFFIGI S. à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Lu-

xembourg sous le numéro B 107.313, nommée administrateur en date du 15 mai 2006, a désigné Monsieur Philippe Stanko,
né le 15 janvier 1977, Employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat (soit jusqu'au 10 mai 2012).

3) La société FIDIS S. à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxem-

bourg sous le numéro B 107.312, nommée administrateur en date du 11 mai 2006, a désigné Madame Céline Bonvalet,
née  le  7  mai  1972,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat (soit jusqu'au 10 mai 2012).

4) Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président. Dès lors la société LOUV S. à r.l, Société à Responsabilité Limitée
de droit Luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et de Société à Luxembourg sous le numéro B-89272, ayant comme représentant permanent Madame Antonella
Graziano est élue Présidente du Conseil d'Administration. Cette dernière assumera cette fonction pour toute la durée
de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

<i>JUBA HOLDING S.A.
FIDIS S. à r.l. / EFFIGI S. à r.l
<i>Administrateur / Administrateur
C. Bonvalet / P. Stanko
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007100037/795/34.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05660. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Aslan Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.796.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

A comparu:

La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton Building,

Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 10 août 2007.

100830

La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la

dénomination de ASLAN FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (€ 200.000,-), divisé en deux cents (200) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

100831

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu'à
ce moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation. Une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par

conférence call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les administrateurs par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des séances du conseil d'administration seront certifiés conformes par un

administrateur ou un mandataire.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur
dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

100832

Titre V. Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet, à 15.30 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S'il existe des titres faisant l'objet d'usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l'usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial («SPF»).

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2007.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille euros (€ 200.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à trois mille cinq cents euros (€ 3.500,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ingor Meuleman, employé, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant professionnellement à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur en gestion Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

100833

c)  Monsieur  Michal  Wittmann, administrateur de  sociétés,  né  à  Sokolov  (Tchéquie)  le  4  février  1950,  demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) La société anonyme KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 71.842.

Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2013.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2013.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.-M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 août 2007, Relation: CAP/2007/2029. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 août 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007100127/236/198.
(070113506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Lamoral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, Château de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 103.305.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMORAL S.A., avec siège

social à L-6360 Grundhof, Château de Grundhof, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 103.305 (NIN 1994 2217 059),

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 196 du 3 mai 1995

L'assemblée est présidée par Monsieur le Baron Ludolf De Schorlemer,
et qui désigne comme secrétaire Monsieur le Baron Hubert De Schorlemer.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur le Baron Paul De Schorlemer.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société LAMORAL S.A. avec effet à partir de ce jour.

100834

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur le Baron Ludolf De Schorlemer, demeurant à L-6360

Grundhof, Château de Grundhof.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. De Schorlemer, H. De Schorlemer, P. De Schorlemer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1 

er

 juin 2007. Relation: ECH/2007/587. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 17 août 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007099951/201/47.
(070112587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Morumbi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.810.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 1 

er

 août 2007 que la

démission de M. Joost Tulkens en tant qu'administrateur est acceptée avec effet immédiat.

Mlle Léonie Marder, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg a été nommée nouvel

administrateur avec effet immédiat. Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l'assemblée
générale de l'année 2011.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007100072/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06718. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Coravit AG &amp; Co. II KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxemburg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.766.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 29. Mai 2007 von 9.30 bis 9.45 Uhr

Die Aktionäre fassten hiermit einstimmig den Beschluss:
Zur Geschäftsführung sind bestellt:
Carl Scharffenorth, wohnhaft in 8361 Goetzingen, 8, rue du Bois
Hermann Kuhnel, wohnhaft in 8392 Nospelt, 12, rue de Près
Raymond Sinnen, wohnhaft in 4499 Limpach, 9, rue de Pissange
Die Mandate der Geschäftsführung werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur ordentlichen Generalversammlung

über das Geschäftsjahr 2007 verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs
B. Vaisière

Référence de publication: 2007100083/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

100835

Bourbon Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.213.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 29 juin 2007

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Est nommée réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2007:

- DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007100046/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05833. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Investment Fund Market S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.814.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique datées du 14 mai 2007

1. Monsieur Aleksander Jawien a démissionné de ses fonctions de gérant.
2. La société à responsabilité limitée JAWIEN I PARTNERZY DORADCY FINANSOWI, enregistrée au «spis firm w

miescie Tychy» (Pologne) sous le numéro 30723, ayant son siège social au PL-05-520 Kostancin-Jeziorna, ul. Tysiaclecia
Panstwa Polskiego 7A / 1, a été nommée comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVESTMENT FUND MARKET S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007100031/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05780. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Nospar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.136.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 5 février 2007

- La Société LOUV S.à r.l, ayant pour représentant permanent Monsieur Harald Charbon, démissionne de son mandat

d'Administrateur.

- Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est nommé Administrateur. Il aura un mandat de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2010.

100836

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour NOSPAR S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007100036/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05650. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Amazon Insurance &amp; Pension Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.340.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juillet 2007

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée procède à la nomination de Monsieur Daniel Frank, demeurant à L-8357 Goeblange, 20, Domaine du

Beauregard, comme Commissaire aux Comptes pour la révision des comptes de l'exercice se terminant au 31 décembre
2007.

M. Moes
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2007100060/1319/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05413. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

KBW Luxembourg Holdings 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.104.875,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.132.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises en date du 13 novembre 2006

Les actionnaires
- prononcent la clôture de la liquidation avec effet au 13 novembre 2006 et constatent que la Société a définitivement

cessé d'exister;

- décident que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la

Société, 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

KBW LUXEMBOURG HOLDINGS 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007099971/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05124. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

K-Botte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 130.790.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

100837

1.- Monsieur Daniel Wissenmeyer, directeur informatique, né à Strasbourg (France) le 3 août 1967, demeurant à

L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen;

2.-  Madame  Antonella  Chiarello,  commerçante,  née  à  Luxembourg  le  10  mars  1970,  épouse  de  Monsieur  Daniel

Wissenmeyer, demeurant à L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen;

3.- Monsieur Kim Gilson, cuisinier, né à Bombay (Inde) le 28 novembre 1970, demeurant à F-57570 Mondorff, 1, rue

d'Altwies.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de K-BOTTE S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Aspelt.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Daniel Wissenmeyer, directeur informatique, né à Strasbourg (France) le 3 août 1967, demeurant

à L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

2.- par Madame Antonella Chiarello, commerçante, née à Luxembourg le 10 mars 1970, épouse de Monsieur

Daniel Wissenmeyer, demeurant à L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . 45

3.- par Monsieur Kim Gilson, cuisinier, né à Bombay (Inde) le 28 novembre 1970, demeurant à F-57570 Mondorff,

1, rue d'Altwies, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

100838

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée,
Monsieur Daniel Wissenmeyer, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Antonella Chiarello, préqualifiée.
- La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et de

la gérante administrative.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Wissenmeyer, A. Chiarello, K. Gilson, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, Relation: LAC/2007/21705. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 août 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007100148/222/87.
(070113493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Alternative Leaders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 82.731.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire d'ALTERNATIVE LEADERS S.A. nomme en date du 14 juin 2007, Monsieur Olivier

Roussel, né le 12 juin 1947 à Boulogne Billancourt, France, et domicilié 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
en qualité d'administrateur de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire de 2011.

Elle renouvelle les mandats de Monsieur Bernard Lozé, Monsieur Jacques Degroote, Monsieur Jacques Kosciusko

Morizet et Monsieur Pierre Delandmeter en qualité d'administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire
de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007100044/2948/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06442. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Gaz Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.071.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 juillet 2007

- Les mandats d'administrateurs de M. Rolf Caspers et du réviseur indépendant PricewaterhouseCoopers S.à r.l., sont

renouvelés.

100839

- Le mandat de l'administrateur M. Rolf Caspers prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2012 statuant sur les comptes annuels de 2011.

- Le mandat du réviseur indépendant PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2008 statuant sur les comptes annuels de 2007.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007100043/1463/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02695. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Eurofield S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 37.993.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire tenue le 2 mai 2007

4. L'Assemblée acte la démission en date du 2 mai 2007 de Monsieur Pierre Hoffmann de son poste d'Administrateur;

L'Assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement et de réduire le nombre de postes d'Administrateurs de
quatre à trois;

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007099972/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01402. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Industrial Business Management Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.549.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 5 juillet 2007 à l0h00 à Luxembourg

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer un quatrième administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en l'année 2013. Est nommé quatrième administrateur:

Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, né le 1 

er

 avril 1961 à Hamburg (Allemagne), demeurant à L-1470 Lu-

xembourg, 44, route d'Esch:

Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, né le 1 

er

 avril 1961 à Hamburg (Allemagne), demeurant à L-1470 Lu-

xembourg, 44, route d'Esch, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

INDUSTRIAL BUSINESS MANAGEMENT HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007100021/1276/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

100840

Wolf-Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 46.490.

M. Simon W. Baker, Mlle Dawn E. Shand et Mlle Corinne Néré, demeurant tous professionnellement 15-17, avenue

Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, ont démissionné de leur mandat d'administrateurs de la société WOLF-HOLDING
S.A. (R.C.S. Luxembourg B 46 490) avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg le 1 

er

 juillet 2007.

S. Baker, C. Néré, D. Shand.

Référence de publication: 2007100052/4642/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05123. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.351.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue le 10 avril 2007

Il résulte d'une réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire de TELECOM ITALIA SPARKLE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme (la «Société»), qui a été tenue à Luxembourg en date du 10 avril 2007, que l'Assemblée Générale
Ordinaire de la Société:

a) a pris acte de l'expiration du mandat de M. Nicolas Brimeyer en tant que Commissaire aux comptes de la Société

en date du 10 avril 2007;

b) a décidé à l'unanimité de renouveler le mandat de M. Nicolas Brimeyer en tant que Commissaire aux comptes de

la Société pour l'année 2007.

R. Polderman
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007100069/2680/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05443. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

S2Mcars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.832.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trois août.

s'est tenue par-devant le soussigné Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme S2Mcars S.A. avec siège à Septfontaines,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, alors notaire de résidence à Remich en date du

16 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1324 du 30 juin 2007, inscrite au RCSL sous le numéro B 127.832, et dont
les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Madame  Geneviève  Paillery,  fonctionnaire  européen,  demeurant  à

F-57160 Lessy, 8, chemin des Nouillons,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Baraton, employée privée, demeurant à Garnich.
Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur sera enregistrée avec le présent acte.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Madame le Président expose et prie le notaire d'acter que:

100841

1) La société S2Mcars S.A. est dissoute par la réunion de toutes les actions en une seule main et la volonté de l'ac-

tionnaire unique, Madame Geneviève Paillery, préqualifiée.

2) L'actionnaire unique reprend a son compte tous les actifs et passifs de la société dissoute.
3) Décharge est donnée aux administrateurs en exercice à ce jour et au commissaire de la société.
4) Pour autant que de besoin, Madame Geneviève Paillery prend la qualité de liquidateur de la Société et, en cette

qualité, déclare que tout le passif de la société est réglé;

5) Les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la société à

L-8395 Septfontaines, 6, rue d'Arlon, subsidairement au domicile du liquidateur repris ci-dessous

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 14h 45.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par nom, prénom,

état et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Paillery, J.-M. Steffen, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 7 août 2007. Relation: CAP/2007/1919. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 20 août 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007100117/225/42.
(070113300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.767.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under the number B 119.271,

duly represented by Mr Pierre-Yves Genot, licencié en droit, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 16 July

2007.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of

a société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may act as a general partner and manager of partnerships or similar corporate structures with unlimited

liability for all debts and obligations of such entities.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

100842

Art. 4. The Company is incorporated under the name of CVI GVF LUXEMBOURG SEVEN S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is to be managed by at least one manager, who does not need to be a shareholder.
In dealings with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The manager(s) is/are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the

term of their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as
the case may be, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

100843

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute
grave) or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of June and ends on the thirty-first of May.

Art. 22. Each year on the thirty-first of May, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company have been subscribed by CVI GVF (LUX) MASTER

S.à r.l., as aforementioned, paid up by a contribution in cash for an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), entirely allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is

as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

100844

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 May

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred
Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr Gregor Klaedtke, born on 10 January 1965 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing professionally

at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Hille-Paul Schut, lawyer, born on 29 September 1977 in 's-Gravenhage, the Netherlands, residing professionally

at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Großherzogtums

Luxemburg, mit Sitz 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels -und Gesellschafts-
register unter Nummer B 119271,

hier vertreten durch Herrn Pierre-Yves Genot, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 16 Juli 2007.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter  werden,  eine Gesellschaft mit beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger Recht  (nachstehend  die  «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann als Komplementär und Geschäftsführer von Gesellschaften oder ähnlichen gesellschaftsrechtli-

chen Strukturen mit unbeschränkter Haftung für alle Verbindlichkeiten und Schulden solcher Strukturen handeln.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung CVI GVF LUXEMBOURG SEVEN S.à r.l.

100845

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter oder gegebenenfalls des alleinigen Gesellschafters an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxem-
burg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäfts-
führers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden. Niederlassungen oder andere Fillialen können entweder entweder
in Luxemburg oder im Ausland gegründet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in zwölftausendfünf-

hundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese

Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss, oder gegebenenfalls der Zustimmung des alleinigen Gesellschafters.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die die Miteigentümer gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der

Gesellschaft.

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensge-

genständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern oder gegebenenfalls von dem alleinigen Gesellschafter ernannt.

Die Gesellschafter oder der alleinige Gesellschafter bestimmen auch die Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer
können jederzeit, ohne dass ein berechtigter Grund («cause légitime») hierzu bestehen muss, von den Gesellschaftern
oder dem alleinigen Gesellschafter entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.

Der Geschäftsführerrat wird durch jedes seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungsschreiben bestimmten Ort

einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle

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anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern oder von einer vom Geschäftsführerrat bevollmächtigten Person unterzeichnet.

Art. 15. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-

sellschaft nicht aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

Die Gesellschaft entschädigt jeden Geschäftsführer oder jedes Geschäftsführerratsmitglied und seine Erben, Nach-

lassverwalter und Verwalter für Ausgaben, die vernünftigerweise in Zusammenhang mit einem Rechtsstreit, einer Klage
oder Verfahren entstanden sind, zu welchem er aufgrund seiner Stellung als gegenwärtiger oder ehemaliger Geschäfts-
führer der Gesellschaft oder jeder anderen Körperschaft von der er nicht berechtigt ist Entschädigung zu erhalten, Partei
geworden ist. Dies gilt nicht in Verbindung mit Angelegenheiten bei denen letztendlich auf eine schwere Pflichtverletzung
(faute grave) oder eine vorsätzliche Pflichtverletzung (faute intentionnelle) erkannt wurde. Für den Fall einer Vereinbarung
soll eine Entschädigung nur für solche Angelegenheiten gezahlt werden, die von der Vereinbarung gedeckt sind, sofern
die Gesellschaft von einem rechtlichen Beistand darüber informiert wurde, dass die zu entschädigenden Person keine
Pflichtverletzung begangen hat. Das vorgenannte Recht auf Entschädigung soll nicht die Geltendmachung anderer Rechte
zu der die Person berechtigt ist, ausschliessen.

Art. 17. Die Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat können sich dazu entschliessen Zwischendividenden auf der

Grundlage eines Rechenschaftsberichts, der von einem Geschäftsführer oder dem Geschäftsführerrat vorbereitet wird
und aufzeigt dass genügend Finanzmittel zur Verfügung stehen, auszuschütten, wobei der auszuschüttende Betrag nicht
die realisierten Gewinne seit Ende des letzten Rechnungsjahres überschreiten darf. Der Betrag erhöht sich durch fort-
getragene Gewinne und ausschüttbare Rücklagen, jedoch verringert er sich durch fortgetragene Verluste und Beträge die
einer Kapitalrücklage zugeführt werden, welche gemäss dem Gesetz oder dieser Satzung zu bilden ist.

D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 19. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel

des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 20. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung  gemäß  Sektion  XII  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  neue  Fassung,
zustehen.

E. Geschäftsjahr - Konten- Gewinnausschüttungen

Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Juni eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Mai desselben Jahres.

Art. 22. Am einunddreißigsten Mai jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer

stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 23. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Zwischendi-
videnden werden in Einklang mit den gesetzlich vorgesehen Bedingungen zugeteilt.

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F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  oder
gegebenfalls der alleinige Gesellschafter legt die Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Es sei denn es ist etwas
anderes vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögensgüter und Begleichung der
Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

oder dem alleinigen Gesellschafter im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt

Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die zwölftausendfünfhundert (12.500) Gesellschaftsanteile wurden von CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l., vorgenannt,

gezeichnet.

Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über ein Gesell-

schaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Mai 2008.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

ein tausend drei hundert Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 25B, rue boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt:

- Mr Gregor Klaedtke, geboren am 10. Januar 1965 in Luxemburg, beruflich wohnhaft in 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg; und

- Mr Hille-Paul Schutt, Rechtsanwalt, geboren am 29. September 1977 in s-Gravenhage, die Niederlanden, beruflich

wohnhaft in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P.-Y. Genot, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, LAC/2007/19709. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expedition conforme, delivree sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007100138/211/350.

(070113053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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