MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2095

26 septembre 2007

SOMMAIRE

3C Com Equipment Management S.A.  . . .

100526

3 Ccom LUXEMBOURG S.A.  . . . . . . . . . . .

100543

AA&C Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100514

Advanced Development Venture Private

Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100558

Aero Technical Support & Services  . . . . . .

100548

Agro-Sud Finances Holding S.A.  . . . . . . . . .

100557

Air Support JV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100548

Andromède Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

100558

Antean Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

100532

Arianespace Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

100534

Avenches S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100516

Bleue Etoile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100539

Bluescreen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100519

Business Angel Venture Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100521

Camena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100560

Carlyle (Luxembourg) Participations 1 Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100524

C+ Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100557

Clorox (Europe) Financing Sàrl . . . . . . . . . .

100536

CSN Panama S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100528

DEMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100559

DEMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100559

digital motions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100543

Echofun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100528

ESO HCL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100549

European Polymer Services S.A.  . . . . . . . .

100522

Giellepi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100542

Godico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100522

Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l. . . . .

100549

HCL Education GP S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

100549

Holfin Worldwide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100531

Huber Lux Financing Co. S.à r.l.  . . . . . . . . .

100546

Immobilière Kameleon S.A. . . . . . . . . . . . . .

100514

Industries Réunies de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100558

International Portfolio Holding S.A.  . . . . .

100558

Irpa Immobilière S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

100516

Isac Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100539

Lamberti Chine Investissements S.A.  . . . .

100559

La Quessine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100559

LogicaCMG Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

100545

Marcomard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100529

Marka Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100542

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

100539

MSREF VI Spirit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100522

NetEconomy Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

100520

Novator Telecom Bulgaria S.à r.l.  . . . . . . .

100557

Novator Telecom Finland S.à r.l.  . . . . . . . .

100545

Novator Telecom Poland S.à r.l. . . . . . . . . .

100549

Parc du Rhône S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100536

Proarc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100556

Proman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100557

Renault Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

100526

TIAA Lux 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100548

Triplex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100524

Verdala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100524

Vital Bar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100560

Vital Bar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100560

WCC Der Clou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100529

100513

Immobilière Kameleon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.501.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire pour

Monsieur Jacob Franck Journo, administrateur de sociétés, né le 5 mars 1969 à Paris, demeurant à L-2610 Howald,

250, route de Thionville,

ici représenté en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 29 mars 2007.
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Qu'il est le seul et unique associé, représentant l'intégralité du capital social, de la société anonyme IMMOBILIERE

KAMELEON S.A. (la «Société»), ayant son siège social au L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

constituée en date du 1 

er

 septembre 2005 suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1478 du 30 décembre 2005,

modifié suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 28 décembre 2005,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 715 du 7 avril 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 110.501
Que l'associé unique est devenu successivement propriétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite Société

et déclare en tant qu'actionnaire représentant l'intégralité du capital social de la Société,

- procéder à la dissolution et à la liquidation de la susdite Société.
- que tout le passif a été payé et que des provisions pour dettes ont été faites et que la liquidation de la Société est

ainsi achevée,

- en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société IMMOBILIERE KAMELEON

S.A. et qu'il entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue de l'engagement
qu'il a pris à cet effet,

- que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute,
- qu'il a été procédé à l'annulation de l'intégralité des actions au porteur en présence du notaire instrumentant,
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social de la société où ils seront

conservés pendant cinq (5) années.

Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16396. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007099691/206/48.
(070112770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

AA&amp;C Associates S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-3622 Kayl, 23, rue Dideschpont.

R.C.S. Luxembourg B 124.948.

L'an deux mille sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

100514

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AA&amp;C ASSOCIATES S.A., avec siège social

à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 12 janvier

2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 834 du 4 mai 2007,

modifié suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 avril 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1283 du 27 juin 2007,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 124.948.
L'assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Le président choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-3622 Kayl, 23, rue Dideschpont et en conséquence modification du troisième alinéa

de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-3622 Kayl, 23, rue Dideschpont et en conséquence de

modifier le troisième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (3 

ième

 paragraphe).  Le siège social de la société est établie dans la Commune de Kayl.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de tenir un bureau de représentation à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.40 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Mayer, C. Karp, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18745. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007099655/206/60.
(070112829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

100515

Irpa Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 495.787,05.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 35.938.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099768/4218/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06075C. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Avenches S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.927.

In the year two thousand seven, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

PROJECTSWISS S.à r.l., a private limited liability company having its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue

Adolphe, registered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, section B, under the number 102.932,

here represented by Mrs Rachel Hafedh, private employee, residing professionally in Luxembourg
by virtue of a proxy given on July, 13, 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to

the present deed.

The appearing, represented as said before, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, has requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party  is the sole shareholder of  the  private  limited  liability  company  AVENCHES  S.à  r.l.  having its

registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe (the «Company»), incorporated by a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg on September 6th, 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1168 of November 17th, 2004, amended by a deed of M 

e

 Henri Hellinckx, then notary residing in

Mersch on December 29th, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 824, April
25th, 2006

registered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, section B, under the number 102.927,
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital by an amount of four thousand swiss francs (4,000.00 CHF)

to raise it from its present amount of nineteen thousand five hundred swiss francs (19,500.00 CHF) to twenty three
thousand five hundred swiss francs (23,500.00 CHF) by payment in cash of an amount necessary so that after the increase
of the capital the par value of each share will be forty-seven swiss francs (47.00 CHF).

The new capital was fully paid up in cash by the sole shareholder PROJECTSWISS S.à r.l., prenamed, so that the amount

of four thousand swiss francs (4,000.00 CHF) is from now on at the free disposal of the company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a result of the resolution above, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of incorporation, which will from now on be read as follows:

« Art. 6. (1st paragraph). The corporate capital is fixed at twenty-three thousand five hundred swiss francs (23,500.00

CHF) represented by five hundred (500) shares with a par value of forty-seven swiss francs (47.00 CHF) each»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the corporate object of the company with effect to the date of incorporation

and to accept all liabilities, agreements and investments operated before under the now restated corporate object of the
company. In consequence article 2 of the articles of incorporation will read as follows:

100516

« Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, directly

or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.

The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise.

The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares

and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of any borrowings and/or issues of  debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or to  any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 950.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, well known by the notary, by her

surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PROJECTSWISS S.à r.l., avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 102.932,

ici représentée par Madame Rachel Hafedh, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 juillet 2007.
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de seule associée représentant l'intégralité

du capital social a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

La comparante étant l'associée unique de la société à responsabilité limitée AVENCHES S.à r.l. avec siège social à

L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 6 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1168 du 17 novembre 2004, modifié suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à
Mersch en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 824 du 25
avril 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 102.927,
laquelle associée unique, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

100517

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de quatre mille francs suisses (4.000,00 CHF) pour l'augmenter

de son montant actuel de dix-neuf mille cinq cents francs suisses (19.500,00 CHF) à vingt-trois mille cinq cents francs
suisses (23.500,00 CHF) par payements en espèces d'un montant nécessaire pour augmenter la valeur nominale par part
sociale qui sera de quarante-sept francs suisses (47,00 CHF).

Le nouveau apport en capital a entièrement payé en espèces par l'Associée Unique PROJECTSWISS S.à r.l. de sorte

que le montant de quatre mille francs suisses (4.000,00 CHF), se trouve dès à présent à libre disposition de la société.

Preuve en a été donnée au notaire instrumentant, qui le confirme.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier le premier paragraphe de

l'article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 6. (1 

er

 paragraphe).  Le capital social est fixé à vingt-trois mille cinq cents francs suisses (23.500,00 CHF)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de quarante-sept francs suisses (47,00 CHF) cha-
cune.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de reformuler l'objet social de la société avec entré en vigueur à la date de constitution et

d'accepter toutes obligations accords et investissements opérés antérieurement à l'objet actuel de la société. En consé-
quence l'article 2 des statuts de la société aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte,

directement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou
dans tout autre pays.

L'objet social de la Société est également l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange ou de toute autre manière, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée.

La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent

lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d'administration d'au-
tres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et incorporels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie de ses
avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société suite à cet acte sont estimés à

950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Hafedh, P. Decker.

100518

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007. Relation: LAC/2007/19139. — Reçu 24,14 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007099701/206/157.
(070112662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Bluescreen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 90.540.

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUESCREEN S.A. une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg le 17 décembre 2002, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 140 du 11 février 2003

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 90.540.
L'assemblée  générale  extraordinaire  est  ouverte  à  14.00  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Henri  Da  Cruz,

employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

La présidente nomme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:
1.- Décision de mettre la société BLUESCREEN S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu'à ce jour.

4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur

par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société BLUESCREEN S.A. en liquidation à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue

du Kirchberg, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les
restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne pleine et entière décharge au membres du Conseil d'Administration et au commissaire

aux comptes pour leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 14.15 heures.

100519

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, P. Evrard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18006. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007099694/206/59.
(070112670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

NetEconomy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 975.300,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 109.271.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, the twenty-third day of July.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of NetEconomy LUXEMBOURG S.à r.l., société à re-

sponsabilité  limitée,  having  its  registered  office  at  6,  rue  Adolphe  Fischer,  L-1520  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.271, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 11 July 2005 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 1167 of 8 November

2005,

NetEconomy LUXEMBOURG NEWCO S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
128256, (hereafter the Sole Shareholder);

hereby represented by Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in

Luxembourg on 20 July 2007.

The said proxy, having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. that the Sole Shareholder is the sole shareholder of the Company
II. that the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect;
III. that the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
IV. that the capital of the Company is set at EUR 975,300.- divided into 39,012 shares with a nominal value of EUR

25.- each;

V. that the Sole Shareholder, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares that it has received

all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities (if any) of the Company, including those hidden and
unknown at the present time;

VI. that the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
VII. that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
VIII. that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the registered

office of the Sole Shareholder. The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of
the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

100520

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-troisième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société NetEconomy LUXEMBOURG S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109271, (ci-
après la Société), constituée suivant acte du notaire instrumentant le 11 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C - N 

o

 1167 du 8 novembre 2005,

NetEconomy LUXEMBOURG NewCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège

social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 128.256, (ci-après l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 20 juillet 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités d'enregistrement.

La comparante, agissant en cette qualité, a prié le notaire d'acter:
I. que l'Associé Unique est l'associé unique de la Société;
II que l'Associé Unique a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
III. que l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société
IV. que le capital social de la Société s'élève à EUR 975.300,- divisé en 39.012 parts sociales ayant une valeur nominale

de EUR 25,- chacune;

V. que l'Associé Unique, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous les

actifs de la Société et qu'il prendra en charge tout le passif (s'il y en a) de la Société qu'il soit occulte et inconnu à ce
moment;

VI. que la Société soit et est par le présent acte liquidée et que la liquidation est clôturée;
VII. que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
VIII. que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège social de

l'Associé Unique.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kolbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, Relation: LAC/2007/2007. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007099693/206/81.
(070112768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Business Angel Venture Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

100521

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007099804/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04543. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

European Polymer Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.033.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099799/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05207. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Godico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 79.266.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099801/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00580. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

MSREF VI Spirit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.450.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of July.
In front of M 

e

 Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., a limited partnership incorporated under

the laws of Delaware with registered number 4167168, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, United States of America,

here, represented by Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
by virtue of a proxy given on July 11, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of MSREF VI SPIRIT S.à. r.l. (hereafter «the Company»), with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Martine Schaeffer on April 20, 2007, not yet published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Association and which articles of association don't have been amended up to today's
date.

II. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares of twenty five Euros (EUR 25.-) each.

100522

III. The sole shareholder resolved to convert all five hundred (500) shares of twenty five Euros (EUR 25.- each of the

Company into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of one cent (EUR 0.01) each.

IV. Pursuant to the above resolution, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth be read

as follows:

« Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one million two hundred

fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated 1,000.- Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., une société régie suivant les lois du De-

laware, enregistrée sous le numéro 4167168, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maîter en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 11 juillet 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de MSREF VI SPIRIT S.à. r.l., (ci après «la Société»), ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
incorporée par acte de M 

e

 Martine Schaeffer en date du 20 avril 2007, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

II. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide de convertir les cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacunes en

un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'un cent (EUR 0,01) chacune.

IV. Suite à la résolution ci-dessus, l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.000,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Thill, M. Schaeffer.

100523

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, LAC/2007/18660. — Reçu 12 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007099675/5770/84.
(070112640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Verdala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.910.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007099695/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04525. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Triplex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.061.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007099702/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04517. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Carlyle (Luxembourg) Participations 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.601.725,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.579.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the seventeenth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS 1 LTD., a limited company having its registered office at - Dorey Park, Admiral

Park, 1st Floor, GY1 GH1 St Peter Port, Guernsey,

CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS 2 LTD., a limited company having its registered office at Dorey Park, Admiral

Park, 1st Floor, GY1 GHJ St Peter Port, Guernsey,

DE LUXE HOLDING S.A., a joint stock company having its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 9.046,

here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of three proxies under private seal established on July 16,2007, and

CARDAZZO S.A., a joint stock company having its registered office at 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Lux-

embourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 68.930,

here represented by Mr Christophe Velle, employee, with professional address at 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, by virtue of one proxy under private seal established on July 16, 2007.

100524

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holders, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1 S.à r.l., a private

limited liability company established and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 30, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 65.579, and expressly acknowledge to have been duly and timely convened.

II. The shareholders resolve to dissolve the Company by anticipation.
III. The shareholders resolve to grant discharge to the Company's managers for the exercise of their mandate until

today.

IV. The shareholders resolve to perform the dissolution of the Company in accordance with articles 141 to 151 of the

Luxembourg Company Law of August 10,1915.

V. The shareholders resolve to appoint THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) S.à r.l. (TCGL), a private limited

liability company existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 76.600, as liquidator of the Company.

VI. The shareholders resolve to authorize the liquidator to redeem shares of the Company to the shareholders with

effect to reduce the number of shares outstanding down to five hundred (500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

VII. The sole shareholder resolves to appoint CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS 2 LTD., prenamed, as liquidation

auditor of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary who

understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed is
worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the persons appearing, who are known to the notary by their

surname, Christian name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS 1 LTD., société ayant son siège social à Dorey Park, Admiral Park, 1st Floor,

GY1 GHJ St Peter Port, Guernsey,

CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS 2 LTD., société ayant son siège social à Dorey Park, Admiral Park, 1st Floor,

GY1 GHJ St Peter Port, Guernsey,

DE LUXE HOLDING S.A., société anonyme ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.046,

ici représentées par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, ayant adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, en vertu de trois procurations sous seing privé données le 16 juillet 2007, et

CARDAZZO S.A., société anonyme ayant son siège social au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.930,

ici représentée par Monsieur Christophe Velle, employé, ayant adresse professionnelle aux 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 juillet 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeu-

reront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps avec elles.

Lesquels comparantes, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1 S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.579, et reconnaissent expressément avoir
été convoqués dûment et dans les temps.

II. Les associés décident de dissoudre la Société de manière anticipée.
III. Les associés décident d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

100525

IV. Les associés décident de soumettre la dissolution de la Société aux articles 141 à 151 de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1916 sur les sociétés commerciales.

V. Les associés décident de nommer THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) S.à r.l. (TCGL), une société à res-

ponsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  30,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg  et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.600, en tant que
liquidateur de la Société.

VI. Les associés décident d'autoriser le liquidateur à racheter des parts sociales aux associés afin de réduire le nombre

de parts sociales à cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

VII. L'associé unique décide de nommer CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS 2 LTD., susnommée, en tant que com-

missaire à la liquidation de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par leurs nom et prénom,

état et demeure, ils ont signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, C. Velle, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, LAC/2007/18527. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007099683/211/106.
(070112861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Renault Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 8.269.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007099692/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05499. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

3C Com Equipment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 25.465.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the first day of August.
Before Maître Martine Decker, Notary residing in Hesperange, acting in replacement of his collegue Maître Paul Decker,

notary residing in Luxembourg-Eich who will remain depositar of the present deed.

There appeared:

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., a company governed by the Laws of Luxembourg, with its regis-

tered office located at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, registered with the Companies' and Trading Register of

100526

Luxembourg under section B, number 29.697 and here duly represented by its directors, duly authorized and duly rep-
resented by Mrs Sabine Perrier, employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney issued in Bertrange, on July 31st, 2007.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary will remain attached to the

present minutes.

The appearing party has requested the notary to act that:
- on January 23rd, 1987 the Company 3C COM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., having its registered office at

L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, was incorporated under the name SCANDINAVIAN BROADCASTING GROUP
S.A following a deed of Maître Alex Weber, notary with residence in Bascharage, published in the Mémorial, Recueil
Spécial C N 

o

 111 of 25 April 1987. The By-Laws have been amended at last following a deed received by Maître Alex

Weber notary with residence in Bascharage on 17 May 1993, deed published in the official gazette, Mémorial, Recueil
Spécial C N 

o

 590 of December 11th, 1993.

- the Company has presently a issued and paid up capital of € 1,735,254.67 (one million seven hundred and thirty five

thousand two hundred and fifty four Euro and sixty seven Cent), represented by 10,000 (ten thousand) shares with a par
value of € 173.5255 (one hundred and seventy-three Euro point fifty two fifty-five Cent) fully paid up;

- the undersigned has become the owner of the total shares issued of the Company 3C COM EQUIPMENT MAN-

AGEMENT S.A.;

- the undersigned herewith declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect;
- the undersigned declares having full knowledge of the by-laws of the Company and is perfectly aware of the financial

situation of the Company; as sole shareholder, the undersigned approves the intermediary accounts issued for the tax
authorities within the context of the present dissolution;

- the undersigned, as liquidator of the Company 3C COM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A. declares that all the

liabilities of the Company 3C COM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., have been duly settled;

- the activity of the company has ceased; as sole shareholder, the undersigned is vested with all rights to the assets of

the  Company  and  as  such,  the  undersigned  will  settle  all  possible  liabilities  of  the  dissolved  company;  therefore  the
liquidation of the Company is to be considered done and closed down.

- the undersigned, as sole shareholder, hereby grants full discharge to the directors and the statutory auditor for the

execution of their mandates till to-date.

- the documents related to the dissolved company will be kept during a 5 years period at L-8080 Bertrange, 75, route

de Longwy.

The attorney then presents to the Notary the share register of the Company for cancellation.

In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-Eich.
On the day named at the beginning of this document, the undersigned notary who understands and speaks English,

states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
Text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing signed

together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier août.
Par-devant Maître Martine Decker notaire de résidence à Hesperange, agissant pour son confrère empêché Maître

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, qui reste dépositaire de la présente minute.

A comparu:

3C COM INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75, route de

Longwy, L-8080 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
29.697 et dûment représentée par ses administrateurs, dûment mandatés, ici représentée par Madame Sabine Perrier,
employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration émise à Bertrange, le 31 juillet 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- le 23 janvier 1987, la société 3C COM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 75, route de

Longwy, L-8080 Bertrange, a été constituée par devant Maître Alex Weber, notaire demeurant à Bascharage, sous le nom
de SCANDINAVIAN BROADCASTING GROUP S.A., publiés au Mémorial, Recueil Spécial C N 

o

 111 du 25 avril 1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage le 17 mai 1993,
acte publié au Mémorial Recueil Spécial C N 

o

 590 du 11 décembre 1993,

100527

- la société a actuellement un capital social de € 1.735.254,67 (un million sept cent trente-cinq mille deux cent cinquante-

quatre  virgule  soixante-sept  euros),  représenté  par  10.000  (dix  mille)  actions  de  valeur  nominale  €  173,5255  (cent
soixante treize virgule cinq deux cinq cinq euros), entièrement libérées;

- le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société 3C COM EQUIPMENT

MANAGEMENT S.A.;

- par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- le comparant déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de la

société; qu'elle approuve à titre d'actionnaire unique les comptes intérimaires préparés pour l'administration fiscale dans
le cadre de la dissolution;

- le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société 3C COM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., déclare que

tout le passif de la société 3C COM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., est réglé;

- l'activité de la société a cessé; l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu'à ce jour.

- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-8080 Bertrange, 75, route

de Longwy.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires pour annulation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête de la comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, Relation: LAC/2007/21367. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007099687/206/99.
(070112951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Echofun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.926.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099790/5874/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07138. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

CSN Panama S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 212.001.600,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

100528

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 2 août 2007.

Référence de publication: 2007099651/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03810. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Marcomard S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.287.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007053399/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04715. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

WCC Der Clou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.088.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of WCC DER CLOU S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted on
March 30, 2007, registered with the Luxembourg Trade Register section B number 127 088, published in Memorial C
number 1164, page 55851, on June 14, 2007.

The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Gibert, lawyer, with professional

address in Luxembourg

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide
on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 7,484,700.- (seven million four hundred and eighty four

thousand seven hundred euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro) to EUR 7,497,200.- (seven million four hundred and ninety seven thousand two hundred euro) by the issue of
299,388 (two hundred and ninety nine thousand three hundred eighty eight) new shares with a par value of EUR 25.-
(twenty five euro) each, by contribution in cash.

2.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 7,484,700.- (seven million four hundred and eighty

four thousand seven hundred euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euro) to EUR 7,497,200.- (seven million four hundred and ninety seven thousand two hundred euro) by the
issue of 299,388 (two hundred and ninety nine thousand three hundred eighty eight) new shares with a par value of EUR
25.- (twenty five euro) each, by contribution in cash.

100529

<i>Second resolution

It is decided to admit the sole shareholder WCC GERMANY S.à r.l., to the subscription of the 299,388 (two hundred

and ninety nine thousand three hundred eighty eight) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed company WCC GERMANY S.à r.l., here represented by Rachel Uhl, prenamed,

by virtue of the aforementioned proxy;

which declared to subscribe all 299,388 (two hundred and ninety nine thousand three hundred eighty eight) new shares

with a par value of EUR 25.- (twenty five euro) each and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now
on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 7,484,700.- (seven million four hundred and eighty
four thousand seven hundred euro), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation to

read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 7,497,200.- (seven million four hundred and ninety seven thousand two

hundred euro) represented by 299,888 (two hundred and ninety nine thousand eight hundred eighty eight) shares of EUR
25.- (twenty five euro) each.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees or charges in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about eighty thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée WCC DER

CLOU S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 127 088, constituée suivant acte reçu le 30 mars 2007, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1164, page 55851 du 14 juin 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Flora Gibert, juriste, ayant

son adresse professionnelle à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé
unique a préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 7.484.700,- (sept millions quatre cent quatre-

vingt quatre mille sept cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)
à EUR 7.497.200,- (sept millions quatre cent nonante sept mille deux cents euros) par l'émission de 299.388 (deux cent
nonante neuf mille trois cent quatre-vingt huit) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euro) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l'article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique prend les résolutions suivantes:

100530

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 7.484.700,- (sept millions quatre cent

quatre-vingt quatre mille sept cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euro) à EUR 7.497.200,- (sept millions quatre cent nonante sept mille deux cents euros) par l'émission de 299.388 (deux
cent nonante neuf mille trois cent quatre-vingt huit) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'admettre l'associé unique, WCC GERMANY S.à r.l. prénommée, à la souscription des 299.388 (deux

cent nonante neuf mille trois cent quatre-vingt huit) parts sociales nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée WCC GERMANY S.à r.l., ici représentée par Rachel Uhl,

prénommée, en vertu d'une procuration qui restera ci-annexées;

laquelle a déclaré souscrire aux 299.388 (deux cent nonante neuf mille trois cent quatre-vingt huit) parts sociales

nouvelles d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et de les libérer intégralement en numéraire, de sorte que
la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 7.484.700,- (sept million quatre cent quatre-
vingt quatre mile sept cents euros) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 7.497.200,- (sept millions quatre cent nonante sept mille deux cents euros)

divisé en 299.888 (deux cent nonante neuf mille huit cent quatre-vingt huit) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élèvent à environ
quatre-vingt mille euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, Relation: LAC/2007/20233. — Reçu 74.847 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007099648/211/130.
(070112982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Holfin Worldwide S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-3622 Kayl, 23, rue Dideschpont.

R.C.S. Luxembourg B 127.204.

L'an deux mile sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLFIN WORLDWIDE S.A., avec siège

social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1211 du 20 juin 2007

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 127.204,
L'assemblée est ouverte à 17.40 heures sous la présidence de Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

100531

Le président choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-3622 Kayl, 23, rue Dideschpont et en conséquence modification du deuxième alinéa

de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-3622 Kayl, 23, rue Dideschpont et en conséquence de

modifier le deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (2 

ième

 paragraphe)  . Le siège social de la société est établie dans la Commune de Kayl.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de tenir un bureau de représentation à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.50 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Mayer, C. Karkp, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007. Relation: LAC/2007/18746. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007099653/206/58.
(070112831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Antean Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 97.250.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the first of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Has appeared:

100532

CAVENDISH NOMINEES LIMITED, a company incorporated in Guernsey, having its registered address at Alexander

House, 13-15, Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, registered at the Greffe, under the laws of Guernsey
with Company Number 19159;

here represented by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
- ANTEAN INVESTMENTS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («Société à responsabilité limitée»),

with registered office at 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register,
section B, under n 

o

 97.250, (hereinafter referred to as «the Company») has been incorporated by deed of the undersigned

notary on October 16th, 2003, published in the Mémorial C n 

o

 1359 of December 20th, 2003. The articles of the

Company have never been amended.

- The share capital of the Company presently amounts to twelve thousand five hundred Euro (Eur 12,500.-) consisting

of five hundred (500) shares of twenty-five Euro (Eur 25.-) each.

- The appearing person is the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing person, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

- The appearing person, as the liquidator of the Company, declares that all liabilities of the Company have been settled.
- The activity of the Company has ceased; all assets of the Company are transferred to the sole shareholder, who is

personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually unknown; accordingly, the liqui-
dation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the exercise of their

mandate as of today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

registered office of the dissolved Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société CAVENDISH NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter

Port, Guernsey, Channel Islands, GY 3ZD, enregistrée au Registre de Commerce de Greffe sous le numéro 19159;

ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- ANTEAN INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à

50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le n 

o

 97.250 (ci-après la «Société»), a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire le Octobre 16, 2003,

publié au Mémorial C n 

o

 1359 du 20 décembre 2003. Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.

- La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (Eur 25,-) chacune.

- La comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif de la Société est réglé.

100533

- L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à ce jour; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L'associé unique donne pleine et entière décharge aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la Société

dissoute.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, Relation: LAC/2007/11491. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007099684/211/85.
(070112849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Arianespace Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 2.000.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 55.425.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the twenty eighth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Flora Gibert, jurist, with professional address in Luxembourg
the «Proxy»
acting as a special proxy of ARIANESPACE PARTICIPATION S.A., a public limited liability company (société anonyme)

incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at boulevard de l'Europe, F-91006 Evry-
Courcouronnes Cedex, France, registered with the Companies and Trade Register of Evry under the number 350 012
522;

the «Shareholder»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The Proxy declared and requested the notary to act:
I.- That ARIANESPACE FINANCE S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its registered office

at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered in the Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B number 55.425, has been incorporated by deed enacted on the 26th of June, 1996, published in the Mémorial
C number 488 of 30 September 1996; that the articles of incorporation have not been amended since the incorporation
of the company.

II.- That the subscribed share capital of ARIANESPACE FINANCE S.A. amounts currently to USD 2,000,000.- (two

million United States dollars), represented by 2,000 (two thousand) registered shares having a nominal value of USD
1,000.- (one thousand United States Dollars) each, fully paid up.

III.- That the Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

ARIANESPACE FINANCE S.A.

IV.- That the Shareholder acquired all of the shares of the above-mentioned company and that as a sole shareholder

declares explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the Shareholder declares that it takes over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company

and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

100534

VI.- That the shareholder's register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the Shareholder fully discharges the directors for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above-mentioned proxyholder signed with us, the notary, the present original

deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Flora Gibert, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg
le «Mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ARIANESPACE PARTICIPATION S.A., une société anonyme de droit

français, ayant son siège social au boulevard de l'Europe, F-91006 Evry-Courcouronnes Cedex, France, immatriculée au
Registre du Commerce et des Société d'Evry sous le numéro 350 012 522;

l'«Actionnaire»
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations

et constatations:

I.- Qu'ARIANESPACE FINANCE S.A., une société anonyme ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.425, a été
constituée suivant acte dressé le 26 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 488 en date du 30 septembre 1996; que les
statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la société.

II.- Que le capital social de la société anonyme ARIANESPACE FINANCE S.A. s'élève actuellement à USD 2.000.000,-

(deux millions Dollars américains), représentés par 2.000 (deux mille) actions ayant une valeur nominale de USD 1.000,-
(mille Dollars américains) chacune, intégralement libérées.

III.- Que l'Actionnaire déclare avoir entière connaissance des statuts et de la situation financière d' ARIANESPACE

FINANCE S.A.

IV.- Que l'Actionnaire est devenu propriétaire de toutes les actions de la sus-mentionnée société et en tant qu'ac-

tionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la sus-mentionnée société.

V.- Que l'Actionnaire déclare qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements de la sus-mentionnée société

et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la société dissoute pour l'exécution

de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15330. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007099681/211/86.
(070112866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

100535

Clorox (Europe) Financing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.043.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

P. Kotoula.

Référence de publication: 2007099690/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05500. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Parc du Rhône S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.928.

In the year two thousand seven, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

PROJECTSWISS S.à r.l., a private limited liability company having its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue

Adolphe, registered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, section B, under the number 102.932,

here represented by Mrs Rachel Hafedh, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July, 18 

th

 , 2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to

the present deed.

The appearing, represented as said before, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, has requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company PARC DU RHONE S.à r.l., having

its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe (the «Company»), incorporated by a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg on September 6th, 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1167 of November 17th, 2004, amended by a deed of M 

e

 Henri Hellinckx, then notary residing in

Mersch on December 29th, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 823, April
25th, 2006,

registered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, section B, under the number 102.928.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital by an amount of four thousand swiss francs (4,000.00 CHF)

to raise it from its present amount of nineteen thousand five hundred swiss francs (19,500.00 CHF) to twenty three
thousand five hundred swiss francs (23,500.00 CHF) by payment in cash of an amount necessary so that after the increase
of the capital the par value of each share will be forty-seven swiss francs (47.00 CHF).

The new capital was fully paid up in cash by the sole shareholder PROJECTSWISS S.à r.l, prenamed, so that the amount

of four thousand swiss francs (4,000.00 CHF) is from now on at the free disposal of the company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a result of the resolution above, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of incorporation, which will from now on be read as follows:

« Art. 6. (1st paragraph). The corporate capital is fixed at twenty-three thousand five hundred swiss francs (23,500.00

CHF) represented by five hundred (500) shares with a par value of forty-seven swiss francs (47.00 CHF) each».

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the corporate object of the company with effect to the date of incorporation

and to accept all liabilities, agreements and investments operated before under the now restated corporate object of the
company. In consequence article 2 of the articles of incorporation will read as follows:

100536

« Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, directly

or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.

The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise.

The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares

and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of any borrowings and/or issues of  debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or to  any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 950.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, well known by the notary, by her

surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PROJECTSWISS S.à r.l, avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 102.932,

ici représentée par Madame Rachel Hafedh, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 juillet 2007,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de seule associée représentant l'intégralité

du capital social a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

La comparante étant l'associée unique de la société à responsabilité limitée PARC DU RHÔNE S.à r.l, avec siège social

à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 6 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1167 du 17 novembre 2004, modifié suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à
Mersch en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 823 du 25
avril 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 102.928.
Laquelle associée unique, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

100537

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de quatre mille francs suisse (4.000,00 CHF) pour l'augmenter

de son montant actuel de dix-neuf mille cinq cents francs suisses (19.500,00 CHF) à vingt-trois mille cinq cents francs
suisses (23.500,00 CHF) par payements en espèces d'un montant nécessaire pour augmenter la valeur nominale par part
sociale qui sera de quarante-sept francs suisses (47,00 CHF).

Le nouveau apport en capital a entièrement payé en espèces par l'Associée Unique PROJECTSWISS S.à r.l. de sorte

que le montant de quatre mille francs suisses (4.000,00 CHF), se trouve dès à présent à libre disposition de la société.

Preuve en a été donnée au notaire instrumentant, qui le confirme.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolutions adoptée ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier le premier paragraphe de

l'article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 6. (1 

er

 paragraphe).  Le capital social est fixé à Vingt-trois mille cinq cents francs suisses (23.500,00 CHF)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de quarante-sept francs suisses (47,00 CHF) chacune.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de reformuler l'objet social de la société avec entré en vigueur à la date de constitution et

d'accepter toutes obligations accords et investissements opérés antérieurement à l'objet actuel de la société. En consé-
quence l'article 2 des statuts de la société aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte,

directement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou
dans tout autre pays.

L'objet social de la Société est également l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange ou de toute autre manière, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée.

La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent

lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d'administration d'au-
tres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marque de fabrique et autres droits intellectuels

et incorporels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie de ses
avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société suite à cet acte sont estimés à

950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Hafedh, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007. Relation: LAC/2007/19137. — Reçu 24,14 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

100538

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007099666/206/157.
(070112651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Bleue Etoile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099654/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04147. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Isac Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 36.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099659/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04161. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

In the year two thousand and seven, on third day of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mrs Carole Wintersdorff, private employee, with professional address in L-3375 Leudelange, 15, rue Léon Laval, acting

as the representative of the board of directors of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered
office in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval (the Company), pursuant to the resolutions of the meeting of the board
of directors of the Company (the Board of Directors) held on May 30th 2007 (the Board Meeting).

A copy of the extracts of the resolutions initialed ne varietur by the appearing person and the notary will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record her declarations as

follows:

1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Kerschen, notary residing then in Luxem-

bourg-Eich, on June 16, 1992, published in the Mémorial C, N 395 of September 11th, 1992. The articles of association
of the Company (the Articles) have been modified on several occasions and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary today, not yet published in the Mémorial C.

2) The Company has an issued capital one hundred fifty one million twenty-five thousand eight hundred twenty United

States Dollars (USD 151,025,820.-) represented by one hundred million six hundred eighty-three thousand eight hundred
eighty (100,683,880) shares of the Company, having a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50), each
fully paid-in.

3) Article 5 of the Articles, which sets out the authorised capital, reads in relevant parts as follows:

100539

«The Company has an authorised capital of one hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand eight

hundred United States Dollars (USD 199,999,800.-) divided into one hundred thirty-three million three hundred thirty
three thousand two hundred (133,333,200) shares with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50).

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches by the issuing of new shares against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized share capital which until then have not
yet been issued by the board of directors.

Following each increase of the share capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose».

The authorization given under article 5 of the Articles was renewed for a period of five (5) years by a decision of the

general meeting of the shareholders of the Company held on February 17th, 2003 and was recorded in a deed of same
date of the undersigned notary.

4.- Pursuant to the Board Meeting minutes, the Board of Directors, referring to certain options over shares of the

Company that the Company granted to certain directors and key employees of the Company pursuant to the resolutions
taken by the Board of Directors on December 18th 2001, December 17th, 2002, May 8th, 2003, May 25th, 2004 and May
31st, 2005 resolved inter alia (i) to cancel the preferential subscription right of the Company's existing shareholders in
respect of the issue of the New Shares (as defined hereafter), (ii) to acknowledge (x) the exercise of their options over
shares of the Company by those persons in the proportions detailed in the minutes of the Meeting and (y) the receipt
by the Company to the credit of its bank account of the exercise price for such options, in an aggregate amount of five
hundred sixty seven thousand eight hundred thirty eight point forty-seven United States Dollars (USD 567,837.47) and
(iii) to issue the corresponding number of shares of the Company, i.e., thirty six thousand eight hundred sixty-three
(36,863) new shares of the Company, with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) each (the New
Shares), and to increase, within the limits of the authorised share capital of the Company, the issued share capital of the
Company from an amount of one hundred fifty one million twenty-five thousand eight hundred twenty United States
Dollars (USD 151,025,820.-) represented by one hundred million six hundred eighty-three thousand eight hundred eighty
(100,683,880) shares of the Company, having a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) per share,
to an amount of one hundred fifty-one million eighty-one thousand one hundred and fourteen point fifty United States
Dollars (USD 151,081,114.50) represented by one hundred million seven hundred twenty thousand seven hundred forty-
three (100,720,743) shares of the Company, having a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) each,
with an amount of fifty-five thousand two hundred ninety-four point fifty United States Dollars (USD 55,294.50) to be
allocated to the nominal share capital of the Company and an amount of five hundred twelve thousand five hundred forty-
two point ninety-seven United States Dollars (USD 512,542.97) to be allocated to the share premium account of the
Company.

Evidence has been given to the undersigned notary that the Company received an amount of five hundred sixty seven

thousand eight hundred thirty-eight point forty seven United States Dollars (USD 567,837.47) as payment for the sub-
scription for the New Shares.

5) Following the above share capital increases of the issued share capital of the Company, article 5, paragraph 2 of the

Articles shall be amended and shall forthwith read as follows:

« Art. 5. Paragraph 2. The Company has an issued capital of one hundred fifty-one million eighty-one thousand one

hundred and fourteen point fifty United States Dollars (USD 151,081,114.50) represented by one hundred million seven
hundred twenty thousand seven hundred forty-three (100,720,743) shares of the Company, having a par value of one
point fifty United States Dollars (USD 1.50) each fully paid-in.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the aforesaid increase of capital, are estimated at EUR 7,800.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; at request of the same appearing person, in case of
differences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed the present deed together with the notary.

100540

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Carole Wintersdorff, employée privée, avec adresse professionnelle au L-3372 Leudelange, 15, rue Léon

Laval, agissant en qualité de représentant du conseil d'administration de MILLICOM INTERNATIONAL S.A., ayant son
siège social au L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, (la Société), en vertu des résolutions prises lors du conseil d'ad-
ministration de la Société (le Conseil d'administration) en date du 30 mai 2007 (la Réunion du Conseil).

Une copie de ce procès-verbal (ou extrait de celui-ci) de la Réunion, ayant été signée ne varietur par le comparant et

le notaire, restera annexée au présent acte.

La comparante, ès-qualités qu'elle agit, a prié le notaire soussigné d'acter les déclarations et faits suivants:
1. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Joseph Kerschen, à l'époque notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, le 16 juin 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C N 395 du 11 septembre 1992. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en
date de ce jour, non encore publié au Recueil du Mémorial C.

2. Le capital social émis de la Société est de cent cinquante et un millions vingt-cinq mille huit cent vingt dollars des

Etats-Unis d'Amérique (151.025.820,- USD) représenté par cent millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent quatre-
vingts (100.683.880) actions ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50
USD), chacune entièrement libérées.

3. L'article 5 des Statuts, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées comme suit:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit

cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 199.999.800,-) divisé en cent trente-trois millions trois cent trente-trois
mille deux cents (133.333.200) actions d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique cinquante cents
(USD 1,50). Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:

- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé qui jusqu'à ce
moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation; une telle modification sera constatée par acte notarié
par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin».

L'autorisation accordée en vertu de l'article 5 des Statuts a été renouvelée par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société du 17 février 2003, telle qu'enregistrée par le notaire soussigné dans un acte notarié de la
même date.

4. - Conformément au procès-verbal de la Réunion du Conseil le Conseil d'administration, en faisant référence à

certaines options sur actions attribuées par la Société à certains administrateurs et collaborateurs salariés clés de la
Société conformément aux résolutions adoptées par le Conseil d'administration du 18 décembre 2001, 17 décembre
2002, 8 mai 2003, le 25 mai 2004 respectivement du 31 mai 2005, a décidé entre autres (i) d'annuler le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants de la Société en ce qui concerne l'émission des Nouvelles Actions (telles que
définies ci-après), (ii) de prendre acte de (x) l'exercice par ces personnes de leur droit d'option sur les actions de la
Société et dans les proportions détaillées dans le procès-verbal de la Réunion et de (y) la réception par la Société au
crédit de son compte bancaire du prix d'exercice de ces options, pour un montant total de cinq cent soixante sept mille
huit  cent  trente-sept  virgule  quarante-sept  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (567.837,47  USD)  et  (iii)  d'émettre  le
nombre correspondant d'actions de la Société, soit trente six mille huit cent soixante-trois (36.863) nouvelles actions de
la Société, ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune (les
Nouvelles Actions) et d'augmenter, endéans les limites du capital social autorisé de la Société, le capital émis de la Société,
à  ce  moment-là,  de  cent  cinquante  et  un  millions  vingt-cinq  mille  huit  cent  vingt  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique
(151.025.820,- USD) représenté par cent millions six cent quatre-vingt-trois mille huit cent quatre-vingt (100.683.880)
actions ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune, pour
le porter au montant de cent cinquante et un millions quatre-vingt-un mille cent quatorze virgule cinquante dollars des
Etats-Unis d'Amérique (151.081.114,50 USD) représenté par cent millions sept cent vingt mille sept cent quarante-trois
(100.720.743) actions ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD)
chacune et d'affecter le montant de cinquante cinq mille deux cent quatre-vingt-quatorze virgule cinquante dollars des

100541

Etats-Unis d'Amérique (55.294,50 USD) au capital social de la Société et le montant de cinq cent douze mille cinq cent
quarante-deux  virgule  quatre-vingt-dix-sept  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (512.542,97  USD)  au  compte  prime
d'émission de la Société.

La preuve a été fournie au notaire soussigné que la Société a reçu un montant de cinq cent soixante sept mille huit

cent trente-sept virgule quarante-sept dollars des Etats-Unis d'Amérique (567.837,47 USD) au titre de la libération de la
souscription des Nouvelles Actions.

5. Suite aux augmentations de capital ci-haut, l'article 5 alinéa 2 des Statuts sera modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Alinéa 2. Le capital social émis de la Société est de cent cinquante et un millions quatre-vingt-un mille cent

quatorze virgule cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique (151.081.114,50 USD) représenté par cent millions sept
cent vingt mille sept cent quarante-trois (100.720.743) actions ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars
des Etats-Unis d'Amérique (1,50 USD) chacune entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de

capital, sont évalués à 7.800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wintersdorff, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16399. — Reçu 4.174,97 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007099660/206/171.

(070112877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Giellepi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099662/693/13.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04167. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Marka Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 88.021.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

100542

Luxembourg, le 7 août 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007099668/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05542. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

digital motions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 7, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2007099756/1278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07877. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

3 Ccom LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 39.690.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the first day of August.
Before Maître Martine Decker, Notary residing in Hesperange, acting in replacement of his collegue Maître Paul Decker,

notary residing in Luxembourg-Eich who will remain depositar of the present deed.

There appeared:

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., a company governed by the Laws of Luxembourg, with its regis-

tered office located at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, registered with the Companies' and Trading Register of
Luxembourg under section B, number 29.697 and here duly represented by its directors, duly authorized and duly rep-
resented by Mrs Sabine Perrier, employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney issued in Bertrange, on July 31st, 2007,
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary will remain attached to the

present minutes.

The appearing party has requested the notary to act that:
- on February 20th, 1992 the Company 3 Ccom LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-8080 Bertrange,

75, route de Longwy, was incorporated under the name 3C TRAC S.A following a deed of Maître Alex Weber, notary
with residence in Bascharage, published in the official gazette, Mémorial, Recueil Spécial C N 

o

 346 of August 11th, 1992.

The By-Laws have been amended at last following a deed received by Maître Alex Weber, notary with residence in
Bascharage on September 28th, 1993, deed published in the Mémorial, Recueil Spécial C N 

o

 590 of December 11th,

1993,

- the Company has presently an issued and paid up capital of € 61,973.38 (sixty-one thousand nine hundred and seventy

three Euro and thirty-eight Cent), represented by 2,500 (two thousand five hundred) shares with a par value of € 24.7893
(twenty-four Euro point seventy-eight ninety-three Cent) fully paid up;

- the undersigned has become the owner of the total shares issued of the Company 3 Ccom LUXEMBOURG S.A.;
- the undersigned herewith declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect;
- the undersigned declares having full knowledge of the by-laws of the Company and is perfectly aware of the financial

situation of the Company; as sole shareholder, the undersigned approves the intermediary accounts issued for the tax
authorities within the context of the present dissolution;

- the undersigned, as liquidator of the Company 3 Ccom LUXEMBOURG S.A. declares that all the liabilities of the

Company 3 Ccom LUXEMBOURG S.A., have been duly settled;

100543

- the activity of the company has ceased; as sole shareholder, the undersigned is vested with all rights to the assets of

the  Company  and  as  such,  the  undersigned  will  settle  all  possible  liabilities  of  the  dissolved  company;  therefore  the
liquidation of the Company is to be considered done and closed down.

- the undersigned, as sole shareholder, hereby grants full discharge to the directors and the statutory auditor for the

execution of their mandates till to-date.

- the documents related to the dissolved company will be kept during a 5 years period at L-8080 Bertrange, 75, route

de Longwy.

The attorney then presents to the Notary the share register of the Company for cancellation.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-Eich.
On the day named at the beginning of this document, the undersigned notary who understands and speaks English,

states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
Text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing signed

together with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier août.
Par-devant Maître Martine Decker notaire de résidence à Hesperange, agissant pour son confrère empêché Maître

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, qui reste dépositaire de la présente minute.

A comparu:

3C COM INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75, route de

Longwy, L-8080 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
29.697 et dûment représentée par ses administrateurs, dûment mandatés, ici représentée par Madame Sabine Perrier,
employée, demeurant professionnellement à Luxembourg

en vertu d'une procuration émise à Bertrange, le 31 juillet 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- le 20 février 1992, la société 3 Ccom LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 75, route de Longwy, L-8080

Bertrange, a été constituée par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, sous le nom de 3C TRAC
S.A. publiés au Mémorial, Recueil Spécial C N 

o

 346 du 11 août 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par

Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage le 28 septembre 1993, acte publié au Mémorial Recueil Spécial C
N 

o

 590 du 11 décembre 1993,

- la société a actuellement un capital social de € 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante treize virgule trente-

huit euros), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions de valeur nominale € 24,7893 (vingt-quatre virgule sept
huit neuf trois euros), entièrement libérées;

- le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société 3 Ccom LUXEMBOURG

S.A.;

- par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- le comparant déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de la

société; qu'elle approuve à titre d'actionnaire unique les comptes intérimaires préparés pour l'administration fiscale dans
le cadre de la dissolution;

- le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société 3 Ccom LUXEMBOURG S.A., déclare que tout le passif de

la société 3 Ccom LUXEMBOURG S.A. est réglé;

- l'activité de la société a cessé; l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu'à ce jour.

- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-8080 Bertrange, 75, route

de Longwy.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires pour annulation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête de la comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

100544

Signé: S. Perrier, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, Relation: LAC/2007/21366. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007099686/206/97.
(070112956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Novator Telecom Finland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 108.214.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099784/802/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06341. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

LogicaCMG Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 122.143.

In the year two thousand and seven, on the third of July.
Before US Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

LogicaCMG (SOFTWARE) LTD., an entity incorporated and organized under the laws of the United Kingdom, with

registered office at Stephenson House, 75 Hampstead Road, London NW1 2PL, United Kingdom, registered with the
Registrar of Companies for England and Wales under number 3294736,

here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, with professional address at 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 2nd of July, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of LogicaCMG HOLDINGS S.à.r.l. (the «Company»), registered with the Luxembourg Trade and Company Register
section B, under number 122143, with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, incorporated by a deed
of the undersigned notary, then residing in Mesch, dated October 12th, 2006, published in the Mémorial, Recueil C n 

o

69 of January 29th 2007, whose articles of association have lastly been amended by a deed of the undersigned notary,
then residing in Mersch, dated October 25th, 2006, and not yet published in the Memorial C.

II. The shareholder resolves to:
1) Relocate the registered office of the Company from its current adress «1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg» to

«Zone d'Activité Bourmicht, n 

o

 7, L-8070 Bertrange, Luxembourg», with effect as of July 1st 2007.

2) Amend therefore the article 5 paragraph 1, and paragraph 3 of the articles of incorporation, to give it henceforth

the following wording:

« Art. 5. (first paragraph). Registered Office. The registered office of the company is established in the municipality of

Bertrange.»

« Art. 5. (third paragraph). Registered Office. The address of the registered office may be transferred within the same

municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

100545

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LogicaCMG (SOFTWARE) LTD., une société soumise au droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à Stephenson

House, 75, Hampstead Road, Londres NW1 2PL, Royaume-Uni, inscrite au Registre du Commerce d'Angleterre et du
Pays de Galles sous le numéro 3294736,

ici représentée par Madame Annick Braquet, employée, ayant son adresse professionelle au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 2 juillet, 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de LogicaCMG HOLDINGS S.à.r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 122.143, constituée suivant
acte du notaire soussigné, alors de résidence à Mersch, reçu en date du 12 octobre 2006, publié au Mémorial C n 

o

 69

daté du 29 janvier 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, alors de
résidence à Mersch, reçu en date du 25 octobre 2006, et non encore publié au Mémorial C.

II. L'associée décide de:
1) Changer le siège social de la Société de son adresse actuelle «1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg» à la «Zone

d'Activité Bourmicht, n 

o

 7, L-8070 Bertrange, Luxembourg» avec effet au 1 

er

 juillet 2007.

2) Modifier l'article 5 paragraphe 1 

er

 et paragraphe 3 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (paragraphe 1 

er

 ). Siège Social.  Le siège social est établi dans la municipalité de Bertrange.»

« Art. 5. (paragraphe 3). Siège Social. L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même municipalité

par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, Relation: LAC/2007/17319. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102695/242/79.
(070116469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Huber Lux Financing Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 114.314.

In the year two thousand seven, on the ninth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, undersigned.

100546

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HUBER LUX FINANCING CO. S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg
section B number 114.314, incorporated by deed enacted on the 8th day of December 2005, published in the Luxembourg
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 975, on May 18, 2006.

The meeting is presided by Mr Bruno Bagnouls, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Solange Wolter, private employee, residing in Schouweiler,
and the meeting elects as scrutineer Mr Philippe Salpetier, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the whole capital of the company is present or represented so that the meeting

can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg, to Strassen with effective date on January 1st

2007.

2.- Amendment of article five of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to transfer the registered office of the Company from Luxembourg to L-1455 Strassen, 1A, rue Thomas

Edison, with effective date on January 1st, 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend the Article five of the Articles of Association to

read as follows:

« Art. 5. The registered office is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée HUBER LUX

FINANCING CO. S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 114.314 constituée suivant acte reçu le 8 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 975 du 18 mai 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bruno Bagnouls, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Salpetier, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

100547

II.- Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Strassen avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

2.- Modification afférente de l'article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société de Luxembourg au 1A, rue Thomas Edison, L-1455 Strassen avec

effet au 1 

er

 janvier 2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article cinq des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Bagnouls, S. Wolter, P. Salpetier, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007. Relation: LAC/2007/8818. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007102525/242/92.
(070116244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

TIAA Lux 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.831.

Les comptes annuels pour la période du 20 janvier 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007102520/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07785. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070116038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Aero Technical Support &amp; Services, Société à responsabilité limitée,

(anc. Air Support JV).

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 129.081.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

100548

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007102572/239/13.
(070116257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

HCL Education GP S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ESO HCL S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007102583/7241/12.
(070116179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Novator Telecom Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.525,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 107.408.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099786/802/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06348. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 130.755.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of July.
Before Us Maître Karine Reuter, notary residing in Redange-Attert (Luxembourg) acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), who will remain depositary of the original of the present deed.

There appeared:

MG PROPERTY OPPORTUNITIES S.à r.l, SICAR, a limited liability company, having its registered office at 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg,

here represented by Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon,
by virtue of one proxy given under private seal dated July 17, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name GOODMAN

OPAL (LUX) LOGISTICS S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Com-
pany»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

100549

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this Company's nationality,  which,  notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation
of property and real estate.

The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging  to  the  same  group  as  the  company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected  Companies»  and  each  as  a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the «Shareholders» and individually as a «Shareholder».
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

100550

Chapter III.- Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»)

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

100551

owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business Year

Art. 14. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2007.

<i>Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by MG PROPERTY OPPORTUNITIES S.à r.l., SICAR, previously

named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Michael O'Sullivan born on 9 October 1966 in Sydney, (Australia), residing at Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey, (UK);

- Mr Daniel Peeters, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), residing Looiweg, 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgium);
- Mr Paul Huyghe, born on 1 July 1970 in Eeklo (Belgium), residing Vier-September-Dagenlaan, 10, 1210 Sint-Joost-

ten-Node, (Belgium);

- Mr Philippe Van Der Beken, born on 1 October 1975 in Aalst (Belgium), residing 68, rue de Strasbourg, L-2560

Luxembourg.

100552

2) The Company shall have its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Redange-Attert (Luxembourg), on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the party appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-Attert (Luxembourg) agissant en remplace-

ment  de  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem  (Luxembourg)  lequel  dernier  nommé  restera
dépositaire de l'original de la présente minute.

A comparu:

MG PROPERTY OPPORTUNITIES S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg,

représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 17 juillet 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GOOD-

MAN OPAL (LUX) LOGISTICS S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion y compris l'investissement
direct ou indirect dans le développement ou l'utilisation commerciale des biens ou propriété immobilière.

La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du

100553

capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-).

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

100554

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5 %) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

100555

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales sont souscrites par MG PROPERTY OPPORTUNITIES S.à r.l. SICAR, prénommée
Les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael O'Sullivan, né le 9 octobre 1966 à Sydney (Australie), demeurant à Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey (Royaume-Uni);

- Monsieur Daniel Peeters, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), demeurant Looiweg, 163, 2310 Rijkevorsel, (Bel-

gique);

- Monsieur Paul Huyghe, né le 1 

er

 juillet 1970 à Eeklo (Belgique), demeurant Vier-September-Dagenlaan, 10, 1210

Sint-Joost-ten-Node, (Belgique) et

- Monsieur Philippe Van Der Beken, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique), demeurant 68, rue de Strasbourg,

L-2560 Luxembourg.

2- Le siège social de la Société est établi au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Redange-Attert (Luxembourg), les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Weyrich, K. Reuter.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 23 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8706. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007099864/239/395.
(070112970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Proarc, Société Anonyme.

Siège social: L-3240 Bettembourg, 68, rue Michel Hack.

R.C.S. Luxembourg B 119.075.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

100556

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099859/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Proman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3240 Bettembourg, 68, rue Michel Hack.

R.C.S. Luxembourg B 24.296.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099861/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05878. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

C+ Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 92.342.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007099865/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04447. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Novator Telecom Bulgaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 113.357.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099785/802/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06344. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Agro-Sud Finances Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.315.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

100557

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007099824/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04518. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Advanced Development Venture Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 79.200.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007099827/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04514. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Industries Réunies de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.520.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007099830/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04576. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Andromède Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.594.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099831/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03812. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

International Portfolio Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.957.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

100558

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007099833/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04460. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

DEMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.335.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099834/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10456. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070112949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

DEMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.335.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099832/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03819. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Lamberti Chine Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 91.001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007099835/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04462. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

La Quessine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.972.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

100559

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007099838/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04464. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Vital Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 89.983.

Le bilan et le pertes &amp; profits au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099839/2237/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Vital Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 89.983.

Le bilan et le pertes &amp; profits au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099840/2237/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05504. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Camena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.310.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

<i>CAMENA S.à R.L.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007099907/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06140. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100560

---

Document Outline

3C Com Equipment Management S.A.

3 Ccom LUXEMBOURG S.A.

AA&amp;C Associates S.A.

Advanced Development Venture Private Equity S.A.

Aero Technical Support &amp; Services

Agro-Sud Finances Holding S.A.

Air Support JV

Andromède Holding S.A.

Antean Investments S.à r.l.

Arianespace Finance S.A.

Avenches S.à r.l.

Bleue Etoile S.A.

Bluescreen S.A.

Business Angel Venture Management S.A.

Camena S.à r.l.

Carlyle (Luxembourg) Participations 1 Sàrl

C+ Investments

Clorox (Europe) Financing Sàrl

CSN Panama S.à.r.l.

DEMA

DEMA

digital motions S.àr.l.

Echofun S.A.

ESO HCL S.à r.l.

European Polymer Services S.A.

Giellepi S.A.

Godico S.A.

Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l.

HCL Education GP S. à r.l.

Holfin Worldwide S.A.

Huber Lux Financing Co. S.à r.l.

Immobilière Kameleon S.A.

Industries Réunies de Luxembourg S.A.

International Portfolio Holding S.A.

Irpa Immobilière S.à.r.l.

Isac Holding S.A.

Lamberti Chine Investissements S.A.

La Quessine S.A.

LogicaCMG Holdings S.à r.l.

Marcomard S.A.

Marka Finance S.A.

Millicom International Cellular S.A.

MSREF VI Spirit S.à r.l.

NetEconomy Luxembourg S.à r.l.

Novator Telecom Bulgaria S.à r.l.

Novator Telecom Finland S.à r.l.

Novator Telecom Poland S.à r.l.

Parc du Rhône S.à r.l.

Proarc

Proman S.A.

Renault Luxembourg S.A.

TIAA Lux 4

Triplex S.A.

Verdala S.A.

Vital Bar S.à r.l.

Vital Bar S.à r.l.

WCC Der Clou S.à r.l.