MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2083

25 septembre 2007

SOMMAIRE

Advent Duomo Luxembourg 3 S.à r.l. . . . .

99974

Agilent Technologies Luxco S.à r.l.  . . . . . .

99983

Akeler Germany S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99983

Audiolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99964

Cavalli Room S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99982

Compagnie Royale du Parc S.A.  . . . . . . . . .

99981

DeLa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99951

Eastbridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99938

Financière Hôtelière Européenne S.A.  . . .

99938

Fiscam S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99970

Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l.  . . .

99983

HTI Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99951

JER Geppi 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99981

Lauriane Investissements Internationaux

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99971

LBREP III Enigma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

99938

Leen Bakker Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

99981

Lions Club d'Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . .

99971

Maison Lambert Schroeder, Olivier Rossy,

Pierre Rossy & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99972

Maitland Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

99983

Mapaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99964

Medsup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99964

Mondi Technology Investments S.A.  . . . . .

99972

Novator Pharma II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

99954

Oakmen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99950

Pao de Açucar International S.A.  . . . . . . . .

99971

Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and

Co S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99970

RCG LV Lux Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

99944

Reis Toitures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99971

ScienceImmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99951

Scienceinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99980

Sinf S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99981

SOF MER Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

99971

Vintners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99966

Westbridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99944

99937

Financière Hôtelière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.048.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099170/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04896. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Eastbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.954.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099172/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04893. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

LBREP III Enigma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 130.708.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 127.959,

here represented by Ms Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 27th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

99938

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LBREP III ENIGMA S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one Euro and twenty-five cents (€ 1.25) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

99939

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, declared

to subscribe to ten thousand (10,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euros (12,500.-)

The amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euros (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

99940

<i>Category B Managers:

- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil), with

professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr Robert Shaw, Senior Vice President, born on October 5th, 1966 in New York (USA), with professional address

at 399 Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America.

- Mrs Sophie Van Oosterom, Vice President (London), born on June 20, 1972 in Haarlemmermeer (the Netherlands),

with professional address at 25 Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom.

2) The sole shareholder resolves to appoint the following person as Category A Manager of the Company for a period

ending on October 30th, 2007:

<i>Category A Manager:

Mrs Amanda Jean-Baptiste, Company Director, born on August 6, 1972 in Castries (United Kingdom), with professional

address at 25 Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom.

3) The sole shareholder resolves to grant an individual power of signature to Mrs Amanda Jean-Baptiste, so that the

Company shall be bound by her sole signature until October 30th, 2007.

4) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736, Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 127.959,

ici représenté par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg,

En vertu d'une procuration donnée le 27 juillet 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

99941

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination LBREP III ENIGMA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil

99942

puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, déclare souscrire dix

mille (10.000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de douze mille
cinq cents Euros (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Robert Shaw, Senior Vice-Président, né le 5 octobre 1966 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

99943

- Madame Sophie Van Oosterom, Vice President (Londres), née le 20 juin 1972 à Haarlemmermeer (Pays-Bas), avec

adresse professionnelle à 25 Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, Royaume Uni.

2. L'associé unique décide de nommer la personne suivante en sa qualité de gérant de catégorie A de la Société pour

une période s'achevant le 30 octobre 2007:

<i>Gérant de catégorie A:

Madame Amanda Jean-Baptiste, Administrateur de Sociétés, née le 6 août 1972 à Castries (Royaume Uni), avec adresse

professionnelle à 25 Bank Street, 29th Floor, Londres E14 5LE, Royaume-Uni.

3. L'associé unique décide d'accorder un pouvoir individuel de signature à Mme. Amanda Jean-Baptiste, de telle sorte

que la Société soit valablement engagée par sa seule signature jusqu'au 30 octobre 2007.

4. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 août 2007. Relation: LAC/2007/20843. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007099163/211/323.
(070112259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Westbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.280.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099173/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04890. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

RCG LV Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 130.705.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

RCG LV PEARL LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware, United States

of America, having its registered office at c/o NATURAL CORPORATE RESEARCH, LTD., 615 South Dupont Highway,
City of Dover, County of Kent, Delaware, 19901, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 070706554-4370526,

here represented by Mr Gildas Le Pannérer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal on 12 July 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

99944

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company (including up and cross-stream
transactions).

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of RCG LV LUX HOLDCO S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by two or more managers who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause by the general meeting of shareholders of the Company.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager

and one B manager. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members
of the board of managers whereby at least one shall be an A manager and one a B manager.

The board of manager may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

99945

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one

A manager and one B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers including at least one A manager and one B manager

present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

99946

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by RCG LV PEARL LLC, prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty-first of

December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette.
2. The sole shareholder decides to appoint the following persons:
1) Mr Claude Lang, born on 12 October 1953 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, residing at 45, Cité

Kirchberg, L-3733 Rumelange, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company for an unlimited period
of time;

2) Mr Lee Chaikin, born on 17 February 1973 in Maryland, United States of America, professionally residing at 666,

Third Avenue, 26th floor, New York, New York, United States of America 10017, as class B manager of the Company
for an unlimited period of time; and

3) RCG LONGVIEW EQUITY PARTNERS, LLC, a Delaware limited liability company, with its registered office located

at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, as class B manager
of the Company for an unlimited period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

RCG LV PEARL LLC, une limited liability company constituée et régie selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social à c/o NATURAL CORPORATE RESEARCH, LTD., 615 South Dupont Highway, City of
Dover, County of Kent, Delaware, 19901, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le
numéro 070706554-4370526,

ici représentée par M. Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donné le 12 juillet 2007.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

99947

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société (y
compris pour des transactions en amont ou croisées).

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de RCG LV LUX HOLDCO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants

sont librement et à tout moment révocables par l'assemblée générale des associés de la Société.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé d'au moins un gérant A et

d'un gérant B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance dont l'un doit être gérant A et l'autre gérant B.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'assemblée générale d'actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

99948

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, comprenant au

moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants, comprenant au moins la voix d'un gérant A et celle d'un

gérant B, présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la
majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500,-) parts sociales ont été par RCG LV PEARL LLC, préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-un décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cent euros (EUR
1.300,-).

99949

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette.
2. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes:
1)  M.  Claude  Lang,  né  le  12  octobre  1953  à  Esch-sur-Alzette,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  résidant  à  45,  Cité

Kirchberg, L-3733 Rumelange, Grand Duchy of Luxembourg, comme gérant de classe A de la Société pour une période
indéfinie;

2) M. Lee Chaikin, né le 17 février 1973 à Maryland, Etats-Unis d'Amérique, résidant à 666, Third Avenue, 26th floor,

New York, New York, United States of America 10017, comme gérant de classe B de la Société pour une période indéfinie;
et

3) RCG LONGVIEW EQUITY PARTNERS, LLC, une limited liability company régie par les lois du Delaware, ayant

son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801,
comme gérant de classe B de la Société pour une période indéfinie.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Le Pannérer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007. Relation: LAC/2007/18119. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007099159/211/309.
(070112255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Oakmen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 6, Helperterwee.

R.C.S. Luxembourg B 81.460.

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Alistair MacDonald, gérant, demeurant à L-7418 Buschdorf, 6, Helperterwee,
ici représenté par Madame Philomena Gomes, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 juillet 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Alistair MacDonald, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée OAKMEN S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard
Lecuit, alors de résidence à Hespérange, en date du 21 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 956 du 3 novembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 81.460, au capital social de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-), représenté par cent
trente-cinq (135) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. L'associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-7418 Buschdorf, 6, Helperterwee, et de modifier,

par conséquent, le premier alinéa de l'article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le siège social est établi à Buschdorf.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante du comparant, elle a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Gomes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, LAC/2007/19866. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

99950

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007099179/227/34.
(070112080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

HTI Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 104, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.170.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099189/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03366. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

DeLa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.393.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099192/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06889. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

ScienceImmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.714.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société anonyme SCIENCEINVEST S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 59.637,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert Langmantel, commerçant, demeurant à L-5752 Fri-

sange, 1, An de Gaalgen.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ScienceImmo S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

99951

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location et la vente de tous biens immobiliers bâtis ou

non bâtis, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières, la gestion, l'administration
et la mise en valeur de ces biens pour compte propre.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature à faciliter

l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

99952

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

99953

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société SCIENCEINVEST S.A., préqualifiée.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de cent mille euros

(€ 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille trois cents euros (€
2.300,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Robert Langmantel, commerçant, né à Munich (Allemagne), le 15 juin 1946, demeurant à L-5752 Frisange,

1, An de Gaalgen.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme FIDES INTER-CONSULT S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 52.925.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Langmantel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 août 2007. Relation: CAP/2007/2027. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 août 2007

A. Weber.

Référence de publication: 2007099182/236/166.
(070112277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Novator Pharma II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 130.724.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of July
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

NOVATOR PHARMA HOLDINGS LTD., with registered address at Akara Bldg., 24 de Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, BVI,

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

99954

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form.  There  is  formed  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  (hereafter  the

«Company»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association
(hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Partner, subscriber of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several Partners, but not exceeding forty (40) Partners, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object.  The  object  of  the  Company  is  the  acquisition  of  participations,  in  Luxembourg  or  abroad,  in  any

companies or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,

shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.

The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or

equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to
guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not
considered as regulated activities of the financial sector.

The Company may specifically provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative

assistance ancillary thereto to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company to the extent those activities are not considered as regulated activities of
the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name NOVATOR PHARMA II S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), divided into

one hundred (100) Class A shares, one hundred (100) Class B shares, one hundred (100) Class C shares, one hundred
(100) Class D shares, one hundred (100) Class E shares (collectively the «Shares»), having a par value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment

99955

of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed

at any time by a decision of the single Partner or by a decision of the Partners' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of Partners. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and
the resolutions of the single Partner or the general meeting of Partners.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The single Partner may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Partner. The shares may

be transferred freely amongst Partners when the Company is composed of several Partners. The shares may be transferred
to non-partners only with the authorisation of the general meeting of Partners representing at least three-quarters of
the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Partner or of one of the Partners.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Managers

have been appointed, they will constitute a Board of Managers. The members of the Board might be split in two categories,
respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers».

The Managers need not to be Partners. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of Partners holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Partner or by the Partners' meeting, which will determine their number,

and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the Manager, or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers. In case the Managers are split in two categories, the Company
shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxy-holders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration (if  any),  the  duration of the  period of representation  and  any other  relevant  conditions  of  his  agency.  It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the Managers are present or represented.

A Manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented.

Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of

one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting
vote.

99956

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other.

Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in

a single document or in several separate documents having the same content signed by all members of the Board of
Managers having participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability

in relation to commitment regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and
are responsible only for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor, except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful misconduct. The foregoing right of indemnifi-
cation shall not exclude other rights to which such Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single partner or to the next general meeting of partners.

Chapter IV. Partner(s)

Art. 16. General meeting of partners. If the Company is composed of one single Partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of Partners.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Partners, the decisions of the Partners may be taken

by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to the
partners by registered mail. In this latter case, the Partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as
from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Partner, the Partners may meet in a general meeting of Partners upon call in compliance

with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Partners representing half the corporate capital. The
notice sent to the Partners in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted.

If all the Partners are present or represented at a Partners' meeting and if they state that they have been informed of

the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Partner may act at any meeting of the Partners by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy another

person who need not be a Partner.

Partners' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Partners. Any regularly constituted meeting of Partners of the Company represents

the entire body of Partners.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of partners representing at least three-quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by partners representing at least half of the capital.

99957

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers prepares an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Partner or, as the case may be, to the

general meeting of Partners for approval.

Each Partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortization, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Partners. However, the Partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the legal reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the Manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the Partner(s) who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

Shares

NOVATOR PHARMA HOLDINGS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Class A

100 Class B

100 Class C

100 Class D

100 Class E

500

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand euros.

<i>Resolution of the partners

The partner resolves to:
1. Appoint the following persons as Managers without Category:
- Mr Sigurgeir Gudlaugsson, born in Reykjavik (Iceland), on August 29th, 1976, residing professionally at 42, Sigtun,

IS-105 Reykjavik, Iceland.

99958

- Mr Jan Rottiers, born in Naples (Italy), on October 31st, 1964, residing professionally at 85-91, route de Thionville,

L-2611 Luxembourg.

- Mr Pierre-Francois Wery, born in Rocourt (Belgium), on October 30th, 1965, residing professionally at 65, rue des

Romains, L-8041 Strassen.

The duration of the Manager's mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 85-91, route de Thionville, L-2611 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NOVATOR PHARMA HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 de Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, BVI, ici représenté par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu
d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentées comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un Associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs Associés, dans la limite de quarante (40) Associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette,
et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à
la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre effectuer
directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation.

La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions

d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

La société pourra plus particulièrement directement ou indirectement donner des financements ou rendre des services

financiers et de l'assistance administrative y incidente à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles la Société ou son
actionnaire a un intérêt direct ou indirect, même si cet intérêt est mineur, ou à toute société qui est un actionnaire direct
ou indirect de la Société ou à toute société appartenant au groupe de la Société pour autant que ces activités ne constituent
pas des activités réglementées du secteur financier.

99959

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination NOVATOR PHARMA II S.à r.l

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de Gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par cent

(100) parts sociales de catégorie A, cent (100) parts sociales de catégorie B, cent (100) parts sociales de catégorie C,
cent (100) parts sociales de catégorie D, cent (100) parts sociales de catégorie E, (collectivement les «parts sociales»),
d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des Associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des Associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital émis de

la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'Associé unique ou des
Associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute
modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des Associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Associé unique ou des Associés.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'Associé unique sont libres, si la Société a un Associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément des Associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un Associés.  La  Société  ne  sera  pas  dissoute  par  suite  du  décès,  de  la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être Associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des Associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant, sera nommé par l'Associé unique ou les Associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre, et ils

resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles.

99960

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant et en cas de pluralité de Gérants, du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance. Dans l'éventualité où deux catégories de
Gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et
d'un Gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient Associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

Gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des Gérants/mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les Gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux Gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou représentés.

Un Gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les Gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les Gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne
sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un Associé ou un créancier e, sauf si cela concerne des questions à propos
desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour
négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres
droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, Associés, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, Associés, fondé de pouvoirs
ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

99961

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des Associés.

Chapitre IV. Associés(s)

Art. 16. Assemblée générale des Associés. Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des Associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux Associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les Associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à
leur défaut, par des Associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux Associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout Associés peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être Associés.

Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des Associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les Associés

représentant la moitié du capital social.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication
de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'Associé unique ou, suivant le cas,

des Associés.

Tout Associés peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les Associés.
Le surplus est distribué entre les Associés. Néanmoins, les Associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,

99962

- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclara souscrire le capital comme suit:

Parts

sociales

NOVATOR PHARMA HOLDINGS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 de Catégorie A

100 de Catégorie B

100 de Catégorie C

100 de Catégorie D

100 de Catégorie E

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Décision des Associés

Les Associés décident de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants sans catégorie:
- Monsieur Sigurgeir Gudlaugsson, né à Reykjavik (Islande), le 29 août 1976, demeurant professionnellement à 42,

Sigtun, IS-105 Reykjavik, Islande.

- Monsieur Jan Rottiers, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant professionnellement au 85-91, route de

Thionville, L-2611 Luxembourg.

- Monsieur Pierre-Francois Wery, né à Rocourt (Belgique), le 30 octobre 1965, demeurant professionnellement au

65, rue des Romains, L-8041 Strassen.

La durée du mandat des Gérants est illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social au 85-91, route de Thionville, L-2611 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, LAC/2007/19687. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

99963

Luxembourg, le 7 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007099124/211/512.
(070112373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Medsup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.056.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 3 août 2007.

MEDSUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2007100204/1486/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04358. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070113380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Mapaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.310.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 3 août 2007.

MAPACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007100205/1486/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04367. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Audiolux, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.301.

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX, avec siège social

à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, constituée suivant acte notarié en date du 31 décembre 1987, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 98 du 13 avril 1988 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises
et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 15 mars 2007, non encore publié au Mémorial, C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L'assemblée est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Monsieur Gaston Schwertzer, demeurant profession-

nellement à Leudelange.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Huberty, demeurant professionnellement à Leudelange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Jean Aghina, demeurant professionnellement à Leudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

(i) Décision de réduction de capital d'un montant s'élevant à un maximum de € 8.546.600 par rachat d'un maximum

de 341.864 actions sans désignation de valeur nominale en vue de leur annulation par prélèvement sur les sommes et
réserves distribuables y compris la prime d'émission;

(ii) Autorisation au conseil d'administration de réaliser ce rachat avec effet au jour du règlement de l'Offre et com-

paraître devant notaire pour faire constater l'annulation des actions rachetées et la réduction de capital y relative; et

99964

(iii) Instruction au conseil d'administration de constituer une réserve spéciale égale au pair comptable de toutes les

actions annulées conformément aux dispositions de l'article 69-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
et

(iv) Autorisation de réduire le poste réserve légale à concurrence d'un maximum de 10% du montant correspondant

de la réduction du capital social.

II.- Que les actionnaires présents ou représentées, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, ainsi que
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil du Mémorial

C, en date des 24 mai 2007 et 2 juin 2007, dans le «Wort », dans le «Tageblatt» et dans le «Journal» en date des 24 mai
2007 et 2 juin 2007.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et que sur 1.288.466 actions émises 1.101.853 actions

sont présentes ou représentées, et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Résolution Unique

Les actionnaires prennent acte du lancement le 22 mai 2007 d'une offre publique de rachat d'actions (l'«Offre») portant

sur un montant maximum de 341.864 (trois cent quarante et un mille huit cent soixante-quatre) actions sans désignation
de valeur nominale de la Société, du prix de l'Offre et des modalités de règlement tels que plus amplement décrits dans
la Notice d'Information relative à l'Offre dûment publiée et disponible lors de l'assemblée.

Sur ce l'assemblée générale des actionnaires décide la réduction de capital de la Société d'un montant maximum de

8.546.600 Euros (huit millions cinq cent quarante-six mille six cents euros) par retrait en vue de leur annulation d'un
nombre maximum de 341.864 (trois cent quarante et un mille huit cent soixante-quatre) actions sans valeur nominale
émises par la Société.

L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société avec pouvoir de

délégation à l'effet de procéder à l'opération de réduction de capital par rachat notamment de déterminer le nombre
exact d'actions apportées à l'Offre, de procéder à l'annulation de ces actions et de déterminer le montant effectif de la
réduction de capital.

Le rachat des actions, la réduction de capital et l'annulation des actions prendront effet au jour du règlement de l'Offre.

L'assemblée générale constate, sur base du bilan au 31 décembre 2006, que toutes les actions offertes au rachat peuvent
être acquises à l'aide de sommes distribuables (postes prime d'émission, autres réserves, résultats reportés et bénéfice
de l'exercice). L'assemblée générale confirme expressément le caractère distribuable de ces postes du bilan.

L'assemblée générale des actionnaires donne instruction au conseil d'administration de constituer, conformément aux

dispositions de l'article 69-2 de la loi du 10 août 1915 une réserve spéciale égale au pair comptable de toutes les actions
retirées. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée aux actionnaires; elle ne peut
être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration de la Société aura, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour constater après la prise

d'effet du rachat et de la réduction de capital, la détermination du montant effectif de la réduction de capital et du capital
restant ainsi que du nombre d'actions et de faire modifier en conséquence l'article 3 des statuts de la Société par un
notaire à Luxembourg et de façon générale de prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités nécessaires
ou utiles pour l'exécution de la présente résolution.

L'assemblée décide en conséquence de réduire le poste «réserve légale» à concurrence d'un maximum de 10 % (dix

pour cent) à déterminer par le conseil d'administration en fonction du montant effectif de la réduction du capital social
avec effet au jour de la réduction de capital.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 800 EUR.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Schwertzer, A. Huberty, J. Van Aghina, P. Decker.

99965

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007. LAC/2007/13626. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007100177/206/88.
(070113205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Vintners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 134.080,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.278.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of June.
Before Maître Joelle Baden, notary residing in Luxembourg

There appeared:

1. ATLAS VINTNERS S.àr.l, a société à responsabilité limitée, created and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registrated with the Luxembourg
Trade and Companies register under number B. 128.269; and

2. LB VINTNERS (LUXEMBOURG) S.à.r.l. (formerly GUNISTO INVESTMENTS S.à.r.l.), a société à responsabilité

limitée, created and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
register under number B.127.656,

here represented by Francisco-Xavier Guzman, jurist, residing in Luxembourg by virtue of two proxies given under

private seal on 20 June 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as aforementioned, are the shareholders of VINTNERS S.à.r.l. (the «Company»),

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incorporated pursuant to
a notarial deed dated on 15 May 2007, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B. 128.278 and whose articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association.
The articles of incorporation of the Company have not been amended since its incorporation. The share capital of the
Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one thousand two hundred fifty
(1,250) A Shares and eleven thousand two hundred fifty (11,250) B Shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each.

The appearing parties, represented as aforementioned, representing the whole issued share capital require the notary

to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to convert the Company's share capital from EUR to GBP at the exchange rate of EUR 1.-

= GBP 0.67 so that the share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is replaced by a share capital
of eight thousand three hundred seventy-five British Pound (GBP 8,375.-) represented by twelve thousand five hundred
(12,500) shares of zero point sixty-seven penny (GBP 0.67) each.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to change the nominal value of the existing shares to one British Pound (GBP 1.-) per share

by decreasing the number of shares from twelve thousand five hundred (12,500) shares to eight thousand three hundred
seventy-five (8,375) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to decrease the issued share capital of the Company by an amount of five British Pound

(GBP 5.-) in order to decrease it from its current amount of eight thousand three hundred seventy-five British Pound
(GBP 8,375.-) to eight thousand three hundred seventy British Pound (GBP 8,370.-), represented by eight hundred thirty-
seven (837) A Shares and seven thousand five hundred thirty-three (7,533) B Shares having a nominal value of one British
Pound (GBP 1.-) each, and allocate the remaining five British Pound (GBP 5.-) to a free distributable reserve of the
Company.

99966

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company with an amount of one hundred twenty-

five thousand seven hundred ten British Pound (GBP 125,710.-) in order to raise it from its current amount of eight
thousand three hundred seventy British Pound (GBP 8,370.-) to one hundred twenty-four thousand eighty British Pound
(GBP 134,080.-), by contribution in cash, by creating and issuing twelve thousand five hundred seventy-one (12,571) new
A Shares (the «New A Shares») and one hundred thirteen thousand one hundred thirty-nine (113,139) new B Shares
(the «New B Shares»), with nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, which are subscribed as follows:

(i) ATLAS VINTNERS S.à.r.l., prenamed, represented as stated above, declares through its proxyholder to subscribe

the twelve thousand five hundred seventy-one (12,571) New A Shares. Such twelve thousand five hundred seventy-one
(12,571) New A Shares are fully paid in by a contribution in cash. The total contribution of twelve thousand five hundred
seventy-one British Pounds (GBP 12,571.-) relating to the New A Shares is entirely allocated to the share capital of the
Company; and

(ii) LB VINTNERS (LUXEMBOURG) S.à.r.l., prenamed, represented as stated above, declares through its proxyholder

to subscribe to the one hundred thirteen thousand one hundred thirty-nine (113,139) New B Shares. Such one hundred
thirteen thousand one hundred thirty-nine (113,139) New B Shares are fully paid in by a contribution in cash. The total
contribution of one hundred thirteen thousand one hundred thirty-nine British Pound (GBP 113,139) relating to the New
B Shares is entirely allocated to the share capital of the Company.

The proof of the paiments has been produced to the undersigned notary.
Further to the above mentioned resolutions, the shareholders resolve to amend the article 5.1 of the articles of

incorporation of the Company as follows:

«The corporate capital is fixed at one hundred twenty-four thousand eighty British Pound (GBP 134,080.-) represented

by 13,408 «A Shares» and 120,672 «B Shares» having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (and together
referred to as the «Shares»). The holder(s) of the A Shares is/are referred to as the «A Shareholder(s)» and holder(s) of
the B

Shares is/are referred to as the «B Shareholder(s)» and together referred to as the «Shareholders».

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to restate the object of the Company as follows:
« Art. 3. Object.
3.1.  The  Company's  object  is  to,  directly  or  indirectly,  acquire,  hold  or  dispose  of  interests  and  participations  in

Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments and carry out any operations pertaining thereto whether

directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or  any  company belonging to the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected
Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would

cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

3.7 The Company may in particular hold interests in the partnership limited by shares («société en commandite par

actions») VINTNERS BIDCO S.C.A and it may act as manager («gérant commandité») of this company.»

99967

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to change the financial year so that it ends on 30 November of each year and starts on 1

December of each year.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand Euro (EUR 4,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by their name, first

name, civil status and residence, the proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant, Maître Joelle Baden, notaire résidant à Luxembourg

Ont comparu:

1. ATLAS VINTNERS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois ayant son siège social au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B. 128.269, et

2. LB VINTNERS (LUXEMBOURG) S.à.r.l. (anciennement GUNISTO INVESTMENTS S.à.r.l.), une société à respon-

sabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 127.656,

ci représentées par Monsieur Francisco-Xavier Guzman, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

donnée sous seing privé le 20 juin 2007.

La dite procuration, signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant restera

attachée au présent acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.

Ces parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, sont les associés de VINTNERS S.à.r.l (la «Société»),

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xembourg, constituée suite à un acte notarié daté du 15 mai 2007, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 128.278 et dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Association. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) Parts Sociales A et onze mille deux cent cinquante (11.250) Parts Sociales B ayant une valeur nominale de un Euro
(EUR 1,-) chacune.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, représentant l'entièreté du capital social émis, re-

quièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de convertir le capital de la Société en GBP au taux de change de EUR 1,- = GBP 0,67 de sorte

que le capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) soit remplacé par un capital social de huit mille trois
cent soixante-quinze Livre Sterling (GBP 8.375,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de soixante-
sept penny (GBP 0,67) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de changer la valeur nominale des parts sociales existantes en une Livre Sterling (GBP 1,-) par

part sociale, en diminuant le nombre de parts sociales de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales à huit mille trois
cent soixante-quinze (8.375) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de diminuer le capital social émis de la Société d'un montant de cinq Livre Sterling (GBP 5,-)

afin de le porter de son montant actuel de huit mille trois cent soixante-quinze Livre Sterling (GBP 8.375,-) à huit mille
trois cent soixante-dix Livre Sterling (GBP 8.370,-), en numéraire, représenté par huit cent trente-sept (837) Parts Sociales
A et sept mille cinq cent trente-trois (7.533) Parts Sociales B, d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-)
chacune et d'allouer les cinq Livre Sterling (GBP 5,-) restantes à la réserve librement distribuable de la Société.

99968

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cent vingt-cinq mille sept cent

dix Livre Sterling (GBP 125.710,-) afin de le porter de son montant actuel de trois mille huit cent soixante-dix Livre
Sterling (GBP 3.870,-) à cent trente-quatre mille quatre-vingts Livre Sterling (GBP 134.080,-), par un apport en numéraire,
par la création et l'émission de douze mille cinq cent soixante et onze (12.571) nouvelles Parts Sociales A (les «Nouvelles
Parts Sociales A») et de cent treize mille cent trente-neuf (113.139) nouvelles Parts Sociales B (les «Nouvelles Parts
Sociales B») d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune qui sont souscrites comme suit:

(i) ATLAS VINTNERS S.à.r.l., sus-mentionnée, représentée comme ci-dessus mentionné, déclare, par la voix de son

mandataire, souscrire aux douze mille cinq cent soixante et onze (12.571) Nouvelles Parts Sociales A. Ces douze mille
cinq cent soixante et onze (12.571) Nouvelles Parts Sociales A sont entièrement libérées par un apport en numéraire.
L'apport total de douze mille cinq cent soixante et onze livre Sterling (GBP 12.571,-) relatif aux Nouvelles Parts Sociales
A est entièrement alloué au capital social de la Société; et

(ii) LB VINTNERS (LUXEMBOURG) S.à.r.l., susmentionnée, représentée comme ci-dessus mentionné, déclare, par la

voix de son mandataire, souscrire aux cent treize mille cent trente-neuf (113.139) Nouvelles Parts Sociales B. Ces cent
treize mille cent trente-neuf (113.139) Nouvelles Parts Sociales B sont entièrement libérées par un apport en numéraire.
L'apport total de cent treize mille cent trente-neuf Livre Sterling (GBP 113.139,-) relatif aux Nouvelles Parts Sociales B
est entièrement alloué au capital social de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été produite devant le notaire instrumentant qui l'a expressément

admise.

En conséquence des résolutions ci-dessus mentionnées, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts

de la Société comme suit:

«Le capital social est fixé à cent trente-quatre mille cinq quatre-vingts Livre Sterling (GBP 134.080,-) représenté par

13.408 «Parts Sociales A» et 120.672 «Parts Sociales B» ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune
(ci-après les «Parts Sociales»). Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe A est/sont mentionné(s) ci-après comme
le(s) «Associé(s) A» et le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe B est/sont mentionné(s) ci-après comme le(s)
«Associé(s) B», ensemble désignés comme les «Associés».

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de changer le libellé de l'objet social de la Société comme suit:
« Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers et réaliser toute opération pertinente en relation soit

directement, soit à travers la détention, directe ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces
investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les

99969

secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

3.7 La Société peut, en particulier, détenir des participations dans la société en commandite par actions VINTNERS

BIDCO S.C.A. et peut agir en tant que gérant commandité de cette société.»

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de changer l'exercice social de sorte qu'il se clôture le 30 novembre de chaque année et qu'il

commence le 1 

er

 décembre de chaque année.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ quatre mille Euro (EUR 4.000,-).

Fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres de bureau connus du notaire par ses noms, prénoms,

statuts civils et résidences, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F.-X. Guzman, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, LAC/2007/14161. — Reçu 1.870,41 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007100180/7241/239.
(070113298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Fiscam S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Berle, 14, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 48.733.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

FIDUCIAIRE B+C s.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007100198/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05670. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and Co S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 303.630.410,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.948.

Les comptes annuels pour la période du 8 septembre 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007100195/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06415. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

99970

SOF MER Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007100197/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06418. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070113061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Reis Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 167, rue Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 55.978.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007100199/1419/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05415. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Lauriane Investissements Internationaux Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: CHF 250.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 42.097.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

Référence de publication: 2007100167/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06683. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Lions Club d'Esch-sur-Alzette, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg F 3.910.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007100217/236/11.
(070113231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Pao de Açucar International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 11.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

99971

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007100193/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06414. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Mondi Technology Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 1.500.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 96.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007100190/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06420. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070113064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Bijouterie Schroeder, Maison Lambert Schroeder, Olivier Rossy, Pierre Rossy &amp; Cie, Société en Com-

mandite simple.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 27-29, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 6.379.

Constituée suivant acte sous seing privé en date du 1 

er

 août 1925

Les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte dressé par le notaire Gérard Lecuit
en date du 27 septembre 1994

Par leur assemblée générale du 2 août 2007, les associés ont changé les statuts de la façon suivante:

Art. 1 

er

 .  Les contractants soussignés;

Mme Henriette Dupong, épouse Rossy, retraitée, demeurant à Bereldange
Monsieur Pierre Rossy, indépendant, demeurant à Bereldange
Madame Anne Rossy, épouse Haas, employée-privée, demeurant à Walferdange
Madame Catherine Rossy, épouse Schommer, sans état, demeurant à Luxembourg
Sont les associés d'une société en commandite simple, dont les associés-commandités sont:
M. Olivier Rossy, M. Pierre Rossy
Tous les autres contractants sont les associés commanditaires, simples bailleurs de fonds.

Art. 2. La raisons sociale est:
MAISON LAMBERT SCHROEDER, OLIVIER ROSSY, PIERRE ROSSY &amp; CIE, secs, en abrégé BIJOUTERIE SCHROE-

DER.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce avec succursales de bijouterie-horlogerie, d'articles op-

tiques, d'orfèvrerie et d'articles de luxe, de journaux-tabacs, d'exploitation d'un atelier de fabrication et de réparation
ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières qui s'y rattachent ou qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est de 30 ans consécutifs à partir de l'acte de fondation. Faute de dénonciation e la société

par l'un ou l'autre des associés au moins un an avant l'expiration, la société continuera tacitement de dix en dix années
aux clauses et conditions du présent contrat, respectivement de ses modifications apportées au cours de la société.

Une éventuelle dénonciation se fera selon les règles du Code Civil.
La société peut être dissoute avant terme par décision de l'assemblée générale extraordinaire, votant à double majorité

des associés et des participations.

Art. 5. Le capital social est de 384.234,96 Euros ( anciennement 15.500.000 Flux), apporté de la façon suivante:

Euros

Mme Henriette Dupong, épouse Rossy: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.75% 125.836,95
M. Olivier Rossy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,25% 89.334,63

99972

M. Pierre Rossy: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28% 107.585,78

Mme Anne Rossy, épouse Haas: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8% 30.738,80

Mme Catherine Rossy, épouse Schommer: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8% 30.738,80

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

384.234,96

Art. 6. Le fonds social pourra être augmenté ou diminué suivant décision à prendre par une assemblée générale des

associés.

Art. 9. L'administration et la gestion de la société sont exercés par les associés-commandités. Ils traitent de toutes les

affaires sociales et en assument la responsabilité. Ils ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et
pour faire les opérations courantes se rattachant à l'objet social.

Ils ont notamment le droit d'ester en justice tant en demandant qu'en défendant, de compromettre et de transiger,

de donner tous les désistements.

La société est totalement engagée par la signature d'un seul associé-commandité.
Les associés-commandités forment un conseil qui élit en son sein un président pour une durée de trois ans.
Les associés-commandités devront cependant requérir l'avis du président du conseil des commanditaires pour les

opérations suivantes.

1) pour tous les crédits et emprunts supérieurs à 100.000,- Euros
2) pour toute mise en gage du fonds de commerce
3) pour toutes opérations entraînant soit un élargissement, soit une éduction du commerce
4) pour toutes les opérations commerciales comportant engagement de la société dépassant 100.000,- Euros.

Art. 9. Les associés-commandités s'engagent à vouer tout leur temps et toutes leurs activités aux intérêts de la société.

Ils s'interdisent pendant la durée de la société, d'entreprendre de quelque façon que ce soit, une affaire ou une entreprise
du genre de celle qui fait l'objet de la présente société, située sur le territoire de la Ville de Luxembourg ou de prendre
un intérêt dans pareille affaire ou entreprise, située sur le territoire de la Ville de Luxembourg.

Art. 10. Les associés-commandités pourront subdéléguer une partie de leurs devoirs à un ou plusieurs directeurs ou

fondés de pouvoir en étant entendu que ces derniers, en plus d'être responsables vis-à-vis des associés-commandités,
devront sur demande, rendre compte de leur mission à l'assemblée générale des associés.

Art. 11. A la fin de l'exercice de chaque année, c'est-à-dire le 31 décembre, il sera dressé un inventaire fidèle et exact,

renseignant la situation active et passive de la société. Le bénéfice à distribuer est constitué par le résultat des exercices
annuels,  diminué  des  frais  généraux  de  toute  nature,  des  frais  d'entretien  des  installations,  de  tous  frais  de  salaires,
appointements et gages des associés-commandités et salariés, amortissements, etc. Le bénéfice net résultant sera réparti
entre les associés au prorata de leurs parts sociales.

Art. 12.  Les  commanditaires  ont  le  droit  de  surveillance  et  de  contrôle  sur  toutes  les  affaires  de  la  société  sans

déplacement des livres de commerce. Ils peuvent exercer ce droit de contrôle par l'intermédiaire du président du conseil
des commanditaires.

Chaque fois que l'avis du président sera obligatoirement requis ( article 8), il sera loisible au président d'en donner

connaissance aux associés. En cas d'avis négatif, il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire qui demandera
des éclaircissements supplémentaires aux associés-commandités.

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire qui se réunit dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'année sociale, est

convoquée par le président du conseil des commanditaires ou par un des commandités. Au cours de cette réunion, les
associés-commandités font aux associés un rapport sur l'état de affaires sociales. En même temps, ils soumettront pour
approbation à l'assemblée générale le bilan et le compte des profits et pertes, dont ils auront donné connaissance aux
associés en temps utile.

L'assemblée générale fixe les appointements et gages des associés-commandités. Elle peut décider de constituer des

réserves ou de faire des reports à nouveau. Les votes sont pris à la majorité des parts.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 15. La société continue nonobstant le décès de l'un ou de l'autre des associés, à moins que l'assemblée générale

convoquée à cette époque n'en décide autrement à la double majorité des votants et des parts.

En cas de décès, d'incapacité légale ou d'empêchement d'un ou de plusieurs associés-commandités, la société conti-

nuera. Une assemblé générale extraordinaire, convoquée dans la quinzaine, décidera du remplacement éventuel ou de la
conversion de la société en une autre espèce de société.

Art. 16. En cas de décès d'un des associés, ses héritiers doivent choisir dans les trois mois un délégué pour l'exercice

de leurs droits sociaux.

Art. 17. Les héritiers ou créanciers d'un associé, ne pourront sous aucun prétexte et pour quelque cause que se soit,

demander le partage ou la liquidation de des biens sociaux, faire apposer des scellés, ni s'immiscer dans l'administration.

99973

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés, prises en
assemblée générale.

Art. 18. Chaque associé est autorisé à poursuivre la dissolution de la société en cas de perte de la moitié du capital

social constaté par inventaire. L'associé qui désire user de cette clause, doit manifester cette intention dans les deux mois
de la communication du bilan et le notifier par lettre recommandée à tous les associés. Les autres associés peuvent en
ce cas empêcher la dissolution de la société en versant à celui qui le demande, sa prt effective dans la capital social.

Art. 19. La liquidation se fera par les soins de deux liquidateurs dont les attributions et rémunérations seront fixées

par les associés réunis en assemblée extraordinaire, en conformité avec les dispositions afférentes de la loi du 10 août
1915.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par le présent contrat, les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales sont applicables.

Signé: Mme H. Rossy épouse Dupong, M. P. Rossy, Mme A. Rossy, épouse Haas, Mme C. Rossy, épouse Schommer.

Signatures.

Référence de publication: 2007100165/7750/105.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06565. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070113339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Advent Duomo Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.773.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-F LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under

the laws of the State of Delaware, with registered office at c/o ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State
Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston

on 24 July 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

99974

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ADVENT DUOMO LUXEMBOURG 3 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirty thousand US Dollars (USD 30,000.-) represented by thirty thousand

(30,000) shares of one US Dollars (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

99975

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

99976

<i>Subscription and payment

The thirty thousand (30,000) shares have been subscribed by ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND

III-F LIMITED PARTNERSHIP, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty thousand US Dollars (USD 30,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Desmond Mitchell, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 17 Penners Gardens,

Surbiton, Surrey KT6 6JW, England; and

- Mr Michael J. Ristaino, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of America;

residing at 75, State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Mrs Laetitia Ambrosi, jurist, born on March 12, 1975 in Lyon, France, residing professionally at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Davy Beauce, accountant, born on December 30, 1981 in Messancy, Belgium, residing at professionally at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-F LIMITED PARTNERSHIP, une société à responsabilité

limitée existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o ADVENT INTERNATIONAL CORPO-
RATION, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Boston le 24 juillet 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-

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cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ADVENT DUOMO LUXEMBOURG 3 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille dollars US (USD 30.000,-) représentée par trente mille

(30.000) parts sociales, d'une valeur d'un dollar US (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux de ses gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

99978

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

99979

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND III-F LIMITED PARTNERSHIP, prénommé, a souscrit l'en-

semble des trente mille (30.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente mille dollars

US (USD 30.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associe unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond Mitchell, gérant de société, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 17, Penners

Gardens, Surbiton, Surrey KT6 6JW, Angleterre;

- Monsieur Michael J. Ristaino, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant au 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;

- Madame Laetitia Ambrosi, juriste, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

- Monsieur Davy Beauce, comptable, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2007, Relation: EAC/2007/9038. — Reçu 217,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Belvaux, le 2 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007100169/239/345.
(070113292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Scienceinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 59.637.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007100227/236/11.
(070113490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

99980

Leen Bakker Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5B, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 102.325.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 16 juillet 2007, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 6 août 2007.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2007100225/225/12.
(070113535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

JER Geppi 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.936.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007100226/5770/12.
(070113531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

C.R.P. S.A., Compagnie Royale du Parc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 128.412.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007100228/239/12.
(070113479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Sinf S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.913.

L'assemblée générale de SINF S.A.H. s'étant tenue le 24 avril 2002 a reconduit les mandats de:
M. Jean Reuter, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en tant qu'administrateur;
M. Georges Reuter, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en tant qu'administra-

teur;

M. Francis Clausse, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en tant qu'administrateur;
en fonction, pour une durée de six ans, jusqu'à l'assemblée se tenant en 2008.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007101065/517/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11934. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

99981

Cavalli Room S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2552 Luxembourg, 5, rue de la Station.

R.C.S. Luxembourg B 124.557.

L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vincenzo Lauria, restaurateur, né à Salandra (Italie), le 13 mai 1967, demeurant à L-5752 Frisange, 25A,

rue de Luxembourg;

2.- Monsieur Marziale Cacchione, indépendant, né à Serracapriola (Italie), le 26 février 1950, demeurant à L-4954

Bascharage, 13, Cité Kauligwies.

3.- Monsieur Pietro D'Antonio, commerçant, né à Cercola (Italie), le 14 octobre 1960, demeurant à L-5752 Frisange,

25A, rue de Luxembourg,

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée CAVALLI ROOM S.à r.l.,

avec siège social à L-2552 Luxembourg-Dommeldange, 5, rue de la Station,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 124.557,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 février 2007, publié au Mémorial C

numéro 734 en date du 27 avril 2007

modifié aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 avril 2007, publiée au Mémorial C numéro

1171 en date du 15 juin 2007,

dont le capital social de dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750,- €), représenté par cent cinquante (150) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune est réparti comme suit:

1.- Monsieur Vincenzo Lauria, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Marziale Cacchione, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- Monsieur Pietro D'Antonio, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
Réduction du capital social de six mille deux cent cinquante euros (€ 6.250,-) pour le ramener de son montant actuel

de dix-huit mille sept cent cinquante euros (€ 18.750,-) à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) par l'annulation de
cinquante (50) parts sociales détenues par Monsieur Pietro D'Antonio.

Cette annulation est effectuée par le remboursement de la somme de six mille deux cent cinquante euros (6.250,- €),

montant que Monsieur Pietro D'Antonio déclare avoir reçu, ce dont bonne et valable quittance.

Suite à cette réduction de capital, l'article 4 des statuts a désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- €), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.»

Les cent (100) parts sociales sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Vincenzo Lauria, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Marziale Cacchione, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Frais

Les comparants évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital à environ huit
cents euros (€ 800,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Lauria, M. Cacchione, P. D'Antonio, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 2007. Relation: EAC/2007/9507. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 août 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007101097/219/54.
(070115025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

99982

Agilent Technologies Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.081.217.480,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 112.905.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique de la société le 6 août 2007

L'Associée unique a décidé de nommer comme gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Monsieur Hilliard C. Terry III, né le 25 octobre 1969 à San Francisco (Californie, Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse
professionnelle chez AGILENT TECHNOLOGIES, INC, 5301, Stevens Creek Boulevard, 95051, Santa Clara (Californie,
Etats-Unis d'Amérique).

Signature.

Référence de publication: 2007101072/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH06913. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070114113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

Maitland Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 13.583.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 3 août 2007:
- Les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire:
Monsieur John Broadhurst Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, administrateur-délégué.
Madame Alanna Woods, 16 Windsor Place, Dublin 2, Ireland, administrateur-délégué.
Monsieur Steven Georgala, 22, rue de la Boétie, F-75008 Paris.
Monsieur Hermanus Roelof Willem Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, administrateur-délégué.
Monsieur Alan Douglas Butler, Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man.
Monsieur Timothy Callow, Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007101071/631/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07354. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Akeler Germany S.à.r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 67.064.

In the year two thousand and seven, the second of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MG PROPERTY OPPORTUNITIES S.à r.l., a company with registered address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

under registered number B 117.047,

hereby represented by Mr Craig Williamson, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 25 June 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities

Such appearing party is the sole partner of AKELER GERMANY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Philippe II; L-2340 Luxembourg, registered with the

99983

Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 67064 (the Company). The Company has been incor-
porated  pursuant  to  a  notarial  deed  on  17  November  1998,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, number 42 of 25 January 1999.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from AKELER GERMANY, S.à r.l. to GOODMAN

BUSINESS PARKS (LUX) S.à r.l. with effect on 2 July 2007.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association, which shall read henceforth as follows:
«The Company will have the denomination GOODMAN BUSINESS PARKS (LUX) S.à r.l.»

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MG PORPERTY OPPORTUNITIES S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117.047,

représentée par Monsieur Craig Williamson, employé privé, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 25 juin 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de AKELER GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Philippe II; L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 67064, constituée suivant acte notarié en date du 17 novembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42 en date du 25 janvier 1999.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de AKELER GERMANY, S.à r.l. en GOODMAN BUSI-

NESS PARKS (LUX) S.à r.l. avec effet au 2 juillet 2007.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts afin de refléter ce changement de dénomination sociale, de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

«La Société aura la dénomination: GOODMAN BUSINESS PARKS (LUX) S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Williamson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2007. Relation: EAC/2007/7689. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007101111/239/70.
(070114937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Advent Duomo Luxembourg 3 S.à r.l.

Agilent Technologies Luxco S.à r.l.

Akeler Germany S.à.r.l.

Audiolux

Cavalli Room S. à r.l.

Compagnie Royale du Parc S.A.

DeLa S.à r.l.

Eastbridge S.à r.l.

Financière Hôtelière Européenne S.A.

Fiscam S.à.r.l.

Goodman Business Parks (Lux) S.à r.l.

HTI Lux S.àr.l.

JER Geppi 2 S.à r.l.

Lauriane Investissements Internationaux Holding S.A.

LBREP III Enigma S.à r.l.

Leen Bakker Luxembourg S.A.

Lions Club d'Esch-sur-Alzette

Maison Lambert Schroeder, Olivier Rossy, Pierre Rossy &amp; Cie

Maitland Luxembourg S.A.

Mapaco S.A.

Medsup S.A.

Mondi Technology Investments S.A.

Novator Pharma II S.à r.l.

Oakmen S.à r.l.

Pao de Açucar International S.A.

Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and Co S.C.S.

RCG LV Lux Holdco S.à r.l.

Reis Toitures S.à r.l.

ScienceImmo S.A.

Scienceinvest S.A.

Sinf S.A.H.

SOF MER Holdings S.à.r.l.

Vintners S.à r.l.

Westbridge S.à r.l.