MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2078

24 septembre 2007

SOMMAIRE

Actor Augias S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99701

Ambient Activity Systems Consulting S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99733

Aqua European Technologists S.A.  . . . . . .

99718

AZ Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99727

AZ Socfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99713

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A. . . . . . .

99742

Bati-Lux-Décor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99698

Bespoke S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99703

Beverage Packaging Holdings (Luxem-

bourg) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99723

British Vita Group S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

99699

cadooz Luxembourg Two S.à.r.l.  . . . . . . . .

99744

Cardoso Antunes s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99720

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

99744

CEP II Top Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99744

CL Car s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99710

Convergenza S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99706

C.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99698

DeLa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99701

Deutsche Grundbesitz und Immobilien 2

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99721

DH Kista S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99717

Die Brille S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99698

Dlux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99717

D.T.P. Philippi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99699

ELMI Gmbh  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99701

Eva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99713

Experta Corporate and Trust Services

S.a.,Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99730

Fifteen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99702

Flamenco S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99725

Freemont Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99735

Genghis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99739

Gesilux-Gestion d'Investissement Luxem-

bourgeois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99741

Gloria Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99698

GLX1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99732

IBFIN Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

99727

IT Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99701

Life Care Lux. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99731

Man'Ager Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99700

Media & Entertainment Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99738

Mercure Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99737

M&L Translation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99714

Morgan Stanley Byzantine S.à r.l.  . . . . . . . .

99702

News Bar s.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99720

Pontoon Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99700

Primecite Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99740

Rank Holdings III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99723

REY HOLDINGS (Luxembourg) S.à.r.l.  . .

99708

Risse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99699

Roni Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99739

Seathel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99729

Syllus S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99700

Tapicolor S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99703

Tycoon Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99729

Tycoon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99699

W2007 Parallel Blocker 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

99726

W2007 Parallel Carnoustie S.à r.l.  . . . . . . .

99726

99697

Bati-Lux-Décor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6632 Wasserbillig, 10, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 60.884.

Die Bilanz am 31. Dezember 2006 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.à r.l.
<i>Expert comptable - Fiduciaire
Unterschrift

Référence de publication: 2007099009/2951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03604. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Gloria Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

R.C.S. Luxembourg B 92.515.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007099001/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01006. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Die Brille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 7-9, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 94.005.

Die Bilanz am 31. Dezember 2006 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.à r.l.
<i>Expert comptable - fiduciaire
Unterschrift

Référence de publication: 2007099011/2951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03643. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

C.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7784 Bissen, 34, rue des Moulins.

R.C.S. Luxembourg B 71.280.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bissen, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099205/3340/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06706. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99698

D.T.P. Philippi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 82.596.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099191/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06893. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Risse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5328 Medingen, 4, am Kundel.

R.C.S. Luxembourg B 49.817.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007098991/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01418. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Tycoon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 89.883.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007098989/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01422. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

British Vita Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 440.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.583.

Le siège social de l'associé EQUINOX TRUSTEES LIMITED se trouve à présent au Ground Floor, Colomberie Chose,

JE4 ORX St Helier, Jersey, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099309/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99699

Man'Ager Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.735.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007099219/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04470. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Syllus S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.716.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007099224/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05558. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Pontoon Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 712.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.246.

EXTRAIT

Suite à la liquidation de DECEMBER HOLDCO 1 AB le 8 juin 2007, société de droit suédois ayant son siège social au

Birger Jarlsgatan 15,111 45 Stockholm, l'intégralité des parts sociales qu'elle détenait dans PONTOON LUXCO S.à r.l.
ont été distribuées comme suit:

- 110 parts sociales de catégorie A, 110 parts sociales de catégorie B, 110 parts sociales de catégorie C et 110 parts

sociales de catégorie D et 24.800 parts sociales de catégorie E à TRITON FUND II LP,

- 3 parts sociales de catégorie A, 3 part sociale de catégorie B, 3 part sociale de catégorie C, 3 parts sociales de

catégorie D et 594 parts sociales de catégorie E à TWO TRITON FUND F&amp;F LP,

- 3 parts sociales de catégorie A, 3 parts sociales de catégorie B, 3 parts sociales de catégorie C, 3 parts sociales de

catégorie D et 750 parts sociales de catégorie E à TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP,

- 3 parts sociales de catégorie A, 3 parts sociales de catégorie B, 3 parts sociales de catégorie C, 3 parts sociales de

catégorie D et 589 parts sociales de catégorie E à TWO TRITON FUND F&amp;F NO 2 LP,

- 6 parts sociales de catégorie A, 6 parts sociales de catégorie B, 6 parts sociales de catégorie C, 6 parts sociales de

catégorie D et 1.267 parts sociales de catégorie E à TK II CoInvest S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007099106/1649/28.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08761. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

99700

Actor Augias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.637.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007098998/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01003. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

IT Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.741.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007098994/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

ELMI Gmbh, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.582.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007099000/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01005. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

DeLa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.393.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099190/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06891. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99701

Fifteen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 100.817.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 24 juillet 2007, que l'Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Sixième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1 -

(un) an, les Administrateurs suivants:

Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'As-

semblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de - 1 - (un)

an, FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Le conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / M. La Rocca

Référence de publication: 2007099097/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05013. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Morgan Stanley Byzantine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.646.

1. Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2007 passée par-devant Maître Paul Frieders, notaire de

résidence à Luxembourg, que toutes les parts sociales ordinaires de la Société sont devenues désormais des parts sociales
de Classe «A».

2. Il résulte du contrat de vente et d'achat du 15 juin 2007 que toutes les parts sociales de Classe «A» de la Société

détenues par MORGAN STANLEY DONEGAN LIMITED, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street,
George  Town,  Grand  Cayman,  Cayman  Islands  inscrite  au  Registre  des  Sociétés  des  Iles  Cayman,  sous  le  numéro
MC-172383, ont été transférées à MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED, ayant son siège social au 57/63 Line Wall
Road, Gibraltar, inscrite au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 98858, de sorte que toutes les parts sociales
de Classe «A» de la Société représentant l'entièreté de son capital, sont désormais détenues comme tel:

- MORGAN STANLEY HOXNE LIMITED: 500 parts sociales de Classe «A».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007100007/805/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05520. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

99702

Tapicolor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 49.749.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007098815/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02869. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Bespoke S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 81, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 130.593.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Jean-François Collin, administrateur de sociétés, né le 19 novembre 1969 à Uccle (B), demeurant à L-8030

Strassen, 81, rue du Kiem.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BESPOKE S.à r.l., qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen. Il peut être transféré dans les limites de la

commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet tous travaux de conseil économique.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

99703

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera
la durée de leur mandat.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant, en cas de gérant unique ou de deux gérants, lorsqu'ils sont plusieurs, ou par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8
des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

99704

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Jean-François Collin, prénommé, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et avoir

entièrement libéré toutes les parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,00 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.100,00 EUR.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Jean-François Collin, prénommé, lequel gérant pourra engager la société par sa seule signature.
2. Le siège social de la Société est établi à L-8030 Strassen, 81, rue du Kiem.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant connu par le notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

99705

Signé: J.-F. Collin, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007. Relation LAC/2007/19767 — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 août 2007.

M. Decker.

Signé par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant pour Maître Paul Decker, notaire de

résidence à Luxembourg-Eich.

Référence de publication: 2007098184/206/157.
(070110406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Convergenza S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 72.336.

In the year two thousand and seven, on the second of April,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

M 

e

 Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

acting by virtue of decisions of CONVERGENZA COM S.A., manager of CONVERGENZA SCA, taken on October

9, 2006, copy of which decisions after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary
will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) The company CONVERGENZA SCA, a société en commandite par actions having its registered office in L-1450

Luxembourg, 73, Côte d'Eich, RCS Luxembourg B 72 336, was incorporated by deed of the undersigned notary on
October 27,1999, published in the Mémorial C, number 1015 of December 30,1999. The Articles of Association have
been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on May 15, 2006, published in the
Mémorial C number 1477 of August 2, 2006.

II) According to Article 5 of the Articles of Incorporation, the issued and subscribed capital has been fixed at three

million four hundred and ten thousand euro (3,410,000.- €) divided into six hundred and eighty-two thousand (682,000)
shares, comprising:

(i) fifty-eight thousand (58,000) Redeemable Shares having a par value of five euro (5.- €) each («A Shares»);
(ii) three hundred and twelve thousand (312,000) Ordinary Shares having a par value of five euro (5.- €) each («B

Shares»);

(iii) three hundred and twelve thousand (312,000) Shares having a par value of five euro (5.- €) each, allocated to the

Unlimited Shareholder («C Shares»).

According to Article 11 of the Articles of Incorporation and subject to the provisions of Article 49-8 paragraphs (4)

to (8) of the law of August 10,1915 on commercial companies, as amended, the A Shares, provided they are fully paid up,
may be redeemed under certain terms and conditions.

III) According to the decisions of the board of directors of the Manager of September 28, 2006, twenty-four thousand

four hundred (24,400) A Shares of the Company have been redeemed by the Company from the Limited Shareholders
prorata to the number of issued A Shares held by each Limited Shareholder. These twenty-four thousand four hundred
(24,400) redeemed A Shares have remained in existence within the portfolio of the Company.

IV) Pursuant to said Article 11 of the Articles of Incorporation, the Unlimited Shareholder has decided to cancel the

redeemed A Shares held by CONVERGENZA SCA and therefore to decrease the capital of the Company by an amount
of one hundred and twenty-two thousand euro (122,000.- €) so as to reduce it from its present amount of three million
four hundred and ten thousand (3,410,000.- €) to three million two hundred and eighty-eight thousand (3,288,000.- €)
by the cancellation of twenty-four thousand four hundred (24,400) A Shares having a par value of five euro (5.- €) each.

As a consequence of such decrease of capital, the four first paragraphs of Article 5 of the Articles of Incorporation

will now read as follows:

« Art. 5. Share capital. Four first paragraphs. The Company has an issued capital of three million two hundred and

eighty-eight thousand euro (3,288,000.- €) divided into six hundred and fifty-seven thousand six hundred (657,600) shares,
comprising:

(i) thirty-three thousand six hundred (33,600) Redeemable Shares having a par value of five euro (5.- €) each («A

Shares»);

99706

(ii) three hundred and twelve thousand (312,000) Ordinary Shares having a par value of five euro (5.- €) each («B

Shares»);

(iii) three hundred and twelve thousand (312,000) Shares having a par value of five euro (5.- €) each, allocated to the

Unlimited Shareholder («C Shares»).»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le deux avril,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions de CONVERGENZA COM S.A., actionnaire commandité de la société CONVERGENZA

SCA, prises en date du 9 octobre 2006, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I) La société CONVERGENZA SCA, société en commandite par actions, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73,

Côte d'Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 72 336, fut constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 1015 du 30
décembre 1999. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 15 mai 2006, publié au Mémorial C numéro 1477 du 2 août 2006.

II) Aux termes de l'article 5 des statuts, le capital émis et souscrit de la société a été fixé à trois millions quatre cent

dix mille euros (3.410.000,- €) divisé en six cent quatre-vingt-deux mille (682.000) actions, comprenant:

(i) cinquante-huit mille (58.000) Actions Rachetables d'une valeur nominale de cinq euros (5,- €) chacune («Actions

A»);

(ii) trois cent douze mille (312.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de cinq euros (5,- €) chacune («Actions

B»);

(iii) trois cent douze mille (312.000) Actions d'une valeur nominale de cinq euros (5,- €) chacune, attribuées à l'Ac-

tionnaire Commandité («Actions C»).

Aux termes de l'article 11 des statuts et conformément aux dispositions de l'Article 49-8 paragraphes (4) à (8) de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les Actions A, à condition qu'elles soient entièrement
libérées, seront rachetables dans certaines conditions.

III) Conformément aux résolutions du conseil d'administration de l'Actionnaire Commandité du 28 septembre 2006,

vingt-quatre mille quatre cents (24.400) Actions A de la Société ont été rachetées par la Société des Actionnaires Com-
manditaires au prorata du nombre d'Actions A émises détenues par chaque Actionnaire Commanditaire. Ces vingt-quatre
mille quatre cents (24.400) Actions A rachetées ont continué d'exister dans le portefeuille de la Société.

IV) Conformément audit article 11 des statuts, l'Actionnaire Commandité a décidé d'annuler les Actions A détenues

par CONVERGENZA SCA et partant de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant de cent vingt-
deux mille euros (122.000,- €) pour le ramener de son montant actuel de trois millions quatre cent dix mille euros
(3410.000,- €) à trois millions deux cent quatre-vingt-huit mille euros (3.288.000,- €) par l'annulation de vingt-quatre mille
quatre cents (24.400) Actions Rachetables («Actions A») ayant une valeur nominale de cinq euros (5,- €) chacune.

A la suite de cette réduction de capital, les quatre premiers alinéas de l'article 5 des statuts auront désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Capital social. Quatre premiers alinéas. La société a un capital émis de trois millions deux cent quatre-vingt-

huit mille euros (3.288.000,- €) divisé en six cent cinquante-sept mille six cents (657.600) actions, comprenant:

(i)  trente-trois  mille  six  cents  (33.600)  Actions  Rachetables  d'une  valeur  nominale  de  cinq  euros  (5,-  €)  chacune

(«Actions A»);

(ii) trois cent douze mille (312.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de cinq euros (5,- €) chacune («Actions

B»);

(iii) trois cent douze mille (312.000) Actions d'une valeur nominale de cinq euros (5,- €) chacune, attribuées à l'Ac-

tionnaire Commandité («Actions C»).»

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

99707

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, Relation: LAC /2007/4948. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007098240/212/113.
(070110810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

REY HOLDINGS (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.052.

In the year two thousand seven, on the twenty-ninth day of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
acting as attorney in fact of the limited liability company (société à responsabilité limitée) CEMEX LUXEMBOURG

HOLDINGS S.à r.l, having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg
section B number 106559, sole shareholder of REY HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l, with registered office in L-2320
Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse (the «Company»),

pursuant to a resolution taken by the sole manager of the Company on May 29, 2007,
a copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, declared and requested the notary to act that:
1. The Company has been incorporated by deed of the undersigned notary, on November 6, 2000, published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Association number 431 dated June 12, 2001. This deed was amended several times
and for the last time by deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Luxembourg, on February 14, 2007,
not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. The corporate capital of the Company is set at EUR 249,999.75 (two hundred forty-nine thousand nine hundred

ninety-nine  euro  and  seventy-five  cent)  represented  by  325  (three  hundred  and  twenty-five)  corporate  units  with  a
nominal value of EUR 769.23 (seven hundred and sixty-nine euro twenty-three cent) each.

3.  According  to  article  5  of  the  articles  of  association  of  the  Company,  the  authorised  capital  is  fixed  at  EUR

499,999,500.- (four hundred and ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand five hundred euro) represented
by 650,000 (six hundred and fifty thousand) corporate units of EUR 769.23 (seven hundred sixty-nine euro twenty-three
cent) each.

4. On May 29, 2007, the sole manager resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of

EUR 1,3 99,998.60(one million three hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight euro sixty cent)
so as to bring it from its present amount of EUR 249.999,75 ( two hundred and forty-nine thousand nine hundred and
ninety-nine euro seventy-five cent) to the amount of EUR 1,649,998.35 (one million six hundred and forty-nine thousand
nine hundred and ninety-eight euro thirty-five cent) by the issue of 1,820 (one thousand eight hundred and twenty) new
corporate units with a nominal value of EUR 769.23 (seven hundred and sixty-nine euro twenty-three cent) each.

5. On the same day, the sole manager accepted the subscription of all the 1,820 (one thousand eight hundred and

twenty) new corporate units by the company CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., pre-qualified, in consideration
for a cash payment of EUR 1,399,998.60 (one million three hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-
eight euro sixty cent) made to the Company.

6. It results from the above subscription and payment that the amount of EUR 1,399,998.60 (one million three hundred

and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight euros sixty cents) is at the free disposal of the Company as it
has been proved to the undersigned notary.

7. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the

Company has henceforth the following wording:

«The corporate capital is set at EUR 1,649,998,35 (one million six hundred and forty-nine thousand nine hundred and

ninety-eight euro thirty-five cent), represented by 2,145 (two thousand one hundred and forty-five) corporate units with
a nominal value of EUR 769.23 (seven hundred and sixty-nine euro twenty-three cent) each, all fully paid in.»

99708

<i>Valuation

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately 16,550.- €.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mai,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société à responsabilité limitée CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS

S.à r.l, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro
106559, associé unique de REY HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A,
boulevard de la Pétrusse (la «Société»),

en vertu d'une décision prise par le gérant unique de la Société en date du 29 mai 2007.
Une copie de laquelle restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté tel qu'établi ci-dessus, a déclaré et requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 novembre 2000, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 431 du 12 juin 2001. Les statuts de la Société ont été modifiés à

plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Jun-
glinster, Grand-Duché de Luxembourg, du 14 février 2007, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

2. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 249.999,75 (deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf  euros  et  soixante-quinze  cents)  représenté  par  325  (trois  cent  vingt-cinq)  parts  sociales  d'une  valeur
nominale de EUR 769,23 (sept cent soixante-neuf euros et vingt-trois cents) chacune.

3. Aux termes de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à EUR 499.999.500.- (quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents euros) représenté par 650.000 (six cent
cinquante mille) de parts sociales de EUR 769,23 (sept cent soixante-neuf euros et vingt-trois cents) chacune.

4. En date du 29 mai 2007, le gérant unique de la Société a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un

montant de EUR 1.399.998,60 (un million trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et
soixante cents) dans les limites du capital social autorisé pour le porter de son montant actuel de EUR 249.999,75 (deux
cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-quinze cents) au montant de EUR 1.649.998,35
(un million six cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et trente-cinq cents) par l'émission de 1.820
(mille huit cent vingt) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 769,23 (sept cent soixante-
neuf euros et vingt-trois cents) chacune.

5. Le même jour, le gérant unique a accepté la souscription des 1.820 (mille huit cent vingt) nouvelles parts sociales

de la Société par la société CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l, prénommée, en contrepartie d'un paiement en
espèces  de  EUR  1.399.998,60  (un  million  trois  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-huit  euros
soixante cents) fait à la Société.

6. Il résulte de la souscription et du paiement ci-dessus que le montant de EUR 1.399.998,60 (un million trois cent

quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros soixante cents) est à la libre disposition de la Société
ainsi qu'il l'a été prouvé au notaire instrumentant.

7. En conséquence de l'augmentation de capital qui précède, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la

Société a désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 1.649.998,35 (un million six cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit

euros et trente-cinq cents), représenté par 2.145 (deux mille cent quarante-cinq) parts sociales de la Société d'une valeur
nominale de EUR 769,23 (sept cent soixante-neuf euros et vingt-trois cents) chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte, est évalué à 16.550,- €.

99709

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, LAC/2007/11057. — Reçu 13.999,99 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007098242/212/113.
(070110813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

CL Car s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 130.637.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Cyrille Laporte, pilote moto professionnel, né à Clermont-Ferrand (France) le 14 mai 1972, demeurant

à F-03800 Charmes, 22, rue de Céres.

2.- Monsieur Alain Gauthey, chef d'entreprise, né à Vichy (France) le 14 octobre 1949, demeurant à F-03200 Vichy, 7,

rue des Sources.

Tous deux ici représentés par Monsieur Jean-Yves Stasser, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4963

Clemency, 8, rue Haute,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 20 juillet 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CL CAR s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Clemency; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'importation, l'exportation, l'achat, la vente et la location de véhicules automoteurs et

de  motos  de  toutes  marques,  neufs  et  d'occasion,  d'accessoires  et  de  pièces  détachées  ainsi  que  toutes  opérations
généralement quelconques qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles ou commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

99710

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

99711

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Cyrille Laporte, préqualifié, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Monsieur Alain Gauthey, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Alain Gauthey, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-Y. Strasser, A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 1 

er

 août 2007, Relation: CAP/2007/1851. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Bascharage, le 17 août 2007

A. Weber.

Référence de publication: 2007098884/236/142.
(070111403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

99712

Eva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 86.208.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007098979/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03797. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

AZ Socfin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.351.

<i>Convention d'achat de parts sociales

Entre: (1) La société anonyme de droit belge GLAVERBEL, dont le siège social est établi à 1170, Bruxelles, Chaussée

de la Hulpe 166, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0413.638.187,

représentée aux fins de la présente par Arthur Ulens,
ci-après dénommée le «Vendeur»;
et: (2) La société anonyme de droit belge GLAVERBEL 166, dont le siège social est établi à 1170, Bruxelles, Chaussée

de la Hulpe 166, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0466.979.180,

représentée aux fins de la présente par Nicolas Martella,
ci-après dénommé I'«Acheteur»;
Après avoir exposé que:
(A) Le Vendeur est propriétaire de 1.354.868 parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois AZ SOCFIN, dont le siège social est établi 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105 351 (ci-après la «Société»).

(B) Les parts sociales dont le Vendeur est propriétaire représentent 74,79 % du capital de la Société.
(C) Le Vendeur souhaite vendre 1.354.868 parts sociales de la Société à l'Acheteur, lequel souhaite acheter celles-ci,

selon les termes et aux conditions figurant dans la présente convention.

Les parties sont convenues de ce qui suit:
1 Objet
1.1 Le Vendeur vend à l'Acheteur, qui accepte, 1.354.868 parts sociales, numérotées de 456.811 à 1.811.678, de la

Société (les «Parts Sociales»).

1.2 La propriété des Parts Sociales sera transférée à l'Acheteur à la date de la présente convention.
1.3 Les Parts Sociales sont vendues avec tous les droits qui y sont attachés, y compris le droit à la totalité du montant

de tous dividendes qui seraient décrétés pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2005.

2 Prix d'Achat
2.1 Le prix d'achat des Parts Sociales s'élève à 135.486.806,72 EUR.
2.2 Par convention séparée de même date, le Vendeur prête un montant égal au prix d'achat à l'Acheteur, qui accepte.
3 Déclarations du Vendeur
Le Vendeur fait les déclarations suivantes à l'Acheteur à la date de la présente convention.
3.1 La Société est une société à responsabilité limitée valablement constituée pour une durée indéterminée confor-

mément au droit luxembourgeois.

3.2 Le capital de la Société s'élève à 181.167.800 EUR. Il est représenté par 1.811.678 parts sociales.
3.3 Les Parts Sociales ont été valablement émises conformément au droit luxembourgeois. Elles sont intégralement

libérées et représentent 74,79 % du capital de la Société.

3.4 Le Vendeur a la propriété pleine et entière des Parts Sociales et a la capacité, le pouvoir et le droit de conclure la

présente convention et de transférer valablement la propriété des Parts Sociales à l'Acheteur.

99713

3.5 Les Parts Sociales sont quittes et libres de tout nantissement, sûreté, usufruit, option ou autre droit quelconque

au profit de tout tiers et il n'existe aucune restriction affectant les droits attachés aux Parts Sociales, autre que celles
résultant de la loi ou des statuts de la Société.

4 Dispositions générales
4.1 Toute modification de la présente convention devra intervenir par écrit et de commun accord entre toutes les

parties ou leurs représentants dûment mandatés.

4.2 La présente convention contient l'intégralité de l'accord des parties à propos de l'objet auquel elle se rapporte.

Elle remplace et annule tout accord, communication, offre, proposition ou correspondance, verbal ou écrit, échangé ou
conclu antérieurement entre les parties et ayant trait au même objet.

4.3 La présente convention est régie par le droit belge.
4.4 Tout différend découlant de la présente convention ou en relation avec celle-ci, que les parties ne pourraient

résoudre à l'amiable, sera de la compétence exclusive des cours et tribunaux de Bruxelles.

4.5 La présente convention pourra être signée séparément par chaque partie en autant d'originaux qu'il est indiqué ci-

après. En pareil cas, les copies signées par chacune des parties, une fois réunies, constitueront un seul et même instrument.

Fait à Bruxelles, le 1 

er

 juillet 2005, en trois originaux, chacune des parties reconnaissant avoir reçu celui qui lui revient.

Un original restera annexé au registre des parts sociales de la Société.

GLAVERBEL SA
A. Ulens
<i>Administrateur
GLAVERBEL 166 SA
N. Martella
<i>Administrateur

La Société prend acte de la cession des Parts Sociales à laquelle il est référé ci-dessus et donne par la présente mandat

au Vendeur ou à son représentant dûment mandaté à l'effet d'inscrire le présent transfert sur son registre des associés.

<i>AZ SOCFIN
M. Charles / E. Hazard
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007098916/4685/71.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05351. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

M&amp;L Translation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 130.626.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Muriel Lieffring, indépendante, née le 28 avril 1974 à Libramont, demeurant à Libramont-Chevigny (Recogne),

Avenue de Bouillon, 108/3,

Laquelle comparante a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé(e) peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associé(e)s peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes

opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement au métier de traducteur et d'interprète et ce, dans son sens le plus large, étant entendu

99714

que la société s'interdit les activités soumises à un monopole légal dont elle ne disposerait pas. Dans cette optique, la
société a notamment pour objet:

- la traduction et la rédaction de tous documents et textes en langue étrangère,
- la sous-traitance dans le domaine de la traduction et/ou de l'interprétariat,
- l'organisation de cours de langue, de seminaires et/ou stages en langue,
- le service de traduction (traductions libres, jurées, jurées légalisées, etc......),
- l'interprétation de liaison,
- la relecture linguistique de tous documents et textes,
- toutes prestations de services et de consultance se rapportant à son activité.
La société pourra exploiter, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles

pour faciliter la réalisation et le développement de son objet.

La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société,

liée ou non.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l'extension ou
le développement.

Elle peut s'intéresser, par toutes voies, dans toute affaire, entreprise ou société dont l'objet est identique, analogue

ou connexe ou est de nature à favoriser son développement.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une société de participations financières.

Elle peut enfin exercer un mandat d'administrateur dans d'autres sociétés.

Art. 3. La Société prend la dénomination de M&amp;L TRANSLATION S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts

sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement sou-
scrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé(e) unique comme leur transmission par voie

de succession sont libres.

En cas de pluralité d'associé(e)s, les parts sociales sont librement cessibles entre associé(e)s. Elles ne sont cessibles

dans ce même cas à des non-associé(e)s qu'avec le consentement préalable des associé(e)s représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des
non-associé(e)s que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé(e) unique ou, selon

le cas, les associé(e)s.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. Décisions de l'associé(e) unique - Décisions collectives d'associé(e)s

Art. 9. L'associé(e) unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associé(e)s par les dispositions de la section

XII de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé(e) unique.

99715

En cas de pluralité d'associé(e)s, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en as-

semblée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé(e) unique ou, selon le cas, réparti entre les associé(e)s. Toutefois,

l'associé(e) unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associé(e)s à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider
que  le  bénéfice,  déduction  faite  de  la  réserve,  pourra  être  reporté  à  nouveau  ou  être  versé  à  un  fonds  de  réserve
extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un(e)

associé(e).

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l'associé(e) unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associé(e)s. Le ou les liqui-
dateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après déduction
du passif, sera attribué à l'associé(e) unique ou, selon le cas, partagé entre les associé(e)s dans la proportion des parts
dont ils(elles) seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(e)s s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Muriel Lieffring, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille quatre cents (12.400,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressé-
ment.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée Madame Muriel Lieffring, préqualifiée, laquelle

pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Lieffring, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, LAC/2007/19332. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

99716

Luxembourg, le 13 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007098929/5770/131.
(070111286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

DH Kista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.561.

Les comptes annuels pour la période du 15 mai 2006 (date de constitution) au août 2006 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098964/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05216. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Dlux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.062.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.976.

Suite à la liquidation, le 21 juin 2007, de DMRK INTERIM AB, société de droit suédois ayant son siège social au Jarlsgatan

15, 4th - 11145 Stockholm, détenteur de 122.500 parts sociales de catégorie A, B, C, D, E, F de DLUX HOLDCO, S.à
r.l., lesdites parts sociales ont été distribuées de la manière suivante:

- 108.496 parts sociales en faveur de TRITON FUND II, LP société ayant son siège social au 22,
Grenville Street, St Helier, Jersey (Iles Anglo-Normandes), comme suit:
18.865 parts sociales de catégorie A
18.865 parts sociales de catégorie B
18.865 parts sociales de catégorie C
18.865 parts sociales de catégorie D
18.865 parts sociales de catégorie E
14.171 parts sociales de catégorie F
- 3.284 parts sociales en faveur de TWO TRITON FUND (EXECUTIVES), LP société ayant son siège social au 22,

Grenville Street, St Helier, Jersey (Iles Anglo-Normandes), comme suit:

571 parts sociales de catégorie A
571 parts sociales de catégorie B
571 parts sociales de catégorie C
571 parts sociales de catégorie D
571 parts sociales de catégorie E
429 parts sociales de catégorie F
- 2.599 parts sociales en faveur de TWO TRITON FUND F&amp;F, LP société ayant son siège social au 22, Grenville Street,

St Helier, Jersey (Iles Anglo-Normandes), comme suit:

452 parts sociales de catégorie A
452 parts sociales de catégorie B
452 parts sociales de catégorie C
452 parts sociales de catégorie D
452 parts sociales de catégorie E
339 parts sociales de catégorie F
- 2.577 parts sociales en faveur de TWO TRITON FUND F&amp;F NO2, LP société ayant son siège social au 22, Grenville

Street, St Helier, Jersey (Iles Anglo-Normandes), comme suit:

448 parts sociales de catégorie A
448 parts sociales de catégorie B

99717

448 parts sociales de catégorie C
448 parts sociales de catégorie D
448 parts sociales de catégorie E
337 parts sociales de catégorie F
- 5.544 parts sociales en faveur de TK II Colnvest, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculé sous le numéro B 117.553, comme suit:

964 parts sociales de catégorie A
964 parts sociales de catégorie B
964 parts sociales de catégorie C
964 parts sociales de catégorie D
964 parts sociales de catégorie E
724 parts sociales de catégorie F

<i>Pour DLUX HOLDCO S.à.r.l
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007098891/1649/56.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00241. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Aqua European Technologists S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.533.

L'an deux mille sept, le trente juillet;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est  réunie  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  AQUA  EUROPEAN

TECHNOLOGISTS S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie;

inscrite au registre aux firmes sous le numéro B 72.533;
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, le 27 octobre 1999, publié

au Mémorial C numéro 30 du 11 janvier 2000;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster, le 31 juillet 2003, publié au Mémorial

C numéro 943 du 12 septembre 2003;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer alors notaire de résidence à Remich, le 7 juillet 2006,

publié au Mémorial C de 2006, page 84.602;

et dont le capital social a été converti et augmenté à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille

(5.000) actions de 10,- EUR chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Annalisa Ciampoli, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Valérie Wesquy, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Michekle Canepa, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 2.990.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 50.000,- EUR

à 3.040.000,- EUR, par la création et l'émission de 299.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.

99718

3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4.- Réintroduction du capital autorisé de quatre millions d'euros (4.000.000,- EUR) divisé en quatre cents (400.000)

actions d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 juillet 2012, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix mille euros

(2.990.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à trois millions d'euros
(3.040.000,- EUR), par la création et l'émission de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille (299.000) actions nouvelles de
dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille (299.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrite par

l'actionnaire unique AGORA FINANCE S.A., société de droit anonyme ayant son siège sociale 38, avenue de la Faïencerie
et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant
total de 2.990.000,- EUR, existant à leur profit et à charge de la société anonyme AQUA EUROPEAN TECHNOLOGISTS
S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant L'ALLIANCE REVISION S.à r.l. de

L-2410 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions en contrepartie.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions quarante mille euros (3.040.000,- EUR), représenté par trois

cent  quatre  mille  (304.000)  actions  de  dix  euros  (10,-  EUR)  chacune,  disposant  chacune  d'une  voix  aux  assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital autorisé est fixé à quatre millions d'euros (4.000.000,- EUR), divisé en quatre cent mille actions (400.000)

de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission des actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d'ici là, n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

99719

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-deux mille huit cents euros (32.800,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Ciampoli, V. Wesquy, M. Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 3 août 2007, Relation: EAC/2007/9411. — Reçu 29.900 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 13 août 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007098950/209/107.
(070111417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

News Bar s.à r.l, Société à responsabilité limitée,

(anc. Cardoso Antunes s.à r.l.).

Siège social: L-2221 Luxembourg, 229, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 129.402.

L'an deux mille sept, le neuf août;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Maria Martins Antunes, commerçante, née à Chaves (Portugal), le 4 janvier 1958 (N 

o

 Matricule 19580104064),

demeurant à L-3220 Bettembourg, 42, rue Auguste Collart;

Laquelle comparante a remis au notaire instrumentaire une convention de cession de parts sous seing privé, datée du

26 juillet 2007;

Laquelle convention après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui

aux formalités de l'enregistrement.

Suite à la prédite cession de parts, Madame Maria Martins Antunes, prédite, est la seule et unique associée de la société

à responsabilité limitée CARDOSO ANTUNES S.à r.l. (N 

o

 Matricule 20072430140), avec siège social à L-2221 Luxem-

bourg, 229, rue de Neudorf;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 129.402;
constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber de résidence à Bascharage, en date du 28 juin 2007, non encore

publié au Mémorial C;

Laquelle comparante s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts la rubrique «Souscription et libération dans les statuts est à lire comme suit».
«Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Madame Maria Martins Antunes, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales »

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en NEWS BAR S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Suite à se changement de dénomination l'article 1 

er

 .- des statuts est à lire comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de NEWS BAR S.à r.l.»

99720

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du gérant administratif Monsieur Ricardo Ferreira Cardoso, prédit, à comp-

ter d'aujourd'hui et lui donne décharge.

Madame Maria Martins Antunes, prédite, est gérante unique, et peut valablement engager par sa seule signature la

société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l'assemblée générale extraordi-

naire, s'élève approximativement à la somme de six cent vingt euros (620,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de nous notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte,

Signé: M. Martins Antunes, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2007, Relation: EAC/2007/9790. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 14 août 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007098953/209/52.
(070111540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Deutsche Grundbesitz und Immobilien 2 GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.650.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die  Aktiengesellschaft  IMMOBILIEN  INVESTMENT  AND  BUILDING  DEVELOPMENT  COMPANY,  abgekürzt

I.B.D.C., mit Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 60.444,

hier vertreten durch Herrn Nico Hansen, Gesellschaftsverwalter, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57,

avenue Pasteur, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Bevollmächtigte, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von Immobilien.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fordern, ausfuh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist DEUTSCHE GRUNDBESITZ UND IMMOBILIEN 2 GmbH

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

99721

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile durch die alleinige Gesellschafterin, die
Aktiengesellschaft IMMOBILIEN INVESTMENT AND BUILDING DEVELOPMENT COMPANY, abgekürzt I.B.D.C., mit
Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, gezeichnet wurden.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

99722

<i>Einzahlung der Anteile

Alle  Anteile  wurden  in  bar  eingezahlt,  so  dass  die  Summe  von  zwölftausendfünfhundert  Euro  (12.500,-  EUR)  der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Anschließend hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
2.- Herr Nico Hansen, Gesellschaftsverwalter, geboren in Differdingen, am 31. März 1969, beruflich wohnhaft in L-2311

Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, wird zum Geschäftsführer, auf unbestimmte Dauer, ernannt.

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2007, Relation GRE/2007/3322. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007098843/231/105.
(070111508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Rank Holdings III S.à r.l.).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 128.135.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

RANK HOLDINGS I S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and organised under the

laws of Luxembourg, having its registered office in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, in process of being registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

hereby represented by Michaël Meylan, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 29, 2007;
the said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. RANK HOLDINGS I S.A. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of RANK HOLDINGS III S. à r. l., a Lux-

embourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, on May 4, 2007, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

II. The Company's share capital is presently set at four hundred four million nine hundred sixty-nine thousand three

hundred twenty five euro (EUR 404,969,325.-) divided into sixteen million one hundred ninety eight thousand seven
hundred seventy three (16,198,773) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

III. The agenda is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from RANK HOLDINGS III S.àr.l. into BEVERAGE PACKAGING HOLDINGS

(Luxembourg) III S. a r. l.

2. Amend article 1 of the Company's articles of incorporation, as a consequence of the first resolution.
3. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has passed the following resolutions:

99723

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from RANK HOLDINGS III S.àr.l. into BEVERAGE PACK-

AGING HOLDINGS (LUXEMBOURG) III S. à r. l.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association

of the Company (the Articles) which shall henceforth read as follows:

« Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BEVERAGE PACKAGING HOLDINGS (LUXEMBOURG) III S. à r. l. (hereafter the Company), which will be governed
by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles)».

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

RANK HOLDINGS I S.A., une société anonyme constituée et soumise au droit de Luxembourg, ayant son siège social

au  1,  rue  des  Glacis  L-1628  Luxembourg,  en  cours  d'immatriculation  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg,

ici représentée par Michaël Meylan, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 mai

2007;

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, telle que représentée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. RANK HOLDINGS I S.A. est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société RANK HOLDINGS III S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 1, rue des Glacis, L -1628 Luxembourg, en
cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée par acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en date du 4 mai 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la Société);

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre cent quatre millions neuf cent soixante neuf mille trois

cent vingt cinq euros (EUR 404.969.325,-) divisé en seize millions cent quatre vingt dix huit mille sept cent soixante treize
(16.198.773) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

III. L'ordre du jour est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de RANK HOLDINGS III S.àr.l. en BEVERAGE PACKAGING

HOLDINGS (LUXEMBOURG) III S. à r. l.

2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société en conséquence de la première résolution;

3. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de RANK HOLDINGS III S. à r. l. en

BEVERAGE PACKAGING HOLDINGS (LUXEMBOURG) III S. à r. l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la deuxième résolution, l'associé unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BEVERAGE PAC-

KAGING HOLDINGS (LUXEMBOURG) III S. à r. l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts
(les Statuts)»

99724

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Meylan, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007. LAC/2007/11056. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007099171/212/98.
(070112093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Flamenco S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.223.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg en date

du 14 août 2007 que:

<i>Première résolution

L'assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs suivants:
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domiciliée au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg;

- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domiciliée au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg;

- INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Administrateur, domiciliée au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'élire trois nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jim Penning, Avocat, né le 12 mai 1942 à Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25 B, boulevard

Royal;

- Monsieur Philippe Penning, Avocat, né le 11 septembre1968 à Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25 B,

boulevard Royal;

- Monsieur René Moris, Expert fiscal, né le 22 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue

Léon Kauffman;

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2012.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes suivant:
- IB MANAGEMENT SERVICES S.A., domiciliée au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
- La société de droit luxembourgeois ELIOLUX S.A., établie et ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue

Léon Kauffman;

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est transféré du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, au 25 B, boulevard Royal

(10 

ème

 étage), L-2449 Luxembourg.

99725

Pour extrait conforme
J. Penning

Référence de publication: 2007099153/1089/40.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06051. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

W2007 Parallel Carnoustie S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. W2007 Parallel Blocker 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.552.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, a limited partnership formed and

existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration
number 4247844, having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castel
County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH PARALLEL
ADVISORS, L.L.C. 2007, here represented by Mr Stanislas Bunetel, juriste, having his professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole partner of W2007 PARALLEL BLOCKER 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

with registered office in L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, incorporated by deed of the undersigned notary on June
20, 2007, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolution:

<i>Resolution

The partner decides to amend the corporate name of the Company from W2007 PARALLEL BLOCKER 1 S.à r.l. into

W2007 PARALLEL CARNOUSTIE S.à r.l. and to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company, which
henceforth shall read as follows:

« Art. 2. The denomination of the company is W2007 PARALLEL CARNOUSTIE S.à r.l.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read of the appearing person, who is known to the notary by his name, given name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WHITEHALL PARALLEL GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2007, un limited partnership» constitué

et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculée auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro
d'immatriculation 4247844 ayant son siège social  au  THE  CORPORATION  TRUST  COMPANY,  Corporation  Trust
Center New Castel County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son
«general partner» WH PARALLEL ADVISORS, L.L.C. 2007, ici représenté par M. Stanislas Bunetel, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée W2007 PARALLEL BLOCKER 1 S.à r.l., ayant

son siège social à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 20 juin 2007, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

99726

<i>Résolution

L'associé décide de modifier la dénomination sociale de la Société de W2007 PARALLEL BLOCKER 1 S.à r.l. en W2007

PARALLEL CARNOUSTIE S.à r.l. et de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination de la société est W2007 PARALLEL CARNOUSTIE S.à r.l.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. Bunetel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007. Relation: LAC / 2007 / 17869. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007099169/212/68.
(070112088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

IBFIN Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.094.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007099177/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05114. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

AZ Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 101.994.

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZ INVESTMENTS S.A., avec

siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 101.994, constituée suivant acte reçu en date du 26 mai 2004 par le notaire soussigné, publié
au Mémorial C n 

o

 997 du 7 octobre 2004 et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte dressé par le

notaire soussigné en date du 27 février 2006, en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-

rant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement fixé à trois cent soixante-dix-sept mille Euros (€ 377.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée

99727

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du
jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-six mille Euros (€ 86.000,-) en vue de le porter de

son montant actuel de trois cent soixante-dix-sept mille Euros (€ 377.000,-) à quatre cent soixante-trois mille Euros (€
463.000,-) par la création et l'émission de quatre-vingt-six (86) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (€
1.000,-) chacune.

2. Approbation des souscriptions suivantes:

Souscripteurs
Monsieur Fatah Boudjelida, juriste, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, vingt ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Monsieur Paul Chambers, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

Monsieur Olivier Ferres, juriste, demeurant à avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

Monsieur Keith O'Donnell, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

Monsieur Olivier Remacle, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total quatre-vingt-six actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86

3. Souscription et libération intégrale des quatre-vingt-six (86) nouvelles actions.
4. Modification afférente de l'article 5 des statuts, pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-trois mille Euros (€ 463.000,-) représenté par quatre cent

soixante-trois (463) actions d'une valeur nominale de mille Euros (€ 1.000,-) chacune.»

5. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-six mille Euros (€ 86.000,-) en vue de

le porter de son montant actuel de trois cent soixante-dix-sept mille Euros (€ 377.000,-) à quatre cent soixante-trois
mille Euros (€ 463.000,-) par la création et l'émission de quatre-vingt-six (86) actions nouvelles d'une valeur nominale de
mille Euros (€ 1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver les souscriptions suivantes, les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de

souscription:

Souscripteurs
Monsieur Fatah Boudjelida, prénommé, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Monsieur Paul Chambers, prénommé, vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
Monsieur Olivier Ferres, prénommé, douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
Monsieur Keith O'Donnell, prénommé, douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
Monsieur Olivier Remacle, prénommé, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Total quatre-vingt-six actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86

<i>Troisième résolution

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Monsieur Fatah Boudjelida, prénommé, agissant par son mandataire, Monsieur Olivier Ferres, prénommé, déclare

souscrire à vingt (20) nouvelles actions et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en numéraire de vingt
mille Euros (€ 20.000,-).

Monsieur Paul Chambers, prénommé, agissant par son mandataire, Monsieur Olivier Ferres, prénommé, déclare sou-

scrire à vingt-six (26) nouvelles actions et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en numéraire de vingt-
six mille Euros (€ 26.000,-).

Monsieur Olivier Ferres, prénommé, agissant en nom propre, déclare souscrire à douze (12) nouvelles actions et les

libérer intégralement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille Euros (€ 12.000,-).

Monsieur Keith O'Donnell, prénommé, agissant par son mandataire, Monsieur Olivier Ferres, prénommé, déclare

souscrire à douze (12) nouvelles actions et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en numéraire de douze
mille Euros (€ 12.000,-).

99728

Monsieur  Olivier  Remacle,  prénommé,  agissant  par  son  mandataire,  Monsieur  Olivier  Ferres,  prénommé,  déclare

souscrire à seize (16) nouvelles actions et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en numéraire de seize
mille Euros (€ 16.000,-).

Le montant total de quatre-vingt-six mille Euros (€ 86.000,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Quatrième résolution

Afin d'adapter les statuts aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la

Société pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-trois mille Euros (€ 463.000,-) représenté par quatre cent

soixante-trois (463) actions d'une valeur nominale de mille Euros (€ 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros (€ 2.500,-)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, Relation: LAC/2007/19678. — Reçu 860 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007099113/211/99.
(070112156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Tycoon Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.884.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007098990/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01420. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Seathel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.496.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007098985/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01398. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

99729

Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.a.,Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 29.597.

Aux fins d'engager valablement la société, et par application de l'article 12 des statuts, le Conseil d'Administration du

25 juillet 2007 a décidé de mettre à jour la liste des pouvoirs de signatures et des titres de fonction comme suit:

<i>Signatures de catégorie A:

Bodoni Jean
Mastrosimone Fabio
Baumann Guy
Meunier François
Dumont Audrey
Rondanelli Fabrizio
Fautsch Romaine
Royemans Catherine
Frederic Pierre
SchiItz Jean-Marc
Hengel Viviane
Terver Joëlle
Kacsoh Gabor
Wiander Sébastien
Kettmann Guy
Zehren Marie-Claire
Leclipteur Olivier

<i>Signatures de catégorie B:

Almeida Sofie
Arakilian Anne-Marie
Lassence Olivier
Argence-Lafon Lionel
Laval Murielle
Battaglia Giovanna
Linden Myriam
Bessemans Carole
Majerus Patrice
Brasseur Nathalie
Marx Fanny
Cesaretti Verdiana
Muleur Agnès
Deconinck Virginie
Philippi Sébastien
Di Bari Giacomo
Racot Christine
Duarte Ana
Rante Maurice
Dumont Nicolas
Remy Veronique
Gerlaxhe Isabelle
Rizzo Liboria
Germain Rolande
Romania Alexandra
Heck Liette
Schroeder Sylviane

99730

Huberty Micheline
Starita Mario
Istace Michèle
Welschen Annie
Kantor Yannick

<i>Titres de fonction:

Bodoni Jean, Managing Director
Baumann Guy, Senior Vice-President
Fautsch Romaine, Senior Vice-President
Frederic Pierre, Senior Vice-President
Kacsoh Gabor, Senior Vice-President
Kettmann Guy, Senior Vice-President
Leclipteur Olivier, Senior Vice-President
Rondanelli Fabrizio, Senior Vice-President
Wiander Sébastien, Senior Vice-President
Dumont Audrey, Vice-President
Royemans Catherine, Vice-President
Hengel Viviane, Vice-President
Mastrosimone Fabio, Vice-President
Schiltz Jean-Marc, Vice-President
Terver Joëlle, Vice-President
Di Bari Giacomo, Area Manager
Dumont Nicolas, Area Manager
Kantor Yannick, Area Manager
Philippi Sébastien, Area Manager
Romania Alexandra, Area Manager
Arakilian Anne-Marie, Tax Advisor
Deconinck Virginie, Tax Advisor
Starita Mario, Tax Advisor

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Day-Royemans / L. Heck
<i>Vice-Président

Référence de publication: 2007098941/1017/90.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03586. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Life Care Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 99.857.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007098993/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01413. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

99731

GLX1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 93.588.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the sixteenth of July,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg,
«the proxy»
acting as a special proxy of DUKE STREET CAPITAL V LIMITED, a company incorporated under the laws of England

having its statutory office at Almack House, 28 King Street, London SW1Y 6XA and registered with the Registrar of
Companies for England and Wales under the number 4071494; acting as General Partner of DUKE STREET CAPITAL V
UK No 1 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL V UK No 2 LIMITED PARTNERSHIP and DUKE STREET
CAPITAL V US No 3 LIMITED PARTNERSHIP;

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme GLX 1 S.A., having its head office at L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,

registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 93.588, has been incorporated
by deed enacted on the 3rd July 2003;

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme GLX 1 S.A. amounts currently to 4,000,000.- EUR (four

millions euros), represented by 400,000 (four hundred thousand euros) shares having a par value of EUR 10.- (ten euros)
each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of «yy».
IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator takes over, as liquidator, the wiping out of the known or unknown liabilities and commitments

of the company, which must be terminated before any appropriation whatsoever of the assets to its own person as sole
shareholder.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the office of the dissolved

Company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille six, le seize juillet
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg;
«la mandataire»
agissant en sa qualité de  mandataire spéciale de  DUKE  STREET  CAPITAL V  LIMITED,  une  société constituée  en

Angleterre, ayant son siège à Almack House, 28 King Street, London SW1Y 6XA et inscrite au Registre de Sociétés de
England and Wales sous le numéro 4071494; agissant en qualité de General Partner of DUKE STREET CAPITAL V UK
No 1 LIMITED PARTNERSHIP, DUKE STREET CAPITAL V UK No 2 LIMITED PARTNERSHIP et DUKE STREET CA-
PITAL V US No 3 LIMITED PARTNERSHIP;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

99732

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme GLX 1 S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 93.588, a été constituée suivant acte
reçu le 8 avril 2003, et ses statuts ont été modifiés le 3 juillet 2003;

II.- Que le capital social de la société anonyme GLX 1 S.A., prédésignée, s'élève actuellement à EUR 4.000.000,- (quatre

millions d'euros), représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, chacune intégra-
lement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

GLX 1 S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, LAC/2007/18518. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007099098/211/85.
(070112301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Ambient Activity Systems Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 52, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 130.713.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Madame Shafagh Shahabi, pédagogue, demeurant à 52, rue des Églantiers, L-1457, Luxembourg;
2.- Monsieur Reza Razavi Ebrahimi, chercheur en Sciences de l'Information et de la Communication, demeurant à 52,

rue des Églantiers, L-1457, Luxembourg;

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde

entier, de fournir des services informatiques regroupent les activités suivantes:

- conseil en systèmes informatiques
- réalisation de logiciels
- traitement de données
- activités de bases de données
- autres services rattachés à l'informatique
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

99733

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. La société prend la dénomination de AMBIENT ACTIVITY SYSTEMS CONSULTING S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de euros cent vingt-cinq (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Shafagh Shahabi, prénommée, quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2.- Monsieur Reza Razavi Ebrahimi, prénommé, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-

tant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

plus des trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux

mille sept.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

99734

Art. 18 . Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

La société est à considérer comme société familiale, Madame Shahabi étant l'épouse de Monsieur Razavi Ebrahimi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à trois.
2. Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
3. Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une période indéterminée:
- Madame Shafagh Shahabi, prénommée,
- Monsieur Reza Razavi Ebrahimi, prénommé,
- Monsieur Mohammad Kochak, chef d'entreprise, demeurant, 21/4, Chemin de la Carrière à B-1420 Braine-l'Alleud,
4. Est nommé gérant technique Monsieur Reza Razavi Ebrahimi, prénommé,
5. La société sera engagée par la signature collective de deux gérants dont obligatoirement celle du gérant technique.
6. L'adresse de la société est établie à L-1457 Luxembourg, 52, rue de des Églantiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Shahabi, R. Razavi Ebrahimi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, Relation: LAC / 2007 / 20065. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007099178/212/102.
(070112275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Freemont Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 33.656.

Im Jahre zwei tausend sieben, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft FREEMONT HOLDINGS S.A., mit Sitz in L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 33.656, ursprünglich
gegründet unter der Bezeichnung PIMCO HOLDING S.A. gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, Notar mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, 3. April 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 383 vom 17. Oktober 1990,

und deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunden aufgenommen durch den vorgenannten Notar André-Jean-

Joseph Schwachtgen:

- am 10. September 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 878 vom 5.

Dezember 1998, und

- am 22. September 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 159 vom 21.

Februar 2000, enthaltend die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in FREEMONT HOLDINGS S.A.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Fabienne de Bernardi, Direktionssekretärin, beruflich wohnhaft in Luxem-

burg-Kirchberg.

Die Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Séverine Lambert, Sekretärin, beruflich wohnhaft in Luxemburg-Kirch-

berg.

Die Versammlung bestellt als Stimmenzählerin Frau Ingrid Heintz, Sekretärin, beruflich wohnhaft in Luxemburg-Kirch-

berg.

99735

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und die Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes

zu beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 509.000,- USD, um es von seinem jetzigen Betrag von 41.000,- USD auf

550.000,- USD zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 5.090 neuen Aktien von je 100,-USD, welche dieselben
Rechte und Vorteile besitzen, wie die bereits bestehenden Aktien.

2) Zeichnung und volle Einzahlung der neuen Aktien.
3) Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
4) Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert
zu werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen

Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über
die Tagesordnung verfugen konnten.

Keine weiteren Einberufsmitteilungen waren erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um fünf hundert neun tausend US Dollar (509.000,- USD)

zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von ein und vierzig tausend US Dollar (41.000,-USD) auf fünf hundert
fünfzig tausend US Dollar (550.000,- USD) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von fünf tausend und neunzig
(5.090) neuen Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert US Dollar (100,- USD), welche dieselben Rechte und
Vorteile genießen wie die bereits bestehenden Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die fünf tausend und neunzig (5.090) neuen Aktien werden durch die jetzigen Aktieninhaber, im Verhältnis der bis-

herigen Beteiligung am Kapital, gezeichnet und voll eingezahlt durch Einbringen von übertragenen und nicht ausgeschüt-
teten Gewinnen in die Gesellschaft in Höhe von fünf hundert neun tausend US Dollar (509.000,- USD).

Dem Verwaltungsrat werden alle Vollmachten erteilt die notwendigen Umbuchungen vorzunehmen.
Der Nachweis dieser frei verfügbaren übertragenen und nicht ausgeschütteten Gewinne wurde dem Notar mittels

einer Bilanz erbracht.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschließt die Generalversammlung Artikel 3

der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf hundert fünfzig tausend US Dollar (550.000,- USD), eingeteilt in fünf

tausend fünf hundert (5.500) Aktien mit einem Nennwert von ein hundert US Dollar (100,- USD) je Aktie.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf ein tausend sieben hundert Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung auf 373.770,01 EUR abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. de Bernardi, S. Lambert, I. Heintz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2007. Relation GRE/2007/3133. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99736

Junglinster, le 14 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007099259/231/82.
(070112112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Mercure Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.415.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of June.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

O.I. TE, O.I. TX et COLONNES INVESTMENT, S.e.n.c., a company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 49, bulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 97.827, here represented by Mr Christophe Gammal, economist, professionally residing
in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 13 June, 2007.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the name of MERCURE FINANCE S. à r.l., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 49, boulevard
Royal, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.415, incorporated pursuant
to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing in Luxembourg, dated December 5th, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 12 on January 6th, 2004 (the Company);

- the capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) each;

- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint Mr Christophe Gammal, economist, born in Uccle

(Belgium) on August 9th, 1967, residing at L-1320 Luxembourg, 67, rue de Cessange, as liquidator; and

- the sole shareholder of the Company has decided to dispense the liquidator from drawing up a detailed inventory

of the Company's assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers and particularly those set forth
in article 144 and following of the law of August, 1915 on commercial companies, to perform its duties and that the
Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator. The liquidator may delegate, under
its responsibility, all or part of its powers to one or more agents with respect to specific acts or deeds;

- the sole shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates up to this date.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

O.I. TE, O.I. TX et COLONNES INVESTMENT, S.e.n.c., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 97.827, ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 juin 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de MERCURE

FINANCE S. à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.415, constituée suivant acte du notaire André-Jean-

99737

Joseph Schwachtgen, résidant à Luxembourg, en date du 5 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n 

o

 12 du 6 janvier 2004 (la Société).

- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

- l'associé unique de la Société a décidé de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation;
- l'associé unique de la Société a décidé de nommer comme liquidateur Monsieur Christophe Gammal, économiste,

né à Uccle (Belgique) le 9 août 1967, demeurant à L-1320 Luxembourg, 67, rue de Cessange;

- l'associé unique de la Société a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire détaillé des actifs et passifs

de la Société et qu'il pourra se référer aux documents comptables, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus
étendus et particulièrement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur. Le
liquidateur pourra, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents pour des
opérations ou actes spécifiques;

- l'associé unique accorde entière décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandate jusqu'à ce jour.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: C. Gammal, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13149. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007099234/5770/80.
(070112117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

M.E.M. S.A., Media &amp; Entertainment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 28, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 81.457.

DISSOLUTION

L'an deux mil sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Nicole Marie Lanoue, administrateur de sociétés, née le 1 

er

 mai 1952 à Cognac (F), demeurant à F 13200

Arles, 49, rue Voltaire, ici représentée par Madame Evelyne Korn, avocat à Luxembourg, demeurant à Strassen,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte, agissant comme propriétaire unique des 310 actions de la société

anonyme MEDIA &amp; ENTERTAINMENT MANAGEMENT S.A., en abrégé M.E.M. S.A., avec siège à L- 1255 Luxembourg,
28, rue de Bragance (RC B No 81.457)

<i>Préambule

Dans une Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la prédite société du 6 octobre 2006, Monsieur

Daniel Schwall a démissionné comme administrateur et administrateur délégué, de même Monsieur Christian Gillard en
tant qu'administrateur.

En leur remplacement ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Martin Schwall, né le 24 juin 1983 à Luxembourg, demeurant à L- 6140 Junglinster, 3, rue du Village.
- Monsieur Simon Schwall, né le 24 mai 1986 à Luxembourg, demeurant à L- 6140 Junglinster, 3, rue du Village.
Par une réunion du Conseil d'Administration datée le même jour (6 octobre 2006), Madame Nicole Marie Lanoue,

préqualifiée a été nommée administrateur-délégué (enregistré à Luxembourg Soc. le 29 juin 2007 LSO CA/10263)

Messieurs Martin et Simon Schwall ont décidé de démissionner comme administrateurs.
Madame Nicole Marie Lanoue accepte leur démission et leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat.
La société est devenue une S.A. unipersonnelle avec un administrateur (délégué) unique.

99738

Madame Nicole Marie Lanoue en sa qualité d'actionnaire et d'administrateur unique décide la dissolution de la société

anonyme MEDIA &amp; ENTERTAINMENT MANAGEMENT S.A.

La liquidation a d'ores et déjà été opérée et Madame Nicole Marie Lanoue déclare formellement assumer personnel-

lement tous éléments actifs et passifs de la société dissoute.

Les documents resteront pendant le délai de 5 ans au domicile de Madame Nicole Marie Lanoue.
La prédite société est propriétaire d'un immeuble, cadastré comme suit:
Sur la commune de Arles (Bouches du Rhône), Sis 49, rue Voltaire
Les biens et droits consistant en:
Une maison à usage d'habitation comprenant:
- au rendez-vous: deux pièces, cour, verrière, cave,
- au premier étage: deux pièces
- au deuxième étage: deux pièces
cadastré section AH, numéro 169, lieudit «49, rue Voltaire»; pour une contenance de 0 ha 0 a 53 ca.
Tel que cet immeuble existe avec toutes ses dépendances, tous immeubles par destination qui en dépendent et tous

droits y attachés, sans aucune exception, ni réserve.

<i>Origine de propriété

Acquisition suivant acte reçu par Maître Jean-Pierre Gilles; notaire à Arles, le 3 août, respectivement le 13 août 2002,

dont une expédition a été publiée au bureau des Hypothèques à Tarascon, le 8 octobre 2002, volume 2002 P., numéro
6132.

Par la dissolution de la société MEDIA &amp; ENTERTAINMENT MANAGEMENT S.A., le prédit immeuble est entré dans

le patrimoine privé de Madame Nicole Marie Lanoue, préqualifiée.

Ledit immeuble est estimé à: 180.000,- €

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de mille euro (€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: N. M. Lanoue, G. D'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 27 juillet 2007, Relation: EAC/2007/9015. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 7 août 2007

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007099271/207/59.
(070112072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Genghis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 109.077.

Le  bilan  abrégé  du  1 

er

  janvier  au  31  décembre  2006  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099272/3984/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03096. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Roni Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 79.768.

Le  bilan  abrégé  du  1 

er

  janvier  au  31  décembre  2005  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

99739

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099279/3984/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03104. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Primecite Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 32.124.

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PRIMECITE PROPERTY SA, (RC No B

32.124), avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, constituée suivant acte notarié du 27 octobre 1989, publié au
Mémorial C No 119/90.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant professionnellement à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme PRIMECITE PROPERTY S.A.
2. Nomination de 2 liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de mettre en liquidation la société anonyme PRIMECITE PROPERTY S.A.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés liquidateurs:
- Mademoiselle Karin Melsen; administrateur de sociétés, née à Ettelbruck, le 23 février 1970, demeurant à L- 9285

Diekirch, 6, rue du Tilleul

- Monsieur Jules Movilliat; administrateur de sociétés, né à Gosselies (B), le 20 mars 1941, demeurant à B 6717 Attert,

21, rue de la Libération.

Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus et nécessaires pour procéder utilement à la liquidation de la

société en se conformant aux prescriptions statutaires et pour autant que de besoins aux prescriptions légales en la
matière.

<i>Troisième résolution

Décharge est donné aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels pour l'exercice de leur mandat jusqu'à

ce jour.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent soixante euro (€ 860,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.

99740

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Wagner, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. D'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 29 juin 2007, Relation: EAC/2007/7334. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 17 juillet 2007.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007099269/207/55.
(070112074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Gesilux-Gestion d'Investissement Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 44.579.

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de GESILUX-GESTION D'INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS S.A., R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 44.579 ayant son siège

social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 18 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 465 du 9 octobre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger,

en date du 28 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 551 du 16 mars 2006.

La séance est ouverte à douze heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Dupont, employée privée, domiciliée professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cents (200) actions

d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de deux
cent mille francs suisses (CHF 200.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation la société LISOLUX SARL,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à douze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, S. Dupont, R. Thill, M. Schaeffer.

99741

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, LAC/2007/17789. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007099236/5770/52.
(070112116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Z.A. I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 62.160.

Im Jahre zweitausendundsieben, den fünfzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., mit Sitz in L-8070 Bartringen, 23, rue du Puits Romain,
Bourmicht, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 62160.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde des instrumentierenden Notars am 8.Dezember 1997, veröffentlicht

im Mémorial C Nummer 189 vom 28. März 1998, und deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunden des instrumen-
tierenden Notars:

- am 26. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 719 vom 3. Oktober 2000;
- am 28. August 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 261 vom 15. Februar 2002;
durch Urkunde des damals in Mersch residierenden Notar Henri Hellinckx am 28. März 2003, veröffentlicht im Mé-

morial C Nummer 427 vom 18. April 2003;

durch Urkunden des instrumentierenden Notars:
- am 11. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 118 vom 29. Januar 2004;
- am 19. März 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 532 vom 21. Mai 2004;
- am 1. Oktober 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1309 vom 22. Dezember 2004;
- am 21. Februar 2006, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1009 vom 23. Mai 2006;
- am 15. Dezember 2006, veröffentlicht im Memorial C Nummer 522 vom 3. April 2007.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jean-Louis Hastert, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zur Sekretärin und die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Monique Duchscher,

Direktionsassistentin, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschaft bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigegeben, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung beinhaltet folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapital um den Betrag von einundzwanzig Millionen Schweizer Franken (21.000.000,-

CHF)  um  es  von  seinem  derzeitigen  Betrag  von  zweihundertachtundzwanzig  Millionen  neunhundertneunundvierzig
Tausend  vierhundertvierundfünfzig  Schweizer  Franken  (228.949.454,-  CHF)  auf  zweihundertneunundvierzig  Millionen
neunhundertneunundvierzig  Tausend  vierhundertvierundfünfzig  Schweizer  Franken  (249.949.454,-  CHF)  zu  bringen,
durch Schaffung und Ausgabe von achttausendeinhundert (8.100) neuen Aktien ohne Nominalwert, auszugeben mit einem
gesamten Aufgeld von 60.522,55 CHF.

2.  Einzahlung  der  neuen  Aktien  mittels  Einbringung  durch  die  Aktionärin  BALOISE-HOLDING,  Aktiengesellschaft

schweizerischen Rechts mit Sitz in CH-4002 Basel, Aeschengraben 21 (Schweiz), von einem Geschäftsanteil mit einem
Nennbetrag  von  EURO  25.000,-  welche  sie  an  der  Gesellschaft  nach  deutschem  Recht  TRIPLET  GmbH,  mit  Sitz  in
D-61352  Bad  Homburg,  Basler  Strasse  4  hält,  entsprechend  8,40%  des  Gesellschaftskapital  der  BALOISE  (LUXEM-
BOURG) HOLDING S.A. nach Erhöhung.

3. Neufassung des Artikels 5(Absatzl) der Statuten wie folgt:

99742

« Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertneunundvierzig Millionen neunhundertneunundvierzig

Tausend vierhundert-vierundfünfzig Schweizer Franken (249.949.454,- CHF), eingeteilt in sechsundneunzig Tausend vier-
hunderteinundfünfzig (96.451) Aktien ohne Nominalwert.»

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt  das  Gesellschaftskapital  um  einundzwanzig  Millionen  Schweizer  Franken

(21.000.000,- CHF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zweihundertachtundzwanzig Millionen neunhun-
dertneunundvierzig  Tausend  vierhundertvierundfünfzig  Schweizer  Franken  (228.949.454,-  CHF)  auf  zweihundertneu-
nundvierzig Millionen neunhundertneunundvierzig Tausend vierhundertvierundfünfzig Schweizer Franken (249.949.454,-
CHF) zu bringen, durch Schaffung von achttausendeinhundert (8.100) neuen Aktien ohne Nominalwert, ausgegeben mit
einem gesamten Aufgeld von 60.522,55 CHF.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Einzahlung der neuen Aktien erfolgt mittels Einbringung durch die Aktionärin BALOISE-HOLDING, Aktiengesell-

schaft schweizerischen Rechts mit Sitz in CH-4002 Basel, Aeschengraben 21 (Schweiz), von einem Geschäftsanteil mit
einem Nennwert von EURO 25.000,- welche sie an der Gesellschaft nach deutschem Recht TRIPLET GmbH, mit Sitz in
D-61352 Bad Homburg, Basler Strasse 4, besitzt, entsprechend 8,40% des Gesellschaftskapitals der BALOISE (LUXEM-
BOURG) HOLDING S.A. nach Erhöhung.

Die neuen Aktien, welche mit den gleichen Rechten und Vorteilen wie die derzeitigen Aktien ausgestattet sind, werden

alle der Aktionärin BALOISE-HOLDING zugeteilt.

Die Beschreibung dieses Einbringen wird nachgewiesen auf Grund eines Berichtes des unabhängigen Wirtschaftsprüfers

Herrn Claude Jacoby von der Gesellschaft PriceWaterhouseCoopers, mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 400, route d'Esch,
vom 15. Juni 2007, welcher Bericht folgende Schlussfolgerung enthält:

<i>«Conclusion

Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie, augmentée de
la prime d'émission.»

Dieser Bericht bleibt, nachdem er durch die Gesellschafter, beziehungsweise deren Vertreter sowie den Mitglieder

der Versammlung und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben worden ist, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird mit der praktischen Durchführung dieser Beschlüsse beauftragt.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor getätigte Kapitalerhöhung beschliesst die Generalversammlung Artikel

fünf, Absatz eins, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 5 (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertneunundvierzig Millionen neunhundertneunundvierzig

Tausend vierhundertvierundfünfzig Schweizer Franken (249.949.454,- CHF), eingeteilt in sechsundneunzig Tausend vier-
hunderteinundfünfzig (96.451) Aktien ohne Nominalwert.»

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft durch die Gründung

zufallen werden, beläuft sich auf ungefähr fünf tausend Euro, da es sich um die Gründung einer luxemburgischen Gesell-
schaft handelt, durch Einbringen der gesamten Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedstaat der
Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft, mit Einnahme durch die luxemburgische Einregistrierungsverwaltung der festen
Stempelgebühr, in Einklang der europäischen Richtlinie vom 19. Juli 1969 (335), abgeändert durch die Richtlinien vom 9.
April 1973 und vom 10. Juni 1985.

Der Betrag der Kapitalerhöhung und des Aufgeldes wird auf 12.726.160,22 EUR abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll Aufgenommen in Bartringen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.-L. Hastert, M. Duchscher, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2007. Relation GRE/2007/2761. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99743

Junglinster, le 16 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007099267/231/105.
(070112307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

cadooz Luxembourg Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 218.100,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.979.

Par résolution circulaire en date du 24 juillet 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Ron E Bell, avec adresse professionnelle au 33, King Street, SW1Y 6RJ

Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Erik Ferm, avec adresse professionnelle au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-

Uni, en tant que gérant pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099100/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 169.020.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 106.559.

Il résulte d'un procès-verbal du conseil des gérants de la Société en date du 2 août 2007 que le siège social de la Société

a été transféré, avec effet au 1 

er

 juin 2007, du L-2320 Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse, au L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007099145/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04605. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

CEP II Top Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.018.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CEP II TOP LUXCO S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007099214/5480/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05761. - Reçu 76 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99744

---

Document Outline

Actor Augias S.à r.l.

Ambient Activity Systems Consulting S.à r.l.

Aqua European Technologists S.A.

AZ Investments S.A.

AZ Socfin

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A.

Bati-Lux-Décor S.à r.l.

Bespoke S.àr.l.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) III S.à r.l.

British Vita Group S.à.r.l.

cadooz Luxembourg Two S.à.r.l.

Cardoso Antunes s.à r.l.

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l.

CEP II Top Luxco

CL Car s.à r.l.

Convergenza S.C.A.

C.P. S.à r.l.

DeLa S.à r.l.

Deutsche Grundbesitz und Immobilien 2 GmbH

DH Kista S.à r.l.

Die Brille S.à r.l.

Dlux Holdco S.à r.l.

D.T.P. Philippi S.à r.l.

ELMI Gmbh

Eva S.A.

Experta Corporate and Trust Services S.a.,Luxembourg

Fifteen S.A.

Flamenco S.A.H.

Freemont Holdings S.A.

Genghis S.à r.l.

Gesilux-Gestion d'Investissement Luxembourgeois S.A.

Gloria Auto S.à r.l.

GLX1 S.A.

IBFIN Participations S.A.

IT Solutions S.A.

Life Care Lux. S.à r.l.

Man'Ager Europe S.A.

Media &amp; Entertainment Management S.A.

Mercure Finance S.à r.l.

M&amp;L Translation S.à r.l.

Morgan Stanley Byzantine S.à r.l.

News Bar s.à r.l

Pontoon Luxco S.à r.l.

Primecite Property S.A.

Rank Holdings III S.à r.l.

REY HOLDINGS (Luxembourg) S.à.r.l.

Risse S.A.

Roni Finance S.à r.l.

Seathel S.A.

Syllus S.A. Holding

Tapicolor S.à.r.l.

Tycoon Company S.A.

Tycoon Holding S.A.

W2007 Parallel Blocker 1 S.à r.l.

W2007 Parallel Carnoustie S.à r.l.