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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2075

24 septembre 2007

SOMMAIRE

Alianza Iberian Private Equity (Luxem-

bourg-Five) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99583

Armadillo Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

99565

ATR Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

99566

Avimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99558

Chris Hairdressing S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

99595

Elysion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99569

Emmedue S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99557

EPI Office 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99565

EPI Office 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99564

EPI Office 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99566

EPI Orange Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

99563

Fashion and Retail Management S.à r.l. . .

99575

Fortis L Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99555

Gate Gourmet Holding I S.à r.l. . . . . . . . . .

99555

Global Energy Invest Company . . . . . . . . . .

99593

Grant Thornton Fiduciaire S.A. . . . . . . . . .

99575

Grep Thionville I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99562

Hot Chocolate G.m.b.H. - Distribution de

boissons chaudes et froides . . . . . . . . . . . .

99560

Immo-Royal Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

99555

Island Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99558

Koffour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99556

Lamoral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99593

Longterme Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

99556

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de

Gestion et de Capitalisation . . . . . . . . . . . .

99557

Lux Football Management S.A. . . . . . . . . . .

99566

Mantilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99562

Mars Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99563

Mode Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99569

NDI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99559

Novomir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99557

Odilon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99558

Oronte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99559

Phebus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99560

Phenon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99560

ProLogis France XLII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

99554

ProLogis Poland XLVII S.à r.l. . . . . . . . . . . .

99600

ProLogis Poland XLVI S.à r.l. . . . . . . . . . . .

99600

ProLogis Poland XXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . .

99554

Rosebush S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99561

Royal Eight Ball S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99598

Saninpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99556

S.F.O. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99559

Shyam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

99596

Sienna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99559

SIF Advantage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99554

Sigval Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99560

Société du Parking de l'Avenue Monterey

S.A., en abrégé S.P.A.M. S.A. . . . . . . . . . .

99564

Société du Parking du Théâtre S.A. . . . . . .

99564

Société du Parking Guillaume SA . . . . . . . .

99563

Société Européenne de Recherche, d'In-

vestissement et de Développement . . . . .

99557

Tercas Sicav Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99558

Tolmina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99561

Tradep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99561

Vision Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99594

Werkfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99565

WPP Luxembourg Gamma Sàrl . . . . . . . . .

99600

99553

ProLogis France XLII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.895.

Le bilan et/ou l'affection des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2007098588/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11336. - Reçu 30 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070110605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

ProLogis Poland XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.260.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2007098642/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11391. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

SIF Advantage, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.790.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2007

En date du 3 juillet 2007, l'assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reconduire les mandats d'Administrateurs de Messieurs Roger Frey, Jean-Benoît Lachaise et Jacques Elvinger pour

un mandat d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

- de réélire la société KPMG AUDIT en qualité de réviseur d'entreprises pour un mandat d'un an prenant fin lors de

la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2008.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SIF ADVANTAGE
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007099305/584/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04621. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99554

Immo-Royal Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 29.447.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2007

En date du 18 mai 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De ré-élire en qualité d'administrateurs pour un terme d'un an venant à échéance lors de l'assemblée générale

statutaire de 2008: Messieurs Pascal Massard, Henri Thyes, Etienne Planchard et Serge Hirsch.

- De ré-élire MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes pour un mandat d'un an venant à échéance lors de

l'assemblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour IMMO-ROYAL CONSEIL S.A.
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007099306/584/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06185. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070111862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Fortis L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 32.327.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que l'affectation des résultats de l'exercice ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FORTIS L FUND
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / H. Corbet

Référence de publication: 2007098819/755/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04858. - Reçu 1138 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Gate Gourmet Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 235.900,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 86.445.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

908 du 14 juin 2002.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GATE GOURMET HOLDING I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007098855/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05119. - Reçu 60 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

99555

Saninpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 52.301.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 juillet 2007, les mandats des adminis-

trateurs MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann, ainsi que celui du commissaire au comptes AUDIT TRUST
S.A. ont été renouvelés pour une durée de six ans, venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2013.

Luxembourg, le 1

août 2007.

Pour SANINPART S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / L. Heck

Référence de publication: 2007098947/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03578. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070111421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Koffour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.086.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2007, les mandats des Administrateurs M. Guy Baumann et

M. Jean Bodoni, ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., ont été renouvelés pour une durée de
six ans venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013. Le mandat de l'Administrateur M. Pierre
Munch n'a pas été renouvelé. Lors de cette même assemblée, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Lu-
xembourg et M. Sébastien Wiander, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg ont été nommés aux fonctions
d'Administrateurs également pour une durée de six ans venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
2013.

Luxembourg, le 1

août 2007.

Pour KOFFOUR S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / L. Heck
Vice-President

Référence de publication: 2007098945/1017/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03567. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Longterme Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 84.927.

L'Assemblée Générale en date du 29 juin 2007 prend acte du changement de l'adresse de résidence des administrateurs

suivants:

- Michel Cheurlin, demeurant à Edificio Torre del Pacifico, Torre II, Marbella, Panama;
- Jeannine Nuttens, demeurant à Edificio Torre del Pacifico, Torre II, Marbella, Panama;
- Pascal Cheurlin; demeurant à Edificio Torre del Pacifico, Torre II, Marbella, Panama.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007098905/504/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00617. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

99556

Société Européenne de Recherche, d'Investissement et de Développement, Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 260, avenue Gaston Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 73.358.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007098816/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02861. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070111108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Emmedue S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.739.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007099726/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05431. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Novomir S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.648.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
Administrateur

Référence de publication: 2007099717/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04478. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 98.223.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007099720/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05480. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99557

Avimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.153.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007099721/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05457. - Reçu 30 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070111951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Odilon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.958.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007099716/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04479. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Island Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 102.173.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099741/800078/12.
Enregistré à Diekirch, le 22 août 2007, réf. DSO-CH00151. - Reçu 91 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070111996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Tercas Sicav Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.302.

Le rapport annuel révisé au 31 mars 2007 et la distribution du dividende relatifs à l'Assemblée Générale Ordinaire du

20 juillet 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

K. Agnes / C.-I. Berge
Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2007099719/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05635. - Reçu 90 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99558

NDI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.182.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007099718/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04476. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070111965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Oronte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.351.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007099715/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04481. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

S.F.O. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.513.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007099710/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04498. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Sienna S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 45.322.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007099723/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05454. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99559

Phenon Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 87.773.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
Administrateur

Référence de publication: 2007099713/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04494. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070111978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Phebus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.688.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
Administrateur

Référence de publication: 2007099714/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04482. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Sigval Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 73.720.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007099707/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04504. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Hot Chocolate G.m.b.H. - Distribution de boissons chaudes et froides, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 94A, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 80.144.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007099753/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04662. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

99560

Tradep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 70.007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
Administrateur

Référence de publication: 2007099704/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04512. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070112007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Tolmina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.419.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
Administrateur

Référence de publication: 2007099705/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04508. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Rosebush S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 59.763.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 23 juillet 2007, que l'Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

Cinquième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1 -

(un) an, les Administrateurs suivants:

Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Administrateur et Président du Conseil d'Administration:
Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Bruno De Mico, architecte au 8, Corso Matteotti, I-20121 Milan, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'As-

semblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 2010.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de renommer, pour un terme de - 1 -

(un) an, ALTER AUDIT Sàrl, 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / J.-P. Fiorucci

Référence de publication: 2007099089/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05017. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

99561

Grep Thionville I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.314.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du 13 décembre 2005 de GREP THIONVILLE III, associée unique de GREP THIONVILLE

II, associée unique de la Société (l'«Associé unique») que le siège social de l'Associé unique est transféré au:

- 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Il résulte que les gérants suivants: M. Stephen Cowen, M. James Raynor, M. Benoît Prat-Stanford et M. Neil Leslie Jones

ont changé leur adresse professionnelle, ils auront désormais leur adresse à:

- 69, boulevard Haussmann, F-75008 Paris.
Il résulte d'une résolution de l'Associé unique de la Société du 20 juin 2007 que le mandat des gérants suivants:
- M. Jean Bodoni
- M. Stephen Cowen
- M. James Raynor
- M. Benoît Prat-Stanford
- M. Neil Leslie-Jones
Est prolongé jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes qui se tiendra en 2010, avec effet rétroactif au

24 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007099070/1092/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04894. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Mantilla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.304.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 3 août 2007

Monsieur Alexis De Bernardi est renommé administrateur pour une nouvelle période de deux ans. Son mandat viendra

à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Les démissions de Mesdames Marie-Fiore Ries-Bonani et Romaine Scheifer-Gillen et de Monsieur Adrien Schaus sont

acceptées.

Messieurs Jacopo Rossi, employé privé, né le 20 avril 1972 à San Dona di Piave (Italie), et Régis Donati, expert-

comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domiciliés professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né le 28 septembre 1958 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux compte de la société. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
MANTILLA S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007099539/545/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05522. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99562

EPI Orange Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.694.950,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.548.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 16 juillet 2007

Par résolutions prises en date du 16 juillet 2007, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de

Monsieur Ronald Seacombe de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat au 16 juillet 2007.

En conséquence, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Bruno Bagnouls, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Yves Barthels, demeurant au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007099541/6902/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06057. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070112217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Mars Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.320.000,00.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 73.370.

EXTRAIT

Suite à un acte du 18 décembre 2003, il résulte que les parts sociales de la société MARS FINANCE Sàrl ont été

apportées par son associé unique MARS GROUP dans la société MARS CAPITAL Sàrl.

Par conséquent MARS CAPITAL Sàrl devient l'associé unique de la société MARS FINANCE Sàrl.

Pour extrait conforme
MARS FINANCE Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2007099475/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06792. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Société du Parking Guillaume SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 15.590.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 mai 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
L'Assemblée Générale Ordinaire nomme conformément à l'article 14 des statuts, Monsieur Gustave Mootz, 35, route

de Luxembourg, L-5752 Frisange, commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée qui aura à statuer sur les comptes de
l'exercice 2007.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2007099489/507/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08257. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99563

Société du Parking de l'Avenue Monterey S.A., en abrégé S.P.A.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 46.778.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 mai 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, conformément à l'article 14 des statuts, nomme Monsieur Gustave

Mootz, 35, route de Luxembourg, L-5752 Frisange, commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée qui aura à statuer sur
les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 10 juin 2007.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2007099488/507/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08259. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070112321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Société du Parking du Théâtre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 18.741.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 mai 2007

sieur Gustave Mootz, né le 20 décembre 1937 à Luxembourg, demeurant à L-5752 Frisange, 35, route de Luxembourg,
commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2007099490/507/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08261. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

EPI Office 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.952.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 16 juillet 2007

Par résolutions prises en date du 16 juillet 2007, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de

Monsieur Ronald Seacombe de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat au 16 juillet 2007.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007099546/6902/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06046. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99564

EPI Office 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.958.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 16 juillet 2007

Par résolutions prises en date du 16 juillet 2007, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de

Monsieur Ronald Seacombe de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat au 16 juillet 2007.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007099545/6902/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06048. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070112201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Armadillo Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 107.516.

En date du 2 août 2007, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 12 juin 2007 de M. Claude Beffort avec adresse professionnelle au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg de son mandat d' Administrateur de la Société,

- d'accepter la nomination avec effet au 12 juin 2007 de M. Christian Tailleur avec adresse professionnelle au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée qui se
tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099507/1012/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04770. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Werkfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.141.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Manuel
Lentz, démissionnaire.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007099484/535/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09487. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99565

ATR Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.275.

Extrait sincère et conforme du Procès-Verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg en date du 19 décembre 2006

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Pour ATR INVESTISSEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007099483/768/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05437. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070112371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

EPI Office 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.953.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 16 juillet 2007

Par résolutions prises en date du 16 juillet 2007, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de

Monsieur Ronald Seacombe de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat au 16 juillet 2007.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007099547/6902/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06043. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Lux Football Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7739 Colmar-Berg, 4, rue Emile Reding.

R.C.S. Luxembourg B 130.701.

STATUTS

L'an deux mille sept. Le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Sydney Ferreira De Lima, employé privé, demeurant à L-7739 Colmar Berg, 4, rue Emile Reding;
2) Monsieur Ralph Pinatti Stange, employé privé, demeurant à L-4961 Clemency, 44, am Bongert.
3) Monsieur Jorge Rodrigues Duarte, indépendant, demeurant à demeurant à L-5418 Ehnen, 29, an den Aessen.
4) Monsieur Paul Winandy, avocat, demeurant à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme que les

fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUX FOOTBALL MANAGEMENT S.A.

99566

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Colmar-Berg.

Art. 4. La société a pour objet l'exercice d'une activité d'agent de joueurs de football en relation avec la FIFA (FEDE-

RATION INTERNATIONALE DE FOOTBALL ASSOCIATION), l'organisation d'événements sportifs et plus générale-
ment toutes activités concernant l'encadrement, le conseil et la médiation de talents sportifs et de sportifs de haut niveau,
le conseil aux clubs sportifs ainsi que toutes prestations y liées. Par ailleurs, l'objet de la société comprend l'achat, la vente,
la gestion et l'exploitation de tout droit d'image, l'exploitation de tous sites Internet et produits dérivés relatifs au domaine
sportif ainsi que la fourniture de tout support technique et, plus généralement et de manière non limitative, l'octroi et la
concession de licences à tout partenaire qui souhaiterait utiliser les services de la société. La société peut réaliser éga-
lement toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs
prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent vingt) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, agents,
associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d'administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Titre IV. Année sociale, Assemblées générales

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.

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Titre V. Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Sydney Ferreira De Lima, prénommé, trente actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Monsieur Ralph Pinatti Stange, prénommé, trente actions;

3) Monsieur Jorge Rodrigues Duarte, prénommé, trente actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
4) Monsieur Paul Winandy, prénommé, dix actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs pour la durée de six ans:
- Monsieur Sydney Ferreira De Lima, employé privé, né à Sao Paulo, le 14 novembre 1962, demeurant à L-7739 Colmar

Berg, 4, rue Emile Reding;

- Monsieur Paul Winandy, avocat, né à Luxembourg, le 2 août 1948, demeurant à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem;
- Monsieur Jorge Rodrigues Duarte, indépendant, né à Mortagua (Portugal), le 10 juin 1965, demeurant à L-5418 Ehnen,

29, an den Aessen.

Monsieur Sydney Ferreira De Lima, prénommé, a été nommé comme administrateur-délégué de la société et pourra

engager, en toutes circonstances, la société par sa signature individuelle.

Monsieur Paul Winandy, préqualifié, a été nommé président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour la durée de six ans:
La société anonyme FINPART S.A., ayant son siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Z.A. am Brill, R.C.S. Lu-

xembourg section B numéro 92961.

Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée au 4, rue Emile Reding L-7739 Colmar-Berg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: S. Ferreira De Lima, R. Pinatti Stange, J. Rodrigues Duarte, P. Winandy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

août 2007. Relation GRE/2007/3416. — Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Junglinster, le 17 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007099257/231/125.
(070112207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Mode Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.458.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
Administrateur

Référence de publication: 2007099222/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04474. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070111955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Elysion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 130.728.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den dreißigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1) BERNINA PROPERTY HOLDINGS LIMITED, eine in Guernsey eingetragene Gesellschaft mit Sitz in Kingsway

House, Havilland Street, St. Peter Port, Guernsey CY1 2QE, Channel Islands, und im Handelsregister von Guernsey unter
Nummer 45970 geführt,

hier vertreten durch Frau Séverine Lambert, Sekretärin, beruflich wohnhaft in à L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231,

Val des Bons Malades, gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 24. Juli 2007 in Guernsey erteilt wurde,

2) KapHag IMMOBILIEN GmbH, eine nach deutschem Recht eingetragene Gesellschaft mit Sitz in Fasanenstraße 81,

10623 Berlin, Deutschland und im Handelsregister am Amtsgericht Charlottenburg von Berlin, unter Nummer HRB 83613
geführt,

hier vertreten durch Frau Séverine Lambert, vorgenannt, gemäß einer Vollmacht, welche am 26. Juli 2007 in Berlin

erteilt wurde.

Welche Vollmachten von der Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die hier erschienenen Parteien haben beschlossen, zusammen eine Aktiengesellschaft («société anonyme») zu gründen,

der die folgende Satzung zugrunde liegt:

I. - Gestalt, Name, Sitz, Gesellschaftsziel, Laufzeit

Art. 1. Gestalt, Name. Es wird hiermit unter den Aktieninhabern und all denen, die in Zukunft Aktieninhabern werden,

eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet welche den Rechten des Großherzogtums Luxemburg
unterliegt, insbesondere den Gesetzen vom 10. August 1915 zu Handelsgesellschaften (nachfolgend, das «Gesellschafts-
gesetz von 1915»), vom 22. März 2004 zu Verbriefungen (nachfolgend, das «Verbriefungsgesetz von 2004») in der jeweils
gültigen Fassung und der hier stehenden Satzung (nachfolgend, die «Satzung»).

Die Gesellschaft führt den Namen ELYSION S.A. (nachfolgend, die «Gesellschaft»).

Art. 2. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Firmensitz in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Der Sitz kann per Beschluss der Verwaltungsratssitzung an jeden anderen Ort innerhalb des Gebiets von Luxemburg

verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat entscheiden, dass außergewöhnliche Entwicklungen politischer, wirtschaftlicher oder sozialer

Natur stattfinden oder bevorstehen, welche die üblichen Geschäfte der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Leichtigkeit
der Kommunikation mit solchem Sitz oder zwischen diesem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann
der Firmensitz kurzfristig ins Ausland verlegt werden bis zu dem Zeitpunkt, an dem die unüblichen Umstände vollkommen
beendet sind; ungeachtet dieser zeitlich begrenzten Umlegung des Firmensitzes, wird diese kurzfristige Maßnahme kei-
nerlei Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft, welche luxemburgisch ist, haben.

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Art. 3. Gesellschaftszweck. Es ist der Zweck der Gesellschaft, Verbriefungstransaktionen gemäß den Vorschriften des

Verbriefungsgesetzes von 2004 einzugehen, mit Ausnahme der Geschäftstätigkeiten, welche in Artikel 19 des genannten
Gesetzes aufgeführt sind, sowie Beteiligungen an anderen Unternehmen - gleich welcher Rechtsform - zu erwerben, zu
halten und zu veräußern, insbesondere an Grundstücksgesellschaften.

In diesem Zusammenhang, wird die Gesellschaft, unter anderem, die Risiken, welche sich auf das Halten von Rechts-

titeln, Ansprüchen und anderen Vermögensgegenständen (einschließlich übertragbarer Wertpapiere aller Art) sowohl
beweglich oder Grundbesitz, materiell oder immateriell, als auch solche, die sich auf die Schulden oder Verbindlichkeiten
beziehen, welche von Dritten eingegangen wurden, erwerben, annehmen und handeln, entweder direkt oder mittels einer
anderen Unternehmung oder Institution, durch die Emission von übertragbaren Wertpapieren, deren Wert und Rendite
von solchen Risiken abhängt, wie im Verbriefungsgesetz von 2004 beschrieben.

Um dieses Ziel zu erreichen, kann die Gesellschaft, allerdings nur mittels privater Platzierung, Anleihen und übertrag-

bare Wertpapiere jeglicher Art und Währung begeben, oder sich Geld in jeglicher Form leihen und ihre Vermögensge-
genstände und Rechte verpfänden, mit einer Hypothek belasten oder in sonstiger Weise Rechte daran gewähren, um die
Zahlung oder Rückzahlung jeglicher Beträge, die die Gesellschaft im Zusammenhang mit oder bezüglich Anleihen, privaten
übertragbaren Wertpapieren jeglicher Art oder sonstiger Schuldpapiere, welche die Gesellschaft begeben hat, schuldet,
sicherzustellen.

Gemäß dem Verbriefungsgesetz von 2004, ist der Verwaltungsrat berechtigt, eine oder mehrere Abteilungen (wie

unten beschrieben) zu schaffen, welche jedem einzelnen Teil des Betriebsvermögens und Verbindlichkeiten der Gesell-
schaft entsprechen. Der Gesellschaft soll es möglich sein, ihre Vermögensgegenstände frei zu veräußern, besichern,
übertragen oder verkaufen, durch Kauf, Übertragung, Austausch, Hypothek oder in sonstiger Weise, und, soweit erfor-
derlich, falls diese Vermögensgegenstände im Zusammenhang stehen mit einem oder mehreren Abteilungen, welche der
Verwaltungsrat der Gesellschaft geschaffen hat, wird die Gesellschaft die möglichen Bedingungen und Arten der Beleihung
und Übertragung einhalten müssen, wie sie vom Verwaltungsrat vorgegeben bei der Erschaffung dieser Abteilung(en)
wurden bzw. gemäß der von Zeit zu Zeit abgeänderten Form.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle kommerziellen und finanziellen Transaktionen durchfuhren, welche entweder

direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftsziel im Zusammenhang stehen mit Ausnahme von Bankgeschäften, und sie darf
jede Art von Rechtsgeschäft und Befugnisse ausüben, welche Gesellschaften, die zweckmäßig für Verbriefungstransaktio-
nen gegründet sind, erlaubt sind gemäß dem Verbriefungsgesetz von 2004, die entweder, in jedem Fall, zufällig und
erforderlich oder zweckdienlich für die Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftsziels sind; vorausgesetzt, dass die-
selbigen nicht in Konflikt stehen mit irgendwelchen Verträgen, zu denen die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt Vertrags-
partei ist.

Art. 4. Laufzeit. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit eingetragen.

Art. 5. Abteilungen. Der Verwaltungsrat kann eine oder mehrere Abteilungen («Compartiments» im Sinne des Ver-

briefungsgesetzes von 2004) innerhalb der Gesellschaft erschaffen (die «Abteilung» oder die «Abteilungen»). Jede
Abteilung wird einem eindeutigen Teil des Betriebsvermögens und der Verbindlichkeiten («patrimoine » im Sinne des
Verbriefungsgesetzes von 2004) der Gesellschaft entsprechen, soweit der Beschluss des Verwaltungsrats, welcher diese
Abteilung begründet hat, nichts anderes vorsieht. Der Beschluss des Verwaltungsrats, welcher eine oder mehrere Ab-
teilungen begründet, oder selbige verändert, ist gegenüber jedem Dritten mit Wirkung des Datums des Beschlusses
rechtsverbindlich.

Im Verhältnis der Aktieninhaber zu den Gläubigern wird jede Abteilung als eigenständige Einheit behandelt. Die Rechte

der Aktieninhaber und der Gläubiger der Gesellschaft, die (i) bei Entstehung als zu einer Abteilung zugehörig bestimmt
wurden oder (ii) im Zusammenhang mit der Schaffung, dem Geschäftsbereich oder der Liquidation einer Abteilung ents-
tanden sind, sind, soweit nichts anderes im Beschluss des Verwaltungsrats, welcher die jeweilige Abteilung begründet hat,
vorgesehen, absolut beschränkt auf die Vermögensgegenstände der jeweiligen Abteilung und nur solche Vermögensge-
genstände stehen für die Befriedigung der Ansprüche der Aktieninhaber und Gläubiger zur Verfügung. Die Gläubiger und
Aktieninhaber der Gesellschaft, deren Rechte sich nicht auf eine bestimmte Abteilung beziehen, haben keine Rechte in
Bezug auf die Vermögensgegenstände irgendeiner Abteilung.

Soweit nicht anders in dem Beschluss des Verwaltungsrats, welcher eine bestimmte Abteilung begründet, vorgesehen,

kann kein Beschluss des Verwaltungsrats gefasst werden, um einen Beschluss, welcher eine solche Abteilung begründet,
abzuändern oder um eine Entscheidung zu treffen, welche die Rechte der Aktieninhaber und Gläubiger, deren Rechte
sich auf diese Abteilung beziehen, beeinträchtigen könnte, einschließlich einer Entscheidung, die Aktien, die sich auf diese
Abteilung beziehen, zu liquidieren ohne die vorherige Zustimmung der Aktieninhaber und Gläubiger, deren Rechte sich
auf die jeweilige Abteilung beziehen. Jeder Beschluss des Verwaltungsrats, welcher hiergegen verstößt, ist nichtig.

Jede Abteilung der Gesellschaft, kann eigenständig liquidiert werden ohne dass eine solche Liquidation eine Liquidation

einer weiteren Abteilung oder sogar der Gesellschaft selbst nach sich zieht.

II. Grundkapital, Aktien

Art. 6. Grundkapital. Die Gesellschaft hat ein ausgegebenes und eingezahltes Grundkapital in Höhe von einhundert-

tausend Euro (100.000,- EUR), welches in fünfhundert (500) Kategorie A Stammaktien (die «A Aktien») mit einem
jeweiligen Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) und fünfhundert (500) Kategorie B Stammaktien (die «B Aktien»

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und zusammen mit den A Aktien, die «Aktien») mit einem jeweiligen Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) aufgeteilt
ist.

Art. 7. Aktien. Die Aktien sind in der Form von Namensaktien. Die Gesellschaft darf, nach Wahl des Inhabers, Zerti-

fikate begeben, welche entweder eine oder mehrere Aktien darstellen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer verfügbaren Rückstellungen zurückkaufen gemäß den Vors-

chriften des Artikels 49-2 des Gesellschaftsgesetzes von 1915.

Das Grundkapital der Gesellschaft kann in einem oder mehreren Schritten per Beschluss der Aktieninhaberversamm-

lung entweder erhöht oder vermindert werden, welcher gemäß den Vorschriften bezüglich Änderungen der Satzung, zu
fassen ist.

Art. 8. Übertragung von Aktien. Mit Ausnahme einer Übertragung an eine Konzerngesellschaft wie unten ausgeführt,

ist es untersagt, eine Aktie oder sonstigen Anteil oder Rechte an den Aktien zu übertragen, abzutreten, oder ein Belastung
darüber zu bestellen ohne die vorherige schriftliche Zustimmung aller Aktieninhaber.

Der Begriff «Belastung» beinhaltet für die Zwecke dieser Satzung jede Art von Hypothek, Belastung, Anspruch, Verp-

fändung, dingliches Sicherungsrecht, Beschränkung, Abtretung, Beleihung, Sicherungsrecht, Eigentumsvorbehalt oder
sonstigen Vertrag oder Absprache, deren Absicht es ist, eine Sicherheit zu bestellen, oder auf sonstige Weise, eine
Beteiligung am Eigenkapital oder irgendein anderes Recht einer Person oder irgendein Vertrag oder eine Absprache,
irgendwelche vergleichbaren Umstände zu erzeugen, auch soweit sich die Belastung nur auf einzelne Ansprüche aus dem
Gesellschaftsverhältnis bezieht.

Keine vorherige Zustimmung der Aktieninhaber ist nötig für die Übertragung der Aktien an eine Konzerngesellschaft

im Zusammenhang mit einer Neuordnung oder Restrukturierung des jeweiligen Aktieninhabers, vorausgesetzt, dass die
Aktien an diesen Aktieninhaber rückübertragen werden, wenn der anfängliche Übertragungsbegünstigte nicht mehr eine
Konzerngesellschaft ist.

Eine «Konzerngesellschaft» für die Zwecke dieser Satzung ist jede Person, die unmittelbar oder mittelbar von einem

oder mehreren Mittelsmännern gehalten oder beherrscht wird oder gemeinsam mit einem Aktieninhaber der Gesellschaft
beherrscht oder gehalten wird. Die Begriffe «Beherrschung» (einschließlich «beherrscht von» und «gemeinsam beherrscht
von») bedeuten Besitz, unmittelbar oder mittelbar, der Befugnis, die Geschäftsführung und Taktiken einer Person anzu-
weisen oder die Anweisung zu bewirken, entweder durch den Besitz der Mehrheit der wahlberechtigten Sicherheiten,
vertraglich oder auf sonstige Weise.

Art. 9. Ausscheidungsbestimmungen. Im Falle der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Ak-

tieninhabers, das nicht innerhalb von drei Monaten seit Eröffnung des Verfahrens eingestellt wird, oder der Ablehnung
der Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder der Pfändung der Aktien eines Aktieninhabers durch einen
Gläubiger aus einem nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titel, die nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur
Verwertung der Aktien, aufgehoben wird, ist der betroffene Aktieninhaber verpflichtet, seine Aktien auf den oder die
anderen Aktieninhaber - bei mehreren untereinander nach dem Verhältnis ihrer bisherigen - Anteile - zu übertragen. Der
Übertragungspreis, der an den veräußernden Aktieninhaber bzw. an einen Pfandgläubiger für seine Aktien zu zahlen ist,
entspricht dem Buchwert, höchstens jedoch dem Verkehrswert der zu übertragenden Aktien. Der Buchwert ergibt sich
aus der Zwischenbilanz, welche zum Übertragungszeitpunkt erstellt wird. Sämtliche Transaktionen, die zum Übertra-
gungszeitpunkt noch nicht fertig gestellt sind, werden in der Zwischenbilanz nicht berücksichtigt. Der Verkehrswert wird
von einem unabhängigen Sachverständigen ermittelt, der von den Aktieninhabern gemeinsam ernannt wird. Sollten sich
die Aktieninhabern nicht auf einen Sachverständigen einigen können, wird der Sachverständige vom Präsidenten des
«Institut Luxembourgeois des Réviseurs d'entreprises» ernannt.

Die Übertragung der Aktien des veräußernden Aktieninhabers gemäß den oben stehenden Bestimmungen hat in diesem

Fall unverzüglich zu erfolgen. Sollte der veräußernde Aktieninhaber es versäumen, seine Kontoinformation weiterzugeben,
wird der Übertragungspreis an ein Konto der Gesellschaft überwiesen, welche die Gelder als Bevollmächtigte im Namen
des veräußernden Aktieninhabers verwahren wird. Die Gesellschaft (oder sonstige Person, an die solche Befugnisse von
der Gesellschaft übertragen wurden) ist berechtigt, und unwiderruflich bevollmächtigt durch jeden Aktieninhaber, im
Falle, dass die Bedingungen dieses Artikels 9 bezüglich des veräußernden Aktieninhabers erfüllt sind, die Übertragung der
Aktien im Aktieninhaberregister der Gesellschaft nach Erhalt von ausreichenden Beweisen eintragen zu lassen.

Das Übertragungsentgelt wird in drei (3) gleichen Jahresraten entrichtet. Die erste Rate ist innerhalb von drei (3)

Monaten nach Abschluss des Geschäftjahres fällig, in dem der Aktieninhaber ausgeschieden ist. Die folgende Teilbeträge
sind jeweils ein (1) Jahr nach Fälligkeit de vorangegangenen Teilbetrages zahlbar. Die Zahlung des Übertragungsentgelts
kann jederzeit ganz oder teilweise vorzeitig entrichtet werden. Der jeweils ausstehende Betrag ist mit 2% zu verzinsen.
Zinsen sind jährlich nachträglich zu zahlen.

III. Verwaltungsrat, Wirtschaftsprüfer

Art. 10. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der sich aus mindestens vier

Mitgliedern («Verwaltungsratsmitglieder»), die nicht Aktieninhaber sein müssen, zusammensetzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind Kategorie «A» Verwaltungsratsmitglieder, welche von den Inhabern der A Aktien

aus den Kandidaten, die für eine Bestellung von der Aktieninhaberversammlung nominiert wurden, gewählt werden und

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Kategorie «B» Verwaltungsratsmitglieder, welche von den Inhabern der B Aktien aus den Kandidaten, die für eine Bes-
tellung von der Aktieninhaberversammlung nominiert wurden, gewählt werden. Der Verwaltungsrat besteht zu jeder Zeit
aus einer gleichen Anzahl von Kategorie «A» Verwaltungsratsmitgliedern und Kategorie «B» Verwaltungsratsmitgliedern.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Aktieninhaberversammlung bestellt. Diese wird ihre Anzahl festlegen

für einen Zeitraum, der sechs (6) Jahre nicht übersteigen darf, und die Verwaltungsratsmitglieder sind bis zu dem Zeit-
punkt, an dem ihre Nachfolger gewählt werden, bestellt. Sie können per Beschluss der Aktieninhaberversammlung
wiedergewählt und jederzeit entlassen, mit oder ohne Grund.

Sollte es eine oder mehrere freie Posten im Verwaltungsrat geben wegen eines Todesfalls, Ruhestands oder sonstiger

Ereignisse, können die übrigen Verwaltungsratsmitglieder diese freien Posten gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
füllen, wobei «A» Verwaltungsratsmitglieder nur den freien Posten eines «A» Verwaltungsrates, und «B» Verwaltungs-
ratsmitglieder nur den freien Posten eines «B» Verwaltungsrates füllen können. In diesem Fall, bestätigen die Aktieninhaber
die Wahl bei ihrer nächsten Versammlung.

Art. 11. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat wählt einen seiner Mitglieder zum Vorsitzenden und einen zum

Stellvertreter des Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird sich auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch einen
anderen Verwaltungsrat hin versammeln.

Alle Beschlüsse des Verwaltungsrats müssen einstimmig von allen Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft ange-

nommen werden. Die Verwaltungsratssitzungen finden am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg statt. Die Vorbereitung
von Beschlüssen und die Beschlussfassung werden durch eine Geschäftsordnung geregelt.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat hat die größtmöglichen Befugnisse, um alles zu unter-

nehmen, was erforderlich oder nützlich ist für die Erreichung des Ziels der Gesellschaft.

Alle Befugnisse, die der Aktieninhaberversammlung nicht ausdrücklich gesetzlich oder durch diese Satzung vorbehalten

sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat entscheidet, unter anderem, über den Erwerb von Vermögensgegenständen jeglicher Art, die zu

verbriefen sind oder deren Übertragung unter der Voraussetzung, dass jedoch, soweit es diese Übertragung betrifft, die
Bedingungen und Methoden, die mit der Ausgabe der jeweiligen Rechtstitel durch die Gesellschaft innerhalb dieser Ver-
briefungstransaktion verbunden sind, erfüllt werden.

Art. 13. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann die tagtägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und

Vertretung der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Geschäftsführung an einen oder mehrere Geschäftsführer, Direk-
toren, Führungskräfte, Angestellte oder andere Personen übertragen, die Aktieninhaber sein können oder nicht, oder
besondere Vollmachten erteilen oder vom Verwaltungsrat ausgewählte Personen oder Bevollmächtigte mit speziellen
permanenten oder temporären Funktionen betrauen.

Die Übertragung des tagtäglichen Geschäfts an ein Mitglied des Verwaltungsrats geschieht nur mit vorheriger Zustim-

mung der Aktieninhaberversammlung.

Art. 14. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten unter allen Umständen verpflichtet durch

die gemeinsame Unterzeichnung eines Kategorie «A» Verwaltungsratsmitgliedes, zusammen mit einem Kategorie «B»
Verwaltungsratsmitglied, oder durch die alleinige Unterschrift der Person, an die das tagtägliche Geschäft der Gesellschaft
im Rahmen dieses tagtäglichen Geschäfts übertragen wurde. Die Aktieninhaberversammlung kann jeweils die Vertre-
tungsbefugnisse der Verwaltungsratsmitglieder ausdehnen oder einschränken.

Art. 15. Unabhängige Wirtschaftsprüfer. Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird von einem oder mehreren unab-

hängigen Wirtschaftsprüfern geprüft. Der/die unabhängige(n) Wirtschaftsprüfer wird/werden vom Verwaltungsrat der
Gesellschaft bestellt, welcher die Anzahl und Dauer der Bestellung festlegt.

Art. 16. Aktieninhaberversammlung Befugnisse der Aktieninhaberversammlung. Die Aktieninhaberversammlung ver-

tritt alle Aktieninhaber. Sie hat die größtmöglichen Befugnisse, alles im Zusammenhang mit den Geschäften der Gesell-
schaft zu bestimmen, zu unternehmen oder zu bestätigen.

Jede Aktieninhaberversammlung ist per eingeschriebenen Briefs einzuberufen, welcher mindestens fünfzehn Tage vor

der Versammlung an jeden Aktieninhaber geschickt wird. Wenn alle Aktieninhaber anwesend oder vertreten sind und
erklären, dass sie die ihnen zur Erörterung zugesandte Tagesordnung kennen, kann die Aktieninhaberversammlung ohne
weitere Bekanntmachungen stattfinden.

Eine außergewöhnliche Aktieninhaberversammlung, die zum Zweck der Abänderung aller Bestimmungen der Satzung

einberufen wird, kann Überlegungen nur dann anstrengen, wenn mindestens die Hälfte des Aktienkapitals vertreten ist
und die Tagesordnung die vorgeschlagenen Abänderungen der Satzung beinhaltet. Sollte die erste dieser Bedingungen
nicht erfüllt sein, kann eine zweite Versammlung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einberufen werden. Eine solche
Bekanntmachung zur Einberufung muss die Tagesordnung wiedergeben und das Datum und die Ergebnisse der vorherigen
Versammlung beschreiben. Diese zweite Versammlung kann wirksam Überlegungen anstrengen, unabhängig vom Anteil
des vertretenen Aktienkapitals. Bei beiden Versammlungen müssen Beschlüsse mit mindestens zwei Drittel Mehrheit der
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber unterstützt werden, um angenommen zu werden.

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Die Änderung der Nationalität und die Erhöhung der Verpflichtungen der Aktieninhaber können, jedoch, nur eins-

timmig von den Aktieninhabern und vorbehaltlich der gesetzlichen Bestimmungen geschehen.

Art. 17. Jahreshauptversammlung. Die Jahreshauptversammlung findet am Firmensitz der Gesellschaft am dritten Frei-

tag im Juni eines jeden Jahres um 11:00 Uhr statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein oder auf ein Wochenende fallen, so findet die Versammlung am nächsten

darauf folgenden Geschäftstag statt.

Art. 18. Sonstige Aktieninhaberversammlungen. Der Verwaltungsrat und der unabhängige Wirtschaftsprüfer können

weitere Aktieninhaberversammlungen einberufen.

Solche Versammlungen müssen einberufen werden, wenn die Aktieninhaber, die mindestens ein Fünftel des Kapitals

der Gesellschaft halten, dies verlangen.

Art. 19. Vorgehensweise, Stimmen. Ein Aktieninhaber kann bei einer Aktieninhaberversammlung handeln, indem er

einen Vertreter schriftlich bevollmächtigt hat.

Der Verwaltungsrat wird alle übrigen Bedingungen, die erfüllt sein müssen, um an einer Aktieninhaberversammlung

teilnehmen zu können, festlegen.

Jede Aktie entspricht einer Stimme vorbehaltlich der gesetzlichen Beschränkungen.
Soweit gesetzlich nicht anders geregelt, werden Beschlüsse durch einfache Mehrheit der Stimmen gefasst, unabhängig

von der Anzahl der Aktien, die vertreten sind.

IV. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 20. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember des darauf folgenden Jahres.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
In gesonderten Geschäftsbüchern (zusätzlich zu den von der Gesellschaft gemäß dem Gesellschaftsgesetz von 1915

und der üblichen Buchhaltungspraxis geführten Geschäftsbüchern) wird der Verwaltungsrat am Ende jedes Geschäfts-
jahres ein Ergebnis für jede Abteilung wie folgt ermitteln:

Das Ergebnis jeder Abteilung besteht aus der Differenz aus allem Einkommen, Gewinnen oder sonstigen Eingängen,

die bezahlt oder auf sonstige Weise in Bezug an die jeweilige Abteilung geschuldet werden (einschließlich Kapitalerträgen,
Mehrbeträgen nach Liquidation, Dividendenausschüttung) und der Höhe aller Ausgaben, Verluste, Steuern und sonstiger
Überweisungen von Geldern, die von der Gesellschaft im Zuge ihrer Tätigkeit bezahlt wurden und welche regelmäßig
und vernünftigerweise der Geschäftsführung und dem Geschäftsbereich der jeweiligen Abteilungen zugeordnet werden
können (einschließlich aller Gebühren, Kosten, Körperschaftssteuer auf Kapitalerträge, Ausgaben bezüglich der Dividen-
denausschüttung).

Die Aktieninhaber werden diese gesonderten Geschäftsbücher zeitgleich mit den Geschäftsbüchern der Gesellschaft

gemäß dem Gesellschaftsgesetz von 1915 und der üblichen Buchhaltungspraxis bestätigen.

Alle Einnahmen und Ausgaben, die nicht einer bestimmten Abteilung zugeordnet werden können, sind allen Abteilungen

der Gesellschaft anteilig oder auf sonstige vernünftige Weise, welche vom Verwaltungsrat zu bestimmen ist, zuzuordnen.

Art. 21. Gewinnverteilung. Jedes Jahr müssen mindestens fünf Prozent des Nettogewinns auf das gesetzliche Rücks-

tellungskonto eingezahlt werden. Diese Einzahlung ist ab dem Zeitpunkt und für den Zeitraum, ab dem die gesetzliche
Rückstellung mindestens ein Zehntel des Eigenkapitals der Gesellschaft beträgt, nicht mehr verpflichtend.

Der übrige Nettogewinn der Gesellschaft zieht eine unmittelbare und unwiderrufliche Verpflichtung im Sinne des §

46, Absatz 14 des luxemburgischen Einkommensteuergesetz vom 4. Dezember 1967, in seiner jeweils gültigen Fassung
(«Loi concernant l'impôt sur le revenu»), nach sich, solchen Gewinn an die Aktieninhaber der Gesellschaft zu verteilen,
unabhängig von dem eigentlichen Datum der Zahlung solcher Dividenden an diese Aktieninhaber.

Der Verwaltungsrat ist befugt, gemäß den Vorschriften des Gesellschaftsgesetzes von 1915 Zwischendividenden aus-

zuschütten.

V. Auflösung, Liquidation

Art. 22. Auflösung, Liquidation. Soweit gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorsehen, kann die Gesellschaft per

Beschluss durch die Aktieninhaberversammlung aufgelöst werden, vorausgesetzt, dass die gleiche Beschlussfähigkeit und
Mehrheiten an Stimmen wie im Falle einer Änderung der Satzung gegeben sind. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft,
wird die Abwicklung von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die nicht Aktieninhaber sein müssen; sie
werden durch Beschluss der Aktieninhaberversammlung bestellt, welche die Befugnisse und die Bezahlung der Liquidator
festlegt. Soweit im Beschluss des/der Aktieninhaber(s) (Versammlung) oder gesetzlich nicht anders geregelt, erhalten die
Liquidator die größtmöglichen Befugnisse gemäß anwendbarem Recht bezüglich der Veräußerung des Betriebsvermögens
und Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Jede Abwicklung der Gesellschaft muss gemäß § 5 Abteilung für
Abteilung erfolgen.

Der Verwaltungsrat kann zu jedem Zeitpunkt entscheiden, eine oder mehrere Abteilungen der Gesellschaft aufzulösen

oder zu liquidieren ohne dabei andere Abteilungen oder die Gesellschaft an sich aufzulösen oder zu liquidieren.

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Der Überschuss, der durch die Veräußerung des Betriebsvermögens und nach Zahlung der Verbindlichkeiten der

Gesellschaft Abteilung für Abteilung, übrig bleibt ist unter den Aktieninhaber im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen
Aktien an jeder Abteilung zu verteilen.

VI. Anwendbares Recht

Art. 23. Anwendbares Recht. Alle Angelegenheiten, die nicht in dieser Satzung berücksichtigt sind, werden gemäß den

Bestimmungen der jeweils gültigen Fassung des Gesellschaftsgesetzes von 1915 ausgelegt und/oder dem Verbriefungsge-
setz von 2004.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
2) Die Jahreshauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahr 2008 am Tag und um die Uhrzeit an dem Ort statt, wie

in der Satzung beschrieben.

Zeichnung und Zahlung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1.- BERNINA PROPERTY HOLDINGS LIMITED, vorgenannt, fünfhundert A Aktien, . . . . . . . . . . . . . 500 A Aktien
2.- KapHag IMMOBILIEN GmbH, vorgenannt, fünfhundert B Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 B Aktien
Total: eintausend Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 Aktien

Alle Aktien wurden vollständig gezeichnet und in bar eingezahlt und somit steht der Betrag von einhunderttausend

Euro (100.000,- EUR) der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung zur freien Verfügung wie auch vom unterzeichnenden
Notar belegt und ausdrücklich erklärt.

Erklärung

Der diese Satzung verfassende Notar erklärt, dass die in § 26 des Gesetzes zu Handelsgesellschaften beschriebenen

Bedingungen erfüllt sind und bezeugt ausdrücklich deren Erfüllung.

Kostenschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Abgaben, die, in welcher Form auch immer, von der Gesellschaft zu tragen sind

bzw. die im Zusammenhang mit ihrer Gründung erhoben werden, werden auf ungefähr fünf tausend fünf hundert Euro
geschätzt.

Außerordentliche Generalversammlung

Hier und jetzt haben sich die erschienenen Parteien, welche das vollständig gezeichnete Aktienkapital halten und sich

als ordentlich einberufen erachten, dazu entschlossen, eine außergewöhnliche Aktieninhaberversammlung abzuhalten und,
nach Erklärung, dass die Versammlung ordentlich bestanden hat, einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:

I) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder beträgt vier (4).
Die folgenden Personen werden als Verwaltungsratsmitglieder bestellt bis zum Datum der Jahreshauptversammlung,

welche in 2013 stattfinden soll:

Kategorie «A» Verwaltungsratsmitglieder:

(a) Herr Sascha Lewin, Manager von Gesellschaften, geboren am 8. Juni 1973 in München, (Bundesrepublik Deuts-

chland), mit dienstlicher Anschrift in Kingsway House, Havilland Street, St. Peter Port, Guernsey GY1 2QE.

(b) Herr Marc Schmit, chef-comptable, geboren am 13. Mai 1959 in Luxemburg, mit dienstlicher Anschrift in 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxemburg.

Kategorie «B» Verwaltungsratsmitglieder:

D-10623 Berlin.

(d) Frau Geneviève Blauen-Arendt, Verwaltungsratmitglied, geboren am 28. September 1962 in Arlon, (Belgien) mit

dienstlicher Anschrift in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxemburg.

II) In Einklang mit § 60 des Gesellschaftsgesetzes von 1915 sowie mit Artikel 13 und Artikel 14 der Satzung, ermächtigt

die Aktieninhaberversammlung den Verwaltungsrat, einen seiner Mitglieder zum Hauptgeschäftsführer zu ernennen, der
als Einzelprokurist handelt.

Außerdem beschließt die Aktieninhaberversammlung dass Herr Marc Schmit sowie Frau Geneviève Blauen-Arendt die

Gesellschaft jeweils durch ihre alleinige Unterschrift im Rahmen des tagtäglichen Geschäfts vertreten dürfen, und Herr
Sascha Lewin nur zusammen mit Frau Geneviève Blauen-Arendt sowie Dr. H. Jürgen Tiemann nur zusammen mit Herrn
Marc Schmit die Gesellschaft vertreten können.

III) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons Malades.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

99574

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit
Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2007, Relation GRE/2007/3567. — Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007099244/231/331.
(070112427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Grant Thornton Fiduciaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 68.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099255/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06093. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Fashion and Retail Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.678.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of May.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SIA ALTA CAPITAL PARTNERS, a company incorporated under the laws of Latvia and having its registered office at

Vilandes iela 3, LV-1010, Riga, Latvia, hereby represented by Bertrand Géradin, lawyer, professionally residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on 9 April 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, to be filed with such deed with the registration
authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to record as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration.
1.1. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under the name of FASHION

AND RETAIL MANAGEMENT S.à r.l. (the Company) which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present
articles of association (the Articles).

1.2. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate objects.
2.1. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in

any company, partnership or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations, as well as the entry into joint ventures of a corporate or contractual form.

2.2. The Company may establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to

time and namely but not limited to its portfolio of securities, participations and intellectual property rights (including but
not limited to patents and trademarks) of whatever origin, participate in the creation, development and control of any

99575

enterprise, acquire securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents and
trademarks) by way of investment, subscription, underwriting or option, further such securities, participations and intel-
lectual property rights, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

2.3. The Company may hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third-

party sources. It may grant any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees to or for the benefit
of companies in which the Company has a direct or indirect participation, including but not limited to subsidiaries and/
or affiliates of the Company, group companies and any other enterprise with which the Company has any business
relationship.

2.4. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects, take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.

2.5. The Company may borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity

in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office.
3.1. The Company has its registered office in Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of shareholder(s).

3.3. The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager

(s).

3.4. The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand

Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at the minimum of EUR 12,500.-, (twelve thousand

and five hundred euros) represented by 125 (one hundred and twenty-five) shares having a nominal value of EUR 100.-
(one hundred euros) per share each.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares.
6.1. In case of a sole shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-shareholders.
6.2. In case of plurality of shareholders, the Company's shares shall be freely transferable among the shareholders. The

Company's shares shall be transferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the
shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital.

Art. 7. Redemption of shares.
7.1. The Company shall have the power to acquire by way of redemption or otherwise shares in its own capital provided

that the Company shall have sufficient distributable funds or reserves to that effect.

7.2. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s) deliberating
in the manner required for an amendment to the Articles.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of shareholder(s) which

shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager(s). In case of plurality of
managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder
(s). The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any
manager(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company if

the Company has only one manager.

8.2. The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
8.3. The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholder(s) and of the Board of Managers. In case of absence

of the Chairman, the general meeting of shareholder(s) or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another
person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.4. Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held,
as a rule, in the city of Luxembourg.

8.5. The meetings will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.

99576

8.6. The notice may be waived by the consent in writing whether or not by letter, telefax, telegram, telex or e-mail

transmission of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

8.7. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing whether or not by letter,

telefax, telegram, telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

8.8. A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call, video conference call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any
participation to a conference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg is equivalent to a participation
in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.9. The Board of Managers may validly deliberate and act only if at least the majority of its members is present or

represented. The minutes of the resolutions of the Board of Managers may be signed by the Chairman, if any, or the
Secretary (as defined in article 10 below).

8.10. Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if they were passed at a duly

convened and held meeting. The signatures of the managers may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by a letter, telefax, PDF copy, e-mail transmission or similar means. A meeting
held by way of such resolutions will be deemed to be held in Luxembourg.

8.11. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects provided the
terms of this Article 8 shall be complied with.

8.12. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company has only one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the joint signature of any two members of the Board of Managers. The shareholder(s) may appoint from among the
members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company
by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.13. The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

8.14. The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the du-

ration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.15. The effective place of management and the place of central administration shall be Luxembourg. All management

activities shall, as a rule, be carried out in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of managers. The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance
with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board of Managers (the

Secretary). The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings
of the Board of Managers and, to the extent practical, of the general meetings of shareholder(s), and to keep the records
and the minutes of the Board of Managers and of the general meetings of shareholder(s) in a book to be kept for that
purpose in Luxembourg, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when
required. He shall have the authority to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible
for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf
of the Company to be produced in court or, more generally, to be used as official documents vis-à-vis any third parties.

Chapter V. - General meetings of shareholders

Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders.
11.1. The annual general meeting of shareholder(s) shall be held annually within six months after the close of the

accounting year at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of the meeting.

11.2. Other general meetings of shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholders' voting rights.
12.1. Each shareholder may participate in general meetings of shareholder(s) irrespective of the number of shares

which he owns.

12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint by way of a proxy a representative who need not be a shareholder to represent

him at general meetings of shareholder(s).

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Art. 13. Quorum - Majority.
13.1. Resolutions at general meetings of shareholder(s) are only validly taken in so far as they are adopted by share-

holder(s) owning more than half of the Company's share capital.

13.2. However, resolutions to amend the Articles and to dissolve and liquidate the Company, and other matters set

out in the Law may only be carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the
Company's share capital.

13.3. As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being

passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an
explicit draft of the resolution(s) to be passed, and he shall vote in writing (such vote to be evidenced by a letter, telefax,
PDF copy, an e-mail transmission or similar means).

Chapter VI. - Accounting year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year. The Company's accounting year begins on 1 January of each year and ends on 31 December

of the following year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company in accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
17.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2. The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
17.3. The general meeting of shareholder(s) may declare interim dividends if and only if (interim) accounts shall establish

the availability of distributable profits / reserves to that effect.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
18.1. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution

of the Company.

18.2. The shareholder(s) must agree in accordance with paragraph 2 of article 13 of the Articles to the dissolution and

the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of shareholder(s) who will determine his/
their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to

appoint a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the small company exemption provided by articles 256 and 215 of the
Law does not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, SIA ALTA CAPITAL PARTNERS (the Sole

Shareholder) hereby declares that it subscribes to the 125 (one hundred and twenty-five) shares having a nominal value
of EUR 100.- (one hundred euros) each, representing the total share capital of the Company of an amount of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euros).

All these shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a payment in cash, so that the amount

of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary by a blocking certificate issued by FORTIS BANQUE, and the notary expressly acknowl-
edges such payments.

Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's current accounting year is to run from the date of

the incorporation of the Company to 31 December 2007.

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Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euros).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1. The Sole Shareholder of the Company resolves to set the number of manager at one (1).
2. The Sole Shareholder of the Company resolves to appoint the following manager for an unlimited period:
Indrek Rahumaa, economist, born on 17 February 1972, whose professional address is at Tartu mnt 2, 10143 Tallinn,

Estonia.

3. The Sole Shareholder of the Company resolves to set the registered office and the central administration of the

Company at 174, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, au Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SIA ALTA CAPITAL PARTNERS, une société de droit letton ayant son siège social à Vilandes iela 3, LV-1010, Riga,

Latvia, ici représentée par Bertrand Géradin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg, en date du 9 avril 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enre-
gistrement.

Laquelle partie comparante, aux termes de la qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant

d'acter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Chapitre I

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

. Nom et Durée.

1.1. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de FASHION AND RETAIL

MANAGEMENT S.à r.l. (la Société), régie par le droit applicable au Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

1.2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet.
2.1. La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations, et à l'entrée dans des joint ventures de type contractuel ou visant
à créer une société commune.

2.2. La Société peut constituer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs notamment un portefeuille

de titres, de participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux
marques) de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres, participations et droits de propriété
intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux marques) et développer ces titres, participations et droits
de propriété intellectuelle, pour les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

2.3 La Société peut détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une source

externe. Elle peut apporter une assistance y compris sous forme financière, par le biais de prêts, avances ou garanties aux
sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, notamment ses filiales, et/ou
des sociétés appartenant au même groupe que la Société ainsi que toute société ou entreprise avec laquelle la Société
entretient des relations commerciales.

99579

2.4 La Société peut exercer toutes activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser l'accomplissement de son

objet social, et accomplir toutes opérations notamment de nature commerciale financière, et immobilière qu'elle estime
nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

2.5 La Société peut emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou

entité sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créance.

Art. 3. Siège Social.
3.1 Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée

générale extraordinaire du ou des associés.

3.3 L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des

gérants.

3.4 La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (qu'il s'agisse d'établissements permanents ou non) au Grand-

Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme minimale de 12.500,- EUR (douze mille cinq

cent euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Art. 5. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des Parts Sociales.
6.1 En cas d'associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles aux tiers.
6.2 En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les parts sociales de la

Société peuvent être cédées à des tiers qui ne sont pas associés, sous réserve de l'approbation préalable des associés
représentant au minimum les trois quarts du capital social.

Art. 7. Rachat de Parts Sociales.
7.1 La Société pourra racheter ses propres parts sociales sous réserve de disposer de fonds distribuables ou de réserves

suffisants à cet effet.

7.2 La Société ne pourra acquérir et céder ses propres parts sociales qu'en vertu d'une résolution et conformément

conditions décidées par une assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide

également de leur rémunération et des modalités de leur désignation. En cas de pluralité de gérants, ils forment un conseil
de gérance (Conseil de Gérance). Le ou les gérants sont associés ou non. L'assemblée générale des associés peut à tout
moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les présents Statuts est une référence au gérant unique de la Société si

la Société ne compte qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut désigner un président parmi ses membres (le Président).
8.3 Le cas échéant, le Président présidera toutes les réunions du ou des associé(s) ainsi que le Conseil de Gérance. En

l'absence du Président, l'assemblée générale du ou des associé(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra désigner
une autre personne en tant que président pro tempore par vote à la majorité des personnes présentes ou représentées
à ladite assemblée ou audit conseil.

8.4 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil.

Les réunions se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la lettre de convocation. Les réunions ont généralement
lieu à Luxembourg.

8.5 Les réunions seront régulièrement tenues, même en l'absence de convocation préalable, si tous les gérants sont

présents ou représentés.

8.6 Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné par lettre, télécopie, télégramme,

télex ou e-mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à des dates et lieux prévus dans un
programme préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance.

8.7 Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre gérant comme mandataire

par lettre, télécopie, télégramme, télex ou e-mail.

8.8 Tout gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Toute
participation à une conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant situé à Luxembourg équivaut à la participation
en personne à une telle réunion. Toute réunion tenue sous cette forme sera réputée avoir eu lieu à Luxembourg.

99580

8.9 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Le procès-verbal des résolutions du Conseil de Gérance peut être signé par le Président, le cas échéant, ou
par le Secrétaire (tel que défini dans l'article 10 ci-dessous).

8.10 Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être transmises par courrier, télécopie, copie
électronique, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une réunion tenue de cette manière sera réputée
avoir été tenue à Luxembourg.

8.11 Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous
réserve du respect des présents Statuts et notamment du présent Article 8.

8.12 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Conseil de Gérance. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant
unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil
de Gérance. Le ou les associés peuvent désigner parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants
autorisés à engager la Société par leur seule signature respective, sous réserve qu'ils agissent dans le cadre des pouvoirs
conférés au Conseil de Gérance.

8.13 Le Conseil de Gérance peut, pour des opérations spécifiques, déléguer en partie ses compétences à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non). Le Conseil de Gérance peut révoquer de tels pouvoirs à
tout moment.

8.14 Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération, la durée

de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

8.15 Le lieu effectif de gestion et d'administration centrale de la Société se situe à Luxembourg. Toutes les activités

de gestion seront en général effectuées au ou depuis le Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des Gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité

personnelle relativement à un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet enga-
gement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil de

Gérance (le Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil
de Gérance et, dans la mesure du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal
et établir un compte-rendu du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés dans un livre prévu à cet
effet conservé au Luxembourg. Ses attributions seront les mêmes pour tous les comités du Conseil de Gérance (le cas
échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul respon-
sable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre au nom de la Société, des certificats et extraits à produire
devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Chapitre V. - Assemblée Générale des associés

Art. 11. Assemblée Générale Annuelle - Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.
11.1 L'assemblée générale annuelle des associés aura lieu chaque année dans les six mois suivant la clôture de l'exercice

social au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg spécifié dans la lettre de convocation à
l'assemblée.

11.2 Les autres assemblées générales des associés pourront avoir lieu aux lieu et date indiqués dans les lettres de

convocation respectives.

Art. 12. Droit de vote des associés.
12.1 Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés, quel que soit le nombre de parts sociales

qu'il détient.

12.2 Chaque associé dispose de droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3 Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire, associé ou non, pour le représenter aux assemblées

générales des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité.
13.1 Les résolutions prises aux assemblées générales des associés ne sont réputées valables que dans la mesure où

elles ont été adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2 Toutefois, ne pourront être prises qu'à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social les résolutions portant modification des Statuts ainsi que les résolutions portant dissolution et liquidation
de la Société ou prises pour tout autre motif prévu par la Loi.

13.3 Lorsque la Société compte moins de 25 associés, les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises en

assemblée générale, être prises par écrit par l'ensemble des associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou

99581

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, qui devra voter par écrit (par courrier, par télécopie, par
copie électronique ou par e-mail ou tout autre moyen de communication similaire).

Chapitre V. - Année sociale - Comptes sociaux - Distribution des bénéfices

Art. 14. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

l'année suivante.

Art. 15. Comptes Sociaux. Chaque année, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance prépare les comptes

sociaux de la Société conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise applicable.

Art. 16. Inspection des Documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes sociaux au siège social

de la Société.

Art. 17. Distribution des Bénéfices - Réserves.
17.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la constitution de la réserve

légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

17.2 Le solde peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans la Société.
17.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer un ou plusieurs dividendes intérimaires, si et seu-

lement si les comptes (intérimaires) indiquent que des bénéfices distribuables et des réserves sont disponibles à cet effet.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
18.1 La faillite ou la déconfiture de la Société ou toute autre procédure analogue des associés n'entraînent pas la

dissolution de la Société.

18.2 Les associés doivent se prononcer, conformément au paragraphe 2 de l'article 13 des présents Statuts, sur la

dissolution et la liquidation de la Société ainsi que sur les conditions y applicables.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en œuvre par un ou plusieurs liquida-

teurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunéra-
tion.

Chapitre VIII. - Audit

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprise. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société devra

désigner un commissaire aux comptes si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises devra être nommé si
l'exemption pour les petites entités prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Titre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux Dispositions Légales. Pour tous les points non expressément régis par les présents Statuts, les

dispositions de la Loi sont applicables.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, SIA ALTA CAPITAL PARTNERS (l'Associé Unique) déclare par la

présente souscrire à 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros)
chacune représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents
euros).

L'ensemble de ces parts sociales a été entièrement libéré par la l'Associé Unique au moyen d'un apport en numéraire,

de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, la preuve
ayant été donnée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par FORTIS BANQUE. Le notaire reconnaît
expressément ce paiement.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des présents Statuts, l'exercice social de la Société commence à la date de constitution

de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

Evaluations des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide de fixer le nombre de gérants à un (1).
2. L'Associé unique décide de désigner le gérant suivant, pour une période illimitée:
Indrek Rahumaa, économiste, né le 17 février 1972, résidant professionnellement Tartu mnt 2, 10143 Tallinn, Estonie
3. L'Associé Unique de la Société décide d'établir le siège social et l'administration centrale de la Société au 174, route

de Longwy, L-1941 Luxembourg.

99582

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec Nous, le notaire, l'original du présent acte.

Signé: B. Géradin, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 16 mai 2007, REM/2007/1117. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007099242/5770/427.
(070111880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Five) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 130.742.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of July.
Before Us Maître Patrick Serres, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître Martine Schaeffer, notary

residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.

There appeared:

1) Mr Luc Sunnen, «réviseur d'entreprises», with professional address at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
2) DMS & ASSOCIES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 46 477, a private limited liability company with registered office at

62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

here represented by its manager Mr Luc Sunnen, prenamed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

«Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, Changes in Capital and

Shares

Art. 1. Status and Name.
1.1. There is hereby formed a joint stock holding company (société anonyme) called ALIANZA IBERIAN PRIVATE

EQUITY (LUXEMBOURG-FIVE) S.A. («the Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand

Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders in General Meeting deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or other

offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the regis-
tered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorized by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg na-
tionality.

Art. 3. Objects.
3.1. The object of the Company is to acquire and directly or indirectly hold an investment in IBERCHEM S.A., a Spanish

company, to manage the holding of such investment and to dispose of such investment.

3.2. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provi-

sions.

3.3. Any activity carried out by the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

99583

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 5. Capital.
5.1. The Company has an issued capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by twenty-four

thousand eight hundred (24,800) shares of stock having a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

Art. 6. Shares.
6.1. Shares in the Company shall be in registered form.
6.2. Shares may be issued, at the option of the Board, in certificates representing single shares or two or more shares.
6.3. If a share certificate is destroyed, damaged, or defaced or alleged to have been lost or stolen, subject to the

applicable law, a new certificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery
of the old certificate or (if alleged to have been lost, stolen or destroyed) in compliance with such conditions as to evidence
and indemnity and the payment of out-of-pocket expenses of the Company incurred in connection with the request, as
the Board may think fit.

Art. 7. Transfer.
7.1. Share transfers will be permitted at any time between existing shareholders or in order to implement the re-

structuring of a shareholder by a transfer to a company which controls and will continue to control such shareholder or
which is and will remain controlled by or under common control with such shareholder, subject to prior written notifi-
cation of such transfer to the Board.

7.2. Save as provided above, during five years from the date of incorporation of the Company, no transfer of its shares

shall be permitted, except with the prior, formal and discretionary approval of the Board.

7.3. After such period of five years, shares of the Company will be freely transferable, subject however to the provisions

set forth in section 7.4 hereafter.

7.4. Should the aggregate voting rights controlled by the shareholder whose shares are to be transferred exceed the

limit of five percent (5%) of the voting rights in the Company, the shareholder («the transferor») who wishes to transfer
such shares has to inform the Board of the identity of the proposed transferee and the terms on which such transfer is
to be effected. It shall be a condition of any such transfer that:

a) all shares of the transferor and of any person who controls, is controlled by, or is under common control with the

transferor, are transferred in the same transaction and to the same transferee; and

b) the transferor makes available to all the remaining shareholders of the Company the opportunity to sell their shares

of the Company to the transferee on the same terms.

7.5. For purposes of this Article 7, «control» in relation to a company means the ownership of more than eighty

percent (80%) of the voting power of such company and a shareholder shall be considered to hold the voting rights
represented by its own shares and by the shares of any person who controls, is controlled by, or is under common control
with such shareholder.

Art. 8. Repurchase of Shares.
8.1. The Company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2

of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders.
9.1. The annual General Meeting shall be held, within the municipality of the registered office of the Company on the

last Friday of May at twelve a.m. in each year. If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business
day at the same time. For the purpose of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are
open for business.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Lux-

embourg indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire. Meetings may be convened in the
manner provided for in Luxembourg law and, in addition, meetings may be convened at the discretion of the Chairman
or any two Directors. Convening notices of all General Meetings shall fulfil all the requirements imposed by law with
regard to content and publication. Where all the shareholders are present or represented and acknowledge in writing
having had prior notice of the agenda submitted for their consideration, the General Meeting may take place without
convening notices.

9.3. General Meetings shall be presided over by the Chairman of the Board («the Chairman») or, in his absence a

Director appointed by the Board. The agenda for General Meetings shall be set forth in the convening notice.

9.4. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
9.5. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall, except where otherwise provided by law, be passed by a majority vote of two thirds (66.67%) of the shares
present or represented at the meeting.

99584

Art. 10. Powers of General Meetings.
10.1. The General Meeting shall have the widest powers to take or ratify any measures relating to the Company. It

shall also determine the appropriation and distribution of the net profits of the Company.

Art. 11. Amendments to Articles of Incorporation.
11.1. All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting by resolutions passed with a

majority vote of two thirds (66.67%) of the shares present or represented at the meeting, provided that all general legal
conditions are satisfied and in particular that:

- the agenda of such meeting contains the full text of the proposed amendments; and
- such General Meeting meets the requirements as to quorum, and notice laid down by the law for the amendment

of the Articles.

11.2. Notwithstanding the foregoing
a) an unanimous decision of the shareholders is required for:
- any transfer of the Company's head office outside the Grand Duchy of Luxembourg with change of its nationality;and
- any amendment to the objects of the Company;
b) a majority of ninety-five percent (95%) of the shares present or represented at the meeting is required for:
- any change of the procedure of transfer of shares of the Company;
- any amendment to Article 27 of these Articles.

Chapter III. Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.
12.1. The responsibility for the management of the Company shall vest in a Board of Directors consisting of at least

three (3) members, who need not be shareholders of the Company and in the absence of delegation pursuant to Article
19, the Company shall be managed by such Board.

12.2. Directors shall be elected by the shareholders at their annual General Meeting for a period not exceeding six

(6) years and shall hold office until their successors are elected.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

Directors may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and other Officers.
13.1. The Board may elect from among its members a Chairman. In the absence of the Chairman, the Board will be

chaired by a Director elected by the Directors present at the meeting.

13.2. All meetings of the Board shall be conducted in accordance with such regulations as shall be established by the

Board in its sole discretion.

Art. 14. Board Meetings.
14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman or by a majority of members of the Board by notice

of not less than five (5) working days, given in writing or by telex, telegram or facsimile message to the Directors at their
addresses currently on record with the Company and shall in any event meet at least once a year.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. The Board may validly deliberate on the matters before it and take
decisions only if at least half of its members are present or represented. All meetings shall be deemed to be held at the
place where the greatest number of the members of the Board shall be present in person whether or not any member
of the Board participates in the meeting by conference telephone. The minutes of all meetings of the Board shall be signed
by the Chairman or, in his absence by the Chairman pro tempore who presided at such meeting.

14.3. In the event that there is no quorum for a meeting of the Board duly convened, the conveners shall convene a

new meeting in the manner prescribed in Articles 14.1 and 14.2. upon clear notice of not less than forty-eight (48) hours.
At such reconvened meeting, no quorum requirement shall exist.

14.4. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, fax or any other means of communication

generally accepted for business purposes.

14.5. Directors may record their vote by letter, telegram, fax or telecopied message.

Art. 15. Powers of the Board.
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2. The Board has the widest powers to act in the interest of the Company including all acts of management or of

disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the General Meeting by law or
by these Articles fall within the scope of the Board's authority and power.

99585

Art. 16. Resolutions of the Board.
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes. In the event of a tie of the vote on any

resolution, the Chairman or, in his absence, the Chairman pro tempore of the meeting, shall have the casting vote.

16.2. Resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the Chairman of the meeting.
16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by the Chairman or two Directors or any other officer desig-

nated for such purpose either by the Board or by the General Meeting

16.4. For the purpose of the foregoing, any person who participates in any meeting of the Board, by means of conference

telephone or similar communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each
other, shall be deemed to be present in person at such meeting.

Art. 17. Decisions without a Meeting.
17.1. Any action required or permitted to be taken at any meeting of the Board may be taken without a meeting, and

without prior notice, if a written consent to such action or counterpart thereof is signed by all members of the Board
and such written consent or counterpart thereof is filed with the minutes of the proceedings of such meeting of the
Board. Such written consent or consents shall have the same effect for all purposes as if such action has been taken at a
meeting of the Board.

Art. 18. Indemnity of Directors and Officers.
18.1. The Company shall indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against ex-

penses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matter as to which he shall finally be adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. Signatories.
19.1 The Company will be bound, in all circumstances either by the joint signatures of any two Directors, or by the

single signature of the Chairman, or of any person to whom such signatory power shall be specifically delegated by the
Board by special power of attorney.

Art. 20. Commissaire.
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a maximum period of six (6) years and shall

remain in office until reelected or until his successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.
21.1. The General Meeting may allocate to the Directors and the Commissaire fixed or proportional emoluments and

attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.
22.1. The financial year of the Company shall commence on the first day of January and end on the last day of December

in the calendar year.

Art. 23. Financial Statements.
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and a profit and loss account of the Company in respect of each financial

year («the Accounts»).

23.2. Every part of the Accounts shall be drawn up in accordance with internationally accepted accounting principles

and practices and the provisions of the Luxembourg law.

Art. 24. Adoption of Accounts.
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Board and Commissaire and shall consider

and, if it thinks fit, adopt the Accounts.

24.2. After adoption of the Accounts, the annual General Meeting may by separate vote discharge the Directors and

Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages arising out of or in connection
with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire made or done in good faith and without
gross negligence.

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Art. 25. Appropriation of Profits.
25.1. The surpluses, as shown in the Accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and de-

preciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting
upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board.
25.5. A dividend may be declared by the General Meeting only in respect of such amounts as are available for distribution

pursuant to the provisions of Article 72-1. (3) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 26. Interim Dividends.
26.1. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at

the time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.
27.1. The General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon proposal by the Board proceeding

in accordance with the provisions of the Law and of the present Articles.

27.2. In case of disposal of ninety percent (90%) or more of the Company's direct or indirect investment in IBERCHEM,

S.A., a decision upon the liquidation of the Company will have to be taken by the shareholders in a meeting that may be
called by any shareholder. Should such meeting fail to decide the dissolution and liquidation of the Company, the Board
shall have to proceed to the distribution of the maximum dividend permitted to be paid by the Company under these
Articles.

27.3. Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or

several liquidators to deal with all assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. The net assets
arising out of the liquidation and settlement of liabilities shall be allocated equally between all shares.

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable Law.
28.1. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial companies as amended,

shall apply.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.
2) The first annual General Meeting shall be held in 2008.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

1) Luc Sunnen, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) DMS & ASSOCIES S.à r.l., prenamed, twenty-four thousand seven hundred and ninety-nine shares . . . . . . 24,799
Total: twenty-four thousand eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800

All the shares have been paid up in cash up to twenty-five percent (25%), so that the sum of seven thousand seven

hundred and fifty euros (EUR 7,750.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary
who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about approximately EUR 2,100.-

Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Commissaire at one.

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2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Renaud Rivain, company director, born on March 5, 1947 in Beyrouth, Lebanon, with professional address at 9,

Plaza Marqués de Salamanca, E-28006 Madrid, Spain;

b) Mr Christophe Fender, chartered accountant, born on July 10, 1965 in Strasbourg, France, with professional address

at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

c) Mr Luc Sunnen, «réviseur d'entreprises», born on December 22, 1961 in Luxembourg, with professional address

at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

3) The following is appointed Commissaire:
ABACAB S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 50 797, a company with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Commissaire shall expire immediately after the annual general meeting of

the year 2013

5) The Company shall have its registered office at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies, the Board of Directors is authorized to elect

among its members a managing-director, who may have all powers to validly bind the Company by his sole signature.

7) The Company´s first Chairman of the Board shall be Mr Luc Sunnen, above mentioned.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said mandatory

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept juillet
Par-devant Nous Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître Martine

Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière nommée restera dépositaire
du présent acte.

Ont comparu:

1) Monsieur Luc Sunnen, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

2) DMS & ASSOCIES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 46.477, une société à responsabilité limitée avec siège social au 62,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Luc Sunnen, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Chapitre I

. Statut et Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Changements du Capital et

Actions

Art. 1

. Statut et Dénomination.

1.1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALIANZA IBERIAN PRIVATE EQUITY (LUXEM-

BOURG-FIVE) S.A. («la Société»).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-

xembourg par une décision des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

2.2. Le Conseil d'Administration de la Société («le Conseil») pourra décider l'établissement de succursales ou autres

bureaux de la Société à l'intérieur du Grand-Duché ou dans tout autre pays.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d'une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet d'acquérir et de détenir directement ou indirectement un investissement dans IBERCHEM

S.A., une société de droit espagnol, de gérer cet investissement et d'en disposer.

3.2 La Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

99588

3.3. Toute activité exercée par la Société peut l'être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l'intermédiaire de son siège social ou de succursales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société a une durée illimitée.

Art. 5. Capital Social.
5.1. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la Société sont nominatives.
6.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du Conseil, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

6.3. Lorsqu'un certificat d'actions aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, en confor-

mité avec les dispositions afférentes de la loi applicable, un nouveau certificat d'actions représentant les mêmes actions
peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de la délivrance de l'ancien certificat ou (s'il a été apparemment
perdu ou détruit) du respect des conditions de preuve et de garantie requises et du paiement des menus frais de la Société
encourus en relation avec cette requête, le tout à la discrétion du Conseil.

Art. 7. Cession.
7.1. Les cessions d'actions sont à tout moment permises entre actionnaires existants ou bien afin de réaliser la res-

tructuration d'un actionnaire par la cession à une société qui contrôle et continuera à contrôler cet actionnaire, ou qui
est et restera contrôlé par ou se trouve sous contrôle commun avec cet actionnaire, sous réserve d'en avertir préala-
blement le Conseil par écrit.

7.2. Sous réserve des dispositions ci-dessus, aucune cession d'actions ne sera permise pendant une période de cinq

ans à partir de la date de constitution de la Société, sauf accord préalable, exprès et discrétionnaire du Conseil.

7.3. Après cette période de cinq ans, les actions de la Société seront librement transmissibles sous réserve toutefois

des dispositions stipulées au paragraphe 7.4 ci-après.

7.4. Au cas où la totalité des droits de vote détenus par l'actionnaire dont les actions doivent être cédées excèdent la

limite de cinq pour cent (5%) du total des droits de vote dans la Société, l'actionnaire (le «cédant») qui veut céder ces
actions doit informer le Conseil de l'identité du cessionnaire proposé et des conditions de la cession envisagée. Toute
cession de ce type est soumise aux conditions que:

a) toutes les actions du cédant et de toute personne qui contrôle, est contrôlée par, ou qui se trouve sous contrôle

commun avec le cédant, soient cédées dans la même transaction et au même cessionnaire; et

b) le cédant donne à tous les autres actionnaires restants de la Société l'occasion de vendre leurs actions au cessionnaire

aux mêmes conditions.

7.5. Pour les besoins de cet article 7, «contrôle» en relation avec une société signifie la propriété de plus de quatre-

vingt pour cent (80%) des droits de vote de cette société et un actionnaire sera considéré détenir les droits de vote
représentés par ses propres actions et par les actions de toute personne qui contrôle, est contrôlée par, ou qui se trouve
sous contrôle commun avec cet actionnaire.

Art. 8. Rachat des actions.
8.1. La Société peut racheter ses propres actions au moyen de ses réserves libres conformément aux conditions

prévues par l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires.
9.1. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit chaque année dans la municipalité du siège social de la

Société, le 12 mai à 10.30 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d'ouverture des banques à
Luxembourg.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues, soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit de

Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou par le Commissaire. Les assemblées seront convoquées
de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise, et en outre, elle peuvent être convoquées à la discrétion du Président
du Conseil ou de deux administrateurs. Les avis de convocation pour toute assemblée générale devront remplir les
exigences imposés par la loi quant à leur contenu et leur publication. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour
soumis à leur délibération.

9.3. Les assemblées générales seront présidées par le président du Conseil («le Président»), ou à son défaut, par un

administrateur nommé par le Conseil. L'ordre du jour des assemblées générales doit être renseigné dans l'avis de con-
vocation.

99589

9.4. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
9.5. Chaque action donne droit à une voix. Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des deux

tiers (66,67%) des actions présentes ou représentées à l'assemblée, sauf dispositions légales contraires.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.
10.1. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, autoriser ou ratifier tous les actes faits au

nom de la Société. Elle décidera de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. Changements des Statuts.
11.1. Toute disposition des statuts peut être modifiée par une assemblée générale extraordinaire par des résolutions

prises à la majorité des deux tiers (66,67%) des actions présentes ou représentées à l'assemblée, ainsi que sous réserve
que toutes les conditions légales générales soient remplies et en particulier que:

- l'ordre du jour de cette assemblée contienne le texte intégral de la ou des modifications proposées, et que
- cette assemblée générale soit tenue conformément aux exigences relatives au quorum et aux avis de convocation

prévues par la loi pour les modifications des statuts.

11.2. Nonobstant ce qui précède
a) une décision unanime des actionnaires est requise pour:
- tout transfert du siège social de la Société hors du Grand-Duché de Luxembourg avec changement de sa nationalité;

- toute modification de l'objet de la Société:
b) une majorité de quatre-vingt quinze pour cent (95%) des actions présentes et représentées à l'assemblée est requise

pour:

- la modification des conditions de cession des actions de la société
- toute modification de l'article 27 des présents statuts

Chapitre III. Conseil d'Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d'Administration.
12.1. La responsabilité de la gestion de la Société est conférée un Conseil d'Administration composé d'au moins trois

membres (3) actionnaires ou non, et en l'absence de délégation conformément à l'article 19, la Société est administrée
par ce Conseil.

12.2. Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période n'ex-

cédant pas six (6) ans et resteront en fonctions jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

12.3. En cas de vacance d'une place d'administrateur autrement qu'à l'occasion d'une assemblée générale, les admi-

nistrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, ces mandats expireront à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et autres Responsables.
13.1 Le Conseil peut élire parmi ses membres un Président. En absence du Président, le Conseil sera présidé par un

administrateur élu par ses pairs présents à la réunion.

13.2. Toutes les réunions du Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule dis-

crétion.

Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de la majorité de ses membres suite à une notification

avec un préavis d'au moins cinq (5) jours ouvrables, donnée par écrit ou par télex, télégramme ou télécopie, aux adresses
connues des administrateurs de la Société; en tout état de cause, le Conseil se réunira au moins une fois par an.

14.2. Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations en personne ou par conférence téléphonique ou en

étant représenté par un autre administrateur détenteur d'une procuration. Le Conseil ne peut valablement délibérer sur
l'ordre du jour et prendre des décisions que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Toutes
les réunions sont supposées être tenues à l'endroit où le plus grand nombre des administrateurs sera présent en personne,
qu'un administrateur participe à la réunion par conférence téléphonique ou non. Les procès-verbaux de toutes les réu-
nions seront signés par le Président ou à son défaut par celui qui aura présidé la réunion.

14.3. Au cas où il n'y aurait pas de quorum à une réunion du Conseil dûment convoquée, une nouvelle réunion sera

convoquée de la manière prescrite par les articles 14.1. et 14.2. avec une notification précise d'au moins quarante-huit
(48) heures. Aucun quorum ne sera requis pour une telle réunion reconduite.

14.4. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, message télécopié, télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.5. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou message télécopié.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil.
15.1. Le Conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour favoriser l'objet social de la Société.

99590

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir dans l'intérêt de la Société, y compris celui d'ac-

complir tous actes d'administration ou de disposition pour le compte de la Société. Tout ce qui n'est pas expressément
réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de l'autorité et des pouvoirs du
Conseil.

Art. 16. Décisions du Conseil.
16.1. Les décisions du Conseil sont uniquement prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix lors d'un vote

relatif à une résolution, la voix du Président ou, à défaut, celle du président de réunion sera prépondérante.

16.2. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion.
16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par le Président ou par deux administrateurs ou tout

autre responsable désigné à ces fins, soit par le Conseil, soit par l'assemblée générale.

16.4. Aux fins des présentes, toute personne qui participe à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou

par d'autres moyens de communication permettant aux participants à une réunion de s'entendre mutuellement, sera
réputée présente à la présente réunion.

Art. 17. Décisions sans réunion.
17.1. Toute décision devant ou pouvant être prise à une réunion du Conseil pourra l'être sans réunion et sans avis

préalable, si un consentement écrit pour une telle décision ou une ratification afférente est signée par tous les membres
du Conseil et si ce consentement écrit ou cette ratification, est enregistrée au procès verbal des débats de la réunion du
Conseil. Ce(s) consentement(s) écrit(s) aura(ont) pour conséquence de donner à toutes les décisions le même effet que
si elles avaient été prises à la réunion du Conseil.

Art. 18. Indemnisation des Administrateurs et Dirigeants.
18.1. La Société indemnisera tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, de toute

dépense raisonnablement encourue par lui en relation avec toute action, procès ou procédure dans lequel il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou dirigeant de la Société ou, à sa requête, de toute autre société
de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation
avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou mauvaise gestion dans ces
actions, procès ou procédures; en cas de transactions, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par les transactions et pour lesquelles la Société aura obtenu l'avis de son conseil que la personne qui doit être
indemnisée n'a pas failli à ses devoirs. Ledit droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels il serait habilité.

Art. 19. Signatures.
19.1. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature du Président, ou de toute personne à laquelle le Conseil aura, par procuration spéciale, donné une délé-
gation de signature spécifique.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.
20.1. La situation financière de la Société est surveillée par et la révision de ses comptes est confiée à un Commissaire

qui peut être le réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2. Le Commissaire sera élu par l'assemblée générale pour une durée n'excédant pas six (6) ans. Le Commissaire

restera en fonction jusqu'à sa réélection ou à l'élection de son successeur.

20.3. Le Commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire.
21.1. L'assemblée générale peut allouer aux Administrateurs et Commissaire des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Etats Financiers, Attribution des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
22.1. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Etats Financiers.
23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et un compte de profits et pertes de la Société («les

Comptes»).

23.2. Chaque partie desdits Comptes sera établie conformément aux règles comptables admises sur le plan interna-

tional et aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.

Art. 24. Approbation des Comptes.
24.1. L'assemblée générale se verra soumettre les rapports du Conseil et du Commissaire et délibérera sur et, en cas

d'accord, approuvera les Comptes.

24.2. Après avoir adopté les Comptes, l'assemblée générale peut donner, par vote séparé, décharge aux Administra-

teurs et Commissaire de toute responsabilité envers la Société pour toute perte ou dommage résultant de ou relatifs à

99591

des actes ou omissions imputables aux Administrateurs et au Commissaire effectués en toute bonne foi et sans négligence
grave.

Art. 25. Attribution des Bénéfices.
25.1. Le surplus renseigné dans les Comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2. De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L'attribution
du solde du bénéfice sera déterminée par l'assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création ainsi que le maintien de fonds de

réserve et de provisions, ainsi que la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera.
25.5. Un dividende ne peut être déclaré par l'assemblée générale que si la Société est à même de remplir les critères

de liquidité fixés par l'article 72-1. (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 26. Acomptes sur Dividendes.
26.1. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé

à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution.
27.1. L'assemblée générale peut à tout moment décider de liquider la Société sur proposition faite par le Conseil

conformément aux dispositions légales et aux présents statuts.

27.2. En cas de cession de quatre-vingt-dix pourcent (90%) ou plus de l'investissement de la Société dans IBERCHEM

S.A., une décision sur la liquidation de la Société devra être prise par une assemblée générale des actionnaires pouvant
être convoquée par chaque actionnaire. Si une telle assemblée ne décidait pas de la dissolution et de la liquidation de la
Société, le Conseil sera tenu de procéder à la distribution du dividende maximum pouvant être payé en vertu des présents
statuts.

27.3. Lors de la dissolution, l'assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera

un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. L'actif net résultant
de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions légales.
28.1. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sera d'application partout où il n'y est pas dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Luc Sunnen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) DMS & ASSOCIES S.à r.l., préqualifiée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt dix-neuf actions . . . . . . . . 24.799
Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que le montant

de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 2.100,-.

Assemblée Constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

99592

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Renaud Rivain, dirigeant de société, né le 5 mars 1947 à Beyrouth, Liban, avec adresse professionnelle au

9, Plaza Marqués de Salamanca, E-28006 Madrid, Espagne;

b) Monsieur Christophe Fender, expert-comptable, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg, France, avec adresse profes-

sionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;

c) Monsieur Luc Sunnen, réviseur d'entreprises, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
ABACAB S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 50.797, une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5) Le siège de la société est fixé au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
6) Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé et

mandaté à élire parmi ses membres un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

7) Le premier Président du Conseil d'Administration est Monsieur Luc Sunnen, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et traduction donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Sunnen, P. Serres.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2007, LAC/2007/21052. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007099897/5770/555.
(070112821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Lamoral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, Château de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 103.305.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099263/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04900. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Global Energy Invest Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 97.468.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 juin 2007 que:
L'assemblée constate la démission de Monsieur Dominique Verhaegen de son poste d'administrateur de la société et

nomme en son remplacement, Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2163
Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

99593

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007100017/1134/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01642. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Vision Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 51.468.

Im Jahre zweitausend sieben, den dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach.

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft MULTI INVESTMENT HOLDING S.A. mit Sitz in L-6312 Beaufort 104, route d'Eppeldorf, einge-
tragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 51.468 (NIN 1995 4004 441),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtssitze in Luxemburg, am

9. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 457 vom 15. September 1995,
und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx, mit dem Amtssitze in Luxemburg, am 28. Oktober

1997, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 156 vom 16. März 1998;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitze in Luxemburg, am 28. April 2004,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 732 vom 15. Juli 2004.

Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (€ 31.000,-) und ist eingeteilt in fünfzig (50) Aktien mit

einem Nominalwert von je sechshundertzwanzig Euro (€ 620,-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Cornelis Johannes Vrolijks, wohnhaft in Rua 13 Junho, no. 12, Casal

de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-423 Soure, Portugal

Er beruft zum Schriftführer Herr Kwok Ngai Chan, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-6836 TH Arnhem, Heinrich Böllhof

und zum Stimmzähler Frau Ching Cheung, Geschäftsfrau, wohnhaft in NL-5642 AP Eindhoven, Jeroen Boschlaan 63.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgenden Punkt:
1.- Abänderung von Artikel 4 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck:
a) den Entwurf und das Herstellen von Druckwerken, sowie Druckwerklösungen;
b) Marketingdienstleistungen, Marktforschung, Entwicklung von Marketingkonzepten nach Mass, Interimmanagement

und Beratung.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck

beziehen oder denselben fördern.

2.- Umwandlung des Gesellschaftsnamen in VISION CONCEPT S.A. und dementsprechende Abänderung von Artikel

1 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengsesellschaft unter der Bezeichnung VISION CONCEPT S.A.
3.- a) Abberufung des bestehenden Verwaltungsrates sowie des Delegierten des Verwaltungsrates.
b) Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder
c) Ernennung der Delegierten des Verwaltungsrates.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

99594

und Beratung.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck

beziehen oder denselben fördern.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in VISION CONCEPT S.A. umzuwandeln, und dement-

sprechend Artikel 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengsesellschaft unter der Bezeichnung VISION CONCEPT S.A.

Dritter Beschluss

a) Die Generalversammlung beschliesst sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates sowie den bestehenden Delegierten

des Verwaltungsrates abzuberufen und erteilt ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

b) Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt, ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2012:

- Frau Ching Cheung, Geschäftsfrau, wohnhaft in NL-5642 AP Eindhoven, Jeroen Boschlaan 63.
- Herr Kwok Ngai Chan, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-6836 TH Arnhem, Heinrich Böllhof 8.
- Die Gesellschaft M&N PARTICIPATION GROUP S.A., mit Sitz in L-1126 Luxemburg, 26, rue d'Amsterdam, einge-

tragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 74.187, vertreten durch Herrn Cornelis
Johannes Vrolijks, wohnhaft in Rua 13 Junho, no. 12, Casal de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-423 Soure, Portugal, welcher
mit der Ausübung dieses Mandates im Namen der Gesellschaft beauftragt ist.

c) Zu Delegierten des Verwaltungsrates werden ernannt, ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2012:

- Für den Bereich a) des Gesellschaftszweckes: Frau Ching Cheung, vorgenannt,
- Für den Bereich b) des Gesellschaftszweckes: Herr Kwok Ngai Chan, vorgenannt,
mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft

gegenüber Dritten im Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch ihre jeweilige Einzelunterschrift rechtsgültig
zu vertreten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: C.J. Vrolijks, K. N. Chan, C. Cheung, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 juillet 2007. Relation: ECH/2007/818. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 16. August 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007099947/201/88.
(070112605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Chris Hairdressing S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg, 2A, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 109.851.

L'an deux mille sept, le trois août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

Ont comparu:

1.- Madame Kathia Jimenez Reyes, femme au foyer, demeurant à L-1935 Luxembourg, 10, rue des Ligures.
2.- Madame Cecilia Acevedo, gestionnaire culturelle, demeurant à F-57570 Himeling, 10A, rue de la Grotte.
Lesquelles comparantes ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

99595

Qu'elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée CHRIS HAIRDRESSING S.à r.l., avec siège social

à L-2631 Luxembourg, 2A, rue de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 109.851 (NIN 2005 2420 599).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 2005, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1333 du 6 décembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 janvier 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1101 du 8 juin 2007.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune.

Que suite à deux cessions de parts sociales sous seing privé en date du 3 août 2007, lesquelles cessions resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement, les parts sociales sont réparties
comme suit.

1.- Madame Kathia Jimenez Reyes, prénommée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2.- Madame Cecilia Acevedo, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les comparantes ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

1) Madame Kathia Jimenez Reyes, femme au foyer, demeurant à L-1935 Luxembourg, 10, rue des Ligures, quatre-

vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

2) Madame Cecilia Acevedo, gestionnaire culturelle, demeurant à F-57570 Himeling, 10A, rue de la Grotte, vingt

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Deuxième résolution

a) Les associées acceptent la démission de Madame Brigitte Krompholtz en tant que gérante de la société et lui

accordent pleine décharge pour l'exécution de son mandat.

b) Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Kathia Jimenez Reyes, femme au foyer, demeurant à L-1935 Luxembourg, 10, rue des Ligures.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant d'après leur noms,

prénoms, états et demeures, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Jimenez Reyes, C. Acevedo, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 août 2007, Relation: ECH/2007/922. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 16 août 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007100103/201/54.
(070113262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Shyam International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.863.

L'an deux mille sept, le neuf août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHYAM INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, le 3 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 748 du 21
juillet 2004, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin 2006, publié
au Mémorial C, numéro 1467 du 17 juillet 2007,

99596

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 100.863.
L'assemblée est ouverte à 15.00 heures et est présidée par Monsieur Dominique Andre, gérant de sociétés, demeurant

à F-36240 Ecueille, 9, allée Fleurie.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Hoeltgen, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Uwe Brandweiner, employé privé, demeurant à A-8280 Fürstenfeld,

33, Übersbachgasse.

Composition de l'assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés, et des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
ne varietur par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare;
2. Modification du premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
3. Révocation d'un administrateur actuel et décharge;
4. Nomination d'un nouvel administrateur.
II.- Il apparaît de la liste de présence que les mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR

31,-), représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées.
L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de l'ac-
complissement des formalités relatives aux convocations.

Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, à L-1611

Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer de son mandat d'administrateur actuel de la société:
- Monsieur Stéphane Fetis.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction d'administrateur lui est accordée.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

appelée à se tenir en 2009:

- Monsieur Uwe Brandweiner, employé privé, né à Graz (Autriche), le 9 juillet 1965, demeurant à A-8280 Fürstenfeld,

33, Übersbachgasse.

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l'assemblée.

99597

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.

Signé: D. Andre, C. Hoeltgen, U. Brandweiner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, Relation: LAC/2007/22439. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 août 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007100438/222/78.
(070114241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

Royal Eight Ball S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 16, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 41.433.

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Juan Carlos Colucci, cuisinier, né à Luxembourg, le 13 mai 1971, demeurant à L-2262 Luxembourg-

Bonnevoie, 21, rue Adolphe Omlor;

2.- Monsieur Juan Carlos Castilla, gérant technique, né à Luxembourg, le 17 mars 1970, demeurant à L-2153 Luxem-

bourg, 57, rue Antoine Meyer;

3.- Monsieur Tiziano Simone, serveur, né à Luxembourg, le 27 mars 1969, demeurant à L-1719 Luxembourg, 15, rue

des Haut-Fourneaux;

4.- Monsieur Francesco Anelli, indépendant, né à Luxembourg, le 13 janvier 1967, demeurant à L-1349 Luxembourg,

40, rue Christophe Colomb.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et sub 2.- étaient les seuls associés de la société à responsabilité limitée ROYAL EIGHT

BALL S.à r.l., avec siège social à L-1531 Luxembourg, 16, rue de la Fonderie, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 10 septembre 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 608
du 19 décembre 1992, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant assemblée
générale extraordinaire sous seings privés, tenue en date du 25 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 1148 du
30 juillet 2002, ci-après la «Société»,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 41.433.
II.- Il résulte d'un acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 8 juin 2007, enregistré à Luxembourg-

Sociétés le 18 juin 2007, référence: LSO CF/05670 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
en date du 2 juillet 2007, que Monsieur Juan Carlos Colucci, prénommé, a cédé quatre-vingt-deux (82) parts sociales qu'il
détenait dans la Société à Monsieur Tiziano Simone, prénommé, et que Monsieur Juan Carlos Castilla, prénommé, a cédé
quatre-vingt-quatre (84) parts sociales qu'il détenait dans la Société à Monsieur Tiziano Simone, prénommé.

III.- Il résulte de la susdite cession de parts sociales que le capital social fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) est représenté par cinq cents (500) parts sociales d'environ vingt-
quatre euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune, toutes intégralement libérées et appartenant aux associés
comme suit:

1) à Monsieur Juan Carlos Colucci, prénommé, cent soixante-huit parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
2) à Monsieur Juan Carlos Castilla, prénommé, cent soixante-six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
3) à Monsieur Tiziano Simone, prénommé, cent soixante-six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

IV.- Ensuite, Monsieur Juan Carlos Castilla, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, les cent soixante-six (166) parts sociales qu'il détient de la Société à Monsieur Francesco
Anelli, prénommé, qui accepte, moyennant le prix global de un euro (EUR 1,-), somme que le cédant reconnaît avoir

99598

reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont
bonne et valable quittance.

V.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

En outre, le cédant et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
VI.- Ensuite, Messieurs Juan Carlos Colucci, Tiziano Simone et Francesco Anelli, prénommés, représentant comme

seuls associés l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de cinq euros et trente-deux cents (EUR 5,32) en

vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation correspondante
de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents
(EUR 24,80) chacune.

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, au prorata de leur parti-

cipation dans la société, au moyen d'un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq euros et trente-deux cents
(EUR 5,32) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Deuxième résolution

Suite à la susdite cession de parts sociales, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société, pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Ces parts sociales appartiennent aux associés comme suit:

1) à Monsieur Juan Carlos Colucci, cuisinier, né à Luxembourg, le 13 mai 1971, demeurant à L-2262 Luxembourg-

Bonnevoie, 21, rue Adolphe Omlor, cent soixante-huit parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168

2) à Monsieur Tiziano Simone, serveur, né à Luxembourg, le 27 mars 1969, demeurant à L-1719 Luxembourg,

15, rue des Haut-Fourneaux, cent soixante-six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

3) à Monsieur Francesco Anelli, indépendant, né à Luxembourg, le 13 janvier 1967, demeurant à L-1349 Luxem-

bourg, 40, rue Christophe Colomb, cent soixante-six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Troisième résolution

Les associés décident de révoquer Monsieur Juan Carlos Castilla, prénommé, de sa fonction de gérant technique de

la Société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique jusqu'à ce jour lui est accordée.

Quatrième résolution

Les associés décident de nommer à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, Monsieur Tiziano Simone,

préqualifié, comme gérant technique de la Société et Monsieur Francesco Anelli, préqualifié, comme gérant administratif
de la Société.

Monsieur Juan Carlos Colucci, prénommé, est confirmé en sa qualité de gérant administratif de la Société.
La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et d'un

des deux gérants administratifs.

VII.- Messieurs Tiziano Simone, Juan Carlos Colucci et Francesco Anelli, prénommés, agissant en leur qualité de gérants

de la Société, déclarent se tenir, au nom de la Société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille euros

(EUR 1.000,-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenu envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: J.C. Colucci, J.C. Castilla, T. Simone, F. Anelli, T. Metzler.

99599

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, Relation: LAC/2007/22205. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 août 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007100440/222/101.
(070114230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

ProLogis Poland XLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.978.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2007098655/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11420. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

ProLogis Poland XLVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.983.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2007098656/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11422. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

WPP Luxembourg Gamma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.134.898.520,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.018.

Les comptes annuels au 7 janvier 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099243/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH05975. - Reçu 40 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99600

Document Outline

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Five) S.A.

Armadillo Lux Holding S.A.

ATR Investissement S.A.

Avimmo S.A.

Chris Hairdressing S. à r.l.

Elysion S.A.

Emmedue S.A.H.

EPI Office 3 S.à r.l.

EPI Office 4 S.à r.l.

EPI Office 5 S.à r.l.

EPI Orange Holdings S.à r.l.

Fashion and Retail Management S.à r.l.

Fortis L Fund

Gate Gourmet Holding I S.à r.l.

Global Energy Invest Company

Grant Thornton Fiduciaire S.A.

Grep Thionville I

Hot Chocolate G.m.b.H. - Distribution de boissons chaudes et froides

Immo-Royal Conseil S.A.

Island Immo

Koffour S.A.

Lamoral S.A.

Longterme Finance S.A.

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation

Lux Football Management S.A.

Mantilla S.A.

Mars Finance S.à r.l.

Mode Finance S.A.

NDI Luxembourg S.A.

Novomir S.A.

Odilon S.A.

Oronte S.A.

Phebus S.A.

Phenon Holding S.A.

ProLogis France XLII S.à r.l.

ProLogis Poland XLVII S.à r.l.

ProLogis Poland XLVI S.à r.l.

ProLogis Poland XXIII S.à r.l.

Rosebush S.A.

Royal Eight Ball S.à r.l.

Saninpart S.A.

S.F.O. Holding S.A.

Shyam International S.A.

Sienna S.A.

SIF Advantage

Sigval Venture S.A.

Société du Parking de l'Avenue Monterey S.A., en abrégé S.P.A.M. S.A.

Société du Parking du Théâtre S.A.

Société du Parking Guillaume SA

Société Européenne de Recherche, d'Investissement et de Développement

Tercas Sicav Lux

Tolmina S.A.

Tradep S.A.

Vision Concept S.A.

Werkfin S.A.

WPP Luxembourg Gamma Sàrl