MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2072

24 septembre 2007

SOMMAIRE

Agence Immobilière Forum S.à r.l.  . . . . . .

99413

Almus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99446

Aratos Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99422

Avripark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99416

B&B Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99455

Bewise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99440

BL-Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99448

Bois Fleuri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99425

BRE/Student Housing Holding I S.à r.l.  . . .

99454

Brix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99430

Centurio Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99432

Cerere Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99419

C.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99447

Doneck Euroflex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99410

Esplanada Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99425

Esplanada Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99419

Forum Nord Sud S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99410

Germanica Property II S. à r.l. . . . . . . . . . . .

99450

Guimarães de Mello Luxembourg Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99454

HSH Nordbank Private Banking S.A.  . . . .

99439

Immobilière Butgenbach s.à r.l.  . . . . . . . . .

99416

Indesit Company Financial Services Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99425

Indesit Company Luxembourg S.A.  . . . . . .

99416

Invest Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99444

Jattis 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99446

Jattis 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99429

Jattis 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99446

Jattis 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99429

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99434

Majestic eSolutions, S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . .

99428

Nic Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99410

Penelope 83 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99439

Penelope 83 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99439

Progroupe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99419

Sador Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99413

Saroda SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99419

Serve Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99447

Société Civile Immobilière Pauly - Losch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99433

S.P.I. Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

99454

Spring Multiple S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99441

Spring Multiple S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99440

STEPAh Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

99440

Theo Fashion & Accessoires Worldwide

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99453

W2007 Parallel Blocker 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

99432

W2007 Parallel Carnoustie S.à r.l.  . . . . . . .

99432

99409

Doneck Euroflex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 61.803.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099884/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06034. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Forum Nord Sud S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.056.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099883/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06030. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Nic Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 130.732.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange agissant en sa qualité d'administrateur, avec pou-

voir de signature individuel de:

1) La société INTER PORTFOLIO S.A., avec siège social établi à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), nommé à cette fonction en date du 12 octobre 1999, et

2) La société TYRON FINANCIAL S.A, avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

(Iles Vierges Britanniques), nommé à cette fonction le 1 

er

 juillet 1996.

Lesquelles comparantes, représentés comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIC LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise

99410

au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (un million d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

99411

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 1er mardi du mois de juin à 17:00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- INTER PORTFOLIO S.A., trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- TYRON FINANCIAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né à Echternach le 18 mai 1956, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg,

c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.

99412

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son
siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par ses nom, prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Caurla, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007. Relation: LAC/2007/18328. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007099881/206/151.
(070112630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Agence Immobilière Forum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.756.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099880/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06024. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Sador Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 130.745.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 juillet 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SADOR LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

99413

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en trois mille cinq cents (3.500) actions,

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes,

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d'avril à 15 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

99414

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cinq cents (3.500) actions sont souscrites par la société ECOPROMPT S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nujar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION S.A., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 27 juillet 2007. Relation: EAC/2007/9031. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santionl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99415

Belvaux, le 2 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007099900/239/137.
(070112843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Indesit Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 15.826.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007099885/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06154. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Immobilière Butgenbach s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.908.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099882/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06027. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Avripark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 130.750.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois COGEMO S.A., avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 56.196,

ici représentée par Madame Séverine Lambert, corporate executive, demeurant professionnellement à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société civile immobilière de droit français S.C.I. LES COTEAUX, avec siège social à F-69380 Lissieu, 2, allée de

la Combe, (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro D 338 152 671,

ici  représentée  par  Mademoiselle Anaïs Noerdinger,  secrétaire,  demeurant  professionnellement  à L-2121  Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

3.- La société civile de droit français A.M.G., avec siège social à F-69570 Dardilly, 23, allée du Vallon, (France), inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 440 938 520,

ici  représentée  par  Mademoiselle  Anaïs  Noerdinger,  préqualifiée,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui

délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes:

99416

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts (ci-
après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société pourra aussi procéder à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien

immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées aux
agents immobiliers.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AVRIPARK S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance.

Le  ou  les  gérant(s)  n'ont  pas  besoin  d'être  associés.  Le  ou  les  gérants  sont  désignés,  révoqués  et  remplacés  par

l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué  qui  aura  le  pouvoir  d'engager  la  Société  par  la  seule  signature,  pourvu  qu'il  agisse  dans  le  cadre  des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

99417

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes prédésignées et représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les parts sociales comme suit:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois COGEMO S.A., prédésignée, quarante parts sociales . . . . . .

40

2.- La société civile immobilière de droit français S.C.I. LES COTEAUX, prédésignée, cinquante parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- La société civile de droit français A.M.G., prédésignée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
2) Le nombre des gérants est fixé à 2 et l'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gianni Gianfranceschi, gérant technique, né à Padova, (Italie), le 8 novembre 1948, demeurant à L-5576

Remich, 40, chemin des Vignes, et

- Monsieur Gérard Bailleul, gérant administratif et financier, né à Paris, (France), le 21 avril 1948, demeurant à F-69570

Dardilly, 23, allée du Vallon, (France).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ès qualités qu'elles agissent, connues

du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Lambert, A. Noerdinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2007. Relation GRE/2007/3657. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

99418

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007099905/231/136.
(070112895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Esplanada Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 83.102.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099888/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH05945. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Progroupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.420.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099878/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06016. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Saroda SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.785.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099879/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06019. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Cerere Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 130.731.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange agissant en sa qualité d'administrateur, avec pou-

voir de signature individuel de:

1) La société INTER PORTFOLIO S.A., avec siège social établi à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), nommé à cette fonction en date du 12 octobre 1999, et

2) La société TYRON FINANCIAL S.A, avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

(Iles Vierges Britanniques), nommé à cette fonction le 1 

er

 juillet 1996.

99419

Lesquelles comparantes, représentés comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CERERE LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (un million d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

99420

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 1 

er

 mardi du mois de juin à 15:00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- INTER PORTFOLIO S.A., trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- TYRON FINANCIAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

99421

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né à Echternach le 18 mai 1956, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg,

c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son
siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par ses nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Carula, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007. Relation: LAC/2007/18329. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007099877/206/151.
(070112628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Aratos Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 130.746.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 juillet 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ARATOS INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions,

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

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Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d'avril à 17 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions sont souscrites par la société ECOPROMPT S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION S.A., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.

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Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 27 juillet 2007. Relation: EAC/2007/9035. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007099901/239/137.
(070112845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Indesit Company Financial Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 46.416.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INDESIT COMPANY FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007099886/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06147. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Esplanada Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 83.102.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099887/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH05942. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Bois Fleuri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 34.891.

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOIS FLEURI S.A., avec siège

social à L-1538 Luxembourg, 2, place de France, constituée sous forme d'une société à responsabilité limitée sous la
dénomination de BOIS FLEURI S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en
remplacement du notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 1990, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 85 du 25 février 1991, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire Hencks, en date du 4 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 113
du 16 mars 1993, transformée en société anonyme suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks, en date du 15 février
1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 252 du 28 mai 1993, modifiée suivant acte
reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 14 septembre 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 8 du 6 janvier 1995, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 34.891.

L'assemblée est présidée par Monsieur Mauro Giallombardo, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Micael Artur Da Silva Carneiro, employé privé, demeurant à Esch-sur-AIzette.

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L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la conversion de la devise du capital social de vingt-et-un millions de francs luxembourgeois (LUF

21.000.000,-) en cinq cent vingt mille cinq cent soixante-seize virgule quarante euros (EUR 520.576,40).

2. Suppression de la valeur nominale des vingt-et-un mille (21.000) actions existantes.
3. Augmentation du capital social à concurrence de quatre mille quatre cent vingt-trois virgule soixante euros (EUR

4.423,60), pour le porter de son montant actuel de cinq cent vingt mille cinq cent soixante-seize virgule quarante euros
(EUR 520.576,40) à cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000,-), sans création d'actions nouvelles, par apport en
espèces.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.
5. Modification subséquente du premier alinéa de l'article trois des statuts.
6. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article deux des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«La Société a pour objet la prestation de tous services en tant qu'agent ou de mandataire dans toutes affaires de

commerce et de marchandage, qu'elle intervienne soit en tant que mandataire, soit en tant que mandataire ou intérimaire.

La Société peut également faire toutes prestations de travail de bureau pour des tierces personnes, civiles ou morales,

ainsi que la sous-location ou la mise à disposition de locaux et installations de bureaux, à l'exception de consultations de
l'établissement de rapports comptables.

Font également partie de l'objet social l'achat, la gestion et la vente de tout bien meuble, immeuble, droit, action,

obligation ou tout autre type de droit ou participation dans les sociétés nationales ou étrangères, anonymes ou autres,
le cas échéant comme partenaire fondateur ou constituant l'achat, la vente, la prestation, la valorisation ou l'exploitation
de toute espèce de patente, licence, brevet, procédé, marque ou service.

La Société peut également procéder à l'achat, la vente et être l'intermédiaire dans des opérations immobilières, de

gestion, de construction ou de reconstruction d'immeubles.

La Société pourra exercer son activité aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
En général, la Société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La Société peut participer à toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ayant

un objet identique ou similaire et de nature à favoriser l'extension de son objet social.»

7. Changement du pouvoir de signature des membres du conseil d'administration et modification subséquente du

dernier alinéa de l'article cinq des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, jusque-là de vingt-et-un millions de francs luxembourgeois (LUF 21.000.000,-) est ac-

tuellement de cinq cent vingt mille cinq cent soixante-seize virgule quarante euros (EUR 520.576,40).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des vingt-et-un mille (21.000) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre mille quatre cent vingt-trois virgule

soixante euros (EUR 4.423,60) pour le porter de son montant actuel de cinq cent vingt mille cinq cent soixante-seize
virgule  quarante  euros  (EUR  520.576,40)  à  cinq  cent  vingt-cinq  mille  euros  (EUR  525.000,-),  sans  création  d'actions
nouvelles, par apport en espèces.

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L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée de quatre mille

quatre cent vingt-trois virgule soixante euros (EUR 4.423,60) les actionnaires existants, au prorata de leur participation
actuelle dans le capital social.

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, lesquels ont déclaré souscrire l'augmentation de capital ci-avant

décidée.

La somme de quatre mille quatre cent vingt-trois virgule soixante euros (EUR 4.423,60) a été libérée en espèces, de

sorte qu'elle se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

<i>Cinquième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000,-), divisé en vingt-

et-un mille (21.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société, et de modifier, par conséquent, l'article deux des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prestation de tous services en tant qu'agent ou de mandataire dans toutes affaires

de commerce et de marchandage, qu'elle intervienne soit en tant que mandataire, soit en tant que mandataire ou intér-
imaire.

La Société peut également faire toutes prestations de travail de bureau pour des tierces personnes, civiles ou morales,

ainsi que la sous-location ou la mise à disposition de locaux et installations de bureaux, à l'exception de consultations de
l'établissement de rapports comptables.

Font également partie de l'objet social l'achat, la gestion et la vente de tout bien meuble, immeuble, droit, action,

obligation ou tout autre type de droit ou participation dans les sociétés nationales ou étrangères, anonymes ou autres,
le cas échéant comme partenaire fondateur ou constituant l'achat, la vente, la prestation, la valorisation ou l'exploitation
de toute espèce de patente, licence, brevet, procédé, marque ou service.

La Société peut également procéder à l'achat, la vente et être l'intermédiaire dans des opérations immobilières, de

gestion, de construction ou de reconstruction d'immeubles.

La Société pourra exercer son activité aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
En général, la 'Société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l'objet social ou son extension.

La Société peut participer à toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ayant

un objet identique ou similaire et de nature à favoriser l'extension de son objet social.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de changer le pouvoir de signature des membres du conseil d'administration et de mo-

difier, par conséquent, le dernier alinéa de l'article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (dernier alinéa). La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l'adminis-

trateur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d'une personne
à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Giallombardo, M. Da Silva, A. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, LAC/2007/19869. — Reçu 44,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007099295/227/128.
(070112311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99427

Majestic eSolutions, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 130.725.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier août.

Entre les soussignés
1. Wagner Armand, demeurant à 1, rue des Champs L-8838 WAHL Luxembourg
2. Amante dos Santos Daniel, demeurant à 3, rue Prince Henri L-7343 Heisdorf Luxembourg
Il a été constitué en date du premier août deux mille sept une société en nom collectif dont les statuts ont été arrêtés

comme suit.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite une société en nom

collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La raison sociale de la société est MAJESTIC eSolutions, S.e.n.c.

Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wahl.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de produits de tout genre, plus particulièrement la vente en ligne de

produits ludiques et de puériculture.

Elle pourra d'une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

II Capital social, Transmission des parts

Art. 6. Le capital social est fixé à deux milles Euros (2.000,- Euros) représenté par cents (100) parts sociales de vingt

Euros (20,- Euros) chacune, réparties comme suit:

parts

%

1) Monsieur Amante dos Santos Daniel, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

51

2) Monsieur Wagner Armand, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

49

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par versement en espèces de sorte que le montant de 2.000,- EUR se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. Les parts d'intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés

survivants.

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

La cession, si elle est autorisée, ne peut être faite que conformément à l'article 1690 du Code civil.

III. Gestion, Assemblées générales

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de son objet social.

Art. 9. Dans les décisions collectives ou les assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

99428

IV. Année sociale, Comptes sociaux

Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes. Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la
disposition de l'assemblée générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

V. Dissolution, Liquidation

Art. 12. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par les soins des associés.

Art. 13. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la constitution de la société pour finir le 31 décembre 2007. La première

assemblée générale aura lieu en 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et après avoir

constaté qu'ils soient dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Amante dos Santos Daniel, prénommé, et
b. Monsieur Wagner Armand, prénommé
qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature.
2) Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour l'engager

valablement.

3) Le siège social de la société est établi à 1, rue des champs, L-8838 Wahl.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Référence de publication: 2007099296/800977/81.
Enregistré à Diekirch, le 21 août 2007, réf. DSO-CH00142. - Reçu 251 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070112374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Jattis 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 65.934.

Le  bilan  abrégé  du  1 

er

  janvier  au  31  décembre  2006  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099298/3984/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03083. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Jattis 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 65.932.

Le  bilan  abrégé  du  1 

er

  janvier  au  31  décembre  2006  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

99429

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099294/3984/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03084. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Brix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 27, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.680.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, am dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Fritz Schmitt, Kaufmann, wohnhaft in L-6630 Wasserbillig, 27, Grand-rue.
Der Erschienene ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung BRIX S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in luxemburgischen und/oder ausländischen Un-

ternehmen. Die Gesellschaft kann den Unternehmen, welche der Gesellschaftsgruppe angehören, jede finanzielle Unter-
stützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann ihre finanziellen Mittel auch in Grundbesitz und intellektuelle Eigentumsrechte jeder Art und

Form anlegen sowie Obligationen oder Schuldscheine ausgeben.

Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle und finanzielle Tätigkeit durchführen, welche zur Aus-

führung und Entwicklung ihrer Geschäftszwecke dienen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien zu je ein hundert Euro (EUR 100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 4. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, welche einen Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Die Amtszeit der Mitglieder darf 6 Jahre nicht überschreiten. Sie bleiben im Amt bis ihre Nachfolger bestimmt sind und
sind wieder wählbar.

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, deren Entlohnung und Dauer der Mandate werden von der Aktionärs-

versammlung festgelegt.

Wird die Gesellschaft durch einen einzigen Aktionär gegründet, oder würde bei einer Aktionärsversammlung festge-

stellt dass es nur noch einen einzigen Aktionär gibt, darf die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf eins reduziert
werden, solange bis eine darauf folgende Aktionärsversammlung wieder eine Mehrzahl von Aktionären feststellen würde.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

99430

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist.  Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Gesellschaft wird durch (i) die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder (ii) im Falle

eines einzigen Verwaltungsratsmitglied durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsmitgliedes (iii) oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt den dritten Mittwoch im Juni um 10.00 Uhr in Luxemburg, am

Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden ihre Anwendung

überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2007.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2008 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Erschienene sämtliche dreihundertzehn (310) Aktien zu zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden voll eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendneunhundert Euro.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Der Erschienen welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, fasste folgende Beschlüsse
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf einen (1), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Zum alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes wurde ernannt:
Herr Fritz Schmitt, Kaufmann, wohnhaft in L-6630 Wasserbillig, 27, Grand-rue.
3) Zum Kommissar wird ernannt:

99431

Herr Maximilian Baque, Steuerfachangestellter, wohnhaft in D-54292 Trier, Benediktinerstraße 41.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2012.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 27, Grand-rue in L-6630 Wasserbillig.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam

mit dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: F. Schmitt, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 août 2007, LAC/2007/21066. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

durch Notar Anja Holtz, mit dem Amtssitz in Wiltz, handelnd in Ersetzung des vorbenannten Notars Henri Hellinckx,
erteilt.

Luxembourg, den 2. August 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007099278/242/117.
(070112037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

W2007 Parallel Carnoustie S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. W2007 Parallel Blocker 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.552.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007099313/212/13.
(070112091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Centurio Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.062.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 juin 2007, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance

lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre
2012 et qui se tiendra en 2013:

- Alain Weber, avec adresse au 19, rue Dr Emile Colling, L-4069 Esch-sur-Alzette, Luxembourg
- Georg Gmeineder, avec adresse au 3, Hochlandstrasse, D-82481 Mittenwald, Allemagne
- Christian Berger, avec adresse au 77, Nymphenburger Strasse, D-80636 München, Allemagne
Renouvellement du mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099312/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05208. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99432

Société Civile Immobilière Pauly - Losch, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8008 Strassen, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 536.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Viviane Muller, commerçante, veuve de Monsieur Raymond Pauly, née le 22 octobre 1937 à Larochette,

demeurant à L-7321 Steinsel, 8, rue des Fraises.

2) Madame Marie-Angèle Goerens-Pauly, employée privée, épouse de Monsieur Robert Goerens, née le 22 novembre

1938 à Diekirch, demeurant à L-1420 Luxembourg, 294, avenue Gaston Diederich.

3) Monsieur Guy Pauly, agent général d'assurances, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.
Lesquels comparants, déclarent agir en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société civile immobilière

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALBERT PAULY ET BERTHE LOSCH avec son siège social à Strassen, constituée suivant
acte notarié en date du 8 octobre 1984, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 317 du 24
novembre 1984 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale des associés sous seing
privé en date du 7 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 220 du 11 mars 2005;

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués.

<i>Exposé préalable

Préalablement à la tenue de l'assemblée générale, les associés, prénommés et représentés comme dit-est, ont exposé

ce qui suit:

Que les parts sociales de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALBERT PAULY ET BERTHE

LOSCH appartenaient précédemment à concurrence de:

à Madame Marie-Angèle Goerens-Pauly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800 parts sociales
à Monsieur Guy Pauly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800 parts sociales
à Monsieur Raymond Pauly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400 parts sociales

Que Monsieur Raymond Pauly, en son vivant employé privé e.r., ayant demeuré en dernier lieu à Steinsel, est décédé

ab  intestat  à  Luxembourg  en  date  du  18  janvier  2007.  Que  suivant  contrat  de  mariage  reçu  par  le  notaire  Edmond
Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 15 février 1993, les époux Raymond Pauly - Viviane Muller avaient
adopté le régime de la communauté universelle des biens, de sorte que les 800 parts sociales de la SOCIETE CIVILE
IMMOBILIERE ALBERT PAULY ET BERTHE LOSCH, ayant appartenu à Monsieur Raymond Pauly, sont échues entière-
ment à son épouse survivante, Madame Viviane Muller, prénommée.

Qu'il résulte de ce qui précède, que les 2.250 parts sociales de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALBERT PAULY ET

BERTHE LOSCH appartiennent dès lors actuellement à concurrence de:

à Madame Viviane Pauly-Muller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800 parts sociales
à Madame Marie-Angèle Goerens-Pauly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800 parts sociales
à Monsieur Guy Pauly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800 parts sociales

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit-est, se réunissent en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier le 2e alinéa de l'article 5 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 5. 2 

ème

 alinéa.  Les deux mille quatre cents (2.400) parts sociales sont réparties comme suit:

à Madame Marie-Angèle Goerens-Pauly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 parts sociales

à Monsieur Guy Pauly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 parts sociales

à Madame Viviane Pauly-Muller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400 parts sociales»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PAULY - LOSCH.
En conséquence l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

99433

«Art. 2. La société prendra la dénomination SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PAULY - LOSCH.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Muller, M.-A. Goerens-Pauly, G. Pauly, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, LAC/2007/19109. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007099293/220/65.
(070112084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.901.

In the year two thousand and seven on the twenty-fifth day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 3 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106.899,

here represented by Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, professionnally residing in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, given in Luxembourg on 25 July 2007;

2. JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 4 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106.900,

here represented by Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, professionnally residing in Luxembourg by virtue of

a power of attorney, given in Luxembourg on 25 July 2007.

The appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 5 S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
on 18 March 2005, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C) number 738 of 25 July 2005 on page 35380. The Company is registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 106.901.

The powers of attorney of the appearing parties, after having been initialled ne varietur by the proxyholders acting on

behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The present meeting (the Meeting) is regularly constituted and may validly decide on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Waiver of the convening notices;
2. amendment of article ten the articles of incorporation of the Company;
3. amendment of article eleven of the articles of incorporation of the Company; and
4. miscellaneous.

After deliberation, the Meeting passed the following resolution by an unanimous vote:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting unanimously waives

the convening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

99434

<i>Second resolution

The Meeting notes, acknowledges and approves that paragraph two of articles 10 of the articles of association of the

Company (the Articles) must be construed as allowing the managers who are resident or based full time in the United
Kingdom (the UK) and the managers who are resident or based full time in the United States (the US) to constitute
together the majority of the board of managers of the Company (the Board) provided that (i) the majority of the managers
will be non-resident in the UK for UK tax purposes and shall not be based full time in the UK (hereinafter referred to as
Non-resident in the UK) and (ii) that the majority of the managers will be non-resident in the US for US tax purposes
and shall not be based full time in the US (hereinafter referred to as Non-resident in the US).

The Meeting also notes that paragraph eight of article 10 of the Articles must be construed as allowing managers who

are resident or based full time in the UK together with managers who are resident or based full time in the US to represent
the majority of the Board at any meeting of the Board provided that (i) at least two managers are physically present, (ii)
at least a majority of the managers is present or represented, (iii) at least the majority of the managers present or
represented are Non-resident in the UK and (iv) at least the majority of the managers present or represented are Non-
Resident in the US.

It follows that the Meeting resolves, for the sake of clarity, to amend article 10 of the Articles, which shall therefore

read as follows:

« Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall

not be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK»). The majority of the managers
will be non-resident in the United States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US
(hereinafter referred to as «Non-resident in the US»). For the avoidance of doubt, managers who are resident or based
full time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US constitute the majority of
the board of managers in accordance with these Articles.

The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the unitholders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the
place indicated in, the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of unitholders and the board of managers, but in his absence the unitholders

or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unitholders' meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers the day before such meeting,

except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex or telefax of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail

transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.

Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not

present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least

a majority of the managers is present or represented, (iii) at least the majority of the managers present or represented
are Non-resident in the UK and (iv) at least the majority of the managers present or represented are Non-Resident in
the US at any meeting of the board of managers. For the avoidance of doubt, managers who are resident or based full
time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US represent the majority of the
board of managers in accordance with these Articles. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers
present or represented at any meeting.

Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in

Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that
extraordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

99435

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two managers.

Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect

as  resolutions  voted  at  the  board  of  managers'  meetings;  each  manager  shall  approve  such  resolution  in  writing,  by
telegram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to authorize the board of managers of the company to appoint of one or several general managers

among its members who shall be in charge of the daily management of the Company and who shall have the powers to
bind the Company by their individual signature.

The Meeting further resolves to amend article 11 of the articles of association of the Company, which shall therefore

read as follows:

« Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or in case of
plurality of managers the board of managers, may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.

In case of plurality of managers, the board of managers may appoint from among its members one or several general

managers who shall be in charge of the daily management of the Company and who shall have the powers to bind the
Company by their individual signature.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-)

There being no further business on the agenda, the chairman adjourns the Meeting.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present

deed.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names

and residences, the said persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq jour de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg

Ont comparu:

1. JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au registre de
commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 106.899,

ici  représentée  par  Monsieur  Jean-Christophe  Ehlinger,  Vice-Président,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 25 juillet 2007;

2. JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au registre de
commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 106.900,

ici représenté par Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice-Président, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation à Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du

capital social de la société à responsabilité limitée dénommée JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEM-
BOURG 5 S.à r.l. (la Société), ayant son siège social à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, constituée suivant acte
notarié reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 18 mars 2005,
publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro
738 du 25 juillet 2005 à la page 35380. La Société est enregistrée au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 106.901.

99436

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles ont été enregistrées.

Les associés reconnaissent que la présente assemblée (l'Assemblée) est régulièrement constituée et peut valablement

décider sur l'ordre du jour suivant:

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. modification de l'article dix des statuts de la Société;
3. modification de l'article onze des statuts de la Société; et
4. divers.

Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur ont été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée note, reconnaît et approuve le fait que le paragraphe deux de l'article 10 des statuts de la Société (les

Statuts) doivent être interprétés comme autorisant les gérants qui sont résidents ou établis de manière permanente au
Royaume-Uni (le RU) et les gérants qui sont résidants ou établis de manière permanente aux Etats-Unis (les USA) à
former ensemble la majorité des gérants au conseil de gérance de la Société (le Conseil) tout en veillant à ce que (i) la
majorité des gérants soient non-résidents au RU pour des considérations fiscales du RU et ne soient pas établis de manière
permanente au RU (les non-résidents au RU) et (ii) que la majorité des gérants soient non-résidents aux USA pour des
considérations fiscales des USA et ne soient pas établis de manière permanente aux USA (les non-résidents aux USA).

L'Assemblée note également que le paragraphe huit de l'article 10 des Statuts doit être interprété comme autorisant

les gérants qui sont résidents ou établis de manière permanente au RU et les gérants qui sont résidants ou établis de
manière permanente aux USA à représenter la majorité des gérants du Conseil à toute réunion du Conseil tout en veillant
à ce que (i) au moins deux gérants soient physiquement présents, (ii) au moins la majorité des gérants soient présents ou
représentés, (iii) au moins la majorité des gérants présents ou représentés soient non-résidents au RU (iv) au moins la
majorité des gérants présents ou représentés soient non-résidents aux USA.

En conséquence, l'Assemblée décide, de manière à clarifier la situation, de modifier l'article 10 des Statuts qui prendra

ainsi la teneur suivante:

« Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent

un conseil de gérance. Le (s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au

RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU»). La
majorité des gérants seront des non-résidents des Etats-Unis (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et
ne seront pas établis de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»). Pour
écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent constituer avec
des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance conformément aux
présents Statuts.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son

sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant mais
doit être un Non-résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de

gérance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assumer
la présidence en lieu et place du président.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis
de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l'assentiment de chaque gérant donné par écrit
ou par câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-

mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant, qui sera un Non-résident au RU, comme son
mandataire.

99437

Tout gérant qui n'est pas physiquement présent à l'endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n'est pas présent

au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication où
tous les participants à la réunion sont en mesure de s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion de la
manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement

présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée, (iii) au moins la majorité des gérants présents
ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU et (iv) au moins la majorité des
gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents aux US, étant entendu
que, pour écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent
représenter avec des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance
conformément aux présents Statuts. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés
à toute réunion.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  doivent  être  tenues  au  siège  social  de  la  Société  ou  à  tout  autre  endroit  au

Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, les réunions du
conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé la

présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux gérants.

Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront

le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolution
par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communication similaires. Aucune résolution ne sera cependant
effective si elle signée par un gérant établi au RU et au US ou dans toute autre juridiction déterminée de temps à autre
par une décision du conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil à nommer un ou plusieurs gérants délégués parmi ses membres qui auront

à leur charge la gestion journalière de la Société et qui auront le pouvoir d'engager individuellement la Société par leur
seule signature.

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui prendra ainsi la teneur suivante:
« Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d'administration.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un ou plusieurs gérants délégués

qui auront à leur charge la gestion journalière de la Société ainsi que le pouvoir d'engager individuellement la Société par
leur seule signature.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève l'Assemblée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, dont les noms, prénoms et domiciles sont connus par le notaire,

celles-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Ehlinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2007. Relation: EAC/2007/9046. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

99438

Esch-sur-Alzette, le 20 août 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007099287/219/271.
(070112185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Penelope 83 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 215, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 83.312.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007099327/1801/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00721. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

HSH Nordbank Private Banking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 20.533.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. Januar 2007

I. Die Generalversammlung nimmt die Niederlegung des Amtes als Verwaltungsratsmitglied von Herrn Ulrich Ellerbeck,

mit beruflichem Wohnsitz in Deutschland, Martensdamm 6, 24103 Kiel, mit Wirkung zum 31. Oktober 2006 zur Kenntnis.

II. Die Generalversammlung ernennt Herrn Bernhard Visker, mit beruflichem Wohnsitz in Deutschland, Martensdamm

6, 24103 Kiel, zum Mitglied des Verwaltungsrates bis zur Generalversammlung, die über das am 31. Dezember 2006
endende Geschäftsjahr entscheidet.

Der Verwaltungsrat setzt sich somit wie folgt zusammen:
- Peter Rieck Vorstand HSH NORDBANK AG, mit beruflichem Wohnsitz in Deutschland, Martensdamm 6, 24103

Kiel

- Torsten Heick, Global Head HSH NORDBANK AG, mit beruflichem Wohnsitz in Deutschland, Martensdamm 6,

24103 Kiel

- Bernhard Visker, Vorstand HSH NORDBANK AG, mit beruflichem Wohnsitz in Deutschland, Martensdamm 6,

24103 Kiel

- Hanns Grad, mit beruflichem Wohnsitz in Luxembourg, 2, rue Jean Monnet, 2180 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 26. Juni 2007.

M. Riessen / H. Brüll
<i>Leiter Recht und Compliance / <i>Recht und Compliance

Référence de publication: 2007099333/1290/27.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00922. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Penelope 83 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 215, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 83.312.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99439

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007099331/1801/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00729. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Bewise S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.092.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg, en date

du 27 juin 2007, enregistré à Luxembourg A.C. le 4 juillet 2007, LAC/2007/16154, aux droits de douze euros (12,- EUR),
que la société BEWISE S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem le 12 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 19 du 4 janvier 2006, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B
110.092,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq années (5), à l'ancien siège

social de la société à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007099282/5770/21.
(070112141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

STEPAh Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 107.371.

Le  bilan  abrégé  du  1 

er

  janvier  au  31  décembre  2005  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099284/3984/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01558. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Spring Multiple S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 69.423.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 juillet 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 août 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007099316/219/13.
(070112179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99440

Spring Multiple S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 69.423.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société SPRING MULTIPLE S. à r.l., société à res-

ponsabilité limitée, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 69.423,
constituée sous la dénomination de SPRING LEVERAGE 99 S. à r.l., suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 493 du 28 juin 1999,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 13 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 664 du 31 mars 2006.

La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant

à Herserange.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Silvia Brescia, employée privée, demeurant à Mondercange.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

Le bureau ayant été constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la société à responsabilité limitée SPRING MULTIPLE SàRL. En particulier, l'article 4 des

statuts (objet social) aura, après modification, la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations dans, et la gestion en qualité de gérant commandité ou de liquidateur

des sociétés en commandite par actions Spring Multiple 2000 S.CA., Spring Multiple 2000 A S.CA., Spring Multiple 2000
B S.CA., Spring Multiple 2002 S.CA., Spring Multiple 2002 A S.CA., Spring Multiple 2002 B S.CA., Spring Multiple 2004
S.CA, Spring Multiple 2005 S.C.A., Spring Multiple 2007 S.C.A. et, plus généralement, de toute société en commandite
par actions dont l'objet consiste à permettre ou à favoriser la participation des salariés du groupe Suez dans l'accroisse-
ment de valeur des actions Suez.

La société peut souscrire et détenir des actions de commanditaire et/ou de commandité des sociétés en commandite

par actions Spring Multiple 2000 S.C.A., Spring Multiple 2000 A S. C.A., Spring Multiple 2000 B S.C.A., Spring Multiple
2002 S.C.A., Spring Multiple 2002 A S.C.A., Spring Multiple 2002 B S.C.A., Spring Multiple 2004 S.C.A., Spring Multiple
2005 S. C.A., Spring Multiple 2007 S.C.A. et, plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l'objet
consiste à permettre ou à favoriser la participation des salariés du groupe Suez dans l'accroissement de valeur des actions
Suez.

La société peut également acquérir, céder ou emprunter des actions émises par SUEZ.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»

2. Modification de l'article 12 (i), (vi), (vii), (viii), (ix), (x), (xi), (xii), (xiii) afin de préciser que pour SPRING MULTIPLE

2007 SCA, certaines décisions cessent de requérir l'accord unanime des associés réunis en assemblée générale à compter
du 15 octobre 2012, suppression des alinéas (ii) et (iii) de l'article 12, et renumérotation des alinéas de l'article 12.

3. Modification de l'alinéa (xiv) à l'article 12 pour remplacer la mention «les 28 décembre 2000 et» par la mention

«le», et renumérotation de cet alinéa en alinéa (xii).

4. Modification de l'alinéa (xv) à l'article 12 pour y ajouter in fine la mention «et le 23 août 2007», et renumérotation

de cet alinéa en alinéa (xiii).

5. Modification de l'article 12 bis, deuxième paragraphe, qui aura, après modification, la teneur suivante:
«Toutefois, si le conseil de surveillance ne peut pas valablement délibérer, n'émet pas d'avis ou omet de communiquer

son avis au gérants, les gérants, ou toute personne qu'ils désignent, exercent le droit de vote attaché aux actions Suez
visées dans le présent article dans le même sens que celui pris par le fonds commun de placement d'entreprise SPRING
MULTIPLE 2007 mis en place par Suez pour ses salariés français.»

II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

99441

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les trois cent cinquante (350) parts sociales d'une valeur nominale

de cent euros (€ 100,-), représentant l'entièreté du capital de trente-cinq mille euros (€ 35.000,-) sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société, en particulier:
L'article 4 des statuts qui aura, après modification, la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations dans, et la gestion en qualité de gérant commandité ou de liquidateur

des sociétés en commandite par actions Spring Multiple 2000 S.C.A., Spring Multiple 2000 A S.C.A., Spring Multiple 2000
B S.C.A., Spring Multiple 2002 S.C.A., Spring Multiple 2002 A S.C.A., Spring Multiple 2002 B S.C.A., Spring Multiple 2004
S.C.A, Spring Multiple 2005 S.C.A., Spring Multiple 2007 S.C.A. et, plus généralement, de toute société en commandite
par actions dont l'objet consiste à permettre ou à favoriser la participation des salariés du groupe Suez dans l'accroisse-
ment de valeur des actions Suez.

La société peut souscrire et détenir des actions de commanditaire et/ou de commandité des sociétés en commandite

par actions Spring Multiple 2000 S.C.A., Spring Multiple 2000 A S.C.A., Spring Multiple 2000 B S.C.A., Spring Multiple 2002
S.C.A., Spring Multiple 2002 A S.C.A., Spring Multiple 2002 B S.C.A., Spring Multiple 2004 S.C.A., Spring Multiple 2005
S.C.A., Spring Multiple 2007 S.C.A. et, plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l'objet consiste
à permettre ou à favoriser la participation des salariés du groupe Suez dans l'accroissement de valeur des actions Suez.

La société peut également acquérir, céder ou emprunter des actions émises par SUEZ.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 (i), (vi), (vii), (viii), (ix), (x), (xi), (xii), (xiii) afin de préciser que pour SPRING

MULTIPLE 2007 SCA, certaines décisions cessent de requérir l'accord unanime des associés réunis en assemblée générale
à compter du 15 octobre 2012, de supprimer les alinéas (ii) et (iii) de l'article 12, et de renuméroter les alinéas de l'article
12.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa (xiv) à l'article 12 pour remplacer la mention «les 28 décembre 2000 et» par

la mention «le», et de renuméroter cet alinéa en alinéa (xii).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa (xv) à l'article 12 pour y ajouter in fine la mention «et le 23 août 2007», et de

renuméroter cet alinéa en alinéa (xiii).

Suite à ces décisions l'article douze (12) a dorénavant la teneur suivante:
Art. 12. Par dérogation à l'article précédent, les actes suivants ne sauraient être valablement accomplis au nom de la

société par les gérants seuls mais requièrent une décision unanime des associés prise en assemblée générale:

(i) toute décision de la société de se retirer de la gestion de la société en commandite par actions SPRING MULTIPLE

2004 S.C.A., SPRING MULTIPLE 2005 S.C.A. et SPRING MULTIPLE 2007 S.C.A. prise respectivement avant le 14 février
2010, le 14 février 2011 et le 15 octobre 2012;

(ii) toute décision de la société de se retirer de la gestion des sociétés en commandite par actions SPRING MULTIPLE

2002 S.C.A. et SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A. prise avant le 16 août 2007;

(iii) toute décision de la société de se retirer de la gestion de la société en commandite par actions SPRING MULTIPLE

2002 A S.C.A. prise avant le 19 août 2008;

(iv) toute décision de la société d'approuver une modification des statuts ou du règlement intérieur de l'une quelconque

des sociétés en commandite par actions visées à l'article 4 des présents statuts.

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent et pour SPRING MULTIPLE 2004, SPRING MULTIPLE 2005 S.C.A. et

SPRING MULTIPLE 2007 S.C.A., ces décisions cessent respectivement de requérir l'accord unanime des associés réunis
en assemblée générale à compter du 14 février 2010, du 14 février 2011 et du 15 octobre 2012;

(v) toute décision de la société de proposer la distribution d'un dividende par l'une quelconque des sociétés en com-

mandite par actions visées à l'article 4 des présents statuts.

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent et pour SPRING MULTIPLE 2004, SPRING MULTIPLE 2005 S.C.A. et

SPRING MULTIPLE 2007 S.C.A., ces décisions cessent respectivement de requérir l'accord unanime des associés réunis
en assemblée générale à compter du 14 février 2010, du 14 février 2011 et du 15 octobre 2012;

99442

(vi) toute décision de la société de faire émettre, en vertu de la clause de capital autorisé, des actions de gérant

commandité ou des actions de commanditaire par l'une quelconque des sociétés en commandite par actions visées à
l'article 4 des présents statuts.

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent et pour SPRING MULTIPLE 2004, SPRING MULTIPLE 2005 S.C.A. et

SPRING MULTIPLE 2007 S.C.A., ces décisions cessent respectivement de requérir l'accord unanime des associés réunis
en assemblée générale à compter du 14 février 2010, du 14 février 2011 et du 15 octobre 2012;

(vii) toute vente, toute demande de rachat auprès de l'émetteur et plus généralement tout acte de disposition portant

sur les obligations émises par CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A. détenues par l'une quelconque des sociétés en
commandite par actions visées à l'article 4 des présents statuts.

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent, (a) les gérants de la société sont autorisés à demander le rachat à

l'émetteur d'autant d'obligations qu'il est présenté de demandes de rachat d'actions des sociétés en commandite par
actions, au fur et à mesure qu'elles sont présentées par les actionnaires commanditaires, conformément aux stipulations
des statuts desdites sociétés; (b) pour SPRING MULTIPLE 2004, SPRING MULTIPLE 2005 S.C.A. et SPRING MULTIPLE
2007 S.C.A., ces actes cessent respectivement de requérir l'accord unanime des associés réunis en assemblée générale à
compter du 14 février 2010, le 14 février 2011 et le 15 octobre 2012;

(viii) toute décision de reporter la liquidation des investissements de l'une quelconque des sociétés en commandite

par actions visées à l'article 4 des présents statuts;

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent et pour SPRING MULTIPLE 2004, SPRING MULTIPLE 2005 S.C.A. et

SPRING MULTIPLE 2007 S.C.A., ces décisions cessent respectivement de requérir l'accord unanime des associés réunis
en assemblée générale à compter du 14 février 2010, du 14 février 2011 et du 15 octobre 2012;

(ix) toute décision relative à la définition des cas de rachat anticipé des actions de commanditaire émises par les sociétés

Spring Multiple 2002 S.C.A., Spring Multiple 2002 A S.C.A., Spring Multiple 2002 B S.C.A., Spring Multiple 2004 S.C.A.,
Spring Multiple 2005 S.C.A, et Spring Multiple 2007 S.C.A.;

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent et pour SPRING MULTIPLE 2004, SPRING MULTIPLE 2005 S.C.A. et

SPRING MULTIPLE 2007 S.C.A., ces décisions cessent respectivement de requérir l'accord unanime des associés réunis
en assemblée générale à compter du 14 février 2010, du 14 février 2011 et du 15 octobre 2012;

(x) toute constatation d'une «circonstance exceptionnelle» telle que définie dans les statuts et le règlement intérieur

des sociétés en commandite par actions Spring Multiple 2002 S.C.A., Spring Multiple 2002 A S.C.A., Spring Multiple 2002
B S.C.A., Spring Multiple 2004 S.C.A., Spring Multiple 2005 S.C.A. et Spring Multiple 2007 S.C.A.;

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent et pour SPRING MULTIPLE 2004, SPRING MULTIPLE 2005 S.C.A. et

SPRING MULTIPLE 2007 S.C.A., ces constations cessent respectivement de requérir l'accord unanime des associés réunis
en assemblée générale à compter du 14 février 2 010, du 14 février 2011 et du 15 octobre 2012;

(xi) toute appréciation portée sur la qualification de «Filiale» telle que définie dans les statuts des sociétés en com-

mandite par actions Spring Multiple 2000 S.C.A., Spring Multiple 2000 A S.C.A., Spring Multiple 2000 B S.C.A., Spring
Multiple 2002 S.C.A., Spring Multiple 2002 A S.C.A., Spring Multiple 2002 B S.C.A., Spring Multiple 2004 S.C.A, Spring
Multiple 2005 S.C.A. et Spring Multiple 2007 S.C.A.;

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent et pour SPRING MULTIPLE 2004, SPRING MULTIPLE 2005 S.C.A. et

SPRING MULTIPLE 2007 S.C.A., ces appréciations cessent respectivement de requérir l'accord unanime des associés
réunis en assemblée générale à compter du 14 février 2 010, du 14 février 2011 et du 15 octobre 2012;

(xii) toute décision prise par la société en tant que représentant des porteurs de warrants émis par CALYON S.A. en

faveur de CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A. le 12 août 2002; et

(xiii) toute décision de résiliation relative à la convention cadre de prêt de titres conclue par la société le 28 décembre

2000, et modifiée les 15 juin 2001, 12 août 2002, 23 décembre 2004, 29 décembre 2005 et le 23 août 2007.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 bis, deuxième paragraphe, qui aura, après modification, la teneur suivante:
«Toutefois, si le conseil de surveillance ne peut pas valablement délibérer, n'émet pas d'avis ou omet de communiquer

son avis au gérants, les gérants, ou toute personne qu'ils désignent, exercent le droit de vote attaché aux actions Suez
visées dans le présent article dans le même sens que celui pris par le fonds commun de placement d'entreprise SPRING
MULTIPLE 2007 mis en place par Suez pour ses salariés français.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Henryon, S. Brescia, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 1 

er

 août 2007, Relation: EAC/2007/9211. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

99443

Esch/Alzette, le 20 août 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007099292/219/172.
(070112178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Invest Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 130.695.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Yves Paul Georges Van Erps, né à Bruxelles, le 12 juillet 1956, demeurant à B-1180 Uccle, avenue de Boe-

tendael, 45/27,

Ici représenté par Madame Laurence Stock, employée privée, avec adresse professionnelle, L-8522 Beckerich, 6, rue

Jos Seyler.

Aux termes d'une procuration signée le 24 juillet 2007 à Beckerich
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le notaire et la partie comparante restera annexée à la

présente minute pour être formalisée avec elle.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INVEST MANAGEMENT SARL.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Beckerich. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services, intermédiaire commercial, conseil en agencement de magasins

et lieux de vente.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société a aussi pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. Les parts ont été intégralement libérées par le comparant, Monsieur Yves
Paul Georges Van Erps, préqualifié ce dont il a été justifié au notaire conformément à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

99444

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, se réunit en assemblée générale, et prend les

résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yves Paul Georges Van Erps, préqualifié. La société sera valablement engagée par la signature de Y. Van

Erps.

99445

Dont acte, fait et passé à Beckerich, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Stock, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 31 juillet 2007, Relation: WIL/2007/643. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 17 août 2007

A. Holtz.

Référence de publication: 2007099275/2724/114.
(070112158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Jattis 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 65.933.

Le  bilan  abrégé  du  1 

er

  janvier  au  31  décembre  2006  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099288/3984/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03109. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Jattis 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 65.931.

Le  bilan  abrégé  du  1 

er

  janvier  au  31  décembre  2006  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099291/3984/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03076. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Almus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 100.788.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007

Les actionnaires acceptent avec effet immédiat la démission M. Edouard Lux, administrateur de société, demeurant 5,

sentier de l'Espérance L-1474 Luxembourg, de son mandat d'administrateur et nomment en remplacement M. Flavio
Becca, administrateur de société, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés; Son mandat arrivera à échéance à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2009

Les actionnaires acceptent avec effet immédiat la renonciation de M. Eric Lux, à la délégation à la gestion journalière

de la société lui confiée en date du 3 mai 2004 par les actionnaires.

M. Eric Lux, demeurant professionnellement 23, ZA Bourmicht, L-8070 Bertrange, reste administrateur de la société.
Les actionnaires autorisent le conseil d'administration à confier la délégation à la gestion journalière de la société à M.

Flavio Becca.

Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2009

99446

<i>Extrait du conseil d'administration du 29 juin 2007

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de confier la délégation à la gestion journalière de la société à M. Flavio

Becca.

Il pourra engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière dans le sens le plus large, y

compris toutes opérations bancaires.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007099351/592/28.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04213. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Serve Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 16, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 32.340.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten die Aktionäre der SERVE ENGINEERING S.A. zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammen und beschliessen Folgendes:

Mit Wirkung vom heutigen Tage wird der Rechnungskommissar Herr Stefan Koch, Im Altengarten 19, D-54528 Salmtal,

von seinem Amt abberufen.

Zum neuen Rechnungskommissar wird mit Wirkung vom heutigen Tage Herr Hans-Jörg Johann, mit Berufsadresse in

40, Grand-rue, L-6630 Wasserbillig, ernannt.

Grevenmacher, den 1. Juli 2007.

R. Serve / G. Serve / F. Serve.

Référence de publication: 2007099359/7564/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06742. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

C.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7784 Bissen, 34, rue des Moulins.

R.C.S. Luxembourg B 71.280.

<i>Déclaration de transfert de parts sociales

Les soussignés,
Monsieur Camille Petry, demeurant à Bissen,
ci-après dénommé le cédant
Monsieur Luc Peller, demeurant à Rollingen,
ci-après dénommé le cessionnaire
ont exposé ce qui suit:
Le cédant, propriétaire de cent cinquante parts sociales dans la société à responsabilité limitée C.P. s.à r.l., B 71.280

avec siège social à Bissen, 34, rue des Moulins, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à
Luxembourg, en date du 4 août 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 827 du 6
novembre 1999, a déclaré céder cinquante de ses parts sociales dont question ci-avant au cessionnaire pour le prix de
cinq mille Euros (5.000,- €) qu'il déclare avoir reçu ce dont bonne et valable quittance.

Suite à cette cession, les deux cents (200) parts sociales représentatives du capital social de la prédite société sont

souscrites comme suit:

Parts

sociales

1. Monsieur Camille Petry, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2. Madame Marie-Josée Zimmer, demeurant à Bissen, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3. Monsieur Luc Peller, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

99447

Fait à Bissen, le 22 août 2007.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2007099364/3340/32.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06724. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

BL-Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.694.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Luc Bobbaers, né à Rocourt, le 1 

er

 juillet 1956, demeurant professionnellement à L-8521 Beckerich, 27,

Huewelerstrooss.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BL-LUX Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Beckerich. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger l'achat, vente de véhicules neufs

et d'occasions, la location, le leasing de véhicules.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Luc Bobbaers prénommé,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

99448

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.200,- EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Luc Bobbaers prénommé
La société sera valablement engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Beckerich, 27, Huewelerstrooss, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Bobbaers, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 août 2007 Relation: WIL/2007/673. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Recken.

Pour expédition conforme délivrée sur papier blanc à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 17 août 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007099274/2724/93.
(070112152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99449

Germanica Property II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 130.689.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CAPSTONE CAPITAL LTD, having its registered office in 28, Hereford Road, London W2 5AJ, registered under the

number 05971312,

here represented by Mrs Isabelle Rosseneu, private employee, residing in Schrassig,
by virtue of a proxy.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of GERMANICA PROPERTY II S. à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be

99450

validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager The daily management may be
delegated to one manager by the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and seven.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:

CAPSTONE CAPITAL LTD, prenamed, Five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred

Euros) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,800.-.

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. having its registered office in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

CAPSTONE CAPITAL LTD, ayant son siège à 28, Hereford Road, Londres W2 5AJ, inscrite sous le numéro 05.971.312,

99451

ici représentée par Madame Isabelle Rosseneu, employée privée, demeurant à Schrassig,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de GERMANICA PROPERTY II S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. La gestion journalière de la Société pourra être
délégué par le conseil de gérance à un de ses membres.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

99452

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:

CAPSTONE CAPITAL LTD, prédésignée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S. à r.l., ayant son siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Rosseneu, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007. Relation: LAC/2007/18185. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007099276/242/193.
(070112067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Theo Fashion &amp; Accessoires Worldwide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 86.212.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

99453

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099321/4053/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06523. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

BRE/Student Housing Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.147.

Aus einem Vertrag über die Übertragung von Gesellschaftsanteilen vom 30. Mai 2007 geht hervor, dass BRE/EUROPE

4 S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet nach dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ein-
getragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 126.963, fünfhundert (500) der
fünfhundert (500) Anteile, die sie in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) BRE/
STUDENT HOUSING HOLDING I S.à r.l. (ehemals BRE/JAPAN HOTEL HOLDING I S.à r.l.), gegründet nach dem Recht
des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 127.147 (die «Gesellschaft»),
hielt, an die BRE/EUROPE 4-P S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) ge-
gründet  nach  dem  Recht  des  Großherzogtums  Luxemburg  mit  Sitz  in  20,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B
128.714 übertragen.

Seit dem 30. Mai 2007 werden die fünfhundert (500) Anteile der Gesellschaft wie folgt gehalten:
BRE/EUROPE 4-P S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet nach

dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 128.714: fünfhundert
(500) Gesellschaftsanteile.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. August 2007.

Unterschrift
<i>Bevollmächtigte

Référence de publication: 2007099433/250/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05476. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

S.P.I. Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099350/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04898. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Guimarães de Mello Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.405.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

99454

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099347/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04539. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

B&amp;B Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.899.

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de B&amp;B HOLDING S.à.r.l., R.C.S Luxembourg Numéro B 125.631 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8
mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1067 du 6 juin 2007.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, domicilié professionnel-

lement au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au

15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau qu'une (1) part sociale d'une

valeur nominale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à

cent euros (EUR 100,-), avec augmentation correspondante du nombre de part sociales de une (1) part sociale d'une
valeur nominale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) chacune à cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent trente et un mille cent euros (EUR 431.100,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à quatre cent quarante-trois mille six cents euros
(EUR 443.600,-), avec émission correspondante de quatre mille trois cent onze (4.311) parts sociales d'une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

3. Souscription et libération par un apport en nature.
4. Modification afférente de l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts.

5. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des parts sociales de la Société est réduite de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent

euros (EUR 100,-), avec augmentation correspondante du nombre de parts sociales de une (1) part sociale d'une valeur
nominale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) chacune à cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les prédites cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, seront

réparties à la diligence du conseil d'administration de la Société, entre les mains de l'actionnaire unique de la Société.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de quatre cent trente et un mille cent euros (EUR 431.100,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

99455

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à quatre cent quarante-trois mille six cents euros
(EUR 443.600,-), avec émission correspondante de quatre mille trois cent onze (4.311) parts sociales d'une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription

Les quatre mille trois cent onze (4.311) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par la société UBS

FIDUCIARIA S.p.a, établit et ayant son siège social à Via del Cecchio Politecnico 3, 20121 Milano (Italie)

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 20 juin 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

<i>Description de l'apport

Cette augmentation a été intégralement souscrite et libérée par un apport en nature consistant dans l'apport de

quarante-cinq pourcent (45%) des parts sociales de la société de droit italien ENOMATIC S.R.L, ayant son siège social à
1/19, via di Meleto, Greve in Chianti, Firenze (Italie),

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de l'existence de l'apport est donné au notaire instrumentant par la production du rapport «perizia» établi

par Monsieur Vincenzo d'Amico, réviseur comptable, demeurant à Via Leone X, 4, 50129 Firenze (Italie), attestant la
valeur de l'apport.

La preuve de l'appartenance de l'apport est donnée au notaire instrumentant par la copie certifiée conforme du registre

des associés de la société ENOMATIC S.R.L.

La transcription du transfert de propriété des parts sociales se fera postérieurement au présent acte par les modifi-

cations y afférents sur le registre des associés de la société ENOMATIC S.R.L., préqualifiée.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus:
1. Monsieur Sébastian Coyette, demeurant professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
2. Monsieur Olivier Dewalque, demeurant professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
3. Madame Marie-Anne Back, demeurant professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
4. Madame Laetitia Vandegaer, demeurant professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
Agissant en tant que gérants de la société B&amp;B HOLDING SARL, ici représentés par Monsieur Marc Koeune en vertu

d'une déclaration/procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de propriété des parts sociales et confirment la validité des sou-
scriptions et libération.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 3. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à quatre cent quarante-trois mille six cents euros (EUR 443.600,-) divisé

en quatre mille quatre cent trente-six (4.436) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, H. Janssen, M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, Relation LAC/2007/16631. — Reçu 4.311 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007097581/211/97.
(070109565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99456

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Cerere Lux S.A.

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