MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2071

24 septembre 2007

SOMMAIRE

Arcelor Commercial FCSE S.A.  . . . . . . . . .

99398

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.  . .

99398

China Opportunity S.A. SICAR  . . . . . . . . . .

99405

Dewaplus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99362

FFPB Dynamik  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99376

FFPB Fokus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99365

FFPB Kupon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99376

FFPB MultiTrend Doppelplus  . . . . . . . . . . .

99365

FFPB MultiTrend Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99375

FFPB Rendite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99375

FFPB Variabel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99376

FFPB Wert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99376

FT Emerging Arabia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99365

Fujitsu Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99364

Global Sports Entertainment S.à r.l.  . . . . .

99362

Hamburg International S.A. . . . . . . . . . . . . .

99406

Ibfin Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99407

Immo Steichen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99405

L.D. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99408

Le Roy Confections S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99403

MGP Pope Parallel S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

99399

MGP Pope S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99399

Nomura Global Select Trust  . . . . . . . . . . . .

99399

Nomura Multi Currency MMF  . . . . . . . . . . .

99403

North REOF Arges S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

99404

North REOF Cuza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

99404

North REOF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

99405

North REOF Kubrat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

99403

Novacap Luxembourg (Participation 1)

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99407

Prado Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

99407

Prado Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

99408

Prospera Senectute Fund Sicav-SIF  . . . . . .

99377

S.E.F. Société Européenne Financière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99406

Sevigne-Saltel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99408

Sierra de Urbasa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99366

Société d'Investissements l'Occitane Inter-

nationale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99408

99361

Dewaplus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 22.784.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 2007 à 9.30 heures au siège social de Kredietrust Luxembourg, 11 rue Aldringen, L-2960

Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration,
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge aux Administrateurs pour l'année écoulée,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire repré-
senter à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 8 octobre

2007 au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007107040/755/22.

Global Sports Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.461.

In the year two thousand five, on the twenty-third of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of GLOBAL SPORTS ENTERTAINMENT S.à.r.l., a «so-

ciété  à  responsabilité  limitée»,  having  its  registered  office  at  L-1882  Luxembourg,  5,  rue  Guillaume  Kroll,  R.C.S.
Luxembourg in process of registration, incorporated by deed acted on the twenty-third day of August, in process of
publication in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 1,058,836.- (one million fifty-eight thousand eight hundred

thirty-six United States dollars) so as to raise it from its present amount of USD 15,500.- (fifteen thousand five hundred
United States dollars) to USD 1,074,336.- (one million seventy-four thousand three hundred thirty-six Unites States
dollars) by the issue of 34,156 (thirty-four thousand one hundred fifty-six) new shares having a par value of USD 31.-
(thirty-one United States dollars) each.

2.- Amendment of article eight of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of USD 1,058,836.- (one million fifty-eight thousand eight

hundred thirty-six United States dollars) so as to raise it from its present amount of USD 15,500.- (fifteen thousand five
hundred United States dollars) to USD 1,074,336.- (one million seventy-four thousand three hundred thirty-six Unites

99362

States dollars) by the issue of 34,156 (thirty-four thousand one hundred fifty-six) new shares having a par value of USD
31.- (thirty-one United States dollars) each.

<i>Second resolution

It is decided to admit the sole shareholder ASTRO OVERSEAS LIMITED, to the subscription of the 34,156 (thirty-

four thousand one hundred fifty-six) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon ASTRO OVERSEAS LIMITED, prenamed, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the

aforementioned proxy;

declared to subscribe to the 34,156 (thirty-four thousand one hundred fifty-six) new shares and to have them fully

paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of USD
1,058,836.- (one million fifty-eight thousand eight hundred thirty-six United States dollars), as was certified to the un-
dersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation to

read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at USD 1,074,336.- (one million seventy-four thousand three hundred thirty-six

Unites States dollars) represented by 34,656 (thirty-four thousand six hundred fifty-six) shares of USD 31.- (thirty-one
United States dollars) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twelve thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille cinq, le vingt-trois du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée GLOBAL

SPORTS ENTERTAINMENT S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg en cours de publication, constituée suivant acte reçu le 23 août
2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par M. Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cent) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé
unique a préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de USD 1.058.836,- (un million cinquante-huit mille

huit cent trente-six dollars des Etats-Unis) pour le porter de son montant actuel de USD 15.500,- (quinze mille cinq cent
dollars des Etats-Unis) à USD 1.074.336,- (un million soixante-quatorze mille trois cent trente-six dollars des Etats-Unis)
par l'émission de 34.156 (trente-quatre mille cent cinquante-six) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de USD
31,- (trente et un dollars des Etats-Unis) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l'article huit des statuts.

99363

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de USD 1.058.836,- (un million cinquante-huit mille huit cent

trente-six dollars des Etats-Unis) pour le porter de son montant actuel de USD 15.500,- (quinze mille cinq cent dollars
des Etats-Unis) à USD 1.074.336,- (un million soixante-quatorze mille trois cent trente-six dollars des Etats-Unis) par
l'émission de 34.156 (trente-quatre mille cent cinquante-six) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de USD 31,-
(trente et un dollars des Etats-Unis) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il  est  décidé  d'admettre  l'associé  unique,  ASTRO  OVERSEAS  LIMITED  prénommée,  à  la  souscription  des  34.156

(trente-quatre mille cent cinquante-six) parts sociales nouvelles:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite ASTRO OVERSEAS LIMITED, prénommée, représentée par M. Patrick Van Hees, prénommée, en vertu d'une

procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 34.156 (trente-quatre mille cent cinquante-six) parts sociales nouvelles, et les libérer intégra-

lement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 1.058.836,-
(un  million  cinquante-huit  mille  huit  cent  trente-six  dollars  des  Etats-Unis)  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à USD 1.074.336,- (un million soixante-quatorze mille trois cent trente-six dollars

des Etats-Unis) divisé en 34.656 (trente-quatre mille six cent cinquante-six) parts sociales de USD 31,- (trente et un
dollars des Etats-Unis) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 73, case 5. — Reçu 8.737,71 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007102712/211/126.
(070116655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2007.

Fujitsu Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 5.512.400,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 70.201.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 29 août 2007 par l'associé unique de la société

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique de la Société (l'Associé unique) en date du 29

août  2007,  que  l'Associé  unique  a  décidé  de  mettre  un  terme  aux  mandats  de  gérants  de  Messieurs  Ferdinand  Van
Fraechem, Philip Edward Heath et Alex Van Vlierberghe, avec effet au 1 

er

 mai 2007.

L'Associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet au 1 

er

 mai

2007 et pour une durée illimitée:

- M. Yves Schellekens, administrateur-délégué, né le 26 avril 1959 à Duffel (Belgique), résidant au Graaf de Grunnelaan,

1, B-3001 Louvain (Belgique) ;

99364

- M. Gareth Alan David Pugh, directeur financier, né le 17 septembre 1952 à Belshill (Royaume-Uni), résidant au 4,

Hyde Green, Marlow, Bucks, SL7 1QL (Royaume-Uni); et

- M. Michel Bovesse, directeur, né le 19 juillet 1955 à Namur (Belgique), résidant au 8, Chemin du Champ des Cailloux,

B-6840 Neufchâteau (Belgique).

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé des trois membres mentionnés ci-dessus.

Pour extrait et publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007105182/5499/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05372. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070126039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

FT Emerging Arabia, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung vom 17. September 2007 gültige Verwaltungsreglement 09/2007 wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. September 2007.

Anell / Tiburzi

Référence de publication: 2007105183/2393/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03505. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070124549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

FFPB Fokus, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement a été déposé au registre de commerce

et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
von Frantzius / Brauckmann

Référence de publication: 2007105184/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03692. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

FFPB MultiTrend Doppelplus, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement a été déposé au registre de commerce

et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
von Frantzius / Brauckmann

Référence de publication: 2007105185/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03709. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

99365

Sierra de Urbasa, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.318.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. B. MADRID GESTION DE ACTIVOS SGIIC SAU, ayant son siège social à Don Ramón de la Cruz, 23.Entreplanta,

28001 Madrid, Espagne, représentée par M. Grégory Fourez, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé datée du 25 Juillet 2007.

2. PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., ayant son siège social L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, représentée par M.

Grégory Fourez, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 25
Juillet 2007

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, es-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de SIERRA DE
URBASA («la Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer, les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs

de toutes espèces dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du

conseil d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l'actif net de la Société tel que défini par l'article 23 des présents

statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu'organisme de placement collectif, est de 1.250.000,- euros.

Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l'article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être apporté
une commission de vente.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou à un type spécifique d'actions ou obligations à déterminer par le conseil d'administration pour chacune des catégories
d'actions. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s'ils ne
sont pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

Le Conseil d'Administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs sous-

catégories dont les avoirs seront investis suivant la politique d'investissement spécifique de la catégorie concernée mais

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où les sous-catégories peuvent se distinguer par des structures de commission et/ou de rachat spécifique, par des poli-
tiques  de  couverture  des  risques  de  change  spécifiques,  par  des  politiques  de  distribution  spécifiques  et/ou  par  des
commissions de gestion ou de conseil spécifiques ou par d'autres spécificités applicables à chaque sous-catégorie.

Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou plusieurs compartiments en considération du meilleur

intérêt des actionnaires,ou si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l'esprit
du Conseil d'Administration, cette décision nécessaire. Le Conseil d'Administration pourra également décider la ferme-
ture d'un compartiment ou plusieurs compartiments si les actifs nets du compartiment descendent en dessous de EUR
5.000.000,- ou l'équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d'inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n'excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l'esprit du Conseil d'Admi-

nistration, cette décision nécessaire, ou si les actifs nets du compartiment descendent en dessous de EUR 5.000.000,- ou
l'équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné, le Conseil d'Administration pourra également décider
la fermeture d'un compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de
la SICAV ou à un ou plusieurs autres compartiments d'un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I ou
II de la loi du 20 décembre 2002, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.

Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.

A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage

de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du fonds commun
de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération
d'apport.

Un compartiment peut être apporté à un OPC de droit étranger uniquement lorsque les actionnaires du compartiment

concerné ont approuvé à l'unanimité l'apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à l'OPC
de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 6. Les administrateurs n'émettront que des actions nominatives. Les actions pourront être fractionnées. Ces

fractions ne donneront cependant pas de droit de vote mais bénéficieront, au prorata, du produit de liquidation ou de
distribution de dividendes. Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins que la Société ne décide d'émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que plus d'un
certificat soit émis pour ses actions le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l'actionnaire. Les
certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats pro-
visoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat comme il est prévu à

l'article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d'actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

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Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut  être  émis  à  sa  demande  aux  conditions  et  garanties  que  la  Société  déterminera,  notamment  sous  forme  d'une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront

remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d'actions par des «ressortissants des Etats-Unis d'Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d'administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix
sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis
de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l'article 23 des présents statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans
l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque contre remise des certificats.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possession sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre qu'une
succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d'Amérique (qui n'est
pas en relation effective avec la poursuite d'une activité commerciale ou d'une affaire dans les Etats-Unis d'Amérique)
n'est pas inclus dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l'impôt fédéral U.S. sur le revenu ou sociétés
ou associations y établies ou organisées).

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois
d'avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2008. Si ce jour est un jour férié bancaire, l'assemblée générale annuelle

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se tiendra le premier jour bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n'importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration  se  réunira  sur  la  convocation  du  Président  ou  de  deux  administrateurs,  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de
convocation.

Le Président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n'en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui
leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un mandataire qui ne devra pas nécessairement être un autre administrateur.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d'administration.

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Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et de la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l'administration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre Société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une Société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre Société ou entité juridique
que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre Société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d'un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 20

décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l'assemblée générale des action-
naires et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard dix jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs

et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 23 ci-après,
déduction faite d'une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d'administration et déduction faite
encore d'une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris
tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d'en-
registrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris
en considération pour l'évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs
qui de l'avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu étant
le cas échéant arrondi ou réduit à l'unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions
concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d'un
transfert éventuel.

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Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l'article 22

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d'évaluation
suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre catégorie à un

prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et le cas
échéant arrondi ou réduit à l'unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu que
le conseil d'administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les
soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et
des actionnaires.

Dans la limite des conditions d'accès définies pour chaque sous-catégorie d'actions, tout actionnaire peut demander

la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre sous-catégorie d'actions déterminée sur base des
valeurs nettes d'inventaire calculées aux jours d'évaluation applicables pour les sous-catégorie concernées ajustées par
les différentes commissions prévues.

Si  à  un  moment  donné  la  Valeur  Nette  des  avoirs  d'une  catégorie  d'actions  est  inférieure  à  l'équivalent  de  EUR

5.000.000,-, le conseil d'administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette
au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y avait lieu de racheter à un jour d'évaluation donné un nombre

d'actions dépassant un certain seuil déterminé par le Conseil d'Administration par rapport au nombre d'actions émis d'un
compartiment, le Conseil d'Administration peut décider que ces rachats sont différés à la prochaine date de détermination
de la valeur d'inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermination de la valeur d'inventaire, les demandes
de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat
et de conversion reçues pour cette date de détermination de la valeur d'inventaire (et qui n'ont pas été différées).

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des actions

de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement, mais en aucun cas moins
d'une fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des
avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d'évaluation»), étant entendu que si une telle date d'évaluation
était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d'évaluation serait reportée au jour
ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n'importe quelle des catégories d'ac-

tions, l'émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

a) Lorsqu'une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d'évaluation d'une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s'exprime la valeur d'inventaire des
actions ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir du Fonds, rendent impossible de disposer des avoirs du Fonds par
des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cas d'une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur d'un

avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d'un avoir du Fonds ne peut être connue avec
suffisamment de célérité ou d'exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

e) en cas de réception d'ordres de rachat massifs, la Société se réserve le droit de racheter les actions à un prix de

rachat déterminé dès que les ventes d'actifs nécessaires ont été effectuées et que le produit de la vente est disponible,
en prenant en compte les intérêts de l'ensemble des actionnaires.

f) lorsque est suspendu le calcul de la valeur nette des actions d'un ou de plusieurs organismes de placement collectif,

dans lesquelles la Société à investi une partie substantielle de ses actifs.

g) dès la survenance d'un fait entraînant l'état de liquidation de la Société ou d'un de ses compartiments.
h) lorsque le conseil d'administration décide qu'il y a eu une variation matérielle d'une partie substantielle des actifs

de la Société attribuable à une sous-catégorie d'action.

i) en toute autre circonstance ou l'abstention de suspendre le calcul de la valeur nette des actions de la Société pourrait

conduire à ce que la Société ou ses actionnaires aient à souffrir de préjudices fiscaux ou autres dommages pécuniaires.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d'actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l'article
21 ci-dessus.

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Pareille suspension, concernant une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d'actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, s'exprimera par un chiffre par action

dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée et sera déterminée à chaque date d'évaluation, en divisant les avoirs
nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à
cette catégorie d'actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d'actions lors de la fermeture des bureaux
à cette date, par le nombre d'actions en circulation dans cette catégorie d'actions.

Si des sous-catégories d'actions sont émises dans une catégorie, la valeur nette d'inventaire de chaque sous-catégorie

d'actions de la catégorie concernée sera calculée en divisant la valeur nette totale, calculée pour la catégorie concernée
et attribuable à cette sous-catégorie d'actions, par le pourcentage de la valeur nette d'inventaire totale de la catégorie
concernée attribuable à chaque sous-catégorie d'actions. L'évaluation des sous-catégories d'actions et le cas échéant des
sous-catégorie d'actions sera faite de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n'est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec prudence
et bonne foi.

c) Les parts/actions d'organismes de placement collectif non admis(es) à une cote officielle ou à un autre marché

réglementé seront évalué(e)s sur base de la dernière valeur nette d'inventaire connue.

d) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les profits courus.
e) Pour chaque catégorie, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment seront

converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à
défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

Le conseil d'administration est autorisé à adopter d'autres principes d'évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds

dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs suivant
les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d'administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée à
toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d'investissement, des dépo-

sitaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;

d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

le conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses conseillers

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en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et
correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion de la société,
d'imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou
déclarations d'enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d'inscription à la cotation à la bourse, impôts
ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs
et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d'actions;

e) à la date de détermination d'un dividende déclaré pour une catégorie d'actions, la valeur nette de cette catégorie

d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.

f) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein d'une catégorie d'actions, conformément à ce qui

est décrit à l'article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis à chaque sous-
catégorie.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu'il aura été tenu compte des
taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) effet sera donné à la date d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d'évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d'actions en question,
plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous
droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d'enregis-
trement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devaient être payés si tous les avoirs de la Société pris en
considération pour l'évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les facteurs,
qui de l'avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu pouvant
être arrondi ou réduit à l'unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions concernée
est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents
relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l'unité monétaire entière la plus proche. Toute rémunération
à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera
payable au plus tard 6 jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire a été appliquée ou dans un délai
différent  que  le  conseil  d'administration  pourra  fixer  de  temps  à  autre.  Aux  conditions  à  déterminer  par  le  Conseil
d'Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription pourra être réglé par apports
en nature, de tels apports faisant l'objet d'un rapport d'évaluation de la part du réviseur d'entreprises. Les apports en
nature devront correspondre à la politique du Fonds et respecter les restrictions d'investissement.

Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la

même année et pour la première fois en 2007.

Les comptes de la Société seront exprimés en euro. Au cas où il existera différentes catégories d'actions, telles que

prévues à l'article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

99373

Art. 26.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  décidera,  sur  proposition  du  conseil  d'administration  pour  chaque

catégorie d'actions ou sous-catégorie d'actions, de l'usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d'autres dis-
tributions doivent être faites.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

catégorie d'actions ou sous-catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette caté-
gorie d'actions ou sous-catégorie d'actions votant à la majorité simple des actionnaires.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'une catégorie

d'actions ou sous-catégorie d'actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d'actions ou sous-catégorie d'actions
par décision du conseil d'administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d'adminis-

tration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d'actions, comprendre un prélèvement sur un compte d'éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s'agit,
sera crédité à la suite de l'émission d'actions et débité à la suite du rachat d'actions, et ce pour un montant qui sera calculé
sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). La Banque
Dépositaire assurera la garde de toutes les valeurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société et en sera respon-
sable à l'égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments payables à
la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d'Administration fera le nécessaire

pour désigner une Société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d'Administration nommera cette Société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révo-
queront  pas  la  Banque  Dépositaire  jusqu'à  ce  qu'une  autre  Banque  Dépositaire  ait  été  nommée  en  accord  avec  les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la Société pourra intervenir lorsque les avoirs de
la Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liquidation de chaque
catégorie d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d'actions en proportion du
nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres caté-

gories d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d'actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille huit.

<i>Capital initial - Souscription et paiement

Le capital initial est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille EUR) représenté par 310 (trois cent dix) actions sans mention

de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

1) B. MADRID GESTION DE ACTIVOS SGIIC SAU, prénommée, deux cent quatre-vingt dix-neuf actions . . . . 299
2) PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., prénommée, onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

99374

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de EUR 5.000,- (cinq mille EUR).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Francisco Javier Benito Martínez, Chairman of JB GESTION PATRIMONIAL S.U.L., Samaria 12, 10 

o

 Derecha

28009 Madrid, Espagne
- Mme Michèle Berger, Directeur, PICTET FUNDS (EUROPE) S.A., 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- M. Pierre Etienne, Directeur Adjoint, PICTET &amp; CIE. (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- M. Frédéric Fasel, Directeur Adjoint, PICTET &amp; CIE. (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal L- 2449 Luxembourg
- M. Jerry Hilger, Sous-Directeur, PICTET &amp; CIE. (EUROPE) S.A. 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- M. Angel Sagastuy Gaston, INSTITUTO HERMANOS DEL SAGRADO CORAZON, Director Ricardo Calvo 5, 28006

Madrid, Espagne.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a élu comme réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
- DELOITTE S.A., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous,  connus  du  notaire  instrumentant  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Fourez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, Relation: LAC/2007/22036. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007105251/211/546.
(070122213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

FFPB MultiTrend Plus, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement a été déposé au registre de commerce

et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
von Frantzius / Brauckmann

Référence de publication: 2007105186/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03716. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

FFPB Rendite, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement a été déposé au registre de commerce

et des sociétés.

99375

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
von Frantzius / Brauckmann

Référence de publication: 2007105187/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03722. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

FFPB Kupon, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement a été déposé au registre de commerce

et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
von Frantzius / Brauckmann

Référence de publication: 2007105188/693/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

FFPB Wert, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement a été déposé au registre de commerce

et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
von Frantzius / Brauckmann

Référence de publication: 2007105189/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03741. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

FFPB Dynamik, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement a été déposé au registre de commerce

et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
von Frantzius / Brauckmann

Référence de publication: 2007105190/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03682. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

FFPB Variabel, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement a été déposé au registre de commerce

et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
von Frantzius / Brauckmann

99376

Référence de publication: 2007105191/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03731. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070123746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Prospera Senectute Fund Sicav-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.553.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the 6th of September.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. Mr Enrico Braglia, residing in Montagnola (Switzerland), here duly represented by Mr René Birchen, employee,

residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given in Montagnola, on July 20th, 2007, and

2. Mr Alexandre Ciocca, residing in Breganzona (Switzerland), here duly represented by Mrs Sabine Freiburg, employee,

residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given in Breganzona, on July 20th, 2007.

The proxies given, signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain annexed to this docu-

ment to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to enact as follows the articles of association (herein after the

«Articles of Association») of a public limited liability qualifying as an investment company with variable share capital which
they declare to form between themselves:

I. Form - Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Form and Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, an investment company with variable share capital («société d'investissement à capital variable») in the form of a
public limited liability company («société anonyme») organized as a specialized investment fund under the name of PROS-
PERA SENECTUTE FUND SICAV-SIF (herein after the «Company») which will be governed by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, by the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds
(herein after the «SIF Law»), as well as by the present Articles of Association.

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (herein
after the «Board»). Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by decision of the Board.

2.2. In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-

curred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of the shareholders of the

Company, adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association by law.

Art. 4. Purpose.
4.1. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities of any kind and assets,

within the limits of the investment policies and within the limits of the investment restrictions (if any) determined by the
Board pursuant to Article 18 hereof, with the purpose of diversifying investment risks and affording its shareholders the
benefit-of the management of the assets of the Company.

4.2. The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment

and development of its purpose to the largest extent permitted under the SIF Law or any legislative replacements or
amendments thereof.

II. Subscribed capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Subscribed Capital.

99377

5.1. The capital of the Company shall at any time be equal to it's total net assets as defined in Article 11 hereof and

shall be represented by fully paid-up shares of no par value.

5.2. The initial capital of the Company is fifty thousand US dollars (USD 50,000.-) divided into fifty (50) shares without

par value.

5.3. The minimum capital shall be the US dollar equivalent amount of one million two hundred fifty thousand Euro

(EUR 1,250,000.-) and has to be reached within twelve months after the date on which the Company has been authorised
as a special investment fund under Luxembourg law.

Art. 6. Eligible investors. The shares of the Company are restricted to well-informed investors, within the meaning of

article 2 of the SIF Law, who are able to adequately assess the risk associated with their investments and who confirm in
writing, respectively their nominee(s) certify in writing, that they adhere to the status of well-informed investor. The
conditions pertaining to the well-informed investor status are not applicable to the member of the Board and other
persons who intervene in the management of the Company.

Art. 7. Form of Shares.
7.1. Shares will be issued in non certificated form. The Board shall determine whether the Company shall issue the

shares in bearer and/or in registered form.

7.2. All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (herein after the

«Register») which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and
such Register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of registered shares held by him.

7.3. If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. Before shares are issued in bearer form and
before registered shares shall be converted into bearer form, the Company may require assurances satisfactory to the
Board that such issuance or conversion shall not result in such shares being held by a Non Authorised Person as defined
in Articles 6 and 10 hereof.

7.4. In case of bearer shares, the Company may consider the nominee, holding the shares in favour of his underlying

clients, as the owner of the shares; in case of registered shares, the inscription of the shareholder's name in the Register
evidences his right of ownership on such registered shares.

7.5. Shareholders entitled to registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

7.6. In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the Register and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another address shall be
provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as entered into the
Register by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be
set by the Company from time to time.

7.7. The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such shares is disputed, all persons claiming a right to such shares have to appoint one single attorney to
represent such shares towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such shares.

7.8. The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis.

Art. 8. Issue of shares.
8.1. The Board is authorised without limitation to issue an unlimited number of shares at any time without reserving

to the existing shareholders a preferential rights to subscribe for the shares to be issued.

8.2. The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued, the Board may, in particular,

decide that shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for
in the issuing document prepared by the Company.

8.3. Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall

be the net asset value per share as determined in compliance with article 11 hereof. The net asset value per share and
the price for the issue of the shares shall be calculated monthly by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, or at another frequency to be determined by the Board, such date or time of calculation being referred to
herein as the «Valuation Day», in accordance with such policy as the Board may from time to time determine. Such price
may be increased by an equalization charge comprising a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by
the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions as approved form to time by
the Board. The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board.

8.4. The Company may agree to issue shares in consideration for a contribution in kind in compliance with the con-

ditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of the

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Company and provided that such consideration in kind comply with the investment objectives and policies of the Com-
pany.

8.5. The Company may temporarily suspend the subscription of its shares in accordance with the provisions of Article

12.2.

Art. 9. Redemption of shares.
9.1. A shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company under the terms and

procedures set forth by the Board in the issuing document of the Company and within the limits provided by these
Articles.

9.2. The redemption price is based on the net asset value per share (or on another price determined by the Board)

less a redemption commission, if the Board so decides, whose amount is specified in the issuing document of the Company.
Moreover, any taxes, commissions and other fees incurred in the respective countries in which Company shares are sold
will be charged. The net asset value per share and the price for redemption of the shares shall be calculated monthly by
the Company or any agent appointed thereto by the Company, or at another frequency to be determined by the Board,
such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».

9.3. A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemption.

Any such request must be filled by the shareholder in written form (which, for these purposes includes a request given
by cable, telegram, telex, telecopier or email, or any other similar way of communication subsequently confirmed in
writing) at the registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other person or entity appointed
by it as its agent for redemption of shares.

9.4. The Board may impose such restrictions as it deems appropriate on the redemption of shares; the Board may, in

particular, decide that shares are not redeemable during such period or in such circumstances as may be determined
from time to time and provided for in the issuing document of the Company.

9.5. Should the relevant regulations applicable to the Company not be properly respected, the Luxembourg Financial

Supervisory Authority may decide, in the best interest of the investors, to suspend the redemption of the shares.

9.6. All redeemed shares shall be cancelled.
9.7. Given the fact that there exists the possibility to invest a considerable part of the net assets in non listed and

possibly illiquid securities, the redemption payments may be delayed as set forth in further detail in the issuing document
prepared by the Company.

9.8. The Company, at its discretion, may at the request of a shareholder accept redemptions in kind. The nature and

type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis. In addition these re-
demptions (1) must not have negative effect for the remaining shareholders and (2) will be audited by the Company's
appointed auditor.

9.9. Payment of the redemption price will be executed within a time frame to be determined by the Board, in the

reference currency of the Company or in another currency as may be determined from time to time by the Board for
the payment of the redemption price of the shares of the Company and will be deposited for payment with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) upon final determination of the redemption price.

9.10. A redemption price determined but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a

period of five years from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all
shares, and shall otherwise revert after expiry of the period to the Company. The Board shall have power from time to
time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Company to perfect such reversion.

9.11. The Company may temporarily suspend the redemption of its shares in accordance with the provisions of Article

12.2.

Art. 10. Restrictions on Ownership of titles.
10.1. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body, namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person
which is not qualified to hold such shares by virtue of such law or requirement (including without limitation any person
which does not qualify as well-informed investor within the meaning of article 2 of the SIF Law) or if in the opinion of the
Company such holding may be detrimental to the Company or the majority of its shareholders, if it may result in a breach
of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become exposed
to disadvantages (including without limitation tax or financial disadvantages) that it would have otherwise occurred or
subject to laws (including without limitation tax laws) other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.

10.2. Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any

Non Authorised Person, as defined in Article 6 and 10 hereof, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Non Authorised Person or a person
holding more then a certain percentage of capital as may be determined by the Board (a «Non Authorised Person»); and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

in the Register, to provide with any information which it may consider necessary for the purpose of determinig whether

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this results in or will result in beneficial ownership of shares of the Company to be held by a Non-Authorised Person;
and

C.- decline to accept the vote of any Non Authorised Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Non Authorised Person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held. The price at which each such
share is to be purchased shall be an amount based on the net asset value per share as at the Valuation Day, specified by
the Board for the redemption of shares of the Company, all as determined in accordance with Article 9 hereof, less any
service charge and/or special discount as set forth in the issuing document. Payment of this purchase price will be executed
in accordance with the provisions of Article 9 hereof.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share.
11.1. The net asset value of the Company and per share will be determined by the any agent appointed by the Company

under the supervision of the Board.

11.2. In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value

of the Company and per share taken by the Board or by any bank, company or other organization which the Board may
appoint for the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and on its shareholders.

11.3. The net asset value of the Company and per share shall be exclusively expressed in the Company's currency.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Company will be converted at the
mid-closing spot rate received from external services providers.

11.4. The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation than the one described here below, if

it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

11.5. All valuation regulations and determinations shall be interpreted and applied in accordance with generally accepted

accounting principles in Luxembourg.

11.6. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt in or quoted, the Company may, in
order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

11.7. Unless otherwise described here below, the net asset value per share of the Company is determined as at the

last business day of the month (hereinafter called «Valuation Day»). The calculation of the net asset value will be completed
by the Board or its appointed agents normally on the first business day of the following month. In this context, «business
day» shall mean the usual bank business days (i.e. each day on which banks are opened during normal business hours) in
Luxembourg with the exception of some non-regulatory holidays.

11.8. The net asset value of the Company is equal to the total assets of the Company less its liabilities. The net asset

value per share of the Company will be expressed in USD (except when there exists any state of affairs which, in the
opinion of the board of directors, makes the determination in the currency of the Company either not reasonably practical
or prejudicial to the shareholders, the net asset value may be determined in such other currency as the board of directors
may determine) and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the total net assets of the Company
by the number of shares then outstanding. The net asset value per share will be rounded up or down to the nearest unit
of the relevant currency and if it is mid-way between the nearest currency unit it will be rounded up.

11.9. In this context, «business day» refers to the normal bank business day (i.e. each day on which banks are open

during normal hours) in Luxembourg, with the exception of individual, non-statutory rest days as well as days on which
exchanges in the main countries in which the Company invests are closed or 50% or more of the Company's investments
cannot be adequately valued. Non-statutory rest days are days on which individual banks and financial institutions are
closed.

11.10. The net asset value per share (i.e. closing prices or if such do not reflect reasonable market value in the opinion

of the Board, the last available prices at the time of valuation) is calculated on the basis of the last known prices in
accordance with the following rules:

I. The assets of the Companys shall include:
1. all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
2. all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

3. all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, and

other securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

4. all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

5. the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

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6. all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
11.11. The value of such assets shall be determined as follows:
a) Based on the net acquisition price and by keeping the calculated investment return constant, the value of money

market instruments with a residual maturity which does not exceed 12 months, are successively adjusted to the re-
demption price thereof. In the event of material changes in market conditions, the valuation basis is adjusted on the new
market yields;

b) Debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the last known

price (i.e closing prices or if such do not reflect reasonable market value in the opinion of the Board, the last available
prices at the time of valuation), if they are listed on an official stock exchange. If the same security is quoted on several
stock exchanges, the last known price on the stock exchange that represents the major market for this security will apply;

c) Debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the last known

price on this market, if they are not listed on an official stock exchange, but traded on another regulated market, which
is recognised, open to the public and operating regularly;

d) Units/shares of investment funds will be valued at the last known net asset value for such shares or units as of the

relevant valuation day;

e) Time deposits with an original maturity exceeding 30 days can be valued at their respective rate of return, provided

the corresponding agreement between the credit institution holding the time deposits and the Company stipulates that
these time deposits may be called at any time and that, if called for repayment, their cash value corresponds to this rate
of return;

f) Any cash in hand or on deposit, notes payable on demand, bills and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends, interests declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be valued at their full nominal value, unless
in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the Board may value these assets with a
discount he may consider appropriate to reflect the true value thereof;

g) The value of swaps is calculated according to a method based on the net present value of furture cash flows,

recognised by the Board and verified by the Company's auditor.

h) Securities and other investments listed on a stock exchange are valued at the last known price. If the same security

or investment is quoted on several stock exchanges, the last known price on the stock exchange that represents the
major market for this security will apply. In the case of securities and other investments where the trade on the stock
market is thin but which are traded between securities dealers on a secondary market using usual market price formation
methods, the Company can use the prices on this secondary market as the basis for their valuation of these securities
and investments. Securities and other investments that are not listed on a stock exchange, but which are traded on another
regulated market which is recognized, open to the public and operating regularly, are valued at the last known price on
this market.

i) Investments in risk capital, if any, may, at the discretion of the Board, be valued by taking into account the valuation

principles of the EVCA and those specified in the issuing document of the Company.

j) All other assets and securities will be valued at fair market value as determined pursuant to the procedures and

methods set from time to time by the Board.

11.12. The liabilities of the Companys shall include:
1. all loans, bills and accounts payable;
2. all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3. all accrued or payable expenses (including investment management fees and performance fees, advisory fees and

other administrative expenses, like custody fees, administration fees and fees of any other agents of the Company);

4. all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money, including

the amount of any unpaid distributions declared by the Company;

5. an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6. all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers, investment
advisors, including of all out-of-pocket expenses incurred by them for the benefit of the Company excluding any general
overheads, others, including performance related fees, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and perma-
nent  representatives  in  places  of  registration,  if  any,  as  well  as  any  other  agent  employed  by  the  Company,  the
remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and reasonable travelling
costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved
in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and reporting and publishing and distributing expenses, including the cost of preparing,
translating, printing, depositing, advertising and distributing offering documents, agreements and other documents con-

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cerning the Company, explanatory memoranda, periodical reports or registration statement, and the costs of any reports
and notifications to shareholders, the cost of convening and holding shareholders' and Board' meetings, all taxes, duties,
governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the
cost of publishing the issue and redemption prices, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex,
the fees for the Company's auditor and legal advisers and all other similar expenses including all litigations expenses
incurred in connection with the conduct of the Company business and the offering of shares. The Company may accrue
administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or
other periods.

11.13. The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Company will be converted

at the mid closing spot rate received from external services providers.

11.14. The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

11.15. In the case of extensive redemption applications, the Company may establish the value of its shares on the basis

of the prices at which the necessary sales of assets of the Company are effected. In such an event, the same basis for
calculation shall be applied for subscription and redemption applications submitted at the same time.

11.16. All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

11.17. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in

the markets on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt in or quoted, the Company may,
in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

11.18. In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating
the net asset value shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

11.19. For the purpose of this Article:
(i) Shares of the Company to be redeemed under Article 9 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Day, and from such time and until paid, the redemption
price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(ii) all investments, cash balances and other assets of the Company denominated otherwise than in the Company's

currency, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for
determination of the net asset value per share; and

(iii) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share.
12.1. The net asset value per share and the price for the issue and redemption of the shares shall be calculated monthly

by the Company or any agent appointed thereto by the Company, or at another frequency to be determined by the
Board, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».

12.2. The Company may temporarily suspend calculation of the net asset value, as well as the subscription and re-

demption of its shares, when:

(i) the stock exchanges or markets on which the valuation of a major part of the Company's assets is based or when

the foreign exchange markets corresponding to the currencies in which the net asset value or a considerable portion of
the Company's assets are denominated, are closed, except on regular public holidays, or when trading on such a market
is limited or suspended or temporarily exposed to severe fluctuations;

(ii) political, economic, military or other emergencies beyond the control, liability and influence of the Company make

it impossible to access the Company's assets under normal conditions or such access would be detrimental to the interests
of the shareholders;

(iii) limitations on exchange operations or other transfers of assets render it impracticable for the Company to execute

business transactions, or where purchases and sales of the Company's assets cannot be effected at the normal conversion
rates;

(iv) when for any other reason the prices of a considerable portion of the Company's portfolio of assets cannot

promptly or accurately be ascertained;

(v) when for any reason the prices of a considerable portion of the Company's portfolio of assets would be substantially

affected by a forced sale of assets;

(vi) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of the shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;

(vii) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company.

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12.3. Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders or

investors having made an application for subscription or redemption of shares for which the calculation of the net asset
value has been suspended.

12.4. Any request for subscription or redemption of shares of the Company shall be irrevocable except in the event

of a suspension of the calculation of the net asset value.

III. Administration and Supervision

Art. 13. Board of Directors.
13.1. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who need not be share-

holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years

13.2. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further

determine the number of directors, their remuneration and the term of their office.

13.3. The directors, whose names are specified on the meeting agenda for the purposes of being proposed as directors,

are elected by the meeting at the majority votes of shares present and represented. The directors, whose names are not
proposed in the agenda, are elected by the meeting at the majority votes of the outstanding shares.

13.4. Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the

general meeting of shareholders.

13.5. In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting of shareholders.

Art. 14. Board meetings.
14.1. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one or

more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes
of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

14.2. The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the share-

holders or the Board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a ishareholders' meeting,
that any other person shall be in the chair of such meetings.

14.3. The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as

any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such ap-
pointments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these Articles of Association, the officers shall have the rights and duties conferred upon
them by the Board.

14.4. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax, electronic
mail or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places fixed in a resolution adopted by the Board.

14.5. Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex, telefax, electronic mail or any

other similar means of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

14.6. Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

14.7. The directors may only act at duly convened meetings of the Board.
14.8. The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of

directors that the Board may determine, are present or represented. In the case of stalemate, the chairman has a casting
vote.

14.9. Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts

of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

14.10. Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
14.11. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at

the directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax, electronic mail
or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form
the record that proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board.
15.1. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within the

Company's purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 18 hereof.

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15.2. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders are in the competence of the Board.

Art. 16. Corporate Signature.
16.1. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the joint

or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

16.2. The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto

by unanimous resolution of the Board.

Art. 17. Delegation of power. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in fur-
therance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not
to be members of the Board and who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so
authorises, sub-delegate their powers.

Art. 18. Investment Policies. The Board, based upon the principle of risk diversification as stated in the SIF Law, has

the power to determine the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct of the man-
agement and business affairs of the Company, within the restrictions (if any) as set forth in the issuing document of the
Company and in compliance with the SIF Law.

Art. 19. Investment Manager, Advisor, Trading and Support Agents. The Board may delegate the management of the

portfolio of assets of the Company and the related investment advisory, trading and/or support services to one or several
external specialised service provider(s) which will be subject to the overall supervision and responsibility of the Board
and which at all time act in compliance with the investment objectives, policies and strategies of the Company, as set
forth in the offering documents of the Company.

Art. 20. Conflict of Interest.
20.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

20.2. In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflict of interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or officer's interest
therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

20.3. The term «conflict of interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or

without interest in any matter, position or transaction involving the investment manager(s), the investment advisor(s),
the custodian as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined by the Board on
its discretion

Art. 21. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 22. Auditor.
22.1. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur

d'entreprises agréé») appointed by the Board and remunerated by the Company.

22.2. The auditor shall fulfil all duties prescribed by the SIF Law.

IV. General Meetings - Fiscal year - Distributions

Art. 23. Representation.
The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions

shall be binding upon all the shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

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Art. 24. General Meetings of Shareholders.
24.1. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board. The Board shall also be obliged to convene

such a meeting within a period of one month if shareholders representing 1/10th of the capital require so in writing with
an indication of the agenda.

24.2. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company in Luxembourg-City at a place specified in the notice of meeting, on the 30th day of March at 2.00
P.M.. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting of shareholders shall be held on the
next following business day.

24.3. Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

24.4. Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight

days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared
by the Board except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which
instance the Board may prepare a supplementary agenda.

24.5. If bearer titles are issued, the notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers
as the Board may decide.

24.6. If all titles are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

24.7. If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the general meeting of shareholders may take place without notice of meeting.

24.8. The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any

meeting of shareholders.

24.9. The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

24.10. Each share of the Company, regardless of the net asset value per share is entitled to one vote, in compliance

with Luxembourg law and these Articles of Association. Only full shares are entitled to vote.

24.11. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need

not be a shareholder and who may be a director of the Company.

24.12. Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders are passed by

a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 25. Fiscal year. The fiscal year of the Company starts on the first day of January and finishes on the last day of

December each year. The first fiscal year starts on the date set forth at the beginning of the present Articles of Association
and finishes on December 31st, 2008.

Art. 26. Distributions.
26.1. The general meeting of shareholders shall, within the limits provided by law, determine how the results of the

Company shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board to declare distributions,
provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below the prescribed minimum capital.

26.2. The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
26.3. The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case

of registered shares and upon presentation of the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.

26.4. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time

to time.

26.5. The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as

may be set forth by the Board.

26.6. No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
26.7. Payment of dividends to holders of bearer shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to

such shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg Law.

26.8. A dividend declared but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a period of five

years from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all shares, and
shall otherwise revert after expiry of the period to the Company. The Board shall have power from time to time to take
all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Company to perfect such reversion. No interest will be
paid on dividends declared, pending their collection.

V. Final provisions

Art. 27. Custodian.

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27.1. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a credit institution as

defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).

27.2. The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the SIF Law.
27.3. If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within

two months. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless
and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof. A successor Custodian shall be
appointed within two months.

Art. 28. Dissolution and Liquidation.
28.1. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 29 hereof.

28.2. Whenever the subscribed capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the

question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the Board. The
general meeting of shareholders, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of
the shares represented at the meeting.

28.3. The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders

whenever the subscribed capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event,
the general meeting of shareholders shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided
by the votes of the shareholders holding one fourth of the shares represented at the meeting.

28.4. The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net

assets of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

28.5. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities,

appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and remuneration.

Art. 29. Amendments to the Articles of Association. These Articles of Association may be amended by a general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 30. Statement.
30.1. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or share-

holders  also  include  corporations,  partnerships,  associations  and  any  other  organised  group  of  persons  whether
incorporated or not.

30.2. The term «business day» referred to in this document, shall mean the usual bank business days (i.e. each day on

which banks are opened during normal business hours) in Luxembourg with the exception of some non-regulatory hol-
idays.

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with  the  law  of  10 August 1915 on commercial companies  and  the  law  of  February  13,  2007  relating  to  specialised
investment funds as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first fiscal year of the Company will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on

December 31, 2008.

2) The first annual general meeting of shareholders will be held on March 5th, 2009 at 2.00 PM.

<i>Subscription

The subscribed capital of the Company is subscribed as follows:

shares

1) Mr Enrico Braglia, above named, subscribes for: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2) Mr Alexandre Ciocca, above named, subscribes for: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

The undersigned notary certifies the settlement of the subscriptions for a total amount of USD 50,000.-.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its incorporation are estimated at approximately

EUR 6,200.-.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

1. The following are elected as directors of the Company for a term to expire at the close of the annual general meeting

of shareholders which shall deliberate on the annual accounts as of December 31, 2009:

99386

- Mr Enrico Braglia, Board Director and Chairman of the Board, born on June 13th,1964 in Milan Ticino (Italy), residing

at 11, Via Nagra, CH 6926, Montagnola (Switzerland);

- Mr Paul Michiel van Lienden, Board Director, born on June 1st,1966 in Amsterdam (The Netherlands), residing at

30, bd. des Moulins in Monaco; and

- Mr Christian Bühlmann, title, born on May 1st, 1971 in Eschenbach (Luxembourg), residing at 9, rue Op Bierg, L-8217

Mamer (Luxembourg).

2. The address of the Company is set at Luxembourg, L-1855, 33A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The document having been given for reading to the person appearing, who signed together with us, the notary, this

original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le six septembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. M. Enrico Braglia, domicilié à Montagnola (Suisse), dûment représenté aux présentes par M. René Birchen, employé,

avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Montagnola le 20 juillet 2007, et

2. M. Alessandro Ciocca, domicilié à Breganzona (Suisse), dûment représenté aux présentes par Mme Sabine Freiburg

employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Breganzona le 20 juillet
2007.

Les dites procurations, signées ne varietur par l'ensemble des parties et par le notaire signataire, demeureront annexées

au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d'immatriculation.

Les parties comparantes ont requis le notaire soussigné d'arrêter comme suit les statuts (ci-après les «Statuts») d'une

société anonyme constituée en tant que société d'investissement à capital variable, qu'elles déclarent constituer entre
elles:

I. Forme - Dénomination - Siège social - Durée - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il est constitué, entre les souscripteurs et toutes les personnes susceptibles

d'acquérir par la suite les actions émises au titre des présentes, une société d'investissement à capital variable sous la
forme une société anonyme, organisée en tant que fonds d'investissement spécialisé sous le nom de PROSPERA SENEC-
TUTE FUND SICAV SIF (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, et par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (ci-après
la «Loi FIS»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Ledit siège pourra être

transféré dans les limites de la commune par décision du conseil d'administration de la Société (ci-après le «Conseil»).
Des succursales, filiales ou autres bureaux pourront être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger (à
l'exclusion en tout état de cause des États-Unis, de leurs territoires ou possessions), par décision du Conseil.

2.2. Au cas où le Conseil estimerait que des évènements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social se

sont produits ou sont imminents, susceptibles de compromettre les activités normales de la Société en son siège ou
d'entraver la communication aisée entre ledit siège et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger et ce, jusqu'à cessation complète des dites circonstances exceptionnelles; ces me-
sures provisoires n'auront aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2. La Société pourra être dissoute à tout moment par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la

Société, adoptée selon les modalités requises par la loi en matière de modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet exclusif le placement des fonds dont elle dispose dans des actifs et dans des titres de toutes

espèces et ce, dans les limites des politiques d'investissement et des restrictions y afférentes (le cas échéant) déterminées
par le Conseil conformément à l'Article 18 des présentes, aux fins de diversifier les risques de placement et de permettre
à ses actionnaires de bénéficier de la gestion des actifs de la Société.

99387

4.2. La Société pourra adopter toute mesure et conclure toute transaction qu'elle jugera utile à la réalisation et au

développement de son objet social et ce, dans les limites les plus amples autorisées par la Loi FIS ou par tout amendement
ou toute modification de ladite Loi.

II. Capital souscrit - Actions - Valeur Nette d'Inventaire

Art. 5. Capital souscrit.
5.1. Le capital de la Société devra à tout moment être égal au total de ses actifs nets, au sens de l'Article 11 des

présentes, et sera représenté par des actions intégralement libérées, sans valeur nominale.

5.2.  Le  capital  social  initial  de  la  Société  est  de  cinquante  mille  dollars  américains  (50.000,-  USD)  représenté  par

cinquante (50) actions sans valeur nominale.

5.3. Le capital social minimum correspondra, en dollars américains, au montant de un million deux cent cinquante mille

euros (1.250.000,- EUR) et devra être atteint dans les douze mois qui suivent la date à laquelle la Société aura été agréée
en tant que fonds d'investissement spécialisé en vertu du droit luxembourgeois.

Art. 6. Investisseurs qualifiés.
6.1. Les actions de la Société seront réservées aux investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi FIS, capables

d'évaluer de manière appropriée le risque associé à leurs investissements et ayant confirmé par écrit ou fait certifier par
écrit par le biais de leur(s) intermédiaire(s) respectif(s) qu'ils adhèrent au statut d'investisseur averti. Les conditions
afférentes à ce statut ne s'appliqueront à aucun membre du Conseil ni à aucune autre personne participant à la gestion
de la Société.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1. L'émission des actions ne sera pas matérialisée par un certificat. Le Conseil tranchera sur le fait de savoir si la

Société doit émettre des actions au porteur et / ou nominatives.

7.2. Toutes les actions nominatives de la Société seront enregistrées au registre des actionnaires (ci-après le «Regis-

tre»), lequel sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ledit
Registre fera mention du nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, du lieu de résidence ou du domicile élu qu'il
aura communiqué à la Société, ainsi que du nombre d'actions nominatives qu'il détient.

7.3. En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur,

et les actions au porteur pourront être converties en actions nominatives à la demande du détenteur des actions res-
pectives. Préalablement à l'émission d'actions sous forme d'actions au porteur et préalablement à la conversion d'actions
nominatives en actions au porteur, la Société pourra exiger des garanties jugées satisfaisantes par le Conseil, attestant
que lesdites opérations d'émission et de conversion ne donneront pas lieu à la détention des actions susmentionnées par
une quelconque Personne Non Autorisée au sens des Articles 6 et 10 des présentes.

7.4. En cas d'actions au porteur, la Société sera habilitée à considérer l'intermédiaire détenant les actions pour le

compte de ses clients comme étant le propriétaire des actions; en cas d'actions nominatives, l'inscription du nom de
l'actionnaire au Registre attestera du droit de propriété de ce dernier sur les actions nominatives.

7.5. Les actionnaires habilités à recevoir des actions nominatives devront communiquer à la Société une adresse à

laquelle toutes notifications et tous avis pourront lui être envoyés. Ladite adresse sera également consignée au registre
des actionnaires.

7.6. A défaut de communication d'une adresse par un actionnaire, la Société pourra autoriser qu'il en soit fait mention

dans le Registre, et l'adresse de l'actionnaire sera dès lors réputée être le siège social de la Société ou toute autre adresse
déterminée de temps en temps par la Société et ce, jusqu'à ce que ledit actionnaire communique une adresse à la Société.
Tout actionnaire pourra, à tout moment, modifier son adresse consignée au Registre, sous réserve d'en aviser par écrit
la Société en son siège ou à toute autre adresse déterminée de temps en temps par la Société.

7.7. La Société n'acceptera qu'un seul propriétaire par action. En cas de pluralité des détenteurs pour une ou plusieurs

actions ou en cas de contestation portant sur la propriété des dites actions, toutes les personnes se prévalant d'un droit
sur lesdites actions devront désigner un seul et unique mandataire aux fins de représenter lesdites actions auprès de la
Société. Le défaut de désignation dudit mandataire entraînera une suspension des droits attachés aux dites actions.

7.8.  La  Société  pourra  décider  d'émettre  des  rompus.  Lesdits  rompus  ne  conféreront  pas  de  droit  de  vote  mais

donneront toutefois droit à une participation dans les actifs nets de la Société sur une base proportionnelle.

Art. 8. Emission d'actions.
8.1. Le Conseil sera autorisé, sans limitation, à émettre à tout moment un nombre illimité d'actions et ce, sans réserver

aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

8.2. Le Conseil pourra imposer des restrictions concernant la fréquence d'émission des actions et, notamment, décider

que des actions ne pourront être émises que lors d'une ou de plusieurs périodes d'émission ou selon toute autre fréquence
prévue dans le document d'émission élaboré par la Société.

8.3. Lorsque la Société offre des actions pour souscription, le prix auquel chacune des dites actions sera proposée

correspondra à la valeur nette d'inventaire par action, fixée conformément à l'article 11 des présentes. La valeur nette
d'inventaire par action et le prix d'émission des actions seront calculés sur une base mensuelle par la Société ou par tout

99388

agent qu'elle aura désigné à cet effet, ou selon toute autre fréquence déterminée par le Conseil, ladite date ou ledit jour
étant dénommé aux présentes le «Jour d'évaluation», conformément à la politique périodiquement fixée par le Conseil.
Ledit prix pourra être majoré d'une charge de péréquation, comportant un pourcentage des coûts et dépenses estimés
devant être encourus par la Société lors du placement des produits de l'émission, ainsi que des commissions de vente
applicables telles qu'approuvées de temps en temps par le Conseil. Le prix ainsi déterminé sera payable dans un délai
déterminé par le Conseil.

8.4. La Société pourra convenir d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature, conformément aux

dispositions légales du Luxembourg, notamment en ce qui concerne l'obligation du réviseur d'entreprises agréé de la
Société d'élaborer un rapport d'évaluation, et sous réserve que ladite contrepartie en nature respecte les objectifs et les
politiques de la Société en matière d'investissements.

8.5. La Société pourra suspendre provisoirement la souscription de ses actions conformément aux stipulations de

l'Article 12.2.

Art. 9. Rachat d'actions.
9.1. Tout actionnaire pourra demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société aux conditions et

conformément aux procédures déterminées par le Conseil dans le document d'émission de la Société et dans les limites
stipulées aux présents Statuts.

9.2. Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action (ou sur tout autre prix déterminé par le

Conseil), minorée, sur décision du Conseil, d'une commission de rachat dont le montant sera stipulé dans le document
d'émission de la Société. En outre, toutes taxes, commissions et autres frais encourus dans les différents pays où les
actions de la Société seront émises seront facturés. La valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix de rachat des
actions seront calculés sur une base mensuelle par la Société ou par tout agent qu'elle aura désigné à cet effet ou selon
toute autre fréquence déterminée par le Conseil, ladite date ou ledit jour étant désigné aux présentes le «Jour d'évalua-
tion».

9.3. Toute demande de rachat sera irrévocable, sauf en cas de et pendant une période de suspension du rachat. Toute

demande de rachat devra être adressée par l'actionnaire par écrit (ce qui, aux fins des présentes, inclus par télégramme,
télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire ultérieurement confirmé par écrit) au siège
social de la Société ou, selon la décision de la Société, à toute autre personne physique ou morale désignée par ses soins
en tant qu'agent responsable des opérations de rachat d'actions.

9.4. Le Conseil pourra imposer toutes restrictions qu'il jugera appropriées au rachat d'actions et pourra, notamment,

décider que les actions ne seront pas rachetables durant les périodes ou dans les circonstances spécifiques déterminées
de temps en temps et prévues dans le document d'émission de la Société.

9.5. En cas de manquement à la réglementation applicable à la Société, la Commission de surveillance du secteur

financier du Luxembourg pourra décider, dans l'intérêt des investisseurs, de suspendre le rachat des actions.

9.6. Toutes les actions rachetées seront annulées.
9.7. Compte tenu de la possibilité d'investir une partie considérable des actifs nets dans des titres non cotés et éven-

tuellement non liquides, les paiements liés au rachat pourront être reportés selon des modalités plus amplement détaillées
dans le document d'émission élaboré par la Société.

9.8. La Société sera habilitée, à son entière discrétion, à accepter un remboursement en nature, sur demande d'un

actionnaire.  La  nature  et  le  type  des  actifs  qui  devront  être  transférés  dans  ce  cas  seront  déterminés  sur  une  base
raisonnable et équitable. En outre, lesdits rachats (1) ne devront pas avoir d'incidence négative sur la situation des autres
actionnaires et (2) feront l'objet d'une vérification de la part du réviseur d'entreprises agréé désigné de la Société.

9.9. Le paiement du prix de rachat devra se faire dans un délai fixé par le Conseil, dans la devise de référence de la

Société ou dans toute autre devise déterminée de temps en temps par le Conseil pour le paiement du prix de rachat des
actions de la Société, et auprès d'une banque sise au Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera mentionné dans l'avis
d'achat) et ce, à compter de la fixation définitive du prix de rachat.

9.10. Un prix de rachat fixé mais non payé relativement à une action ne pourra plus être invoqué par le détenteur de

ladite action après un délai de cinq ans à compter de l'avis y afférent, sauf renonciation ou prorogation par le Conseil
dudit délai relativement à l'ensemble des actions, étant entendu qu'en tout autre état de cause, ledit prix sera dévolu à
la Société à l'expiration dudit délai. Le Conseil sera habilité à adopter toute mesure nécessaire et à autoriser, le cas
échéant, toute démarche pour compte de la Société en vue de cette dévolution.

9.11. La Société pourra suspendre provisoirement le rachat de ses actions conformément aux stipulations de l'Article

12.2.

Art. 10. Restrictions relatives à la propriété de titres.
10.1. La Société pourra restreindre et prévenir la détention d'actions de la Société par toute personne physique ou

morale qui contreviendrait à une quelconque loi ou réglementation d'un quelconque pays ou d'une quelconque autorité
gouvernementale, et par toute personne qui ne pourrait prétendre à la détention des dites actions en vertu de ladite loi
ou réglementation (y compris, notamment, toute personne qui n'aurait pas la qualité d'investisseur averti au sens de
l'article 2 de la Loi FIS), ou dans les cas où, de l'avis de la Société, ladite détention pourrait s'avérer préjudiciable à la

99389

Société ou à la majorité de ses actionnaires, entraîner une violation d'une quelconque loi ou réglementation luxembour-
geoise ou étrangère, exposer la Société à des préjudices (y compris, notamment, des préjudices d'ordre fiscal ou financier),
qu'elle risquerait de subir en l'absence de telles mesures de restriction, ou en vertu de lois (y compris, notamment, toutes
lois fiscales) autres que celles du Grand-Duché de Luxembourg.

10.2. La Société sera notamment habilitée à restreindre la détention d'actions de la Société par toute Personne Non

Autorisée au sens des Articles 6 et 10 des présentes, et pourra à ces fins:

10.3. A.- refuser d'émettre toutes actions et d'enregistrer toute cession d'action, dans le cas où elle estimerait que

ledit enregistrement ou ladite cession pourrait avoir pour effet d'attribuer la nue-propriété ou l'usufruit des dites actions
à une quelconque Personne Non Autorisée ou à une quelconque personne détenant un pourcentage du capital supérieur
à celui déterminé par le Conseil (ci-après «Personne Non Autorisée»); et

10.4. B.- exiger à tout moment de toute personne dont le nom sera consigné au Registre ou de toute personne

souhaitant faire consigner la cession d'actions au dit Registre, de fournir toutes informations qu'elle jugerait nécessaires
aux fins de déterminer si ladite transaction a ou aurait pour effet de conférer l'usufruit sur des actions de la Société à une
Personne Non Autorisée; et

10.5. C.- refuser d'accepter le vote de toute Personne Non Autorisée aux assemblées des actionnaires de la Société;

et

10.6. D.- au cas où elle constaterait qu'une Personne Non Autorisée est, soit individuellement soit conjointement avec

une autre personne, l'usufruitier d'actions, exiger dudit actionnaire qu'il vende ses actions et apporte la preuve de ladite
vente à la Société dans les trente (30) jours qui suivent la mise en demeure y afférente. Dans le cas où ladite mise en
demeure demeurerait infructueuse, la Société pourra procéder au rachat forcé ou veiller à la vente, par ledit actionnaire,
de l'ensemble des actions qu'il détient. Le prix de vente de chacune des dites actions sera alors calculé sur la base de la
valeur nette d'inventaire par action au Jour d'évaluation, telle que spécifiée par le Conseil pour le rachat des actions de
la Société, ce conformément à l'Article 9 des présentes et déduction faite de toutes commissions et / ou réductions
spéciales stipulées dans le document d'émission. Le paiement dudit prix de vente sera effectué conformément aux sti-
pulations de l'Article 9 des présentes.

Art. 11. Calcul de la Valeur nette d'inventaire par Action.
11.1. La valeur nette d'inventaire de la Société et la valeur nette d'inventaire par action seront déterminées par l'agent

désigné par la Société sous la surveillance du Conseil.

11.2. Sauf mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision portant sur le calcul de la valeur nette d'in-

ventaire de la Société et de la valeur nette d'inventaire par action, adoptée par le Conseil ou par une banque, société ou
autre organisation désignée, le cas échéant, par le Conseil aux fins du calcul de ladite valeur nette d'inventaire, sera
définitive et aura force obligatoire à l'égard de la Société et de ses actionnaires.

11.3. La valeur nette d'inventaire de la Société et la valeur nette d'inventaire par action seront exclusivement exprimées

dans la devise de la Société. Toute valeur du passif et de l'actif non libellée dans la devise de référence de la Société sera
convertie au cours de clôture moyen au comptant communiqué par des prestataires externes.

11.4. Le Conseil, à son entière discrétion, pourra autoriser toute méthode d'évaluation autre que celle mentionnée

ci-après, dès lors qu'il considère que ladite méthode d'évaluation reflète de manière plus appropriée la juste valeur de
tout actif de la Société.

11.5. Toutes les règles d'évaluation et tous les calculs y afférents seront interprétés et appliqués conformément aux

principes comptables généralement reconnus au Luxembourg.

11.6. En cas de survenance, postérieurement à la date du calcul de la valeur nette d'inventaire, de changements im-

portants dans les évaluations des marchés sur lesquels une partie significative des investissements de la Société serait
négociée ou cotée, la Société sera habilitée, aux fins de préserver ses intérêts ainsi que ceux de ses actionnaires, à annuler
la première évaluation et à procéder à une seconde évaluation.

11.7. Sauf stipulation contraire ci-après, la valeur nette d'inventaire par action de la Société sera déterminée lors du

dernier  jour  ouvré  du  mois  (ci-après  désigné  le  «Jour  d'évaluation»).  La  valeur  nette  d'inventaire  sera  normalement
calculée par le Conseil ou les agents désignés par ses soins le premier jour ouvré du mois suivant. Dans ce contexte, on
entend par «Jour ouvré», tout jour bancaire ouvré (c'est-à-dire chaque jour d'ouverture des banques aux heures normales
de bureau) au Luxembourg, à l'exception de certains jours fériés non réglementés.

11.8. La valeur nette d'inventaire de la Société sera égale au total de l'actif de la Société, minoré de son passif. La valeur

nette par action de la Société sera exprimée en USD (sauf dans le cas où l'on se trouverait dans une situation qui, de
l'avis du conseil d'administration, rendrait toute détermination dans la devise de la Société délicate ou préjudiciable aux
actionnaires,  auquel  cas  la  valeur  nette  d'inventaire  sera  exprimée  dans  une  autre  devise  déterminée  par  le  Conseil
d'administration) et sera fixée pour un quelconque Jour d'évaluation en divisant le total des actifs nets de la Société par
le nombre d'actions en circulation à ladite date. La valeur nette d'inventaire par action sera arrondie à l'unité inférieure
ou supérieure la plus proche de la devise appropriée, étant entendu que si la partie décimale est égale à 0,5, la valeur sera
arrondie à l'unité supérieure.

11.9. Dans ce contexte, on entend par «jour ouvré» tout jour bancaire ouvré (c'est-à-dire chaque jour d'ouverture

des banques aux heures normales de bureau) au Luxembourg, à l'exception des jours fériés individuels ou non réglementés

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et des jours de fermeture des bourses dans les principaux pays dans lesquels la Société investit, ou des jours lors desquels
50 % ou plus des investissements de la Société ne pourront être adéquatement évalués. Il y a lieu d'entendre par jours
fériés non réglementés les jours de fermeture de banques et d'institutions financières individuelles.

11.10. La valeur nette d'inventaire par action (c'est-à-dire les cours de clôture ou, si ceux-ci ne reflètent pas, de l'avis

du Conseil, une valeur marchande raisonnable, les derniers cours disponibles à la date d'évaluation) sera calculée sur la
base des derniers cours connus, conformément aux règles suivantes:

L'actif de la Société comprendra:
1. l'ensemble des liquidités disponibles, à recevoir ou en dépôt, en ce compris tous intérêts échus y afférents;
2. l'ensemble des effets et billets payables à vue et tout produit à recevoir (en ce compris les produits non encore

perçus liés à la cession de titres);

3. l'ensemble des titres, actions, titres de créance, billets à terme, obligations garanties ou non, droits de souscription,

bons de souscription, options et autres valeurs mobilières, instruments monétaires et actifs similaires détenus ou con-
tractés par la Société;

4. tous intérêts échus sur les actifs porteurs d'intérêts détenus par la Société, sauf si lesdits intérêts sont compris ou

reproduits dans le principal desdits actifs;

5. les frais d'établissement de la Société, en ce compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;

6. tous autres actifs de toute sorte et de toute nature, y compris les charges payées d'avance.
11.11. La valeur desdits actifs sera déterminée comme suit:
a) Sur la base du prix net d'achat et en maintenant à un niveau constant le rendement calculé de l'investissement, la

valeur des instruments monétaires dont la maturité résiduelle ne dépasse pas les 12 mois sera successivement ajustée au
prix de rachat desdits instruments. En cas de changements importants des conditions du marché, la base de l'évaluation
sera ajustée aux nouveaux rendements du marché;

b) Les titres de créances dont la maturité résiduelle serait supérieure à un an et tous autres titres seront évalués sur

la base du dernier cours connu (c'est-à-dire les cours de clôture ou, si ceux-ci ne reflètent pas, de l'avis du Conseil, une
valeur marchande raisonnable, les derniers cours disponibles à la date d'évaluation), dès lors qu'ils sont admis à la cote
officielle à une bourse de valeurs. Si un même titre est coté à différentes bourses de valeur, le dernier cours connu à la
bourse des valeurs qui représente le marché principal dudit titre sera d'application;

c) Les titres de créance dont la maturité résiduelle serait supérieure à un an et tous autres titres seront évalués sur

la base du dernier cours connu sur ce marché, dès lors qu'ils ne sont pas admis à la cote officielle à une bourse des valeurs,
mais négociés sur un autre marché réglementé, reconnu, ouvert au public et fonctionnant régulièrement;

d) Les parts / actions de fonds d'investissement seront évaluées sur la base de la valeur nette d'inventaire des dites

parts ou actions au jour d'évaluation approprié;

e) Les dépôts à terme, dont l'échéance initiale serait supérieure à 30 jours, pourront être évalués sur la base de leurs

taux de rendement respectifs, sous réserve que l'accord correspondant conclu entre l'établissement de crédit détenteur
des dépôts à terme et la Société stipule que lesdits dépôts à terme pourront être appelés à tout moment et que, dans le
cas où leur remboursement serait exigé, leur valeur de rachat correspondra au dit taux de rendement;

f) Toutes les liquidités disponibles ou en dépôt, tous les billets payables à vue, effets et comptes à recevoir, charges

payées d'avance, dividendes distribués en numéraire, intérêts déclarés ou échus selon les modalités susmentionnées mais
non encore perçus seront évalués sur la base de leur valeur nominale, à moins que ces créances ne soient considérées
comme douteuses, auquel cas le Conseil appliquera aux dits actifs toute réduction qu'il jugera appropriée aux fins de
refléter la juste valeur desdits actifs;

g) La valeur des échanges financiers sera calculée conformément à une méthode basée sur la valeur actuelle nette des

flux de trésorerie futurs, reconnue et vérifiée par le réviseur d'entreprises agréé de la Société.

h) Les titres et autres investissements cotés en bourse seront évalués au dernier cours connu. Dans le cas où ledit

titre ou investissement serait coté à différentes bourses de valeurs, le dernier cours connu à la bourse de valeurs qui
représente le marché principal dudit titre sera d'application. En ce qui concerne les titres et autres investissements pour
lesquels les opérations en bourse sont peu importantes mais qui sont négociés entre courtiers en valeurs mobilières sur
un marché secondaire selon des méthodes usuelles de fixation du cours, la Société pourra utiliser les cours pratiqués sur
ledit marché secondaire en tant que base pour évaluer lesdits titres et investissements. Les titres et autres investissements
non cotés en bourse, mais qui sont négociés sur un autre marché réglementé reconnu, ouvert au public et fonctionnant
régulièrement, seront évalués au dernier cours connu sur ledit marché.

i) Les investissements en capital-risque seront évalués, le cas échéant, à l'entière discrétion du Conseil, sur la base des

principes d'évaluation de l'EVCA ainsi que ceux stipulés dans le document d'émission de la Société.

j) Tous autres actifs et titres seront évalués à une juste valeur marchande, conformément aux procédures et méthodes

périodiquement établies par le Conseil.

11.12. Le passif de la Société comprendra:
1. l'ensemble des emprunts, effets et comptes à payer;

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2. l'ensemble des intérêts échus sur les emprunts de la Société (en ce compris les frais encourus dans le cadre de la

conclusion desdits emprunts);

3. l'ensemble des frais courus ou payables (en ce compris les frais liés à la gestion des investissements, aux performances,

aux conseils et autres frais administratifs, tels que droits de garde, frais d'administration et honoraires de tous autres
agents de la Société);

4.  l'ensemble  des  dettes  connues,  présentes  et  futures,  en  ce  compris  toutes  obligations  contractuelles  venues  à

échéance, afférentes au paiement de sommes d'argent, notamment le montant de toute distribution de dividendes déclarés
par la Société mais non encore payés;

5. toute provision appropriée pour impôts sur le capital et le résultat au Jour d'évaluation, fixée par la Société, ainsi

que toutes autres réserves (le cas échéant) autorisées et approuvées par le Conseil, ainsi que tout montant (le cas échéant)
que le Conseil estimerait nécessaire de constituer en tant que provision aux fins de faire face à toute dette éventuelle de
la Société;

6.  l'ensemble  des  autres  dettes  de  la  Société,  quelle  qu'en  soit  la  nature,  découlant  de  l'application  des  principes

comptables généralement reconnus. Aux fins du calcul du montant des dites dettes, la Société tiendra compte de l'en-
semble des dépenses payables par la Société, notamment les frais de constitution, les honoraires payables aux gestionnaires
de portefeuilles et conseillers en investissements de ladite Société, en ce compris l'ensemble des débours encourus par
ceux-ci en faveur de la Société, à l'exclusion de tous frais administratifs, ainsi que toutes autres dépenses, notamment les
frais liés aux performances, les charges et honoraires payables à ses comptables, son dépositaire et ses correspondants,
agents domiciliataires, agents administratifs, de registre et de transfert, à tous agents payeurs, distributeurs et représen-
tants  permanents  aux  lieux  d'enregistrement,  le  cas  échéant,  ainsi  que  tout  autre  agent  employé  par  la  Société,  la
rémunération des administrateurs ainsi que les débours encourus par ces derniers, dans des limites raisonnables, tous
frais d'assurance et tous frais de déplacement raisonnables en relation avec les réunions du Conseil, les frais et charges
afférents aux services juridiques et d'audit, tous frais et toutes charges engagés dans le cadre de l'immatriculation de la
Société et du maintien de ladite immatriculation auprès de toute autorité gouvernementale ou bourse de valeurs du
Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que les frais de préparation, de publication et de distribution et, notamment, d'éla-
boration, de traduction, d'impression, de dépôt, de publicité et de distribution afférents aux documents d'offre, contrats
et autres documents concernant la Société, notes explicatives, rapports périodiques ou déclarations d'enregistrement,
ainsi que les frais afférents à tous rapports et notifications adressés aux actionnaires, les frais afférents aux avis de con-
vocation  et  de  tenue  des  assemblées  générales  et  des  réunions  du  Conseil,  l'ensemble  des  impôts,  frais  et  charges
gouvernementales similaires, ainsi que tous autres frais d'exploitation, en ce compris les frais afférents à l'acquisition et
à la cession d'actifs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat, tous intérêts, toutes commissions bancaires
et tous frais de courtage, frais postaux, de téléphone et de télex, les honoraires des réviseurs d'entreprises agréés et des
conseillers juridiques de la Société, ainsi que tous autres frais, notamment tous frais de contentieux en relation avec la
conduite des activités de la Société et l'émission d'actions. La Société pourra engager tous frais administratifs et autres
frais présentant un caractère récurrent ou périodique sur la base d'une estimation établie pour des périodes d'une année
ou toute autre période.

11.13. La valeur de l'ensemble de l'actif et du passif non libellé dans la devise de référence de la Société sera convertie

au cours de clôture moyen au comptant communiqué par des prestataires externes.

11.14. Le Conseil, à son entière discrétion, pourra autoriser toute méthode d'évaluation autre que celle mentionnée

ci-après, dès lors qu'il considère que ladite méthode d'évaluation reflète de manière plus appropriée la juste valeur des
actifs de la Société.

11.15. Dans le cas d'un nombre important de demandes de rachat, la Société pourra établir la valeur de ses actions

sur la base des prix appliqués aux cessions nécessaires d'actifs de la Société. Dans ce cas, il conviendra d'appliquer une
base identique aux demandes de souscription et de rachat présentées concomitamment.

11.16. Toutes les règles d'évaluation et les calculs afférents seront interprétés et appliqués conformément aux principes

comptables généralement reconnus.

11.17. En cas de survenance, postérieurement à la date du calcul de la valeur nette d'inventaire, de changements

importants dans les évaluations des marchés sur lesquels une partie significative des investissements de la Société seraient
négociés ou cotés, la Société sera habilitée, aux fins de préserver ses intérêts ainsi que ceux de ses actionnaires, à annuler
la première évaluation et à procéder à une seconde évaluation.

11.18. Sauf mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision portant sur le calcul de la valeur nette d'in-

ventaire de la Société, par action, adoptée par le Conseil ou par une banque, société ou autre organisation désignée, le
cas échéant, par le Conseil aux fins du calcul de ladite valeur nette d'inventaire, sera définitive et aura force obligatoire à
l'égard de la Société et de ses actionnaires présents, passés et futurs.

11.19. Aux fins du présent Article:
(i) Les actions de la Société ayant vocation à être rachetées en application de l'Article 9 des présentes devront être

considérées comme existantes et prises en compte jusqu'après la clôture au Jour d'évaluation, étant entendu qu'à compter
de ladite date et jusqu'au paiement, le prix de rachat y afférent sera réputé constituer une dette de la Société;

99392

(ii) Tous les investissements, disponibilités et autres actifs de la Société libellés dans une devise autre que la devise de

la Société seront évalués sur la base du ou des taux de change du marché en vigueur à la date de fixation de la valeur
nette d'inventaire par action; et

(iii) Toute cession ou acquisition de titres réalisée par la Société lors d'un Jour d'évaluation produira ses effets ledit

Jour d'évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 12. Fréquence et suspension provisoire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action.
12.1. La valeur nette d'inventaire par action et le prix d'émission et de rachat des actions seront calculés sur une base

mensuelle par la Société ou par tout agent qu'elle aura désigné à cet effet ou selon toute autre fréquence déterminée par
le Conseil, ladite date ou ledit jour étant nommé aux présentes le «Jour d'évaluation».

12.2. La Société pourra suspendre provisoirement le calcul de la valeur nette d'inventaire, ainsi que la souscription et

le rachat de ses actions:

(i) en cas de fermeture des bourses de valeurs ou des marchés sur lesquels repose l'évaluation de la majorité des actifs

de la Société ou des marchés des changes correspondant à la devise dans laquelle sera libellée la valeur nette d'inventaire
ou  une  partie  significative  des  actifs  de  la  Société,  à  l'exclusion  des  jours  fériés  officiels,  ou  en  cas  de  limitation,  de
suspension ou de fluctuations importantes temporaires sur le marché concerné;

(ii) en cas de crise d'ordre politique, économique, militaire ou autre, indépendante de la volonté, de la responsabilité

ou de l'influence de la Société, qui rendrait impossible l'accès aux actifs de la Société dans des conditions normales, ou si
cet accès s'avérait préjudiciable aux intérêts des actionnaires;

(iii) en cas de limitation des opérations de change ou autres transferts d'actifs, qui empêcherait la Société de conclure

des transactions ou de procéder à l'acquisition ou à la cession d'actifs aux taux de change habituels;

(iv) en cas d'incapacité, pour toute autre raison, à établir sans délai et de manière appropriée les prix d'une partie

significative du portefeuille d'actifs de la Société;

(v) en cas d'incidence substantielle, pour quelque raison que ce soit, d'une cession forcée d'actifs sur les prix d'une

partie significative du portefeuille d'actifs de la Société;

(vi) pendant toute période durant laquelle la Société serait incapable de rapatrier des fonds aux fins de procéder aux

paiements afférents au rachat des actions, ou durant laquelle un transfert des fonds nécessaires à la réalisation ou à
l'acquisition d'investissements ou de paiements exigibles au titre d'un rachat d'actions ne pourrait, de l'avis du Conseil,
être effectué à des taux de change habituels;

(vii) à compter de la publication d'un avis de convocation d'une assemblée générale des actionnaires ayant pour objet

la mise en oeuvre de la liquidation de la Société.

12.3. Toute suspension susmentionnée sera publiée, le cas échéant, par la Société et pourra être notifiée aux action-

naires ou investisseurs ayant déposé une demande de souscription ou de rachat d'actions dont le calcul de la valeur nette
d'inventaire a été suspendue.

12.4. Toute demande de souscription ou de rachat d'actions de la Société sera irrévocable, sauf en cas de suspension

du calcul de la valeur nette d'inventaire.

III Administration et Surveillance

Art. 13. Conseil d'administration.
13.1. La Société sera gérée par un Conseil composé de trois membres au moins, lesquels n'auront pas nécessairement

la qualité d'actionnaires de la Société et seront nommés pour un mandat d'une durée de six ans maximum.

13.2. Les administrateurs seront nommés par les actionnaires réunis en assemblée générale, et ces derniers détermi-

neront le nombre d'administrateurs, le montant de leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

13.3. Les administrateurs dont les noms seront mentionnés à l'ordre du jour aux fins d'être proposés en qualité

d'administrateurs, seront nommés par l'assemblée à la majorité des voix des actionnaires présents et représentés. Les
administrateurs dont les noms ne seraient pas proposés à l'ordre du jour seront nommés par l'assemblée à la majorité
des voix attachées aux actions en circulation.

13.4. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par résolution de

l'assemblée générale des actionnaires.

13.5. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants seront habilités à pourvoir ladite

vacance, étant entendu que les actionnaires se prononceront de manière définitive sur ladite nomination lors de l'assem-
blée générale des actionnaires suivante.

Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1. Le Conseil choisira en son sein un président et pourra désigner parmi les autres membres dudit Conseil un ou

plusieurs vice-présidents. Il sera en outre habilité à désigner un secrétaire, lequel n'aura pas nécessairement la qualité
d'administrateur et sera chargé de consigner et de conserver les procès-verbaux des réunions du Conseil et des assem-
blées des actionnaires. Le Conseil se réunira à la demande du président ou de deux administrateurs, au lieu mentionné
dans l'avis de convocation.

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14.2. Le président présidera les réunions des administrateurs et les assemblées des actionnaires. En cas d'empêchement

de sa part, les actionnaires ou les membres du Conseil nommeront à la majorité des voix un autre administrateur ou,
dans le cas d'une assemblée des actionnaires, toute autre personne en qualité de président de ladite réunion ou assemblée.

14.3. Le Conseil sera habilité à désigner tout dirigeant, en ce compris tout directeur général et tout directeur général

adjoint ainsi que tous autres dirigeants que la Société pourrait juger nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la
Société. Lesdites désignations pourront être annulées à tout moment par le Conseil. Les dirigeants n'auront pas néces-
sairement la qualité d'administrateur ou d'actionnaire de la Société. Sauf stipulation contraire des présents Statuts, les
dirigeants seront investis des droits et devoirs qui leur seront conférés par le Conseil.

14.4. Les avis de convocation écrits à une réunion du Conseil seront adressés à l'ensemble des administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date convenue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas il conviendra
d'indiquer par écrit les circonstances exceptionnelles en cause dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à l'avis
de convocation par écrit, par télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Aucun avis distinct ne sera requis pour les réunions tenues au lieu et à la date déterminés par décision du Conseil.

14.5. Tout administrateur pourra se faire représenter lors des réunions en désignant par écrit, par télégramme, télex,

télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur en tant que mandataire. Un
seul et même administrateur pourra représenter plusieurs de ses pairs.

14.6. Tout administrateur sera habilité à participer aux réunions du Conseil par conférence téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'entendre les unes
les autres, la participation à une réunion selon ces modalités étant considérée comme une participation en personne à
ladite réunion.

14.7. Les administrateurs ne seront habilités à agir que dans le cadre de réunions du Conseil dûment convoquées.
14.8. Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou tout autre

nombre d'administrateurs déterminé par le Conseil seront présents ou représentés. En cas de partage des voix, le pré-
sident disposera d'une voix prépondérante.

14.9. Les résolutions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion.

Toute copie d'extraits desdits procès-verbaux devant être produite dans le cadre d'un contentieux ou dans tout autre
cadre sera dûment signée par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

14.10. Les décisions seront adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
14.11. Les décisions consignées par écrit, approuvées et signées par l'ensemble des administrateurs, produiront un

effet identique à celui des décisions votées lors des réunions des administrateurs, chacun des administrateurs étant tenu
d'approuver ladite décision par écrit, par télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. Ladite approbation sera confirmée par écrit et l'ensemble des documents constituera une preuve suffisante de
l'adoption de ladite décision.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil.
15.1. Le Conseil sera investi des pouvoirs les plus étendus aux fins d'exécuter tous actes de disposition et d'adminis-

tration et ce, dans les limites de l'objet social de la Société, conformément à la politique d'investissement visée à l'Article
18 des présentes.

15.2.  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  attribués  par  la  loi  ou  les  présents  Statuts  à  l'assemblée  générale  des

actionnaires relèvent de la compétence du Conseil.

Art. 16. Pouvoir d'engager la Société.
16.1. A l'égard de tierces parties, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature conjointe ou individuelle de toute ou toutes personnes bénéficiant d'un pouvoir délégué par le Conseil.

16.2. Les administrateurs ne seront pas habilités à engager la Société par leur signature individuelle, sauf autorisation

expresse à cette fin par décision du Conseil adoptée à l'unanimité.

Art. 17. Délégation de pouvoir.
17.1. Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs concernant la gestion quotidienne et la conduite des affaires de la Société

(en ce compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi que l'adoption de mesures servant la
politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui n'auront pas nécessairement la
qualité de membres du Conseil et qui seront investies des pouvoirs déterminés par le Conseil et pourront, si le Conseil
les y autorise, sous-déléguer lesdits pouvoirs.

Art. 18. Politiques en matière d'investissements.
18.1. Le Conseil, sur la base du principe de diversification des risques, tel que défini par la Loi FIS, aura le pouvoir de

déterminer la politique et les stratégies de la Société en matière d'investissement ainsi que la conduite de la gestion et
des activités commerciales de la Société, dans les limites des restrictions (le cas échéant) prévues au document d'émission
élaboré par la Société et conformément à la Loi FIS.

99394

Art. 19. Gestionnaire de portefeuille, conseiller, agents de change et de liaison.
19.1. Le Conseil pourra déléguer la gestion du portefeuille d'actifs de la Société et les conseils y afférents en termes

d'investissements,  d'opérations  et  /  ou  de  services  de  liaison  à  un  ou  plusieurs  prestataire(s)  externe(s)  de  services
spécialisé(s), qui seront subordonnés à la supervision générale et à la responsabilité du Conseil et agiront en toutes
circonstances conformément aux objectifs, politiques et stratégies de la Société en matière d'investissements, confor-
mément aux documents d'offre de la Société.

Art. 20. Conflit d'intérêts.
20.1. Aucun contrat ni aucune autre transaction conclu(e) entre la Société et toute autre société ou entreprise ne

saurait être entaché ni invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants de la Société aient des intérêts
dans ladite autre société ou entreprise ou aient la qualité d'administrateurs, d'associés, de dirigeants ou de salariés de
celle-ci. Le fait, pour un administrateur ou dirigeant de la Société d'exercer les fonctions d'administrateur, de dirigeant
ou de salarié d'une société ou entreprise avec laquelle la Société serait amenée à conclure un contrat ou à collaborer
d'une quelconque autre manière, ne fera pas obstacle à ce qu'il examine et vote ou agisse dans le cadre de toutes questions
ayant trait au dit contrat ou à d'autres activités.

20.2. Au cas où, dans une quelconque transaction de la Société, un administrateur ou dirigeant de la Société aurait un

intérêt différent des intérêts de la Société, ledit administrateur ou dirigeant devra aviser le Conseil dudit conflit d'intérêts
et s'interdira de participer ou de voter dans le cadre de ladite transaction, ladite transaction et les intérêts y afférents de
cet administrateur ou dirigeant étant dès lors examinés lors de l'assemblée générale des actionnaires suivante.

20.3. L'expression «conflit d'intérêts», telle qu'employée ci-dessus, n'inclura pas les rapports, avec ou sans intérêt,

dans des affaires, positions ou transactions impliquant les gestionnaires de portefeuille, conseillers en investissements,
dépositaires ainsi que toute autre personne, société ou entité, déterminée de temps en temps par le Conseil, à son entière
discrétion.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs.
21.1. La Société pourra indemniser tout administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, de toutes dépenses qu'ils auraient raisonnablement encourues dans le cadre d'actions, instances ou
procédures auxquelles ils pourraient être partie en raison du fait qu'ils seraient ou auraient été administrateur ou dirigeant
de la Société ou, sur leur demande, de toute autre société dont la Société serait un actionnaire ou un créancier et auprès
de laquelle ils ne pourraient prétendre à une indemnisation, sauf dans le cas où ils seraient déclarés coupables, dans le
cadre de ladite action, instance ou procédure, d'une négligence ou d'une faute grave; en cas de règlement à l'amiable,
l'indemnisation ne sera octroyée qu'en relation avec les questions couvertes par ledit règlement et pour lesquelles la
Société serait avisée par un conseiller que la personne à indemniser ne s'est rendue coupable d'aucun manquement à ses
devoirs. Le droit d'indemnisation susmentionné n'exclura aucun autre droit auquel la personne à indemniser pourrait
prétendre.

Art. 22. Réviseur d'entreprises agréé.
22.1. Les informations comptables renseignées dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises agréé désigné par le Conseil et rémunéré par la Société.

22.2. Le réviseur d'entreprises agréé sera tenu d'exécuter toutes les obligations lui incombant en vertu de la Loi FIS.

IV Assemblées Générales - Exercice fiscal - Distributions

Art. 23. Représentation.
23.1. L'assemblée générale des actionnaires représente l'ensemble de l'actionnariat de la Société. Ses résolutions ont

force obligatoire à l'égard de tous les actionnaires de la Société. Elle jouit des pouvoirs les plus étendus aux fins d'ordonner,
d'exécuter ou de ratifier tous actes ayant trait aux activités de la Société.

Art. 24. Assemblée générale des actionnaires.
24.1. L'assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du Conseil. Le Conseil sera également tenu de

convoquer ladite assemblée dans une période d'un mois, dès lors qu'un nombre d'actionnaires représentant 1/10e du
capital en fait la demande par écrit, avec indication des questions à inscrire à l'ordre du jour.

24.2. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au siège social

de la Société sis à Luxembourg-Ville, au lieu mentionné dans l'avis de convocation, le 30 mars à 14.00 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le jour ouvré suivant.

24.3. D'autres assemblées des actionnaires pourront avoir lieu aux lieux et dates qui seront spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

24.4. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil en vertu d'un avis établissant l'ordre du jour, lequel

sera adressé au moins huit jours avant l'assemblée à l'adresse de chacun des actionnaires figurant au registre des action-
naires.  La  remise  dudit  avis  de  convocation  aux  actionnaires  enregistrés  ne  nécessitera  aucune  justification  lors  de
l'assemblée. L'ordre du jour sera établi par le Conseil, sauf dans le cas où l'assemblée serait convoquée sur demande
écrite des actionnaires, auquel cas le Conseil sera habilité à préparer un ordre du jour complémentaire.

99395

24.5. En cas d'émission de titres au porteur, l'avis de convocation sera en outre publié, conformément aux dispositions

légales, dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux du Luxembourg ainsi que
dans tous autres journaux déterminés par le Conseil.

24.6. Si l'ensemble des titres sont nominatifs et en l'absence de toute publication, les avis de convocation aux action-

naires pourront leur être adressés par courrier recommandé exclusivement.

24.7. Si l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir en l'absence de toute convocation.

24.8. Le Conseil pourra déterminer toutes autres conditions devant être remplies par les actionnaires pour pouvoir

participer aux assemblées des actionnaires.

24.9. Les affaires traitées lors des assemblées des actionnaires seront limitées aux points figurant à l'ordre du jour (qui

comportera l'ensemble des questions requises par la loi) et aux questions y afférentes.

24.10. Chaque action de la Société, nonobstant la valeur nette d'inventaire par action, confère une voix, conformément

au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Seules les actions entières confèrent une voix.

24.11. Tout actionnaire pourra se faire représenter lors des assemblées des actionnaires par procuration écrite donnée

en faveur d'une autre personne, qui ne devra pas nécessairement être actionnaire et pourra être un administrateur de la
Société.

24.12. Sauf disposition contraire de la loi ou des présentes, les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires

seront adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 25. Exercice social.
25.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et prend fin le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. Le premier exercice social commence à la date stipulée en tête des présents Statuts et prendra fin le
31 décembre 2008.

Art. 26. Distributions.
26.1. L'assemblée générale des actionnaires décidera, dans les limites stipulées par la loi, de l'affectation du résultat de

la Société et pourra, le cas échéant, déclarer, ou autoriser le Conseil à déclarer toutes distributions, sous réserve toutefois
que le capital social minimum de la Société ne devienne pas inférieur au capital social minimum prescrit.

26.2. Le Conseil pourra décider de payer des acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales.
26.3. Le paiement des distributions se fera à l'adresse indiquée au registre des actionnaires en cas d'actions nominatives

et sur présentation du coupon de dividende à l'agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société en cas d'actions au
porteur.

26.4. Les distributions pourront être payées dans la devise, à la date et au lieu déterminés de temps en temps par le

Conseil.

26.5. Le Conseil pourra décider de distribuer des dividendes en actions plutôt que des dividendes en numéraire, aux

conditions déterminées, le cas échéant, par le Conseil.

26.6. Aucun intérêt ne sera versé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par ses soins à la disposition de

son bénéficiaire.

26.7. Le paiement de dividendes aux détenteurs d'actions au porteur et les avis de déclaration desdits dividendes seront

communiqués aux dits actionnaires de la manière déterminée par le Conseil de temps en temps, conformément au droit
luxembourgeois.

26.8. Un dividende déclaré mais non payé sur une action ne pourra être réclamé par le détenteur de ladite action que

dans un délai de cinq ans à compter de l'avis y afférent, sauf renonciation ou prorogation par le Conseil dudit délai
relativement à l'ensemble des actions, et sera dévolu à la Société à l'expiration dudit délai. Le Conseil sera habilité à
adopter de temps en temps toute mesure nécessaire et à autoriser toute démarche pour compte de la Société aux fins
de ladite dévolution. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés non encore encaissés.

V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire.
27.1. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement de crédit, au

sens de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier (ci-après dénommé le «Dépositaire»).

27.2. Le Dépositaire exercera les devoirs et responsabilités prévus par la loi FIS.
27.3. Au cas où le Dépositaire souhaiterait résilier le contrat, le Conseil s'emploiera à trouver un nouveau dépositaire

dans un délai de deux mois. Les administrateurs pourront résilier le contrat conclu avec le Dépositaire, étant entendu
qu'ils ne seront toutefois habilités à révoquer ce dernier que dès lors qu'un successeur aura été désigné pour le remplacer.
Tout successeur devra être désigné dans un délai de deux mois.

Art. 28. Dissolution et liquidation.
28.1. La Société pourra à tout moment être dissoute par résolution de l'assemblée générale des actionnaires, sous

réserve du respect des exigences de quorum et de majorité prévues à l'Article 29 des présentes.

99396

28.2. Au cas où le capital souscrit deviendrait inférieur aux deux tiers du capital social minimum prévu à l'Article 5 des

présentes, la question de la dissolution de la Société sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires par le Conseil.
L'assemblée générale des actionnaires, pour laquelle aucun quorum ne sera requis, prendra dès lors sa décision à la
majorité simple des actionnaires représentés lors de ladite assemblée.

28.3. La question de la dissolution de la Société sera en outre soumise à l'assemblée générale des actionnaires dès lors

que le capital souscrit deviendrait inférieur à un quart du capital social minimum défini à l'Article 5 des présentes. Dans
ce cas, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra en l'absence de toute condition de quorum et la dissolution pourra
être décidée par un vote des actionnaires détenant un quart des actions représentées lors de l'assemblée.

28.4. L'assemblée devra se tenir dans un délai de quarante jours à compter de la constatation du fait que les actifs nets

de la Société seront devenus inférieurs à deux tiers ou à un quart du minimum légal, selon le cas.

28.5. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales désignées par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs et la rémunération dudit ou desdits liquidateurs.

Art. 29. Modifications des Statuts.
29.1. Les présents statuts pourront être modifiés par décision de l'assemblée générale des actionnaires sous réserve

du respect des exigences de quorum et

29.2. de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Art. 30. Indication.
30.1. Les termes employés au masculin incluent également le féminin et les termes renvoyant à des personnes ou à

des actionnaires incluent également les personnes morales, sociétés en nom collectif, associations et tous autres groupes
de personne organisés, dotés ou non de la personnalité morale.

30.2. L'expression «jour ouvré» dans les présentes fait référence aux jours bancaires ouvrés habituels (c'est-à-dire

chaque jour d'ouverture des banques aux heures normales de bureau) au Luxembourg, exception faite de certains jours
fériés non réglementés.

Art. 31. Droit applicable.
31.1. Toute question non régie par les présents Statuts sera tranchée conformément à la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales et à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telles que modifiées,
le cas échéant.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31

décembre 2008.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 5 mars 2009 à 14.00 heures.

<i>Souscription

Le capital social de la Société est souscrit de la manière suivante:

actions

1. M. Enrico Braglia, susnommé, souscrit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2. M. Allessandro Ciocca, susnommé, souscrit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Le notaire soussigné certifie le règlement des souscriptions pour un montant total de 50.000,- USD.

<i>Dépenses

Les dépenses incombant à la Société en conséquence de sa constitution sont estimées à environ EUR 6.200,-.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes susmentionnées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant valablement convoquées,

ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires, lors de laquelle il a été convenu ce qui
suit:

1. Les personnes suivantes sont élues aux fonctions d'administrateurs de la Société et leur mandat prendra fin à la date

de clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui délibèrera des comptes annuels du 31 décembre 2009.

- Dr Enrico Braglia, Administrateur et Président du Conseil, né le 13 juin 1964 à Milan Ticino (Italie), domicilié à 11,

Via Nagra, CH 6926, Montagnola (Suisse);

- M. Paul M. Van Lienden, Administrateur, né le 1 

er

 juin 1966 à Amsterdam (Pays-Bas), domicilié à 30, bd. Des Moulins

à Monaco; et

- M. Christian Buhlman, Administrateur, né le 1 

er

 mai 1971à Eschenbach (Luxembourg), domicilié au 9, rue Op Bierg,

L-8217 Mamer (Luxembourg).

2 Est élue aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée indéterminée: Pricewaterhou-

seCoopers S.à.r.l., 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

99397

3. L'adresse de la Société est établie au Luxembourg, L-1855, 33 A, avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des personnes susmen-

tionnées, le présent acte a été rédigé en anglais puis traduit en français. A la demande desdites personnes comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture des présentes ayant été donnée aux comparants, ils ont signé par-devant Nous, Notaire, le présent acte

original.

Signé: R. Birchen, S. Freiburg, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, LAC/2007/25681. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007105242/208/1197.
(070126005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A., Société Anonyme,

(anc. Arcelor Commercial FCSE S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 2.050.

L'an deux mille sept, le douze septembre,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme ARCELOR COMMERCIAL FCSE S.A., ayant son siège social

à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg,
sous le numéro B 2.050, ci-après dénommée la «Société»,

constituée originairement sous le nom de SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D'EXPLOITATIONS MINIE-

RES, en abrégé SALEM, société anonyme, suivant acte reçu par-devant notaire Maître François-Joseph Altwies en date
du 8 décembre 1934, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 81 du 31 décembre 1934 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mars
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1024 du 26 mai 2006, cet acte contenant le
changement de la dénomination en ARCELOR COMMERCIAL FCSE S.A. et la refonte intégrale des statuts, à savoir:

1. ARCELOR LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 6.990,

représentée aux fins des présentes par Madame Catherine Schmidt-Becker, juriste, demeurant professionnellement à

L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 septembre 2007, ci-annexée,
détenant 9.999 actions,
2. ARCELOR INVESTMENT S.A., société anonyme, avec siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 46.370,

représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Ana Paula Da Silva, Paralegal, demeurant professionnellement à

L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 septembre 2007, ci-annexée,
détenant 1 action,
soit  un  total  de  10.000  actions  sur  les  10.000  actions  émises  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  EUR

2.480.000,-.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la Société conviennent unani-

mement de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convoca-
tions, ordre du jour et constitution du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Après discussion, les actionnaires prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

99398

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la Société de ARCELOR COMMERCIAL FCSE S.A. en Ar-

celorMittal FLAT CARBON EUROPE S.A.

<i>Deuxième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la Société, les actionnaires décident de modifier le deuxième article

des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour dénomination ArcelorMittal FLAT CARBON EUROPE S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Schmidt-Becker, A. P. Da Silva, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 2007, vol. GRE/2007/3962. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): C. Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 14 septembre 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007105248/213/58.
(070124237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2007.

Nomura Global Select Trust, Fonds Commun de Placement.

The amendment to the management regulations of NOMURA GLOBAL SELECT TRUST, was deposited with the

Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 17 september 2007.

L'acte  modificatif  au  règlement  de  gestion  de  NOMURA  GLOBAL  SELECT  TRUST,  a  été  déposé  au  Registre  de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107109/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05861. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070127328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

MGP Pope Parallel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.813.

MGP Pope S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.812.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of September.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1.- MGP POPE S.à r.l., having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle and registered

with the Luxembourg Trade Register under number B 116.812,

here represented by Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power of attorney under

private seal;

and

99399

2.- MGP POPE PARALLEL S.à r.l., having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle

and registered with the Luxembourg Trade Register under number B 116.813,

here represented by Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power of attorney under

private seal;

which powers of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary

will be annexed to the present deed.

The appearing persons requested the undersigned notary to record that MGP POPE S.à r.l. and MGP POPE PARALLEL

S.à r.l., being referred to herein collectively as the Merging Companies, have adopted a draft Merger Proposal by reso-
lutions of the boards of managers of the two companies on September 6, 2007 as follows:

Whereas:

1.- MGP POPE S.à r.l. is a Luxembourg company established in the form of a «société à responsabilité limitée» on June

2, 2006. The articles of association of MGP POPE S.à r.l. have been published in the Mémorial C, number 1501 on August
5, 2006.

MGP POPE S.à r.l. is registered with the Luxembourg Trade Register under number B 116.812.
MGP POPE S.à r.l. has its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
2.- MGP POPE PARALLEL S.à r.l. is a Luxembourg company established in the form of a «société à responsabilité

limitée» on June 2, 2006. The articles of association of MGP POPE PARALLEL S.à r.l. have been published in the Mémorial
C, number 1502 on August 5, 2006.

MGP POPE PARALLEL S.à r.l. is registered with the Luxembourg Trade Register under number B 116.813.
MGP POPE PARALLEL S.à r.l. has its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
The Boards of Managers of the two companies (the «Boards») propose a merger (the «Merger») of MGP POPE S.à

r.l. and MGP POPE PARALLEL S.à r.l.

The Merger shall be effective one month after the publication of the notarized Merger Proposal in the Mémorial C

(the «Effective Date»).

MGP POPE PARALLEL S.à r.l. declares being the sole owner of the totality of the shares of MGP POPE S.à r.l. and the

simplified merger by absorption process of MGP POPE S.à r.l. by MGP POPE PARALLEL S.à r.l., described in articles 278
and following of the Luxembourg law on commercial companies (the «Law»), therefore becomes applicable.

Now therefore, it is agreed that:
1. On the Effective Date the assets and liabilities of MGP POPE S.à r.l. will be contributed to MGP POPE PARALLEL

S.à r.l..

2. As a result of the Merger, MGP POPE S.à r.l. shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
3. The Merger shall further be subject to the following additional terms and conditions:
a) MGP POPE PARALLEL S.à r.l. shall acquire the assets contributed by MGP POPE S.à r.l. «as is where is», i.e. in the

state in which they are on the Effective Date.

b) MGP POPE PARALLEL S.à r.l. shall, from the Effective Date onwards pay all taxes, contributions, duties, levies,

insurance and other premiums, annuities and royalties, whether ordinary or extraordinary, which are due or may become
due with respect to the assets contributed by MGP POPE S.à r.l..

c) MGP POPE PARALLEL S.à r.l. shall be under the duty to carry out all the agreements and obligations of any kind

concluded by MGP POPE S.à r.l. such as these agreements and obligations exist on the Effective Date.

d) MGP POPE PARALLEL S.à r.l. shall, in particular, carry out all agreements existing with the suppliers and creditors

of MGP POPE S.à r.l. and it shall be subrogated to all rights and duties resulting therefrom, at its own risk.

4. For accounting purposes, the Merger shall be deemed to be effective from the Effective Date.
5. No special advantages are granted to the members of the Board of Managers or to the statutory auditor of the

Merging Companies.

6. The Merging Companies do not comprise shareholders having special rights. Furthermore no securities other than

shares have been issued.

7. MGP POPE PARALLEL S.à r.l. shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed

by law, which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities by MGP POPE S.à r.l.

In so far as required by law or deemed necessary or useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the

Merging Companies to effect the transfer of the assets and liabilities contributed to MGP POPE PARALLEL S.à r.l. and to
execute such transfer instruments and assignments.

8. All corporate documents, files and records of MGP POPE S.à r.l. shall be kept at the registered office of MGP POPE

PARALLEL S.à r.l. for the duration prescribed by Luxembourg law.

9. MGP POPE PARALLEL S.à r.l., as the absorbing company, is the owner of all the shares of MGP POPE S.à r.l., the

company to be absorbed, and as the conditions of Article 279 of the Law have been fulfilled, the Merger need not be

99400

approved by the General Meeting of Shareholders of the Merging Companies. Consequently, the Merger will be effective
one month after the publication of the present Merger Proposal in the Mémorial C.

The conditions set forth in Article 279 are as follows:
- The publication provided for in Article 262 has been made regarding MGP POPE S.à r.l. and MGP POPE PARALLEL

S.à r.l. at least one month before the operation takes effect between the parties;

- All the Shareholders of MGP POPE PARALLEL S.à r.l. are entitled to inspect the documents specified in Article 267,

paragraph 1) a), b) and c) at least one month before the operation takes effect, at the registered office of MGP POPE
PARALLEL S.à r.l. Those documents are: the merger proposal, the audited annual accounts and managers reports of each
company for the period ending December 31, 2006 and an accounting statement dated 30 June 2007. Each shareholder
may obtain a copy of the above referred documents upon request and free of charge;

- One or more of the Shareholders of MGP POPE PARALLEL S.à r.l. holding at least 5% of the shares in the subscribed

capital are entitled, at least one month before the operation takes effect, to require that a General Meeting of Shareholders
of the absorbing company be called in order to resolve on the approval of the merger. The Meeting must be convened
so as to be held within one month as of the request for it to be held.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by MGP POPE PARALLEL

S.à r.l. as a result of the present deed are estimated at approximately Four thousand eight hundred euros (€ 4,800.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, Christian name, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- MGP POPE S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, et inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116.812,

représentée par Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;
et
2.- MGP POPE PARALLEL S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle et inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116.813,

représentée par Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé;
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné resteront annexées

aux présentes.

Les comparants ont requis le notaire d'acter que MGP POPE S.à r.l et MGP POPE PARALLEL S.à r.l, ci-après dénom-

mées les Sociétés Fusionnantes, ont adopté le projet de fusion suivant par résolutions des gérants des deux sociétés daté
le 6 septembre 2007:

1.- MGP POPE S.à r.l est une société de droit Luxembourgeois, ayant été constituée le 2 juin 2006 et qui a adopté la

forme d'une société à responsabilité limitée. Les statuts de MGP POPE S.à r.l ont été publiés au Mémorial C, numéro
1501 du 5 août 2006.

MGP POPE S.à r.l est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116.812.
MGP POPE S.à r.l a son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
2.- MGP POPE PARALLEL S.à r.l est une société de droit luxembourgeois ayant été constituée le 2 juin 2006 et qui a

adopté la forme d'une société à responsabilité limitée. Les statuts de MGP POPE PARALLEL ont été publiés au Mémorial
C, numéro 1502 du 5 août 2006.

MGP POPE PARALLEL S.à r.l est inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B

116.813.

MGP POPE PARALLEL S.à r.l a son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
Les Conseils de Gérance des deux sociétés (les «Conseils») proposent une fusion (la «Fusion») de MGP POPE S.à r.l

and MGP POPE PARALLEL S.à r.l.

La Fusion prendra effet un mois après la publication du présent acte au Mémorial C (la «Date Effective»).
MGP POPE PARALLEL S.à r.l déclare être seule propriétaire de la totalité des actions de MGP POPE S.à r.l et la

procédure de fusion par absorption simplifiée de MGP POPE S.à r.l par MGP POPE PARALLEL S.à r.l, décrite aux articles
278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales (la «Loi»), est dès lors applicable.

99401

A ces fins, il a été convenu ce qui suit:
1.- A la Date Effective les actifs et passifs de MGP POPE S.à r.l. seront attribués à MGP POPE PARALLEL S.à r.l.
2.- Suite à la Fusion, MGP POPE S.à r.l. cessera d'exister et ses actions seront annulées.
3.- La Fusion sera en outre soumise aux charges et conditions suivantes:
a) MGP POPE PARALLEL S.à r.l. prendra à sa charge le patrimoine cédé par MGP POPE S.à r.l dans l'état où il se trouve

à la Date Effective,

b) MGP POPE PARALLEL S.à r.l. supportera à partir de la Date Effective tous les impôts, taxes, contributions, assu-

rances et autres primes, annuités et royalties, ordinaires ou extraordinaires, qui sont dûs ou pourraient être dûs en vertu
du patrimoine attribué.

c) MGP POPE PARALLEL S.à r.l exécutera toutes les conventions et engagements de quelque nature que ce soit de

MGP POPE S.à r.l tels que ces conventions et engagements se sont présentés à la Date Effective.

d) MGP POPE PARALLEL S.à r.l respectera, plus particulièrement, toutes les conventions conclues avec les fournisseurs

et les créanciers de MGP POPE S.à.r.l et sera subrogée dans tous les droits et obligations y afférents, à ses propres risques
et périls.

4.- Du point de vue comptable, la Fusion sera considérée comme étant effective à partir de la Date Effective.
5.- Aucun avantage particulier n'est attribué aux Conseils ou aux commissaires aux comptes des Sociétés Fusionnantes.
6.- Les Sociétés Fusionnantes n'ont pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux. De plus aucun titre autre que des

actions n'a été émis.

7.- MGP POPE PARALLEL S.à r.l s'occupera de toutes les formalités, y compris les publications prescrites par la loi,

qui sont indispensables ou utiles pour la réalisation de la fusion et le transfert et l'attribution de l'actif et du passif de MGP
POPE S.à r.l

Pour autant que la loi l'exige ou qu'il est considéré comme nécessaire ou utile, des instruments de transfert adéquats

seront exécutés par les Sociétés Fusionnantes pour réaliser le transfert et l'attribution de l'actif et du passif à MGP POPE
PARALLEL S.à r.l

8.- Tous les livres et documents sociaux seront conservés au siège social de MGP POPE PARALLEL S.à r.l pour la

durée exigée par la loi luxembourgeoise.

9.- MGP POPE PARALLEL S.à r.l en tant que société absorbante, est la propriétaire de la totalité des actions de MGP

POPE S.à r.l, la société absorbée, et étant donné que les conditions de l'article 279 de la loi ont été observées, la Fusion
ne doit pas être approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires des Sociétés Fusionnantes. Par conséquent, la
Fusion sera effective un mois après la publication du présent Projet de Fusion au Mémorial C.

Les conditions prévues par l'article 279 sont les suivantes:
- la publication prescrite par l'article 262 doit être faite pour MGP POPE S.à r.l. et MGP POPE PARALLEL S.à r.l au

moins un mois avant que l'opération ne prenne effet entre parties;

- tous les actionnaires de MGP POPE PARALLEL S.à r.l, doivent avoir le droit, un mois au moins avant que l'opération

ne prenne effet entre parties de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents indiqués à l'article
267, paragraphe 1) a), b) et c). Il s'agit des documents suivants: le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que les
rapports de gestion pour la période du 31 décembre, 2006 et un état comptable arrêté à la date 30 juin 2007. Chaque
actionnaire peut obtenir une copie de document sans frais et sur simple demande.

- un ou plusieurs actionnaires de MGP POPE PARALLEL S.à r.l disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit

ont le droit de requérir pendant le délai prévu ci-dessus la convocation d'une assemblée générale de la société absorbante
appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le
mois de la réquisition.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à MGP POPE

PARALLEL S.à r.l ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de quatre
mille huit cents euros (€ 4.800,-).

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que, sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des même personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connu de Nous, notaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007. Relation: LAC/2007/26344. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99402

Senningerberg, le 18 septembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007105245/202/187.
(070125567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Nomura Multi Currency MMF, Fonds Commun de Placement.

The amendment to the management regulations of NOMURA GLOBAL SELECT TRUST, was deposited with the

Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 17 september 2007.

L'acte  modificatif  au  règlement  de  gestion  de  NOMURA  GLOBAL  SELECT  TRUST,  a  été  déposé  au  Registre  de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007107111/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05871. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070127338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Le Roy Confections S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 5B, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 115.260.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l'Assemblée Générale de la société LE ROY CONFECTIONS S.A. qui s'est tenue en date

du 8 juin 2007 que:

Monsieur Fabrice Le Roy a été démissionné en qualité d'administrateur de la société.
Monsieur David Piquard, demeurant 4, allée des Forsythias, F-33600 Pessac, France a été nommé administrateur jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007100841/520/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

North REOF Kubrat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.910.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 19 juillet 2007

1. La démission de Monsieur Jean And a été acceptée avec effet au 15 juin 2007.
2. Monsieur Jean-Louis Camuzat, directeur financier, né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay aux Roses (France), avec

adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L - 2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement
de Monsieur Jean And. Sa nomination prend effet au 15 juin 2007 pour une durée indéterminée.

3. Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
- Robert Brown
- Pascal Leclerc
- Jean-Louis Camuzat

99403

Fait le 10 août 2007.

<i>Pour NORTH REOF KUBRAT S.à r.l
MOURANT LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007100836/1649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07153. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

North REOF Cuza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.912.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 19 juillet 2007

1. La démission de Monsieur Jean And a été acceptée avec effet au 15 juin 2007.
2. Monsieur Jean-Louis Camuzat, directeur financier, né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay aux Roses (France), avec

adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L - 2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement
de Monsieur Jean And. Sa nomination prend effet au 15 juin 2007 pour une durée indéterminée.

3. Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
- Robert Brown
- Pascal Leclerc
- Jean-Louis Camuzat

Fait le 10 août 2007.

<i>Pour NORTH REOF CUZA S.à r.l
MOURANT LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007100837/1649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07151. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

North REOF Arges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.903.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 19 juillet 2007

1. La démission de Monsieur Jean And a été acceptée avec effet au 15 juin 2007.
2. Monsieur Jean-Louis Camuzat, directeur financier, né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay aux Roses (France), avec

adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L - 2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement
de Monsieur Jean And. Sa nomination prend effet au 15 juin 2007 pour une durée indéterminée.

3. Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
- Robert Brown
- Pascal Leclerc
- Jean-Louis Camuzat

Fait le 10 août 2007.

<i>Pour NORTH REOF ARGES S.à r.l
MOURANT LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007100838/1649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

99404

North REOF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.564.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 19 juillet 2007

1. La démission de Monsieur Jean And a été acceptée avec effet au 15 juin 2007.
2. Monsieur Jean-Louis Camuzat, directeur financier, né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay aux Roses (France), avec

adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L - 2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement
de Monsieur Jean And. Sa nomination prend effet au 15 juin 2007 pour une durée indéterminée.

3. Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
- Robert Brown
- Pascal Leclerc
- Jean-Louis Camuzat

Fait le 10 août 2007.

<i>Pour NORTH REOF HOLDING S.à r.l
MOURANT LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007100835/1649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07152. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

Immo Steichen, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.428.

<i>Bestellung des Wirtschaftsprüfers für das am 31. Dezember 2007 endende Geschäftsjahr

In der außerordentlichen Generalversammlung der IMMO STEICHEN Société anonyme am 23. Juli 2007 wurde Dr.

Wollert - Dr. Elmendorff, 51, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg, zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das am
31. Dezember 2007 endende Geschäftsjahr bestellt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>IMMO STEICHEN, société anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2007100840/685/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

China Opportunity S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.970.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 juillet 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'Assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'Administration:

MM. Niccolò Magnoni, manager, demeurant à Milan (Italie), président;

Sergio Bertasi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Francesco Moglia, employé privé, demeurant à 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

99405

<i>Réviseur:

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007100834/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05109. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

S.E.F. Société Européenne Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.220.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière anticipée le 10 avril 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'Assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'Administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Sandrine Cecala, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Comco S.A., 35, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007100833/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07035. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

Hamburg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.393.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 6 août 2007 à 11.00 heures au siège social de la société, il a été décidé

de:

- Accepter la démission de sa fonction d'administrateur de Monsieur Marco Lagona né le 18 avril 1972 à Milan en Italie,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,

- Coopter comme nouvel administrateur avec effet à partir du 6 août 2007 Monsieur Andrea Castaldo né le 20 mars

1979 à Pomigliano d'Arco (NA) en Italie résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007100832/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07026. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

99406

Ibfin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.095.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 août 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'Administration:

MM. Federico Franzina, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, président;

Carlo Santoiemma, administrateur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, administrateur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007100831/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07015. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070114012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.768.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem, en date

du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 185 du 20 février 2003.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2007100806/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07061. - Reçu 98 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

Prado Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.650.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007100380/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06428. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

99407

Prado Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.650.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007100381/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06430. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070113098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Société d'Investissements l'Occitane Internationale, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 58.394.

Les comptes annuels révisés au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007100382/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06435. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Sevigne-Saltel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.315.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007100379/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06426. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

L.D. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.369.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007100219/236/11.
(070113485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99408

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Arcelor Commercial FCSE S.A.

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.

China Opportunity S.A. SICAR

Dewaplus

FFPB Dynamik

FFPB Fokus

FFPB Kupon

FFPB MultiTrend Doppelplus

FFPB MultiTrend Plus

FFPB Rendite

FFPB Variabel

FFPB Wert

FT Emerging Arabia

Fujitsu Services S.à r.l.

Global Sports Entertainment S.à r.l.

Hamburg International S.A.

Ibfin Finance S.A.

Immo Steichen

L.D. Group S.A.

Le Roy Confections S.A.

MGP Pope Parallel S.àr.l.

MGP Pope S.àr.l.

Nomura Global Select Trust

Nomura Multi Currency MMF

North REOF Arges S.à r.l.

North REOF Cuza S.à r.l.

North REOF Holding S.à r.l.

North REOF Kubrat S.à r.l.

Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A.

Prado Investissement S.A.

Prado Investissement S.A.

Prospera Senectute Fund Sicav-SIF

S.E.F. Société Européenne Financière S.A.

Sevigne-Saltel S.A.

Sierra de Urbasa

Société d'Investissements l'Occitane Internationale