MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2069

22 septembre 2007

SOMMAIRE

Anita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99272

ASInstitute Sàrlu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99267

ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé

ATEQ CE Sàrl)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99304

Avion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99278

AZ Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99278

Captiva 2 Alstria Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

99266

Carlo Pazolini Participations S.à r.l. . . . . . .

99275

Colmeia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99273

Corning Ventures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

99277

C.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99291

DWS Institutional  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99271

Eni International N.A. N.V. S.àr.l.  . . . . . . .

99269

Eoliolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99280

Européenne de Diversification - Eurodiv

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99279

Européenne de Diversification - Eurodiv

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99310

Fidji Luxco (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99277

Fidufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99267

Financerium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99279

Frigate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99268

Garibaldi Acquisition 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

99292

Grosvenor Retail European Properties II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99272

Hellas Telecommunications IV  . . . . . . . . . .

99267

Hellas Telecommunications VII  . . . . . . . . .

99266

Imperial Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

99271

Imperial Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

99270

Investrat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99266

Le Premier IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99291

Macrin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99280

Madeleine I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99270

Maltemi Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

99276

MFS Meridian Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99312

Neoclides Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99272

Nyborg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99307

Nyborg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99292

Pamela Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99268

Pelvis S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99273

Pempa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99278

Premuda International S.A.H.  . . . . . . . . . . .

99276

Progress International S.A., Société Ano-

nyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99269

ProLogis France XVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

99269

ProLogis Italy XVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

99312

ProLogis Poland XVI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

99312

Renault Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

99277

Schenck Process Finance S.à r.l.  . . . . . . . . .

99277

SF Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99304

Special Projects Luxembourg S.A.  . . . . . . .

99307

Stalybridge Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

99291

Tabula Holdings Four . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99276

Taggart Global Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

99280

Tipasis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99274

Touchstone Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

99275

TRAGEC S.à r.l., Travaux de Génie Civil

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99273

Turbolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99273

Venera Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99311

Venera Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99292

WP III Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

99274

WP II Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

99275

WP IV Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

99274

WPP Luxembourg Beta Sàrl  . . . . . . . . . . . .

99274

York Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99268

99265

Hellas Telecommunications VII, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.681.

<i>Extrait de la décision prise par l'associé unique en date du 23 juillet 2007

L'associé unique a pris la résolution suivante:
Le mandat de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

enregistrée auprès du Registe de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n 

o

 B 47.771, en tant que réviseur

d'entreprises a été révoqué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2007.

<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS VII
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007098307/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Investrat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 80.328.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Guy De Clercq, demeurant 30, avenue George V,

F-75008 Paris (France), Monsieur Michel Palu, demeurant 29, route de Pré-Bois, CH-1215 Geneve (Suisse), Monsieur
Pierre Gastel, demeurant 308, route de Suisse, CH-1298 Celigny (Suisse), et Monsieur Pierre Schill, avec adresse pro-
fessionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire
GLACIS S.à r.l. ayant son siège social 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance
à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098344/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03916. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Captiva 2 Alstria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 114.458.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

M. Torbick
<i>Gérant, Mandataire

Référence de publication: 2007098615/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11110. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

99266

Hellas Telecommunications IV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.290.

<i>Extrait de la décision prise par l'associé unique en date du 23 juillet 2007

L'associé unique a pris la résolution suivante:
Le mandat de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

enregistrée auprès du Registe de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n 

o

 B 47.771, en tant que réviseur

d'entreprises a été révoqué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2007.

<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS IV
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007098306/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04877. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

ASInstitute Sàrlu, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 17, boulevard Dr. Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 117.852.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007098637/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03502. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Fidufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 61.379.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 15 mai 2007 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président
- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur

<i>Commissaire:

EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007098904/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03809. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

99267

York Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 68.996.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 30 juillet 2007 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président
- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur

<i>Commissaire:

EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007098907/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03811. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Frigate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.997.

Rectificatif des statuts coordonnés du 7 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 août 2007.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007098734/231/14.
(070111519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Pamela Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 83.393.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'Administration du 12 juillet 2007 que les résolutions suivantes

ont été prises:

1. Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Bart Van Der Haegen en sa qualité d'adminis-

trateur avec effet au 1 

er

 juillet 2007.

2. Monsieur Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, a été coopté en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en qualité d'administrateur avec effet au
1 

er

 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PAMELA SHIPPING S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007098370/1066/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04684. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

99268

ProLogis France XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.839.

Le bilan et/ou l'affection des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007098589/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11337. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Progress International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 91.532.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de PROGRESS INTERNATIONAL S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007098620/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10492. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Eni International N.A. N.V. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 94.134.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites du 19 juillet 2007 que ENI INTERNATIONAL N.A. N.V. S.àr.l., une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.134 que

- Monsieur Nicholas Keenan, gérant, ayant pour adresse professionnelle 10 Ebury Bridge Road à SW1W 8PZ Londres,

Grande-Bretagne,

a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée et que
- Monsieur Daragh Fagan a été révoqué en tant que gérant de la société,
le tout avec effet au 6 juillet 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ENI INTERNATIONAL N.A. N.V. S.àr.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007098900/2460/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03027. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

99269

Madeleine I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 104.929.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 28 juin 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 28 juin 2007 qu'il

a été décidé:

1) de prendre acte et d'accepter la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Mark Ashley Burton, avec adresse au

125, Corniche Street, Abu Dhabi, Uea, de ses fonctions d'administrateur de catégorie B de la Société; et

2) de nommer en remplacement de Monsieur Mark Ashley Burton, administrateur de catégorie B démissionnaire,

Madame Bodour Al Tamimi, avec adresse au 3600, Corniche Road, Abu Dhabi, UEA, aux fonctions d'administrateur de
catégorie B de la Société, avec effet immédiat et pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires devant se tenir en l'année 2012 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2011.

Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098928/1138/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04815. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Imperial Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.751.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 25 juillet 2007 que la personne suivante a démissionné avec

effet immédiat de sa fonction de gérant de la société:

- Monsieur John Fenton Harris, né le 29 avril 1960 à Washington (Etats-Unis d'Amérique), ayant pour adresse pro-

fessionnelle 1001 Pennsylvania Avenue NW 20004-2505 Washington DC (Etats-Unis d'Amérique).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat, pour une durée

indéterminée, en qualité de gérant de la société:

- Madame Véronique Cochais-Widmer, née le 11 décembre 1962 à Courbevoie (France), ayant pour adresse profes-

sionnelle 112, avenue Kléber 75116 Paris (France).

Le Conseil de Gérance est composé comme suit:
CEP II PARTICIPATIONS Sàrl SICAR
THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) Sàrl
VISTA CAPITAL EXPANSION SA SGECR
Christopher Finn
Ignacio Moreno Martinez
Véronique Cochais-Widmer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007098895/4170/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05552. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

99270

Imperial Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.754.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 25 juillet 2007 que la personne suivante a démissionné avec

effet immédiat de sa fonction de gérant de la société:

- Monsieur John Harris, né le 29 avril 1960 à Washington (Etats-Unis d'Amérique), ayant pour adresse professionnelle

1001 Pennsylvania Avenue 20004-2505 Washington DC (Etats-Unis d'Amérique).

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat, pour une durée

indéterminée, en qualité de gérant de la société:

- Madame Véronique Cochais-Widmer, née le 11 décembre 1962 à Courbevoie (France), ayant pour adresse profes-

sionnelle 112, avenue Kléber 75116 Paris (France).

Le Conseil de Gérance est composé comme suit:
CEP II PARTICIPATIONS Sàrl SICAR
THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) Sàrl
VISTA CAPITAL EXPANSION SA SGECR
Christopher Finn
Ignacio Moreno Martinez
Véronique Cochais-Widmer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007098896/4170/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

DWS Institutional, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 38.660.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. April 2007

Die Generalversammlung bestätigt folgende Änderungen im Verwaltungsrat: Mit Wirkung zum 30. April 2007 wird

Herr Dr. Stephan Kunze aus dem Verwaltungsrat ausscheiden. Ab dem 1. Mai 2007 gehört Frau Dorothee Wetzel dem
Verwaltungsrat an.

Damit setzt sich der Verwaltungsrat setzt sich ab dem 1. Mai 2007 wie folgt zusammen:
Klaus-Michael Vogel (Vorsitzender), (2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg)
Ernst W. Contzen, (2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg)
Günter Graw, (Mainzer Landstraße 178-192, D-60327 Frankfurt am Main)
Dorothee Wetzel, (Mainzer Landstraße 178-192, D-60327 Frankfurt am Main)
Jochen Wiesbach, (Mainzer Landstraße 178-192, D-60327 Frankfurt am Main)
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der Generalversammlung im Jahre 2011.

DWS INVESTMENT S.A. 
<i>(Verwaltungsgesellschaft)
Dr. Holger Rüth / K. Frank

Référence de publication: 2007098934/1352/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04989. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

99271

Neoclides Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 102.066.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 juin 2007, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat du commissaire, PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une
période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098930/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03577. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Grosvenor Retail European Properties II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.510.

EXTRAIT

Il résulte que les gérants suivants: M. Stephen Cowen, M. James Raynor, M. Benoît Prat-Stanford et M. Neil Leslie Jones

ont changé leur adresse professionnelle, ils auront désormais leur adresse à:

- 69, boulevard Haussmann, F-75008 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007098952/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04902. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Anita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.496.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 6 juillet 2007 à 10.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Géraldine Vinciotti de sa fonction d'administrateur,

décide d'accepter cette démission.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 6 juillet 2007, Mme Sylvie Goffin, née le 29 mars 1970

à Longwy, France, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Signatures

Référence de publication: 2007099460/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05834. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99272

Pelvis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 89.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 août 2007.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007099738/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 août 2007, réf. DSO-CH00141. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070112340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

TRAGEC S.à r.l., Travaux de Génie Civil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 13.144.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 août 2007.

TRAGEC SARL
Signature

Référence de publication: 2007099739/800471/14.
Enregistré à Diekirch, le 22 août 2007, réf. DSO-CH00182. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070112382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Colmeia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 2, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 94.576.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099734/8050/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06542. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Turbolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 40.553.

Le bilan clos au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007099733/1652/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05735. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99273

WP IV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.278.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007099767/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05691. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

WP III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.279.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007099770/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05694. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Tipasis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 62.488.

Le  bilan  abrégé  du  1 

er

  janvier  au  31  décembre  2006  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099765/3984/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03091. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

WPP Luxembourg Beta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.191.569.100,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.015.

Les comptes annuels au 30 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099744/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH05961. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99274

WP II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.292.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007099773/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05696. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Carlo Pazolini Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 121.287.

Le bilan abrégé du 27 octobre 2006 au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099762/3984/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03095. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Touchstone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 46.174.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 23 juillet 2007

que:

- Sont réélus aux postes d'administrateur Monsieur Tomassetti Dino domicilié au 48, Prinsenlaan B-3630 Maasme-

chelen, Belgique; Monsieur Cavalli Della Torre Di Porto Corsini Gian Luigi domicilié au 32 Niederhofenrain CH-8702
Zollikon, Suisse; et Monsieur Schmidig Hans Walter domicilié au 39 Bleicherweg CH-8002 Zürich, Suisse.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
- La société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheins-

heim a été élue aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société, en remplacement de Monsieur Beck Urs
commissaire aux comptes domicilié au 65, Hinwilerstrasse CH-6340, Baar, Suisse.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2008.
Il résulte des résolutions prise par le Conseil d'Administration tenu en date du 23 juillet 2007 que:
- Monsieur Dino Tomassetti, administrateur, a été nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration

pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007099457/317/27.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04034. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99275

Maltemi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 87.552.

Le  bilan  abrégé  du  1 

er

  janvier  au  31  décembre  2006  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099745/3984/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03112. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Premuda International S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.030.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 mai 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

- M. Stefano Rosina, dirigeant, demeurant professionnellement à 4/28 Via C.R. Ceccardi 16121 Gênes (Italie), président

et administrateur-délégué,

- M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
- M. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- ComCo S.A. 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L'assemblée décide de nommer comme réviseur d'entreprises pour l'exercice 2007:
- DELOITTE S.A. 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007099458/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05683. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Tabula Holdings Four, Société à responsabilité limitée holding unipersonnelle.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 97.882.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99276

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007099338/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03447. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Corning Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 130.453.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48410 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007099300/211/11.
(070112154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Schenck Process Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 112.392.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007099297/211/11.
(070112289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Fidji Luxco (BC), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.801.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48206 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007099299/211/11.
(070112191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Renault Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 248.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 8.269.

Constituée suivant acte reçu par le Notaire Robert Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1969, publié

au Mémorial, Recueil Spécial C, n 

o

 49 du 29 mars 1969; et dont les statuts ont été modifiés suivant P.V. du 29 janvier

1979, publié au Mémorial C, n 

o

 103 du 10 mai 1979 et suivant P.V. du 22 février 1990 publié au Mémorial C n 

o

314 du 6 septembre 1990.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 19 avril 2007

L'Assemblée Générale renouvelle pour une année, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2008, le mandat du

Réviseur d'entreprises, ERNST &amp; YOUNG Luxembourg.

L'Assemblée Générale renouvelle pour trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2010, le mandat

d'Administrateur de Monsieur Braems.

99277

Signature / Signature
<i>L'Administrateur-Délégué / Un Administrateur

Référence de publication: 2007099452/322/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05496. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Pempa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.850,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.315.

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte de la cession de parts sociales effectuée en date du 11 janvier 2007 que:
PROMUS II BV a cédé:
les 9 (neuf) parts sociales qu'elle détenait dans la société PEMPA S.à r.l. à la société EUROCREDIT CDO VII BV (RC

429.454), une société établie sous le droit de la République d'Irlande, avec siège social à 30 Herbert Street, Dublin 2,
Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Pour PEMPA S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007099466/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05689. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

AZ Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 101.994.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48307 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007099302/211/11.
(070112157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Avion S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 14.246.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48153 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007099304/211/11.
(070112163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99278

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 90.756.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48238 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007099308/211/11.
(070112169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Financerium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 24.742.

DISSOLUTION

L'an deux mil sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FINACAP HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Lu-

xembourg, 39, allée Scheffer

ici représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France) agissant en

vertu d'une procuration annexée aux présentes,

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société dénommée FINANCERIUM S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 24.742 a été constituée

aux termes d'un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 août 1986,
publié au Mémorial C numéro 325 du 22 novembre 1986,

dont le capital a été converti en euros aux termes d'une assemblée générale tenue sous seing privé en date du 11

septembre 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 220 du 24 mars 2001

- que le capital social est fixé à cent soixante-huit mille cinq cent soixante-sept euros et soixante cents (€ 168.567,60),

représenté par cinq mille quatre cent quarante (5.440) actions sans désignation de valeur nominale

- qu'elle s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société FINANCERIUM S.A.
- que l'activité de la société ayant cessé, la comparante décide la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat,

cette décision étant prise au nom de la société FINACAP HOLDING S.A., prénommée, en assemblée générale extraor-
dinaire en sa qualité d'actionnaire unique de la société FINANCERIUM S.A.;

- que la société FINACAP HOLDING S.A. est nommée liquidateur de la société FINANCERIUM S.A., qu'en cette

qualité, la comparante requiert le notaire instrumentant de documenter:

- que la société dissoute n'a pas de passif et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment

provisionné,

- que par rapport à d'éventuels passifs de la société FINANCERIUM S.A., actuellement inconnus et non payés à l'heure

actuelle, elle assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence, tout le passif de
ladite société est considéré comme réglé,

- que le rapport du liquidateur est annexé aux présentes;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport établie en date du 26 juillet 2007

par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE, établie et ayant son siège à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi, désigné «com-
missaire  à  la  liquidation»  par  l'actionnaire  unique  de  la  société  FINANCERIUM  S.A.,  lequel  rapport  est  annexé  aux
présentes;

- que la liquidation de la société FINANCERIUM S.A.est à considérer comme faite et clôturée;
- qu'est accordée décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société FI-

NANCERIUM S.A.;

- que les livres et documents de la société FINANCERIUM S.A. sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien

siège social de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

99279

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 1 

er

 août 2007, Relation: EAC/2007/9212. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 août 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007099290/219/54.
(070112184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Eoliolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.352.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099217/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02738. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Macrin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.251.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007099218/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04468. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Taggart Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 130.741.

STATUTES

In the year two thousand and seven on fourteenth of August.
Before Us Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TAGGART GLOBAL USA, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, United States

of America (hereafter «U.S.A.»), with registered address at 2711, Centerville road suite 400, Wilmington, 19808 Dela-
ware, U.S.A., with taxpayer identification number 25-18-61031, here represented by Mrs Peggy Simon, private employee,
residing in Berdorf, by virtue of a proxy given on August 14th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

99280

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hy-
pothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of TAGGART GLOBAL LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand, five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by

one thousand, two hundred and fifty (1,250.-) ordinary shares with a par value of ten Euro (€ 10.-) each, all of which are
fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The share capital may be composed of different classes of shares.
The terms defined in this Article 6, wherever appearing in these Articles, shall have the meanings set forth below:
«Class A Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class A Shares of the Company.
«Class B Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class B Shares of the Company.
«Class C Shareholder« means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class C Shares of the Com-

pany.

«Class D Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class D Shares of the Com-

pany.

«Class E Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class E Shares of the Company.
«Class F Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class F Shares of the Company.
«Class G Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class G Shares of the Com-

pany.

«Class H Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class H Shares of the Com-

pany.

«Class I Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class I Shares of the Company.
«Class J Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class J Shares of the Company
«Class A Shares» means Class A Shares of a nominal value of ten Euro (€ 10.-) each in the capital of the Company.

99281

«Class B Shares» means Class B Shares of a nominal value of ten Euro (€ 10.-) each in the capital of the Company.
«Class C Shares» means Class C Shares of a nominal value of ten Euro (€ 10.-) each in the capital of the Company.
«Class D Shares» means Class D Shares of a nominal value of ten Euro (€ 10.-) each in the capital of the Company.
«Class E Shares» means Class E Shares of a nominal value of ten Euro (€ 10.-) each in the capital of the Company.
«Class F Shares» means Class F Shares of a nominal value of ten Euro (€ 10.-) each in the capital of the Company.
«Class G Shares» means Class G Shares of a nominal value of ten Euro (€ 10.-) each in the capital of the Company.
«Class H Shares» means Class H Shares of a nominal value of ten Euro (€ 10.-) each in the capital of the Company.
«Class I Shares» means Class 1 Shares of a nominal value of ten Euro (€ 10.-) each in the capital of the Company.
«Class J Shares» means Class J Shares of a nominal value of ten Euro (€ 10.-) each in the capital of the Company.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share, whatever its class, entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company

except otherwise provided and to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit
acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of
Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law. If the Company's share capital

is composed of various share classes in addition to the ordinary shares, the shares may be redeemed as follows. The
Company shall be able to redeem the Class A shares to the Class J shares, in the framework of a decrease of its subscribed
capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- A whole class of shares has to be redeemed;
- The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share, or (b)

the following formula: dividing the total amount of any distributable sums by the number of shares constituting the class
to be redeemed. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the
redemption  may  only  be  decided  to  the  extent  that  sufficient  distributable  sums  are  available  as  regards  the  excess
purchase price;

- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of Shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital in each share class, respectively;

- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Managers

have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

99282

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the managers are temporarily unable to act, the Company's affaires may be managed by the sole Shareholder or, in

case the Company has several Shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of  representation  and  any  other  relevant  conditions  of  his  agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into

account the affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal

99283

interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's
interest therein shall be reported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, failing which by the supervisory board, if it exits, failing
which by Shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with
the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, to the Law, the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles including any amendment to the rights attached to the shares, shall be taken by a majority of Shareholders
representing at least three quarters of the capital in each share class, respectively, if the Company's capital is composed
of various classes of shares.

If this quorum is not attained at a first meeting, the Shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting Shareholders in each share class respectively,

whatever majority of capital be represented.

Except as otherwise required by law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by Shareholders

representing at least half of the capital in each share class, respectively.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the Manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;

99284

- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2008.

<i>Subscription - Payment

All the one thousand, two hundred and fifty (1,250) ordinary shares with a par value of ten Euro (€ 10.-) each, have

been subscribed by TAGGART GLOBAL USA, LLC, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand, five hundred Euro (€ 12,500.-) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at two (2).
2. Appoint the following as:
- Category A Manager:
- Mr Richard L. McCormick, born in West Virginia, USA, on December 10th, 1958, with professional address at 2090

Greentree Road, Pittsburgh, PA 15220, USA.

- Category B Manager:
- Mr Luc Sunnen, born in Luxembourg on December 22, 1961, with professional address at 62, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party,
represented as said before, and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TAGGART GLOBAL USA, LLC, a «limited liability company» constituée sous les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social au 2711, Centerville road suite 400, Wilmington, 19808 Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
ayant pour numéro d'identification fiscale 25-186-1031, représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeu-
rant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée le 14 août 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

99285

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un Associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs Associés, dans la limite de quarante (40) Associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des
sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination TAGGART GLOBAL LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune, chaque part étant
entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des Associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Le capital social peut être composé de différentes catégories de parts sociales.
Les notions définies au présent article 6 et figurant dans les présents Statuts auront la signification suivante:
«Associé de Classe A» signifie tout Associé détenteur de parts sociales de Classe A.
«Associé de Classe B» signifie tout Associé détenteur de parts sociales de Classe B.
«Associé de Classe C» signifie tout Associé détenteur de parts sociales de Classe C.
«Associé de Classe D» signifie tout Associé détenteur de parts sociales de Classe D.
«Associé de Classe E» signifie tout Associé détenteur de parts sociales de Classe E.
«Associé de Classe F» signifie tout Associé détenteur de parts sociales de Classe F.
«Associé de Classe G» signifie tout Associé détenteur de parts sociales de Classe G.
«Associé de Classe H» signifie tout Associé détenteur de parts sociales de Classe H.

99286

«Associé de Classe I» signifie tout Associé détenteur de parts sociales de Classe I.
«Associé de Classe J» signifie tout Associé détenteur de parts sociales de Classe J.
«Parts sociales de Classe A» signifie les parts sociales de Classe A d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune.
«Parts sociales de Classe B» signifie les parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune

dans le capital de la Société.

«Parts sociales de Classe C» signifie les parts sociales de Classe C d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune

dans le capital de la Société.

«Parts sociales de Classe D» signifie les parts sociales de Classe D d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune

dans le capital de la Société.

«Parts sociales de Classe E» signifie les parts sociales de Classe E d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune

dans le capital de la Société.

«Parts sociales de Classe F» signifie les parts sociales de Classe F d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune

dans le capital de la Société.

«Parts sociales de Classe G» signifie les parts sociales de Classe G d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune

dans le capital de la Société.

«Parts sociales de Classe H» signifie les parts sociales de Classe H d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune

dans le capital de la Société.

«Parts sociales de Classe I» signifie les parts sociales de Classe I d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune

dans le capital de la Société.

«Parts sociales de Classe J» signifie les parts sociales de Classe J d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune

dans le capital de la Société.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'Associé unique ou des Associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social sauf disposition contraire des statuts et une voix à l'assemblée générale des Associés. La propriété
d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Associé unique ou des
Associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'Associé unique sont libres, si la Société a un Associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément des Associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales. Si le capital social de la

Société est composé de différentes classes de parts sociales en plus des parts sociales ordinaires, les parts sociales seront
rachetées comme suit. La Société devra être en mesure de rembourser les parts sociales de catégorie A aux parts sociales
de catégorie J, dans le cadre de la réduction de son capital souscrit par annulation des parts sociales rachetées, selon les
termes et conditions suivantes:

- Une classe de parts sociales doit être remboursée entièrement;
- Le prix de remboursement doit être fixé par référence à la plus haute valeur de (a) la valeur nominale de chaque

part sociale remboursée, ou (b) selon la formule suivante: en divisant le montant total de toutes sommes distribuables
par le nombre de parts sociales constituant la classe de parts sociales devant être remboursée. Lorsque le prix de rem-
boursement excède la valeur nominale des parts sociales devant être remboursées, le remboursement ne peut être décidé
que dans la mesure où il y a suffisamment de sommes distribuables disponibles eu égard au montant excédentaire du prix
d'achat;

- Le remboursement doit être décidé par une résolution de l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'Associés, par

une résolution adoptée par un vote à la majorité des Associés représentant, respectivement, au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital de chaque classe de parts sociales;

- Les parts sociales remboursées seront annulées suite à la réduction de capital.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

99287

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être Associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des Associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'Associé unique ou les Associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'Associé unique ou
des Associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants.

Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature

conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'Associé unique ou en

cas de pluralité d'Associés, par les Associés agissant conjointement.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient Associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les gérants concernés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être

99288

partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un Associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, Associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, Associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'Associé unique ou des Associés au prochain vote
par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des Associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les Associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale. Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'Associé unique ou, suivant le cas,

des Associés.

99289

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les Associés.
Le surplus est distribué entre les Associés. Néanmoins, les Associés peuvent, à' la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires ont été souscrites par TAGGART GLOBAL

USA, LLC, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

L'Associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que:
- Gérant de catégorie A:
- M. Richard L. McCormick, né à West Virginia, Etats-Unis d'Amérique, le 10 décembre 1958, ayant son adresse

professionnelle au 2090 Greentree Road, Pittsburgh, PA 15220, Etats-Unis d'Amérique.

- Gérant de catégorie B:
- M. Luc Sunnen, né au Luxembourg le 22 décembre 1961, ayant son adresse professionnelle au 62, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante, agissant

comme dit ci-avant, l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

99290

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Simon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 août 2007, Relation: ECH/2007/980. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 17 août 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007099896/201/583.
(070112820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

C.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7784 Bissen, 34, rue des Moulins.

R.C.S. Luxembourg B 71.280.

Le bilan au 31 décembre 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bissen, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099206/3340/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06708. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Le Premier IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 105.026.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007098519/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04544. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Stalybridge Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.451.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

GODFREY-HIGUET
<i>Avocats
Signature

Référence de publication: 2007098566/4286/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03383. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

99291

Venera Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.855.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099164/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04851. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Nyborg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.034.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099156/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03870. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Garibaldi Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.710.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HG RENEWABLE POWER PARTNERS, LP, a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

England and Wales, having its registered seat at Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, and
registered with the Companies House (UK Trade Register) under number LP10721,

here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 26th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single shareholder (hereafter the «Shareholder»), subscriber of all the shares.

The Company may however at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders,
notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

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The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hy-
pothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of GARIBALDI ACQUISITION 1 S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand, five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by

one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (€ 100.-) each («Ordinary Shares»), all
of which are fully paid up.

The share capital may be composed of different classes of shares.
The terms defined in this Article 6, wherever appearing in these articles of incorporation (the «Articles»), shall have

the meanings set forth below:

«Class A Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class A Shares of the Company.
«Class B Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class B Shares of the Company.
«Class C Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class C Shares of the Com-

pany.

«Class D Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class D Shares of the Com-

pany.

«Class E Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class E Shares of the Company.
«Class F Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class F Shares of the Company.
«Class G Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class G Shares of the Com-

pany.

«Class H Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class H Shares of the Com-

pany.

«Class I Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class I Shares of the Company.
«Class J Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class J Shares of the Company.
«Class A Shares» means Class A Shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each in the capital of the

Company.

«Class B Shares» means Class B Shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each in the capital of the

Company.

«Class C Shares» means Class C Shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each in the capital of the

Company.

«Class D Shares» means Class D Shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each in the capital of the

Company.

«Class E Shares» means Class E Shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each in the capital of the

Company.

«Class F Shares» means Class F Shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each in the capital of the

Company.

«Class G Shares» means Class G Shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each in the capital of the

Company.

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«Class H Shares» means Class H Shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each in the capital of the

Company.

«Class I Shares» means Class I Shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each in the capital of the

Company.

«Class J Shares» means Class J Shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each in the capital of the

Company.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its holder to rights equal to those of the other holders of the same share class in

the profits and assets of the Company, and to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share
carries implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of
Shareholders.

The rights and conditions attached to the different classes of shares are as follows:
The holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class

G Shares, Class H Shares and Class I Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.25% of the nominal capital with respect to such Shareholders' Shares. After the payment of any such preferred dividends,
all remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be distributed to the holders of Class J shares.

Should the Class J Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of

the distribution, the Class I Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to H Shares.

Should the Class J and I Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the

time of the distribution, the Class H Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to G Shares.

Should the Class J, I and H Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the

time of the distribution, the Class G Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to F Shares.

Should the Class J, I, H and G Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at

the time of the distribution, the Class F Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any,
after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to E Shares.

Should the Class J, I, H, G and F Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise

at the time of the distribution, the Class E Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any,
after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to D Shares.

Should the Class J, I, H, G, F and E Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise

at the time of the distribution, the Class D Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if
any, after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to C Shares.

Should the Class J, I, H, G, F, E and D Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise

at the time of the distribution, the Class C Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if
any, after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to B Shares.

Should the Class J, I, H, G, F, E, D and C Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or

otherwise at the time of the distribution, the Class B Shares shall be entitled to all remaining income available for distri-
bution, if any, after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A Shares.

Should the Class J, I, H, G, F, E, D, C and B Shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or

otherwise at the time of the distribution, the Class A Shares shall be entitled to all remaining income available for distri-
bution, if any.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares are freely transferable among the Shareholders holding shares of the same class of shares.

Shares may not be transferred inter vivos to non-members or Shareholders unless Shareholders representing at least

three-quarters of the corporate capital represented by the relevant share class shall have agreed thereto in a general
meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the amended and restated law on commercial

companies.

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The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers (hereinafter each a

«Manager»). If several Managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the managers are temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the sole Shareholder or, in

case the Company has several Shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration  (if  any), the  duration  of the period of  representation  and  any  other  relevant  conditions  of  his  agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into

account the affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

Art. 14. Liability- Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in

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connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's
interest therein shall be reported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

The Shareholders may or, if their number exceeds twenty-five, shall meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, failing which by the supervisory board, if it exits, failing
which by Shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with
the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

If the share capital consists of several share classes, any resolutions amending the rights and obligations attached to

any specific share class, must, in order to be valid, fulfill the conditions as to the quorum and majority with respect to
each share class separately.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

99296

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

In any year in which the general meeting of Shareholders resolves to make any distribution of dividends, the Class A

Shareholders shall first in priority be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
equal to 0,25% of the nominal capital with respect to such Shareholders' shares of the company, the Class B second in
priority, C third, D fourth, E fifth, F sixth, G seventh, H eight, I ninth and the Class J Shareholders shall tenth in priority
be entitled to receive the remainder of all dividend distribution.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred and twenty-five (125) Ordinary Shares with a par value of one hundred Euro (€ 100.-) each, have

been subscribed by HG RENEWABLE POWER PARTNERS, LP, prenamed.

All the Ordinary Shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand, five hundred Euro (€

12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro.

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at 3.
2. Appoint the following as:
- Category A Managers:
- Mrs Emma Tinker, born on June 5, 1975 in Naples, Italy, with professional address at 2 More London Riverside,

London SE1 2AP, United Kingdom; and

- Mr Tom Murley, born on June 12, 1957 in Pasadena, United States of America, with professional address at 2 More

London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom.

- Category B Manager:
- Mr Frank Przygodda born on February 28, 1968 in Bochum, Germany, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1855 Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1855 Luxembourg.

99297

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HG RENEWABLE POWER PARTNERS, LP, une «limited partnership», constituée et gouvernée par les lois d'Angle-

terre et du Pays de Galles ayant son siège social à Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, et
enregistrée au «Companies House» (Registre de Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni) sous le numéro LP1072,

représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 26 juillet 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique (ci-après «l'Associé»), propriétaire de la totalité des parts sociales.

Elle peut cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite
notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des
sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination GARIBALDI ACQUISITION 1 S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

99298

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune («Parts Sociales Ordinaires»),
chaque part étant entièrement libérée

Le capital social peut être composé de différentes catégories de parts sociales.
Les notions définies dans cet Article 6 et figurant dans les présents statuts (les «Statuts») ont la signification suivante:
«Associé de Classe A» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe A de la Société.
«Associé de Classe B» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe B de la Société.
«Associé de Classe C» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe C de la Société.
«Associé de Classe D» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe D de la Société.
«Associé de Classe E» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe E de la Société.
«Associé de Classe F» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe F de la Société.
«Associé de Classe G» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe G de la Société.
«Associé de Classe H» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe H de la Société.
«Associé de Classe I» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe I de la Société.
«Associé de Classe J» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe J de la Société.
«Parts sociales de Classe A» signifie les Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-)

chacune.

«Parts sociales de Classe B» signifie les Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-)

chacune.

«Parts sociales de Classe C» signifie les Parts Sociales de Classe C d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-)

chacune.

«Parts sociales de Classe D» signifie les Parts Sociales de Classe D d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-)

chacune.

«Parts sociales de Classe E» signifie les Parts Sociales de Classe E d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.
«Parts sociales de Classe F» signifie les Parts Sociales de Classe F d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.
«Parts sociales de Classe G» signifie les Parts Sociales de Classe G d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-)

chacune.

«Parts sociales de Classe H» signifie les Parts Sociales de Classe H d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-)

chacune.

«Parts sociales de Classe I» signifie les Parts Sociales de Classe I d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.
«Parts sociales de Classe J» signifie les Parts Sociales de Classe J d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal à celui des autres propriétaires de

la même Classe de Part Sociale dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale
des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé
unique ou des associés.

Les droits et conditions attachés aux différentes Catégories de Parts Sociales sont déterminés comme suit:
Les propriétaires des Parts sociales des Classes A, B, C, D, E, F, G, H, et I se verront attribuer un droit à percevoir

un dividende préférentiel, pro rata, représentant 0,25% de la valeur nominale de chaque Part Sociale détenue de la Classe
correspondante. Après le paiement de tout dividende préférentiel, tout le surplus de bénéfice net distribuable, s'il y a,
sera attribué aux Parts Sociales de Classe J.

Si les Parts Sociales de Classe J ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au moment de la

distribution des dividendes, les Associés de Classe I recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y a, après le
paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à H.

Si les Parts Sociales des Classes J et I ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au moment

de la distribution des dividendes, les Associés de Classe H recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y a, après
le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à G.

99299

Si les Parts Sociales des Classes J, I et H ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au moment

de la distribution des dividendes, les Associés de Classe G recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y a, après
le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à F.

Si les Parts Sociales des Classes J, I, H et G ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au

moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe F recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y
a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à E.

Si les Parts Sociales des Classes J, I, H, G et F ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au

moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe E recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y
a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à D.

Si les Parts Sociales des Classes J, I, H, G, F et E ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat

au moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe D recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il
y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à C.

Si les Parts Sociales des Classes J, I, H, G, F, E et D ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat

au moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe C recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il
y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à B.

Si les Parts Sociales des Classes J, I, H, G, F, E, D et C ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou

rachat au moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe B recevront le bénéfice net distribuable résiduel,
s'il y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A.

Si les Parts Sociales des Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou

rachat au moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe A recevront le bénéfice net distribuable
résiduel, s'il y a.

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont transférables librement entre Associés détenant des parts sociales de même Classe. Aucune
cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social, représenté par la Classe de Part Sociale
correspondante.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

99300

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les gérants concernés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain
vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des Associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux Associés par lettre re-

99301

commandée. Dans ce dernier cas les Associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Les Associés peuvent ou, si leur nombre excède vingt-cinq (25), doivent se réunir en assemblée générale conformément

aux conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux Associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des Associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Si le capital social est composé de différentes classes de parts sociales, toute décision modifiant les droits et obligations

attachées à une classe spécifique de parts sociales, doit, afin d'être valide, remplir les conditions de quorum et de majorité
requises pour chaque classe de parts sociales, séparément.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Dans le cas où l'assemblée générale des Associés décide d'effectuer une distribution de dividendes, les Associés de

Classe A percevront en premier rang de priorité un dividende annuel pour l'année représentant 0,25% de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe A détenue, les Associés de Classe B en second rang de priorité, les Associés
de Classe C en troisième rang de priorité, les Associés de Classe D en quatrième rang de priorité, les Associés de Classe
E en cinquième rang de priorité, les Associés de Classe F en sixième rang de priorité, les Associés de Classe G en septième
rang de priorité, les Associés de Classe H en huitième rang de priorité, les Associés de Classe I en neuvième rang de
priorité. Après le paiement de tout dividende préférentiel tel que décrit ci-dessus, tout le surplus de bénéfice net distri-
buable, s'il y a, sera attribué aux Associés de Classe J.

99302

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) Parts Sociales Ordinaires ont été souscrites par HG RENEWABLE POWER PART-

NERS, LP, préqualifié.

Toutes les Parts Sociales Ordinaires ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à 3.
2. Nommer les personnes suivantes en tant que:
- Gérants de catégorie A:
- Mme Emma Tinker, née le 5 juin 1975 à Naples, Italie, avec adresse professionnelle au 2 More London Riverside,

Londres SE1 2AP, Royaume-Uni; et

- M. Tom Murley, né le 12 juin 1957 à Pasadena, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 2 More London

Riverside, Londres SE1 2AP, Royaume-Uni.

- Gérant de catégorie B:
- M. Frank Pzrygodda, né le 28 février 1968 à Bochum, Allemagne, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1855 Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, LAC/2007/20234. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

99303

Luxembourg, le 8 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007099136/211/642.
(070112264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé ATEQ CE Sàrl), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie - rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 118.002.

L'an deux mille sept, le trente juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

ATEQ S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-78340 Les Clayes sous Bois, 15, rue des

Dames,

ici représentée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 117,

Val Sainte Croix,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 21 juin 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. La société ATEQ S.A., prénommée, représentée comme dit, est la seule associée de la société à responsabilité

limitée ATEQ CENTRE EUROPE SARL (en abrégé ATEQ CE SARD, ayant son siège social à L-8011 Strassen, 275, route
d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 1800 du 26 septembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 118.002, au capital social de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,00), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

2. L'associée unique décide, par son représentant prénommé, de transférer le siège social de la société à L-3895 Foetz,

rue de l'Industrie - rue des Artisans, avec effet au 1 

er

 août 2007, et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de

l'article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Foetz.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, LAC / 2007 / 20782. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007099181/227/36.
(070112315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

SF Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.702.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société TARDIN INVESTMENT S.A., ayant son siège social au 2nd Floor, Swiss Bank Building, East 53rd Street,

Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 16 juillet 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

99304

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SF REAL ESTATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 24 juillet 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

99305

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- La vente de parts ou actions de sociétés tierces,
- La vente de biens immobiliers,
- L'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 13 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

99306

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Franz Suter, consultant, né le 3 février 1963 à Muotathal SZ - Suisse et domicilié au 41, Rossbergstrasse,

CH-6422 Steinen, Suisse;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

e) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007. Relation LAC/2007/20198. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007099151/211/157.
(070112208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Nyborg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.034.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099154/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03866. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Special Projects Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.100.

L'an deux mille sept, le trente juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPECIAL PROJECTS LU-

XEMBOURG S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée sous la dénomination de
PEDONA FINANCE S.A., suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 9
décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 310 du 8 avril 2005, modifiée suivant

99307

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 1004 du 7 octobre 2005, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 janvier 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 877 du 4 mai 2006, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 105.100.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Brayer, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la société à concurrence de six millions d'euros (EUR 6.000.000,-), pour le porter de

son montant actuel de six millions trois cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 6.322.500,-) à trois cent vingt-deux
mille cinq cents euros (EUR 322.500,-) par l'annulation de soixante mille (60.000) actions de valeur nominale de EUR
100,- chacune.

2. Modification de l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de six millions d'euros (EUR 6.000.000,-), pour

le ramener de son montant actuel de six millions trois cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 6.322.500,-) au montant
de trois cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 322.500,-) par annulation de soixante mille (60.000) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L'assemblée  générale  décide  de  rembourser  à  l'actionnaire  unique  ledit  montant  de  six  millions  d'euros  (EUR

6.000.000,-).

Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d'administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et

conditions de la loi.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 322.500,-), divisé

en trois mille deux cent vingt-cinq (3.225) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the thirtiest day of July,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

99308

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SPECIAL PROJECTS LUXEMBOURG S.A., a joint stock

company under Luxembourg Law, having its registered office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorpo-
rated under the name of PEDONA FINANCE S.A., by deed of notary Jean-Paul Hencks, residing in Luxembourg, on 9
December 2004, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 310 on 8 April 2005,
modified by deed of the undersigned notary on 20 May 2005, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C», number 1004 on 7 October 2005, modified by deed of the undersigned notary on 31 January 2006, published
in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 877 on 4 May 2006, registered at the Trade and
Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 105,100.

The meeting was opened with Mr. Didier Kirsch, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, in the chair,

who appointed as secretary Ms Jeanne  Piek,  private  employee,  residing  professionally  in L-2450  Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt.

The meeting elected as scrutineer Ms Stéphanie Brayer, private employee, residing professionally in L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the share capital of the corporation by six million euro (EUR 6,000,000.-), to bring it from its current

amount of six million three hundred twenty-two thousand five hundred euro (EUR 6,322,500.-) to three hundred twenty-
two thousand five hundred euro (EUR 322,500.-) by the cancellation of sixty thousand (60,000) shares with a par value
of one hundred euro (EUR 100.-) each.

2. Amendment of article 3 paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed ne varietur

by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the share capital by an amount of six million euro (EUR 6,000,000.-), to bring

it from its current amount of six million three hundred twenty-two thousand five hundred euro (EUR 6,322,500.-) to
three  hundred  twenty-two  thousand  five  hundred  euro  (EUR  322,500.-)  through  the  cancellation  of  sixty  thousand
(60,000) shares, having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The general meeting decides to repay to the sole shareholder the amount of six million euro (EUR 6,000,000.-).
All powers are granted to the board of managers in order to carry out these operations, in the forms and conditions

required by Law.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of article three of the

Articles of Incorporation, to give it the following wording:

« Art. 3. (first paragraph). The corporate capital is fixed at three hundred twenty-two thousand five hundred euro

(EUR 322,500.-), divided into three thousand two hundred and twenty-five (3,225) shares with a par value of one hundred
euro (EUR 100.-) each.»

There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.

Signé: D. Kirsch, J. Piek, S. Brayer, E. Schlesser.

99309

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, LAC / 2007 / 20783. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007099180/227/128.
(070112075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 90.756.

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEENNE DE DIVER-

SIFICATION - EURODIV S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 90.756, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 199 du 25 février
2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnelle-

ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 400.000 (quatre cent mille) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations.

- l'animation et l'assistance, dans les domaines stratégique, administratif, commercial, juridique, marketing et autres à

toutes filiales ou autres sociétés en apportant son concours en qualité de conseil ou de prestataire.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

2. Modification des articles 11 et 16 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

99310

3. Démission de Madame Cécile Laurent, demeurant au 32, avenue G. Mandel, Paris, France, de ses fonctions d'admi-

nistrateur et décharge à lui accorder pour l'exécution de son mandat.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations.

- l'animation et l'assistance, dans les domaines stratégique, administratif, commercial, juridique, marketing et autres à

toutes filiales ou autres sociétés en apportant son concours en qualité de conseil ou de prestataire.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 11 et 16 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission de Madame Cécile Laurent, demeurant au 32, avenue G. Mandel, Paris, France, de

ses fonctions d'administrateur et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Hornick, A. Uhl, P. Ponsard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, LAC/2007/18508. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007099121/211/90.
(070112166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Venera Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.855.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099157/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04860. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

99311

MFS Meridian Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 39.346.

<i>Extrait des procès-verbaux des conseils d'administration des 20 mai 2005 et 15 septembre 2005

Le conseil d'administration a nommé en tant que dirigeants chargés de la gestion journalière de la Société conformé-

ment aux dispositions de l'article 27 de la loi du 20 décembre 2002 et de la Circulaire CSSF 03/108:

- avec effet au 15 août 2005 Robert De Normandie, dirigeant, né à Boston, Etats-Unis le 20 octobre 1944, demeurant

au 11, rue Nicolas Wester, L-5836 Alzingen, Luxembourg;

- avec effet au 15 septembre 2005 Mitchell C. Freestone, manager, né à Mesa, Arizona, Etats-Unis le 5 août 1961,

demeurant professionnellement à Paternoster House, 65 St Paul's Churchyard, Londres EC4M 8AB.

Chaque dirigeant peut engager la Société par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007099467/275/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05455. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

ProLogis Poland XVI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.432.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007098669/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11375. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

ProLogis Italy XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.536.

Le bilan et/ou l'affection des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007098592/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11343. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99312

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Anita S.A.

ASInstitute Sàrlu

ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé ATEQ CE Sàrl)

Avion S.A.

AZ Investments S.A.

Captiva 2 Alstria Holding S.à r.l.

Carlo Pazolini Participations S.à r.l.

Colmeia S.à r.l.

Corning Ventures S.à.r.l.

C.P. S.à r.l.

DWS Institutional

Eni International N.A. N.V. S.àr.l.

Eoliolux S.A.

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A.

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A.

Fidji Luxco (BC)

Fidufin S.A.

Financerium S.A.

Frigate S.A.

Garibaldi Acquisition 1 S.à r.l.

Grosvenor Retail European Properties II S.à r.l.

Hellas Telecommunications IV

Hellas Telecommunications VII

Imperial Financing S.à r.l.

Imperial Management S.à r.l.

Investrat S.A.

Le Premier IV S.à r.l.

Macrin S.A.

Madeleine I S.A.

Maltemi Investments S.à r.l.

MFS Meridian Funds

Neoclides Lux S.A.

Nyborg S.A.

Nyborg S.A.

Pamela Shipping S.A.

Pelvis S. à r.l.

Pempa S.à r.l.

Premuda International S.A.H.

Progress International S.A., Société Anonyme

ProLogis France XVII S.à r.l.

ProLogis Italy XVII S.à r.l.

ProLogis Poland XVI S.àr.l.

Renault Luxembourg S.A.

Schenck Process Finance S.à r.l.

SF Real Estate S.A.

Special Projects Luxembourg S.A.

Stalybridge Investments S.A.

Tabula Holdings Four

Taggart Global Luxembourg S.à r.l.

Tipasis S.A.

Touchstone Holding S.A.

TRAGEC S.à r.l., Travaux de Génie Civil

Turbolux S.à r.l.

Venera Holding S.A.

Venera Holding S.A.

WP III Investments S.à r.l.

WP II Investments S.à r.l.

WP IV Investments S.à r.l.

WPP Luxembourg Beta Sàrl

York Investment S.A.