MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2068

22 septembre 2007

SOMMAIRE

ABB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99218

Adisol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99221

Adrina  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99221

AICE, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99224

Ambo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99253

ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé

ATEQ CE Sàrl)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99221

Belaton SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99220

Blue Cat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99264

Boucle Locale Radio Lux Sàrl  . . . . . . . . . . .

99262

Brandbrew S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99263

Car Tec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99225

Central Commercial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

99223

Constro Europe S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99256

Curci & Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99222

Daoud Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

99236

DS Turkey 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99258

Duscholux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99219

ETB Mortgage Finance 1 S.A.  . . . . . . . . . . .

99226

EuroProp (EMC) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99222

Exist Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99221

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99237

Global Investment Corporation S.A.H. . . .

99222

Groupe Medi Contract S.A.  . . . . . . . . . . . . .

99219

Hasenkamp Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

99219

Hellas Telecommunications I  . . . . . . . . . . .

99218

HK Media Beteiligungsgesellschaft S.A.  . .

99223

Interest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99223

Intes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99260

Investment World Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

99220

Investrat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99253

I.P.P. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99264

Kings Cross Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

99236

Kings Cross Student Housing S.à r.l.  . . . . .

99236

Logibat S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99256

Melida S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99223

Milestone International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

99258

MSREF VI Steeler S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

99260

M.Team G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99243

NBG International Funds Sicav  . . . . . . . . . .

99224

NBG Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . . .

99225

Nervis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99225

Nouvelle Chauffage du Nord S.à r.l. . . . . . .

99260

Oakmen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99220

Pellinter S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99258

Portfolio B.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99220

Primesphère S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99219

ProLogis Belgium Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99256

Retail France Investissement 2 S.à r.l. . . . .

99262

Risberme Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

99237

Scholtes Carrelages S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

99242

Siltarc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99224

Silver Wheaton Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

99243

Sovem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99218

Torisa S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99224

Toro Investment S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99225

Vetedy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99222

Whisky Club Luxembourg A.s.b.l.  . . . . . . .

99254

99217

Hellas Telecommunications I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.576.900,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.372.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2007.

<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS I
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007098478/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04861. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Sovem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 7, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 23.586.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098498/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01272. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

ABB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.A. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 27.438.

EXTRAIT

A la suite de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 juillet 2007 qui a pris note des démissions de

Monsieur Eric Ghekiere en date du 2 juillet 2007 et de Monsieur Peter Van Der Meijden en date du 1 

er

 juin 2007 de

leurs fonctions d'administrateur et a nommé comme nouvel administrateur et Président du Conseil d'administration
Monsieur Alfons Goos avec effet au 2 juillet 2007 et Monsieur Chris Bogers comme nouvel administrateur avec effet au
1 

er

 juin 2007, le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:

- Monsieur Luc Duerinckx, Administrateur, directeur, Vicus Pontrave, 12, B-9250 Waasmunster, Belgique;
- Monsieur Chris Bogers, Administrateur, directeur, Waddenring, 42, NL-2993 VE Barendrecht, Pays Bas;
- Monsieur Alfons Goos, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, Remerstraat 132, B-3130 Begijnendijk,

Belgique.

Tous ces mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2007.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

<i>Pour ABB S.A.
Signature

Référence de publication: 2007099470/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04541. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99218

Groupe Medi Contract S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 102.223.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Pour GROUPE MEDI CONTRACT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007099370/278/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05603. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Primesphère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten.

R.C.S. Luxembourg B 45.756.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007099367/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01015. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Hasenkamp Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Findel, Luxair Cargo Center.

R.C.S. Luxembourg B 115.850.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007099365/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04271. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Duscholux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 18.516.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007099363/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04269. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99219

Belaton SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, rue d'Uebersyren.

R.C.S. Luxembourg B 25.996.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007099366/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04275. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Oakmen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 6, Helperterwee.

R.C.S. Luxembourg B 81.460.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007099392/227/12.
(070112082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Portfolio B.P., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.029.

Le bilan du rapport annuel révisé au 31 mars 2007 et la distribution des dividendes relative à l'Assemblée Générale

Ordinaire du 16 juillet 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

V. Jean / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007099369/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05578. - Reçu 86 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Investment World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 76.660.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

B. Lommel / P. Bartz
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007099729/1183/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05585. - Reçu 158 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99220

Exist Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 83.625.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

D. Fontaine
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007099730/3954/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06805. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Adrina, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 41.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

D. Fontaine
<i>Gérant

Référence de publication: 2007099731/2365/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06806. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Adisol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 41.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

D. Fontaine
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007099732/3953/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06807. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé ATEQ CE Sàrl), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie - rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 118.002.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007099387/227/12.
(070112316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99221

Curci &amp; Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.804.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099736/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01703. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Vetedy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.379.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099735/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01704. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Global Investment Corporation S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 28.723.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007099362/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04263. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

EuroProp (EMC) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 117.348.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 24 juillet 2006

Le conseil d'administration de la Société décide de nommer KPMG AUDIT S.à r.l., ayant son siège social au 31, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme réviseur externe de la société.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007099428/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01327. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99222

Interest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 46.557.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007099361/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04245. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070112236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

HK Media Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 66.533.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007099360/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04227. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Central Commercial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.602.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099371/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05330. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Melida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.362.

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Suite à une erreur administrative, les comptes annuels au 30 juin 2007 avaient été annexés à la mention déposée le 19

juillet 2007 sous le numéro L070094168.04 (au lieu des comptes au 31 décembre 2006). La présente mention rectificative
est déposée avec les comptes au 31 décembre 2006.

Référence de publication: 2007099015/3794/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03265. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

99223

NBG International Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.335.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

<i>Pour NBG INTERNATIONAL FUNDS SICAV
EURO-VL LUXEMBOURG SA
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

Référence de publication: 2007099026/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05472. - Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

AICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 30.530.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099023/5625/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06121. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Siltarc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.778.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Michel
<i>Director

Référence de publication: 2007099014/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03261. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Torisa S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.729.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Michel
<i>Manager

Référence de publication: 2007099016/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03258. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

99224

Toro Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.342.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Michel
<i>Manager

Référence de publication: 2007099013/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03259. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

NBG Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.459.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

<i>Pour NBG LUXEMBOURG HOLDING S.A.
EURO-VL LUXEMBOURG SA
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

Référence de publication: 2007099027/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05470. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Car Tec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 83.620.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099017/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04049. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Nervis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 62.480.

Le  bilan  abrégé  du  1 

er

  janvier  au  31  décembre  2006  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099185/3984/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03089. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

99225

ETB Mortgage Finance 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.693.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

STICHTING ETB MORTGAGE FINANCE 1, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands,

having its statutory office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, registered with the Amsterdam
Chamber of Commerce under number 33093266.

Being represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which,

initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the «Company»).

By-laws

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial
companies (the «1915 Law»)) and by the present articles (the «Articles»). The Company shall be subject to the law dated
22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law»).

1.2 The Company exists under the firm name of ETB MORTGAGE FINANCE 1 S.A.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the «Board of Directors») is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several

securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.

3.2 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to receivables, other assets or liabilities of third parties or inherent to all or part of the
activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will be financed by the
issuance of securities by itself or by another securitisation entity the value or return of which depend on the risks acquired
or assumed by the Company.

3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense

of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;

(b) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the

Board of Directors, the sole director or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

(c) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial instru-

ments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;

(d) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(e) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)

and any similar transactions;

99226

(f)  issue  bonds,  notes  Or  any  other  form  of  debt  securities  (including  by  way  of  participation  interest)  or  equity

securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company; and

(g) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, in particular in order to fund

the acquisition or assumption of risks (i.a. prior to the issuance of the securities or, more generally, where the Company
acts  as  acquisition  entity), to comply  with any  payment  or  other  obligation  it  has under  any  of  its securities or any
agreement entered into within the context of its activities.

3.4 In accordance with the Securitisation Law, the Board of Directors is entitled to create one or more compartments

corresponding each to a separate part of the Company's estate.

3.5 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development.

4. Segregation. All assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder and the creditors

whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment. Notwithstanding
the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the Company attributable to a
compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to other creditors whose claims
have arisen in connection with such borrowings or the creation, operation or liquidation of that compartment, there
remain assets under such compartment, the Board of Directors or the Sole Director may use such excess assets to pay
off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be allocated to a particular compartment.

5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital

6. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-), divided into three hundred and ten

(310) registered shares with a par value of one hundred Euro (€ 100.-) each, fully paid up (by 100 %).

7. Form of the shares. The shares are in registered form and subject to legal conditions.

8. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors or the Sole Director shall from time to time determine. Any amount called
up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

9. Modification of capital.
9.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

9.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III. Bonds, Notes and other debt instruments

10. Registered or bearer form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or

bearer form. Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into
bearer form.

Chapter IV. Directors, Board of directors, External auditors

11. Board of directors or Sole Director.
11.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a «Director»), who need not be shareholders.

11.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it Ms established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director, named the Sole Director, until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of
the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such case, such legal entity must designate a
permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints its successor at the same time.

11.3  The  Directors or the Sole Director are  appointed  by  the  general  meeting  of  shareholders  for  a  period not

exceeding six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of
shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

11.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

99227

12. Meetings of the Board of Directors.
12.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

12.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

12.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

12.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax
or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly
convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

12.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

12.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

13. General powers of the Board of Directors / Sole Director.
13.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

13.2 The Board of Directors or the Sole Director of the Company is authorised to create one or more compartments,

representing the assets of the Company financed with the proceeds of a specific issue by the Company of securities and
corresponding each to a separate part of the Company's estate and the Board of Directors is authorised to transfer,
assign and dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Law.

14. Delegation of powers.
14.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

14.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

15. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any
two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any
two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

16. External auditor.
16.1 The accounts of the Company are audited by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises) appointed

by the Board of Directors or by the Sole Director.

16.2 The external auditors are re-eligible.

17. Conflict of interests.
17.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm, provided paragraph 17.3 is complied with.

17.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

99228

17.3 In the event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the Board of Directors such personal and opposite interest and shall
not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be
reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company.

17.4 If there is only one director, by derogation to paragraph 17.3, the minutes shall only mention the operations

intervened between the Company and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company. The
provisions of the preceding paragraphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the Company
or of the Director concern day-to-day operations engaged in normal conditions.

Chapter V. General meeting of shareholders

18. Powers of the Sole Shareholder / General Meeting of Shareholders.
18.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.

18.2 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

18.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

18.4 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

18.5 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

18.6 The shareholders are entitled to vote by correspondence, by means of a form providing the option for a positive

or negative vote or for an abstention. For the calculation of the quorum, are only taken into account the forms received
by the company prior the general meeting of shareholders, within the time limit of three (3) days.

18.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

18.8 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

18.9 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or
represented.

18.10 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

19. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Wednesday
of May at 11:00 o'clock, and for the first time in 2008.

20. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

21. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI. Business year, Distribution of profits

22. Business year.
22.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2007.

22.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

99229

23. Distribution of profits.
23.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

23.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

23.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

24. Dissolution, Liquidation.
24.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

24.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

24.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII. Applicable law

25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law

and the Securitisation Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for 310 (three hundred and ten)

shares as follows:

Shares

STICHTING ETB MORTGAGE FINANCE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-) is forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about five thousand Euro.

<i>First resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, STICHTING ETB MORTGAGE FI-

NANCE 1, considering itself as duly convened, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the
powers devolved to the meeting of the shareholders passed the following resolutions:

- The Company's address is fixed at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- The following have been elected as Directors, each with a mandate expiring on occasion of the annual general meeting

of shareholders to be held in 2013:

Mr Rolf Caspers, director, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Mrs Anja Lakoudi, director, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg; and

Mr Olivier Jarny, director, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet,

99230

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

STICHTING ETB MORTGAGE FINANCE 1, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Bas ayant son siège

statutaire aux Pays-Bas à Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, enregistrée avec le Registre de la Chambre de Com-
merce à Amsterdam sous le numéro 33093266.

Etant représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

laquelle, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).

STATUTS

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
25.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»). La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi Titrisation»).

25.2 La Société adopte la dénomination ETB MORTGAGE FINANCE 1 S.A.

26. Siège social.
26.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
26.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

26.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») ou l'administrateur unique de la Société

(l'«Administrateur Unique») est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.

26.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration ou l'Administrateur Unique.

27. Objet.
27.1 L'objet de la Société est d'agir comme acquéreur et/ou d'émetteur d'une entité dans le contexte d'une ou plusieurs

opérations de titrisation régies par la Loi Titrisation.

27.2 La Société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement

ou à travers une autre entité, des risques liés à des créances, des prêts, des titres obligataires, des valeurs mobilières ou
d'autres avoirs ou dettes de tiers ou inhérentes à tout ou partie des activités exercées par des tiers. L'acquisition ou
l'acceptation de ces risques par la Société sera financée par l'émission de titres par elle-même ou par une autre entité de
titrisation dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société.

27.3 Nonobstant le caractère général de ce qui précède, la Société peut en particulier:
a) souscrire à ou acquérir de toute manière appropriée toutes valeurs mobilières ou autres instruments financiers

(dans le sens le plus large du terme) émis par des institutions ou organisations internationales, Etats souverains, sociétés
publiques ou privées;

b) vendre, transmettre, céder, nantir ou autrement disposer de ses actifs de la manière et pour une rémunération

telles que le Conseil d'Administration, l'Administrateur Unique ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps
à autres;

- dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses avoirs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et fournir, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sortes
de garanties et de droits de gage, par voie d'hypothèque, nantissement, «charge» de droit anglo-saxon ou par d'autres
moyens sur tous les avoirs et droits détenus par la Société;

- dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt de titres, et de pension livrée;
- conclure et exécuter des opérations sur instruments financiers (incluant, mais non limitées à des swaps, futures,

forwards et options) et toutes transactions similaires;

- émettre des obligations ou toute autre forme de titre représentatifs d'une dette (incluant par voie d'intérêt de

participation) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société; et

99231

- conclure des conventions de prêts comme emprunteur dans le cadre de la Loi Titrisation, en particulier dans le but

d'obtenir le financement nécessaire pour acquérir ou accepter ces risques (c'est-à-dire avant l'émission de titres ou plus
généralement, lorsque la Société agit comme véhicule d'acquisition), afin de se conformer à tout payement ou toute
obligation qu'elle a par rapport à ses titres ou par rapport à tout contrat conclu dans le contexte de ses activités.

27.4 Conformément à la Loi Titrisation, le Conseil d'Administration est autorisé à créer un ou plusieurs compartiments

correspondant chacun à une partie séparée des biens de la Société.

27.5 La Société peut prendre toutes mesures pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet social et qui peuvent promouvoir son accomplissement ou
développement.

28. Ségrégation. Tous les actifs alloués à un compartiment sont exclusivement disponibles pour les investisseurs de

celui-ci et les créanciers dont les créances sont nées en connexion avec la constitution, le fonctionnement ou la liquidation
de ce compartiment. Malgré ce qui précède, si, suivant le rachat ou le remboursement en entier des emprunts de la
Société attribuable à un compartiment et la satisfaction en entier et l'extinction de toutes obligations de la Société envers
les autres créanciers dont les créances sont nées en connexion avec de tels emprunts ou la constitution, le fonctionnement
ou la liquidation de ce compartiment, ils demeurent des actifs d'un tel compartiment, le Conseil d'Administration peut
utiliser un tel excédant d'actifs afin de rembourser les créances de ces créanciers de la Société dont les créances ne
peuvent pas être allouées à un compartiment particulier.

29. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

30. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- €), divisé en trois cent dix (310)

actions nominatives d'une valeur nominale de cent Euro (100,- €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison
de 100 %).

31. Nature des actions. Les actions sont nominatives et soumises aux conditions légales.

32. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

33. Modification du capital.
33.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

33.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Obligations et autres titres représentatifs d'une dette

34. Nominatif ou au porteur. La Société pourra émettre des obligations et autres titres représentatifs d'une dette sous

forme nominative ou au porteur. Ces obligations et autres titres représentatifs d'une dette sous forme nominative ne
pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV. Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

35. Conseil d'administration ou Administrateur Unique.
35.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

35.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un administrateur, appelé Administrateur Unique, jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans ce cas, une telle
personne  morale  nommera  un  représentant  permanent  qui  assurera  ses  fonctions  au  nom  et  pour  le  compte  de  la
personne morale. La personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en nommant en
même temps un successeur.

35.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

35.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

99232

36. Réunions du Conseil d'Administration.
36.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

36.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

36.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

36.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

36.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

36.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

36.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

36.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

36.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

37. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration / Administrateur Unique.
37.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

37.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs com-

partiments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la
Société et correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est
autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.

38. Délégation de pouvoirs.
38.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

38.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

39. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

40. Réviseur d'entreprises.
40.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par le Conseil d'Administration ou

par l'Administrateur Unique.

40.2 Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

41. Conflit d'intérêts.
41.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise doivent être affectés ou

annulés du fait que un ou plusieurs des Administrateurs ou dirigeants de la Société y ont un intérêt, sont un administrateur,
un collaborateur, un dirigeant ou un employé de cette autre société ou entreprise, à condition que le paragraphe 17.3
soit respecté.

99233

41.2 Tout Administrateur ou dirigeants de la Société qui agit comme administrateur, dirigeant ou employé de toute

société avec lesquels la Société doit contracter ou autrement s'engager en affaire ne doit pas, seulement du fait de cette
affiliation avec cette autre société ou entité, s'empêcher de prendre en compte et de voter ou d'agir dans toutes matières
en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

41.3 Dans le cas où tout Administrateur de la Société aurait tout intérêt personnel et opposé dans toute transaction

de la Société, cet administrateur doit informer le Conseil d'Administration de cet intérêt personnel et opposé dans toute
transaction de la Société et ne doit pas considérer ou voter toute transaction, et cette transaction, et cet intérêt de
l'Administrateur doit être mentionné à la suivante assemblée générale des actionnaires de la Société.

41.4 S'il y a seulement un administrateur, par dérogation au paragraphe 17.3, le procès verbal mentionnera seulement

les opérations intervenues entre la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des paragraphes qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'administration
ou de l'Administrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Titre V. Assemblée générale des actionnaires

42. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
42.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

42.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

42.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous,les actes relatifs à l'activité de la
Société.

42.4 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

42.5 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

42.6 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mentionnant l'option pour un vote

positif ou négatif ou l'abstention. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus
par la société trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

42.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

42.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

42.9 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être
adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

42.10 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements

des actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

43. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois
de mai, à 11 h 00 heures, et pour la première fois en 2008.

44. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

45. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

46. Année sociale.

99234

46.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

46.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

47. Répartition des bénéfices.
47.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

47.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

47.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

48. Dissolution, Liquidation.
48.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

48.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

48.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. Loi applicable

49. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les 310 (trois cent dix)

actions comme suit:

Actions

STICHTING ETB MORTGAGE FINANCE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui

seront mis à sa charge à raison de sa constitution, ont été évalués à cinq mille Euro.

<i>Premières résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie nommée ci-dessus, STICHTING ETB MORTGAGE FI-

NANCE 1, se considérant dûment convoqué, représentant l'intégralité du capital social et exerçant les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale des actionnaires, a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, chacun pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires à tenir en 2013:

- M. Rolf Caspers, administrateur, résidant au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

- Mme Anja Lakoudi, administrateur, résidante au 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg; et

- M. Olivier Jarny, administrateur, résident au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

99235

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et

résidences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, Relation: LAC/2007/20224. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007099132/211/560.
(070112132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Kings Cross Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.553.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 28 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 264 du 6 février 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007098532/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04670. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Kings Cross Student Housing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.572.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 261 du 6 février 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007098533/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04675. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Daoud Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 73.548.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99236

Luxembourg, le 20 août 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007098997/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01000. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.917.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007098996/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01001. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Risberme Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 53.092.

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RISBERME PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro
53.092, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre
1995, publié au Mémorial C numéro 64 du 5 février 1996.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire et l'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Régis

Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils possèdent sont renseignés sur une liste de

présence.  Cette  liste  de  présence  ainsi  que  les  procurations  signées  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. il ressort de la liste de présence que les 5.508 (cinq mille cinq cent huit) actions, représentant l'intégralité du capital

social de CHF 5.508.000,- (cinq millions cinq cent huit mille Francs Suisses), sont représentées à la présente assemblée,
de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du
jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions initialement émises, conversion du capital social de Francs suisses en

Euros, remplacement des 5.508 actions initialement émises par 331.200 actions, et fixation de la valeur nominale des
actions.

2. Acceptation de la démission de l'ensemble des membres du Conseil d'Administration et du Commissaire en fonction

et octroi d'une décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

3. Transfert de la société, en ce compris le transfert du siège social et de son siège de direction effective, du Luxembourg

vers l'Italie et en conséquence, changement de la nationalité de la société, actuellement de nationalité luxembourgeoise,
en une société de droit italien.

4. Approbation de la situation comptable au 26 Juin 2007, qui constituera le bilan d'ouverture de la société de nationalité

italienne.

99237

5. Modification de la dénomination de la société.
6. Refonte complète des statuts de la société dans le cadre de son transfert en Italie et continuation du Luxembourg

vers l'Italie sous la forme d'une société anonyme.

7. Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Milano, Viale San Michele del Carso 19.
8. Nomination des membres du Conseil d'Administration.
9. Nomination de l'administrateur-délégué.
10. Nomination des membres du Collegio Sindacale.
11. Nomination de deux suppléants au Collegio Sindacale.
12. Délégation de pouvoir afin de procéder à toutes les formalités inhérentes à l'enregistrement de la société au

Registre de commerce italien.

13. Divers.
IV. que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
Monsieur le Président expose que la société entend transférer son siège social statutaire, son principal établissement,

son siège de direction effective et son administration centrale en Italie et plus précisément à Milan, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, et par conséquent adopter la nationalité italienne.

De plus il s'avère nécessaire d'adapter les statuts à la législation du pays du nouveau siège social.
L'assemblée générale, après s'être reconnue régulièrement constituée, avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Pré-

sident, constate que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires et examiné les différents points de l'ordre du jour, a
pris, après délibérations, et par vote unanime et séparé pour chacune d'entre elles, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de convertir le capital social en euros.
Pratiquement, l'Assemblée décide:
- de supprimer la désignation de valeur nominale des 5.508 (cinq mille cinq cent huit) actions de la société;
- de changer la devise d'expression du capital social souscrit et de la comptabilité de Francs Suisses en Euros au taux

de conversion, tel que fixé officiellement le 21 juin 2007 à CHF 1,- = EUR 0,60139, obtenant ainsi une somme globale de
EUR  3.312.445,-  (trois  millions  trois  cent  douze  mille  quatre-cent  quarante-cinq  Euros),  dont  un  montant  de  EUR
3.312.000,- (trois millions trois cent douze mille Euros) est destiné au capital social souscrit de la société et un montant
de EUR 445,- (quatre-cent quarante-cinq Euros) est attribué à la réserve libre;

- de remplacer les 5.508 (cinq mille cinq cent huit) actions sans désignation de valeur nominale par 331.200 (trois cent

trente et un mille deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 21 juin 2007.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Messieurs Patrick Moinet, Bruno Beernaerts et Stefano Bertolotti de

leurs fonctions d'administrateur ainsi que de Monsieur Olivier Dorier de sa fonction de commissaire aux comptes

L'assemblée générale les remercie pour l'activité déployée dans l'intérêt de la société, et, par vote spécial, leur accorde

décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire, le principal établissement, le siège de direction

effective et l'administration centrale, sans modification de la personnalité juridique, de la société de Luxembourg en Italie,
et plus précisément à Milan, la société adoptant ainsi la nationalité italienne, étant à compter de ce jour régie par la
législation italienne.

Aux fins de l'indication à effectuer dans la demande d'inscription de la société au Registro delle Imprese, aux sens de

l'article 111ter des dispositions d'application du Code Civil Italien, l'adresse du siège social dans la Commune de Milan
(Italie) est fixée à Milan (Italie), Viale San Michele del Carso, 19.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver le bilan de la société au 26 juin 2007, qui constituera le bilan d'ouverture de la société

en Italie.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en RISBERME S.p.A.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à la refonte complète des Statuts pour leur donner la teneur suivante:

99238

STATUTO

<i>Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

1) - E' costituita una società per azioni denominata
RISBERME S.p.A.
2) - La società ha sede in Comune di Milano.
3) - La società ha per oggetto le seguenti attività:
-  l'acquisto  di  azioni,  obbligazioni,  titoli  e  quote  di  partecipazione  in  società  ed  enti  in  genere,  a  scopo  di  stabile

investimento e non di collocamento;

- il coordinamento amministrativo, tecnico-gestionale, finanziario e delle risorse, nonchè servizi di intermediazione in

cambi, di incasso, di pagamento e trasferimento di fondi nei confronti di società controllate, collegate e consorziate; tali
attività sono svolte unicamente con riguardo alle società del gruppo di appartenenza, escluso ogni esercizio nei confronti
del pubblico;

- la prestazione di servizi amministrativi, di segretariato e domiciliazione, ivi compresa la messa a disposizione di locali

attrezzati ad uso di ufficio; l'attività di assistenza e di organizzazione di imprese e società commerciali, industriali ed
immobiliari, servizi di marketing e di elaborazione di dati, il tutto con esclusione delle attività professionali riservate;

- l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, il restauro, la ristrutturazione, la locazione non finanziaria, la gestione

e l'amministrazione di beni immobili di qualunque tipo e natura (rustici, civili, commerciali, industriali).

La società potrà infine compiere tutte le operazioni accessorie che saranno ritenute necessarie od utili per il conse-

guimento dell'oggetto e la valorizzazione del proprio patrimonio, compresa in particolare la concessione di finanziamenti
a favore di società controllate, collegate o consorziate, con le seguenti precisazioni: (i) nell'ambito dell'attività di conces-
sione di finanziamenti, il rilascio di garanzie reali o personali per impegni altrui, sia nell'interesse delle società del gruppo
che nell'interesse di terzi, potrà essere svolta unicamente in via residuale e comunque strumentalmente al conseguimento
dell'oggetto sociale; (ii) dalle operazioni indicate nel presente capoverso sono tassativamente escluse, in quanto estranee
alle finalità della società: la raccolta e la sollecitazione del pubblico risparmio in qualsiasi forma, la concessione di finan-
ziamenti o di crediti di qualunque natura a soggetti diversi da società controllanti, controllate, collegate o consorziate,
l'erogazione del credito al consumo, il collocamento di azioni, quote o partecipazioni in altre società ovvero l'acquisto
delle stesse al solo fine del loro collocamento, l'esercizio di attività finanziarie in via professionale e nei confronti del
pubblico, l'esercizio dell'attività di locazione finanziaria.

4) - La durata della società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2037 (duemilatrentasette).

<i>Capitale - Azioni

5) - Il capitale della società è di euro EUR 3.312.000,-.
Il capitale è diviso in numero 331.200 azioni, tutte del valore nominale di EUR 10,-.
6) - Ogni azione dà diritto ad un voto.
Ogni azione è indivisibile; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 c.c.

<i>Trasferibilita' delle azioni

7) - Le azioni sono liberamente trasferibili, sia per atto tra vivi che a causa di morte.

<i>Assemblea

8) - Convocazione
L'assemblea è convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purché in Italia od in altri Paesi dell'Unione Europea.
L'avviso di convocazione deve contenere l'elenco delle materie da trattare, l'indicazione di giorno, ora e luogo stabiliti

per la prima e seconda convocazione dell'adunanza, nonchè l'indicazione di giorno, ora e luogo eventualmente stabiliti
per le convocazioni successive.

Tale avviso dovrà essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale o sul quotidiano «Il Sole 24Ore», almeno quindici giorni

prima di quello fissato per l'adunanza.

Fino a che la società non farà ricorso al mercato del capitale di rischio, l'organo amministrativo potrà convocare

l'assemblea mediante avviso inviato a tutti gli aventi diritto all'intervento almeno otto giorni prima dell'assemblea con
mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, quali la lettera raccomandata con avviso di ricevimento o
consegnata a mano (firmata e datata di pugno dal ricevente), messaggio fax o di posta elettronica; tale formalità di con-
vocazione può essere utilizzata alternativamente o cumulativamente alla pubblicazione dell'avviso sui giornali sopraindicati,
a condizione che gli aventi diritto a partecipare all'assemblea abbiano comunicato alla società (e pertanto risulti dai libri
sociali) il loro recapito, numero di fax o indirizzo di posta elettronica.

9) - Assemblea totalitaria
In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero

capitale sociale, sono presenti tutti gli altri aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti
degli organi amministrativi e di controllo.

99239

L'assemblea per l'approvazione del bilancio della società deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura

dell'esercizio ovvero, nei limiti ed alle condizioni previste dalla legge, entro il termine massimo di centoottanta giorni,
sempre dalla chiusura dell'esercizio.

10) - Intervento
Possono intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto nonchè i soggetti cui per legge o in forza del

presente statuto è riservato il diritto di intervento.

Per l'intervento in assemblea non occorre il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione presso la

sede o le banche incaricate.

11) - Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione
L'assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi per audioconferenza o videoconferenza, nel rispetto del metodo

collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti; in particolare dovrà risultare possibile che
ciascuno dei partecipanti possa essere identificato dagli altri (ed in particolare dal presidente per l'accertamento della sua
identità e legittimazione) e sia in grado di intervenire, discutere e votare simultaneamente, nonché di ricevere, trasmettere
e visionare documenti.

L'assemblea in audio o videoconferenza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario.
12) - Delega
Ogni socio che ha diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare con delega scritta da altro soggetto nei

limiti e con le modalità previsti dall'art. 2372 c.c.

13) - Presidenza
L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione: in sua mancanza dalla persona eletta dall'as-

semblea stessa.

14) - Quorum
L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria in prima ed in seconda convocazione deliberano validamente con le

presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.

I quorum per la seconda convocazione valgono anche per le eventuali convocazioni successive.

<i>Amministrazione

15) - La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di

nove membri.

16) - Gli amministratori possono non essere soci, durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito

all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo eser-
cizio della loro carica.

Gli amministratori sono rieleggibili.
17) - Il consiglio nomina fra i suoi membri il presidente, quando a ciò non provvede l'assemblea; può inoltre nominare

uno o più vice presidenti ed un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al consiglio stesso.

18) - Il consiglio di amministrazione si raduna anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in altri Paesi

dell'Unione Europea, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno
uno dei suoi membri.

La convocazione viene fatta dal presidente con lettera, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica da spedire

almeno tre giorni prima (o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima) a ciascun membro del consiglio e del collegio
sindacale.

Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale

convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.

19) - Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.
Il consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
20) - Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dall'amministratore

designato dagli intervenuti.

Le deliberazioni del consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.
21) - Le riunioni del consiglio di amministrazione si potranno svolgere anche per audio o videoconferenza a condizione

che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di
intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonchè di ricevere, trasmettere e visionare
documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il
segretario.

22) - Al consiglio di amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società.
23) - Il consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 c.c., può delegare proprie attribuzioni in tutto o

in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il presidente.

24) - Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio.

99240

Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 c.c..
L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, una indennità per la

risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

<i>Rappresentanza

25) - La rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione.
La rappresentanza può inoltre essere conferita agli amministratori delegati dalla relativa deliberazione di nomina, che

può prevederne modalità di esercizio ed eventuali limitazioni.

<i>Controllo

26) - Il collegio sindacale è organo di vigilanza, integralmente costituito da revisori contabili iscritti nel Registro istituito

presso il Ministero della Giustizia.

Il collegio sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti; il presidente del collegio è nominato dall'as-

semblea.

Ai sindaci effettivi spetta il compenso stabilito dall'assemblea.
Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi anche con le modalità indicate dal precedente art. 21).
27) - Il collegio sindacale esercita le funzioni previste dall'art. 2403 c.c.; fino a che la società non farà ricorso al mercato

del capitale di rischio e non sarà tenuta alla redazione del bilancio consolidato, il collegio sindacale esercita altresì il
controllo contabile.

Peraltro l'assemblea ordinaria può deliberare in ogni momento l'attribuzione del controllo contabile al collegio sinda-

cale ovvero ad un revisore contabile o ad una società di revisione purché tale delibera non determini la revoca dell'incarico
al soggetto che, al momento della delibera stessa, è incaricato della funzione di controllo contabile.

<i>Bilancio ed utili

28) - Gli esercizi sociali si chiudono il trentuno dicembre di ogni anno.
29) - Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale, verranno attribuiti

al capitale proporzionalmente, salvo che l'assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per
altra destinazione ovvero di mandarli in tutto od in parte all'esercizio successivo.

30) - I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla società possono essere effettuati nei limiti di legge:
a) sotto forma di apporto;
b) sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto a restituzione.

<i>Recesso

31) - Il diritto di recesso compete nei casi previsti dalla legge al socio assente o che abbia manifestato voto contrario

ovvero che si sia astenuto.

32) - Non compete al socio diritto di recesso in relazione alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della

società, l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

<i>Scioglimento e liquidazione

33) - Nei casi previsti dalla legge, la liquidazione della società è affidata ad un liquidatore, nominato dalla assemblea con

le maggioranze previste per le modificazioni dello statuto; l'assemblea delibererà anche in merito ai criteri in base ai quali
deve svolgersi la liquidazione, ai poteri del liquidatore ed agli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa.

Toutes les autres formalités imposées par la législation italienne seront à accomplir en Italie.

<i>Septième résolution

L'assemblée confirme l'établissement du siège social de la société à Milano, Viale San Michele del Carso 19.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de pourvoir au remplacement des administrateurs démissionnaires en nommant au poste

d'administrateur les personnes suivantes:

- Monsieur Fabrizio Matteini, né à Rome (Italie), le 11 décembre 1954, demeurant à Rome (Italie), Via Telese, 41,

«Codice fiscale» MTT FRZ 54T11 H501 L, Président du Conseil d'Administration;

- Madame Alessandra Tremontani, née à Bologne (Italie), le 1 

er

 juillet 1915, demeurant à Varese (Italie), Via Lazzaro

Papi, 11, «Codice fiscale» TRM LSN 15L41 A944 C;

- Madame Chiara Bassanini, née à Varese (Italie), le 3 novembre 1944, demeurant à Milan (Italie), Via Ippolito Nievo

41, «Codice fiscale» BSS CHR 44 S43 L682 L;

- Monsieur Franco Bassanini, né à Milan (Italie), le 9 mai 1940, demeurant à Rome (Italie), Via Vincenzo Tiberio, 14,

«Codice fiscale» BSS FNC 40E09 F205;

- Monsieur Marco Luigi Bassanini, né à Milan (Italie), le 27 juin 1946, demeurant à Milan (Italie), Via De Amicis 28,

«Codice fiscale» BSS MRC 46H27 F205 W;

99241

- Monsieur Marco Paolo Bassanini, né à Rome (Italie), le 27 janvier 1975, demeurant à Roma (Italie), Piazzale Montes-

quieu, 28, «Codice fiscale» BSS MRC 75 27 H501 K;

- Monsieur Claudio Santambrogio, né à Milan (Italie), le 28 novembre 1948, demeurant à Milan (Italie), Viale San Michele

del Carso, 19, «Codice fiscale» SNT CLD 48S28 F205 R.

Le mandat des administrateurs sera de trois exercices et prendra fin lors de l'Assemblée Générale approuvant les

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée nomme comme administrateur-délégué:
- Monsieur Claudio Santambrogio, né à Milan (Italie), le 28 novembre 1948, demeurant à Milan (Italie), Viale San Michele

del Carso, 19, «Codice fiscale» SNT CLD 48S28 F205 R.

<i>Dixième résolution

L'assemblée nomme comme membres du Collegio Sindacale
- Monsieur Giovanni Martinelli, né à Cernobbio (Italie), le 27 décembre 1946, demeurant à Milan (Italie), Via Gioberti,

1, «Codice fiscale» MRT GNN 46T27 C520 Y, Président du Collegio Sindacale;

- Monsieur Carlo Terragni, né à Griante (Italie), le 8 février 1945, demeurant à Milan (Italie), Via S. Andrea, 10, «Codice

fiscale» TRR CRL 45B08 E172 F;

- Monsieur Maurizio Petrone, né à Milan (Italie), le 29 mai 1948, demeurant à Milan (Italie), Via F.lli Gabba, 9, «Codice

fiscale» PTR MRZ 48E29 F205 R.

Le mandat des membres du Collegio Sindacale sera de trois exercices et prendra fin lors de l'Assemblée Générale

approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

<i>Onzième résolution

L'assemblée nomme comme suppléants au Collegio Sindacale:
- Madame Renata Pontoglio, née à Rovato (Italie), le 27 décembre 1959, demeurant à Milan (Italie), Via Gioberti, 1,

«Codice fiscale» PNT RNT 59T67 H598 L;

- Madame Raffaella Moro, née à Milan (Italie), le 2 février 1971, demeurant à Monzza (Italie), Via Crescitelli, 4, «Codice

Fiscale» MRO RFL 71B42 F205 H.

Le mandat des membres suppléants au Collegio Sindacale sera de trois exercices et prendra fin lors de l'Assemblée

Générale approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

<i>Douzième résolution

L'assemblée générale décide d'octroyer un pouvoir spécial à chacun des membres du Conseil d'administration afin que

chacun, individuellement, puisse exécuter la résolution de transfert du siège et notamment effectuer toutes les activités
de détail nécessaires ou seulement opportunes afin d'obtenir l'inscription régulière de la société au Registro delle Imprese
compétent et apporter aux statuts de la société et à l'acte de transfert de siège toutes les modifications qui pourraient
s'avérer nécessaires ou lui être demandées par les autorités compétentes italiennes afin de valider ledit transfert.

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15283. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007099096/211/296.
(070112070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Scholtes Carrelages S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 46.955.

Die Bilanz am 31. Dezember 2006 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99242

LUDWIG CONSULT S.à r.l.
<i>Expert comptable - Fiduciaire
Unterschrift

Référence de publication: 2007099008/2951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03603. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

M.Team G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 65, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.559.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter abgehalten am 10. Juli 2007

<i>Gesellschaftssitz

Die Generalversammlung hat beschlossen, ab dem 1. August 2007, den Gesellschaftssitz von 102, route d'Arlon L-8311

Capellen nach 65, route d'Arlon L-8310 Capellen, zu verlegen.

Luxemburg, den 10. Juli 2007.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007099130/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01989. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Silver Wheaton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 130.691.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

SILVER WHEATON (CAYMAN) Ltd., a company incorporated under the laws of Cayman Islands, having its registered

office at 27 Hospital Road, 1st Floor Cayman Corporate Centre, George Town, Cayman Islands KY1-1109,

here duly represented by Mr Regis Galiotto with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg by virtue

of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company's name is SILVER WHEATON LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. The primary trade of the Company is the purchase and sale of silver.
In addition, the Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; and generally to hold, manage, develop, sell or dispose
of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or
securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company (which for the avoidance of doubt includes any direct or indirect
shareholder of the Company), subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the
Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company have a direct or indirect
financial interest any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure
the repayment of any money borrowed.

99243

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 30,000.- (thirty thousand United States Dollars), represented by

1,000 (one thousand) shares with a nominal value of USD 30.- (thirty United States Dollars) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by a board of managers composed of one or several manager(s) A and by one

or several manager(s) B. The managers need not be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed and designated as manager A or manager B and their remuneration determined, by

a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder

99244

(as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority
conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as case may be) fall within the competence of the board of managers.

In dealing with third parties the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided the
terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the joint signature of one manager A and one manager B.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agents(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of their agency.

Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two days in advance of the time

set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting until being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one manager A and one manager B.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast provided that at least one

manager A and one manager B approved these resolutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by one manager

A or one manager B. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by one manager A or one manager
B.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

99245

General Meetings of Shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. The minutes of the board meetings, financial books, accounts and annual statements of the company shall be

kept in Luxembourg, at the head office of the Company.

Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its

annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of

99246

shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entre-
prises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 1,000 (one thousand) shares issued by the Company as follows:
- SILVER WHEATON (CAYMANS) Ltd., prenamed, subscribes to 1,000 (one thousand) shares;
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 2,500.- Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager A:
- Mr Bradley William Carpenter, residing in 103 George Town Villas, 47 Snooze Lane, George Town, Cayman Islands,

KY1-1109.

Are appointed as managers B:
- Mr Johan Dejans, with professional address at 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor L-2763 Luxembourg;and
- Mr Paul Lamberts, with professional address at 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor L-2763 Luxembourg.
The managers shall serve for a term of one year ending on the date of the annual general meeting of shareholders.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of

one manager A and one manager B.

99247

2) DELOITTE S.A., having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, is appointed as statutory

auditor («commissaire»).

In accordance with article twenty of the Articles, the statutory auditor will serve for a term of one year ending on the

date of the annual general meeting of shareholders.

3) The Company shall have its registered office at 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor L-2763 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holders, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant  Maître  Joseph  Elvinger,  notaire  de  résidence  demeurant  à  Luxembourg,  Grand-duché  de  Luxembourg

soussigné.

Comparaissent:

SILVER WHEATON (CAYMAN) Ltd., une société constituée selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège social au

27 Hospital Road, 1st Floor Cayman Corporate Center, George Town, Cayman Islands KY1-1109, ici dûment représentée
par M. Regis Galiotto, domicilié professionnellement, 15, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts»).

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera SILVER WHEATON LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. Le commerce premier de la Société est l'achat et la vente d'argent.
En outre, l'objet de la Société est de prendre des participations de toutes formes, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; et de manière générale de les détenir,
les gérer, les mettre en valeur, les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier
contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure, d'assister ou de participer à des transactions
financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding (incluant tout associé direct ou indirect de la
Société), filiale ou toute autre société associée de quelque manière que ce soit avec la Société ou ladite société holding,
ou filiale dans laquelle la Société a directement ou indirectement un intérêt financier, tout concours, prêts, avances ou
garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet, sans pour autant profiter des dispo-
sitions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer

99248

provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 30.000,- USD (trente mille Dollars) représenté par 1.000 (mille) parts sociales d'une

valeur nominale de 30,- USD (trente Dollars) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice  dont  les  comptes  annuels  ont été approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  ainsi  que  des  prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) A et par un ou plusieurs

gérant(s) B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants sont nommés et désignés comme gérant A ou gérant B et leur rémunération est fixée par résolution de

l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou de l'associé unique (selon le cas). La rémunération
des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut à tout moment, sans avoir à justifier d'un

quelconque motif, révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et

de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Le conseil de gérance peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.

99249

Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette intention. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition que la majorité de gérants présents à l'assemblée ne soit jamais
localisée dans la même juridiction étrangère.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, incluant au moins un gérant A et un gérant B.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par la majorité des votes à condition qu'au moins un gérant

A et un gérant B aient approuvé ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par un gérant A ou un

gérant B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par un gérant A ou un gérant B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut être tenue au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

99250

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Les procès-verbaux des assemblées, les livres de trésorerie, les comptes et les relevés annuels de la Société

demeureront au Luxembourg au siège social de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

99251

L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à

tout moment que, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation
dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), statuant sous les conditions requises pour

la modification des statuts peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Libération - Apports

Les parties comparantes déclarent par la présente souscrire aux 1.000 (mille) parts sociales émises par la Société

comme suit:

- SILVER WEATON (CAYMAN) Ltd., ci-dessus nommé, souscrit à 1.000 (mille) parts sociales;
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.500,- euros.

<i>Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A:
- M. Bradley William Carpenter, demeurant au 103 George Town Villas, 47 Snooze Lane, George Town, Cayman

islands, KY1-1109;

Sont nommés gérants B pour une durée indéterminée
- M. Johan Dejans, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor L-2763 Luxembourg; et
- M. Paul Lamberts, ayant son adresse professionnelle 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor L-2763 Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée d'un an expirant à la date de l'assemblée générale annuelle des associés.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un

gérant B.

2) DELOITTE S.A., ayant son siège social au, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, est nommé comme commis-

saire aux comptes.

Conformément à l'article 12 des statuts, le commissaire au compte est nommé pour une durée expirant à la date de

l'assemblée générale annuelle des associés.

3) Le siège social de la Société est établi au 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor L-2763 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

99252

Dont acte, en vertu de quoi, le notaire soussigné a apposé sa signature à Luxembourg-ville, à la date en tête des

présentes.

Après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, Relation: LAC/2007/17099. — Reçu 221,70 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007099131/211/529.
(070112125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Ambo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 42.057.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le jeudi 2 août 2007, que l'As-

semblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Stefano De Meo, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Eric Giacometti, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 4 juin
2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Stefano De Meo en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

28 mars 2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Jean-Philippe Fiorucci en tant qu'administrateur et de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari employée privée, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Monsieur Stefano De Meo, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

AMBO S.A.
D. Murari / M. La Rocca
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2007099088/43/37.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05054. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Investrat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 80.328.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99253

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098505/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03909. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Whisky Club Luxembourg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7762 Bissen, 31, route de Boevange.

R.C.S. Luxembourg F 7.346.

STATUTS

Titre I 

er

 . - Dénomination et Siège

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée WHISKY CLUB LUXEMBOURG A.s.b.l., dont l'abréviation est WCL.

Art. 2. Le siège de l'association est établi au 31, route de Boevange, L-7762 Bissen.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Titre II. - Objet

Art. 4. L'association a pour objet de promouvoir au niveau national et régional l'acceptation et la connaissance du

whisky et des cultures de ses nations d'origine en s'impliquant dans des manifestations d'ordre culturel, gastronomique,
touristique ou de toute autre nature jugée adéquate par l'association.

Titre III. - Membres, adhésion et annulation d'adhésion

Art. 5. L'association se compose de membres actifs, de membres d'honneur et de membres donateurs.

Art. 6. Sont qualifiés de membres actifs, toutes personnes physiques admises à l'association, conformément aux con-

ditions d'adhésion prescrites par l'Art. 9, et figurant sur la liste des membres de l'association déposée annuellement
conformément aux dispositions de la loi.

Art. 7. Après règlement de la cotisation annuelle, tout membre actif se verra remettre une carte de membre valable

pour l'année concernée par la cotisation.

Art. 8. Sont qualifiés de membre d'honneur ou donateur les personnes physiques ou morales auxquelles le conseil

d'administration confère ce titre.

Art. 9. Toute personne physique ayant atteint l'âge de 21 ans pourra adhérer à l'association sous réserve d'acceptation

de la candidature par le conseil d'administration. Le refus d'adhésion ne doit pas être motivé.

Art. 10. La qualité de membre actif se perd
- par la démission écrite adressée au conseil d'administration
- par le décès
- en cas de non-paiement de la cotisation annuelle d'un exercice annuel «n» jusqu'au 31 décembre de l'année «n-1»
- sur décision à la majorité des deux tiers des membres présents lors de l'assemblée générale, pour le cas ou le membre

aurait porté infraction aux présents statuts, ou pour le cas où le membre aurait porté gravement préjudice à l'association.

Art. 11. Tout membre peut démissionner de l'association en tous temps. Le membre démissionnaire ne pourra ce-

pendant réclamer aucun remboursement, même partiel, d'une cotisation versée à l'association.

Art. 12. L'association comportera un minimum de trois membres.

Titre IV. - Attributions et mode de convocation de l'Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire sera convoquée chaque année entre le 1 

er

 janvier et le 31 mars. Elle peut

délibérer valablement quel que soit le nombre de membres présents.

Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration a l'obligation de convoquer l'assemblée générale extraordinaire dans un délai d'un mois sur
demande écrite d'un cinquième des membres de l'association.

Art. 15. L'assemblée générale aura le pouvoir d'approuver les comptes et le budget, d'élire et de révoquer les membres

du conseil d'administration ainsi que de fixer les cotisations.

Art. 16. L'assemblée générale sera convoquée par courrier électronique au moins 15 jours avant la date de l'assemblée

générale ordinaire ou extraordinaire.

Art. 17. La convocation comportera l'ordre du jour, le lieu et la date de l'assemblée.

99254

Art. 18. Les actes et décisions de l'assemblée générale feront l'objet de rapports qui seront consignés dans le registre

des actes et décisions de l'association. Ce registre sera conservé par le secrétaire de l'association. Tout membre pourra
à  tout  moment  demander  la  consultation  du  registre  des  actes  et  décisions  sur  simple  demande  écrite  adressée  au
secrétaire.

Art. 19. Les décisions de l'assemblée générale sont publiées sur le site Internet de l'association.

Titre V. - Conseil d'administration

Art. 20. L'association est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, à

savoir le Président, le Secrétaire et le Trésorier. Des postes supplémentaires pourront être créés sur décision de l'as-
semblée générale.

Art. 21. Seules les signatures conjointes du Président et du Secrétaire, ou de leurs remplaçants respectifs engageront

juridiquement l'association.

Art. 22. L'assemblée générale constitutive confirme au moins trois administrateurs qui feront chacun fonction jusqu'au

moment de la première élection pour l'attribution du poste respectif.

Art. 23. L'assemblée générale procédera pour la première fois à l'élection de membres du conseil d'administration lors

de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2010, sauf démission précoce d'un des administrateurs ou révocation d'un
administrateur prononcée par l'assemblée générale.

Art. 24. Les candidatures pour l'adhésion au conseil d'administration doivent être adressées au Secrétaire au plus tard

cinq jours avant l'assemblée générale. A défaut de candidatures, les membres du conseil d'administration se verront
confirmé dans leur mandat pour une période supplémentaire.

Art. 25. Les candidats aux différents postes du conseil d'administration devront être membre de l'association depuis

au moins deux années. Les candidats ne pourront en aucun cas occuper un poste d'administrateur dans une association
ayant un objet similaire.

Art. 26. Afin de garantir l'indépendance de l'association, les candidats aux postes du conseil d'administration ne pour-

ront pas être des importateurs, producteurs ou cavistes, si cet état est susceptible de mener à un conflit d'intérêts.

Art. 27. Les postes du conseil d'administration pour lesquels les élections ont été organisées seront attribués aux

candidats ayant reçu le plus de suffrages lors d'un tour de scrutin. Des tours de scrutin séparés seront organisés pour les
postes respectifs.

Art. 28. Les membres du conseil d'administration seront dès lors élus pour une durée de trois années, après quoi il

sera à nouveau procédé au vote par l'assemblée générale.

Art. 29. Les décisions jugées importantes seront soumises au vote au sein du conseil d'administration.

Art. 30. Les tâches et décisions courantes, d'ordre purement administratives, seront assurées par le bureau exécutif,

composé du Président, du Secrétaire et du Trésorier.

Art. 31. Le bureau exécutif aura pouvoir de signature pour tout engagement financier de l'association ne dépassant

pas 500,- EUR pour une valeur de référence de 712,5 (valeur de juin 2007) de la moyenne semestrielle des indices
raccordés à la base du 1 

er

 janvier 1948, tel que publié par le STATEC. Dans tous les cas, au moins deux membres du

bureau exécutif devront donner leur accord.

Art. 32. Toute engagement supérieur à 500,- € devra être validé par l'approbation d'un administrateur supplémentaire.

Titre VI. - Ressources de l'association

Art. 33. Les ressources de l'association proviennent des cotisations versées par les membres, des libéralités dont elle

ferait l'objet conformément aux dispositions légales en vigueur ou de toutes autres sources légalement autorisées.

Art. 34. Le taux maximum des cotisations ou des versements à effectuer par les membres de l'association est fixé à

50,- EUR pour une valeur de référence de 712,5 (valeur de juin 2007) de la moyenne semestrielle des indices raccordés
à la base du 1 

er

 janvier 1948, tel que publié par le STATEC.

Art. 35. L'association collectera les cotisations auprès de ses membres par demande de virement. Les membres nou-

vellement admis devront régler la cotisation de l'année en cours avant leur admission.

Titre VII. - Modification des statuts

Art. 36. Les statuts ne pourront être modifiés que sur décision de l'assemblée générale, en se conformant aux dispo-

sitions légales en vigueur.

Titre VIII. - Dissolution de l'association

Art. 37. La dissolution de l'association pourra être prononcée sur décision de l'assemblée générale, en se conformant

aux dispositions légales en la matière.

99255

Signatures de membres du conseil d'administration suivant liste annexée.

Bissen, le 19 août 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007098279/8036/102.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05458. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

ProLogis Belgium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.855.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont/a été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007098658/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11423. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Logibat S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Constro Europe S. à r.l.).

Siège social: L-1913 Luxembourg, 8A, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 100.704.

L'an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée CONSTRO EUROPE S.àr.l, avec siège social à L-4671 Oberkorn, 53, avenue du

Parc des Sports, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 7 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 692 du 6 juillet 2004,

modifié suivant acte de cession de parts reçu par le prédit notaire Francis Kesseler, en date du 26 janvier 2005, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 513, du 31 mai 2005,

ici représentée par son gérant technique:
- Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, indépendant, demeurant à L-4671 Oberkorn, 53, avenue du Parc des Sports,

fonction à laquelle il a été nommé conformément à la résolution des associés réunis en assemblée générale, documentée
lors du prédit acte de cession de parts du 26 janvier 2005, et ayant tous pouvoirs vis à vis des tiers pour engager la prédite
société.

2.- Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, prédit, agissant en nom personnel.
3.- Monsieur José Dos Santos Figueiredo Neves, administrateur de société, demeurant à L-8015 Strassen, 29, rue des

Carrefours,

4.- Monsieur Venancio Manuel Do Carmo Silva, administrateur de société, demeurant à L-5751 Frisange, 35, rue Robert

Schuman.

5.- Monsieur Pedro Da Cruz Gomes, ouvrier, demeurant à L-9171 Wiltz, 19, rue des Tanneurs.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société CONSTRO EUROPE S.àr.l, se trouvent actuellement réparties comme suit:

Parts

- Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Par les présentes, Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, prénommé, déclare céder et transporter trente-cinq (35)

parts sociales qu'il détient dans la prédite société à Monsieur José Dos Santos Figueiredo Neves, prénommé, qui accepte.

99256

Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de quatre mille trois cent qurante euros (EUR 4.340,-), somme que le
cédant déclare avoir reçu du cessionnaire, avant la passation des présentes directement et en dehors la présence du
notaire instrumentant, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

- Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, prénommé, déclare céder et transporter trente-cinq (35) parts sociales qu'il

détient dans la prédite société à Monsieur Venancio Manuel Do Carmo Silva, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu
lieu pour et moyennant le prix de quatre mille trois cent quarante euros (EUR 4.340,-), somme que le cédant déclare
avoir reçu du cessionnaire, avant la passation des présentes directement et en dehors la présence du notaire instrumen-
tant, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

- Ensuite Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, prénommé, déclare céder et transporter trente (30) parts sociales

qu'il détient dans la prédite société à Monsieur Pedro Da Cruz Gomes, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu
pour et moyennant le prix de trois mille sept cent vingt euros (EUR 3.720,-), somme que le cédant déclare avoir reçu du
cessionnaire, avant la passation des présentes directement et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont il
en donne quittance titre et décharge pour solde.

La société CONSTRO EUROPE S.àr.l, prénommée et représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter les

cessions ci-avant mentionnées conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties
de la lui signifier et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l'effet.

La société déclare en outre donner décharge pleine et entière à Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, cédant, de

toutes contraintes, dettes quelles qu'elles soient, passées, présentes et futures (TVA, contributions, sécurité sociale, et
fournisseurs.) avec engagement formel de le tenir quitte et indemne si besoin devait en être.

A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société CONSTRO EUROPE S.àr.l, se trouve réparti de la

manière suivante:

Parts

- Monsieur José Dos Santos Figueiredo Neves, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

- Monsieur Venancio Manuel Do Carmo Silva, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

- Monsieur Pedro Da Cruz Gomes, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant même les associés représentant l'intégralité du capital social ont déclarés vouloir se considérer comme

dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter à compter de ce jour la démission de:
- Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, prédit, de sa fonction de gérante unique de la prédite société.
Et lui donne quitus et décharge pour l'accomplissement de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer à compter de ce jour pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pedro Da Cruz Gomes, prédit, dans la fonction de gérant unique de la prédite société.

<i>Troisième résolution

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant unique et d'un

des deux autres associés.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Oberkorn à Luxembourg et de modifier par conséquent

l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège est fixée à L-1913 Luxembourg, 8a, rue Léandre Lacroix.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en LOGIBAT S.àr.l. et de modifier par

conséquent l'article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LOGIBAT S.àr.l.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s'élèvent à huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

99257

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.A. Da Silva Coelho, J. Dos Santos Figueiredo, M. Do Carmo Silva, P. Da Cruz Gomes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2006, vol. 922, fol. 36, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2006.

A. Biel.

Référence de publication: 2007098682/203/94.
(070111538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Pellinter S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.466.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098735/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02255. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Milestone International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DS Turkey 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.241.

In the year two thousand and seven, on ninth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Paul Decker, notary

residing in Luxembourg-Eich, who last named shall remain depositary of the present deed.

Appeared:

BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED, with registered address at 1 Le Marchant Street, St Peter Port, Guern-

sey, GY1 4HP, registered on the records of the Island of Guernsey on the 3rd November, 2006, under number 4.576,

here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey on July 25th, 2007.
Which power of attorney, after being signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
- that the present private limited liability company DS TURKEY 1 S.à r.I., with registered office at L-1116 Luxembourg,

6, rue Adolphe, registered with the Commercial and Companies Register in Luxembourg, section B number 123.241, has
been incorporated by deed dated November 23rd, 2006 and enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch
(Grand Duchy of Luxembourg), as published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» dated March 6,
2007 under number 310, hereafter the «Company».

- that the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

- that the appearing party is the current partner of the Company, representing one hundred per cent (100%) of the

corporate share capital.

- that the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Change of the Company's name into MILESTONE INTERNATIONAL S.à r.l.
2. Amendment of Article 4 of the Articles of Association.
3. Miscellaneous.
The sole shareholder represented as fore-said then asked the notary to act the following resolutions:

99258

<i>First resolution

It has been resolved to change the Company's name into MILESTONE INTERNATIONAL S.à r.l. with effect as of

today's date.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, it has been resolved to amend article 4 of the Articles of Association as follows:

« Art. 4. The Company will have the name MILESTONE INTERNATIONAL S.à r.l.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,000.-

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party, the said party signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le neuf août.
Par-devant  Maître  Joseph  Elvinger,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  agissant  en  remplacement  de  Maître  Paul

Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier nommé restera dépositaire de la minute.

A comparu:

BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED, ayant son siège social à 1 Le Marchant Street, St Peter Port, Guernesey,

GY1 4HP, immatriculée au Registre de Guernsey sous le numéro 4.576,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée à Guernsey le 25 juillet 2007.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée DS TURKEY 1 S.à r.l., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue

Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 123.241, a été constituée
suivant acte reçu en date du 23 novembre 2006 par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, tel que publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 mars 2007 sous le numéro 310, ci-après la «Société».

- que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société, représentant cent pour cent (100%) du

capital.

- que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en MILESTONE INTERNATIONAL S.à r.l.
2. Modification de l'article 4 des statuts.
3. Divers.
L'associée unique, représentée comme ci-avant, a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Il a été décidé de changer la dénomination de la Société en MILESTONE INTERNATIONAL S.à r.l. avec effet à la date

de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, il a été décidé de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de MILESTONE INTERNATIONAL S.à r.l.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de 1.000,- EUR.

99259

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Mayer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007. LAC/2007/22931. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007098836/206/96.
(070111640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Nouvelle Chauffage du Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 41, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.708.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007098805/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02851. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Intes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.876.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007098806/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02844. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

MSREF VI Steeler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.449.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of July.
In front of M 

e

 Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

99260

MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., a limited partnership incorporated under

the laws of Delaware with registered number 4167168, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, United States of America,

here, represented by Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
by virtue of a proxy given on July 11, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of MSREF VI STEELER S.à. r.l. (hereafter «the Company»), with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Martine Schaeffer on April 20, 2007, not yet published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Association and which articles of association don't have been amended up to today's
date.

II. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares of twenty-five Euros (EUR 25) each.

III. The sole shareholder resolved to convert all five hundred (500) shares of twenty-five Euros (EUR 25) each of the

Company into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of one cent (EUR 0.01) each.

IV. Pursuant to the above resolution, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth be read

as follows:

« Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) divided into one million two hundred

fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated 1,000 Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., une société régie suivant les lois du De-

laware, enregistrée sous le numéro 4167168, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maîter en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 11 juillet 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de MSREF VI STEELER S.à. r.l., (ci après «la Société»), ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
incorporée par acte de M 

e

 Martine Schaeffer en date du 20 avril 2007, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

II. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

III. L'associé unique décide de convertir les cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacunes en

un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'un cent (EUR 0,01) chacune.

IV. Suite à la résolution ci-dessus, l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

99261

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.000 Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, LAC/2007/18661. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 16 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007098888/5770/84.
(070111372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Boucle Locale Radio Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 90.078.

Par décision de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 30 juillet 2007, les mandats des adminis-

trateurs Madame Florence Fesneau, les sociétés anonymes LANNAGE S.A. et VALON S.A. ont été renouvelés pour une
durée d'un an. Leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

<i>Pour BOUCLE LOCALE RADIO LUX S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / L. Heck
<i>Vice-President

Référence de publication: 2007098949/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03580. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Retail France Investissement 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.001.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2004 des actionnaires de RETAIL FRANCE IN-

VESTISSEMENT 1 S.A., associé unique de la Société, (l'«Associé Unique») que le siège social de l'Associé Unique de la
Société est transféré au:

- 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Il résulte que les gérants suivants: M. Stephen Cowen, M. James Raynor, M. Benoît Prat-Stanford et M. Neil Leslie Jones

ont changé leur adresse professionnelle, ils auront désormais leur adresse à:

- 69, boulevard Haussmann, F-75008 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99262

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007098951/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04899. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Brandbrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 75.696.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

à  Münsbach,  s'est  tenue  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  BRANDBREW  S.A.,  une  société

anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5, parc d'activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 636 du 6 septembre 2000, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 15 février 2002, lequel acte fut publié au Mémorial numéro 1002 du 2 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Van de Perre, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Leuven (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gert Magis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Müns-

bach, que l'assemblée désigne aussi comme scrutateur.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduire le capital social de la Société de neuf cent trente et un millions sept cent quatre-vingt-onze mille neuf cents

Euros (EUR 931.791.900,-) de son montant actuel d'un milliard six cent quarante-neuf millions trois cent soixante-sept
mille neuf cents Euros (EUR 1.649.367.900,-) à sept cent dix-sept millions cinq cent soixante-seize mille Euros (EUR
717.576.000,-) par annulation de neuf millions trois cent dix- sept mille neuf cent dix-neuf (9.317.919) actions sans valeur
nominale, toutes détenues par INBEV BELGIUM S.A. à la date de l'assemblée. Le montant de neuf cent trente et un
millions sept cent quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-neuf Euros (EUR 931.791.889,-) étant affecté à la com-
pensation des pertes, le montant restant s'élevant à onze Euros (EUR 11,-) est remboursé à INBEV BELGIUM S.A.

2.- Modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est établi à sept cent dix-sept millions cinq cent soixante-seize mille Euros (EUR

717.576.000,-) divisé en sept millions cent soixante-quinze mille sept cent soixante (7.175.760) actions sans valeur no-
minale, entièrement libérées.»

B) Que la présente assemblée générale réunissant l'intégralité du capital social, actuellement fixé à un milliard six cent

quarante-neuf millions trois cent soixante-sept mille neuf cents euros (1.649.367.900,- EUR) divisé en seize millions quatre
cent quatre-vingt-treize mille six cent soixante-dix-neuf (16.493.679) actions, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires, compte tenu des pertes accumulées au 31 décembre 2006 d'un montant de neuf cent trente et un

millions sept cent quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-neuf Euros (EUR 931.791.889,-), décident de réduire le
capital social de la Société d'un montant de neuf cent trente et un millions sept cent quatre-vingt-onze mille neuf cents
Euros (EUR 931.791.900,-) en vue de le porter de son montant actuel d'un milliard six cent quarante-neuf millions trois
cent soixante-sept mille neuf cent Euros (EUR 1.649.367.900,-) à sept cent dix-sept millions cinq cent soixante-seize mille

99263

Euros (EUR 717.576.000,-) par l'annulation de neuf millions trois cent dix-sept mille neuf cent dix-neuf (9.317.919) actions
sans valeur nominale, actuellement détenues par l'actionnaire INBEV BELGIUM S.A.

La preuve de l'existence de ces pertes accumulées au 31 décembre 2006 a été rapportée au notaire instrumentant par

des documents comptables.

<i>Seconde résolution

Suite à la décision qui précède, les actionnaires décident que le montant de la réduction de capital de la société de

neuf cent trente et un millions sept cent quatre-vingt-onze mille neuf cents Euros (EUR 931.791.900,-) est affecté à hauteur
de neuf cent trente et un millions sept cent quatre-vingt-onze mille huit cent quatre-vingt-neuf Euros (EUR 931.791.889,-)
à  la  compensation  des  pertes  et  que  le  montant  restant  s'élevant  à  onze  Euros  (EUR  11,-)  est  remboursé  à  INBEV
BELGIUM S.A.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires, suite à la réduction de capital ci-dessus, décident de reformuler l'article 5 des statuts de la Société

pour lui conférer la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à sept cent dix-sept millions cinq cent soixante-seize mille Euros (EUR

717.576.000,-) divisé en sept millions cent soixante-quinze mille sept cent soixante (7.175.760) actions sans valeur no-
minale, entièrement libérées».

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants qui sont connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms, états civils et résidences, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Van de Perre, G. Magis, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2007, EAC/2007/9023. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007098970/239/76.
(070111342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Blue Cat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.788.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BLUE CAT S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007098573/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04444. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

I.P.P. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 77.310.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098520/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03887. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99264

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ABB S.A.

Adisol S.A.

Adrina

AICE, S.à r.l.

Ambo S.A.

ATEQ Centre Europe Sàrl (en abrégé ATEQ CE Sàrl)

Belaton SA

Blue Cat S.A.

Boucle Locale Radio Lux Sàrl

Brandbrew S.A.

Car Tec S.A.

Central Commercial S.A.

Constro Europe S. à r.l.

Curci &amp; Cie S.à r.l.

Daoud Invest Holding S.A.

DS Turkey 1 S.à r.l.

Duscholux S.A.

ETB Mortgage Finance 1 S.A.

EuroProp (EMC) S.A.

Exist Invest S.A.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à r.l.

Global Investment Corporation S.A.H.

Groupe Medi Contract S.A.

Hasenkamp Luxemburg S.à r.l.

Hellas Telecommunications I

HK Media Beteiligungsgesellschaft S.A.

Interest Holding S.A.

Intes S.A.

Investment World Fund

Investrat S.A.

I.P.P. Luxembourg S.A.

Kings Cross Finance S.à r.l.

Kings Cross Student Housing S.à r.l.

Logibat S.àr.l.

Melida S.à r.l.

Milestone International S.à r.l.

MSREF VI Steeler S.à r.l.

M.Team G.m.b.H.

NBG International Funds Sicav

NBG Luxembourg Holding S.A.

Nervis S.A.

Nouvelle Chauffage du Nord S.à r.l.

Oakmen S.à r.l.

Pellinter S.àr.l.

Portfolio B.P.

Primesphère S.A.

ProLogis Belgium Sàrl

Retail France Investissement 2 S.à r.l.

Risberme Participations S.A.

Scholtes Carrelages S.à.r.l.

Siltarc S.A.

Silver Wheaton Luxembourg S.à r.l.

Sovem S.à r.l.

Torisa S.àr.l.

Toro Investment S.àr.l.

Vetedy S.A.

Whisky Club Luxembourg A.s.b.l.