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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2064

22 septembre 2007

SOMMAIRE

Allied Domecq Spirits & Wine (Benelux)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99039

ASI Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99027

Atmosphere Restaurant S.à r.l  . . . . . . . . . .

99072

Belimmolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99056

CETP Global Media S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

99064

CodaSystem Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

99033

Commerzbank International S.A.  . . . . . . .

99046

Continental Barley Holding S.A.  . . . . . . . . .

99030

Doman (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99060

Engelhorn S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99072

Environmental Systems International  . . . .

99027

Fortilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99030

G.M.P.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99052

Heisdorf Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

99028

Hess Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99035

Hillary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99040

Humphrey Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99032

I.C.C.B.R.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99030

International Telecomponents S.A.  . . . . . .

99028

Isidro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99031

Jobelyn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99063

Launer International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

99029

Learning 4 Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99066

Logos Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

99027

Mobile Telesystems Finance S.A.  . . . . . . . .

99064

Monic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99031

Pastor International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

99027

Patrimoine Fund Select . . . . . . . . . . . . . . . . .

99026

Pradel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99063

Rheinlanddamm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99047

Rosenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99026

Royal Ascot Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

99029

Société Financière et Economique S.A.  . .

99029

Sparinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99069

Spring Multiple 2002 A S.C.A.  . . . . . . . . . . .

99032

Spring Multiple 2002 A S.C.A.  . . . . . . . . . . .

99033

Spring Multiple 2004 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

99033

Spring Multiple 2005 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

99032

S.T.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99069

Tabula Holdings Seven  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99064

VS Vertriebs Service GmbH  . . . . . . . . . . . .

99063

WestLease (1) International Limited  . . . .

99064

Xademu Luxembourg Holding S.A.  . . . . . .

99031

99025

Rosenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.812.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, le <i>12 octobre 2007 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Démission de Monsieur Moyse Dargaa de son mandat d'administrateur et décharge.
7. Démission de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. de son mandat d'administrateur et décharge.
8. Démission de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. de son mandat

d'administrateur et décharge.

9. Nomination de Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), le 20 avril 1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

10. Nomination de Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre

1975, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

11. Nomination de Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg),  le  13  septembre  1970,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

12. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007107033/29/31.

Patrimoine Fund Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.852.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PATRIMOINE FUND SELECT à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2007 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Adaptation de la Sicav aux dispositions de la partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif,

Transformation de la Sicav en Sicav à compartiments multiples,

Possibilité pour le Conseil d'Administration de créer différentes classes d'actions à l'intérieur de chaque compar-
timent,

Changement de dénomination sociale de la sicav en YMA FUND,

Refonte des statuts.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007107036/755/23.

99026

Logos Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.006.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>10. Oktober 2007 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichts des Liquidators.
2. Ernennung des Prüfers der Liquidation.
3. Festlegung des Datums einer erneuten Versammlung, in welcher der Bericht des Prüfers der Liquidation gehört

wird und über den Liquidationsabschluss der Gesellschaft beschlossen wird.

4. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007107035/795/16.

Pastor International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.080.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, <i>12 octobre 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2007.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007107038/29/16.

ASI Global S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 52.232.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i> 1 

<i>er

<i> octobre 2007  à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 mars 2007;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007100210/1017/16.

Environmental Systems International, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.592.

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués par le présent avis à une

99027

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i> 1 

<i>er

<i> octobre 2007  à 15.00 heures, L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du commissaire aux comptes et du conseil d'administration portant sur l'exercice social 2006;
2. approbation du bilan et des comptes pertes et profits, et affectation des résultats pour l'exercice se clôturant au

31 décembre 2006;

3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice social 2006;
4. nomination d'un nouveau administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire;
5. détermination de la stratégie d'investissement;
6. divers.

Pour accéder à l'assemblée générale, Mesdames, Messieurs les actionnaires ayant des actions au porteur sont priés de

se présenter au bureau de l'assemblée générale avec les certificats originaux.

Les procurations doivent être produites au bureau également en original.

<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007100404/510/23.

International Telecomponents S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 81.645.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 octobre 2007 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007100405/696/17.

Heisdorf Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.711.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 octobre 2007 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

5. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

99028

Référence de publication: 2007100474/795/20.

Société Financière et Economique S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 14.600.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 octobre 2007 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005, 2006

et 2007

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007100406/696/19.

Royal Ascot Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.209.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i> 1 

<i>er

<i> octobre 2007  à 14.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapports du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004, au 31 décembre 2005, et au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2004, au 31 décembre 2005, et au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant aux exercices sous revue.
5. Démission de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Démission de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. de son mandat

d'administrateur et décharge.

7. Démission de Monsieur Robert Hovenier de son mandat d'administrateur et décharge.
8. Nomination de Monsieur M. Hans De Graaf, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

9. Nomination de Mademoiselle Nancy Bleumer, administrateur de sociétés, née à Doetinchem (Pays-Bas), le 30

novembre 1971, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

10. Nomination de Madame Monique Juncker, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxem-

bourg), le 9 avril 1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

11. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007100461/29/30.

Launer International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 49.356.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

99029

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i> 1 

<i>er

<i> octobre 2007  à 16.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007100463/534/15.

Continental Barley Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.440.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 octobre 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007100469/795/16.

Fortilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 30.833.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 octobre 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007100473/795/16.

I.C.C.B.R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.647.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i> 1 

<i>er

<i> octobre 2007  à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2005 et 2006,

99030

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants,

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1 

 

e

 r 

 janvier 2007 à

la date de la présente assemblée,

6. Transfert du siège social,
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007101083/795/20.

Isidro International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 11.906.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 2, 2007 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor,
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2007,
3. Ratification of the co-option of a Director,
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor,
5. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007100476/795/16.

Xademu Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 26.761.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 3rd, 2007 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor,
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2007,
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor,
4. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007100478/795/15.

Monic S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 17.386.

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>1. Oktober 2007 um 11.00 am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 30. Juni 2007.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. Juni 2007, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 30. Juni 2007.
4. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat.

99031

Référence de publication: 2007101078/1023/15.

Humphrey Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.205.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i> 1 

<i>er

<i> octobre 2007  à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
2. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007101082/795/15.

Spring Multiple 2002 A S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 85.607.

Le Gérant Commandité a l'honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu extraordinairement le <i> 1 

<i>er

<i> octobre 2007  à 8.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 15 août 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d'Entreprises pour l'exercice de leur

mandat au 15 août 2006.

4. Ratification de la décision du gérant commandité du 30 avril 2006.
5. Divers.

SPRING MULTIPLE S.A.R.L.
<i>Le Gérant Commandité

Référence de publication: 2007101910/1023/18.

Spring Multiple 2005 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.392.

Le Gérant Commandité a l'honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à l'Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire tenant lieu

d'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i> 1 

<i>er

<i> octobre 2007  à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des bilans et comptes de pertes et profits aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006, et affectation

de résultats.

3. Décharge à donner au Gérant Commandité, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d'Entreprises pour l'exercice

de leur mandat aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006.

4. Démissions de deux membres du Conseil de Surveillance et décharge à leur donner.
5. Ratification des décisions du gérant commandité des 30 septembre 2005 et 30 avril 2006.
6. Divers.

99032

<i>Le Gérant Commandité.

Référence de publication: 2007101914/1023/20.

Spring Multiple 2002 A S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 85.607.

Le Gérant Commandité a l'honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i> 1 

<i>er

<i> octobre 2007  à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 15 août 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d'Entreprises pour l'exercice de leur

mandat au 15 août 2007.

4. Divers.

SPRING MULTIPLE S.A.R.L.
<i>Le Gérant Commandité

Référence de publication: 2007101912/1023/17.

Spring Multiple 2004 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 81.161.

Le Gérant Commandité a l'honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu extraordinairement le <i> 1 

<i>er

<i> octobre 2007  à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner au Gérant Commandité, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d'Entreprises pour l'exercice

de leur mandat au 31 décembre 2006.

4. Ratification de la décision du gérant commandité du 30 avril 2006.
5. Divers.

SPRING MULTIPLE SARL
<i>Gérant Commandité

Référence de publication: 2007101915/1023/18.

CodaSystem Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.634.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CODASYSTEM BENELUX S.A., avec siège

social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 31 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 272 du 13 mars 2003,

modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14

septembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2187 du 23 novembre 2006,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 91.634.

99033

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Frédéric Levaux, dirigent de sociétés, de-

meurant  professionnellement  à  Luxembourg,  qui  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Max  Mayer,  employé  privé,
demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Van Holder, dirigent de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital d'un montant de 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) pour le porter de son

montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) à 281.000,- EUR (deux cent quatre-vingt-un mille euros) par
émission de 25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune ayant les
mêmes droits et les mêmes obligations que les actions antérieures.

2.- Souscription et libération.
3.- Modification de l'article 5 des statuts
4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) pour le

porter de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) à 281.000,- EUR (deux cent quatre-vingt-un
mille euros) par émission de 25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros)
chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions antérieures.

<i>Deuxième résolution - Souscription - Libération

L'autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, s'est ensuite présentée, la société anonyme

de droit français CODASYSTEM FRANCE S.A., ayant son siège social au 101-103, boulevard MacDonald, 75019 Paris,
France, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 437 511 629 ici représentée par M.
Frédéric Levaux, agissant en sa qualité de directeur de la société avec pouvoir de signature individuel, souscrit les vingt-
cinq mille (25.000) actions libérées comme suit:

- 10.000 (dix mille) actions par apport en espèces pour un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) tel qu'il en a

été justifié au notaire instrumentant, et

- 15.000 (quinze mille) actions par conversion partielle d'une créance que CODASYSTEM FRANCE S.A. a envers la

société à concurrence un montant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR),

La conversion de la créance en de capital a fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises tel que prévu par les

articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés.

Ce rapport rédigé par LUX-AUDIT REVISION S.à r.l. sous la signature de Monsieur Marco Claude, réviseur d'entre-

prises en date du 31 juillet 2007 qui conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

Copie du prédit rapport est restée annexée aux présentes après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et

le notaire instrumentant.

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'attribuer les 25.000

(vingt-cinq mille) nouvelles actions au Souscripteur conformément à sa souscription telle que détaillée ci-dessus.

99034

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes l'article 5 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à 281.000,- EUR (deux cent quatre-vingt-un mille euros), représenté par vingt-huit

mille cent (28.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée de générale, afin de se conformer aux engagements pris envers le ministère de l'économie dans le cadre

du projet Cantata, décide d'organiser une nouvelle augmentation de capital, qui sera constituée au minimum par un apport
en numéraire de 150.000,- euros. Cette augmentation de capital devra être réalisée impérativement avant la fin du 1 

er

semestre 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.25 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 4.200,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Levaux, M. Mayer, F. Van Holder, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007. Relation: LAC/2007/23963. — Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 septembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007103845/206/93.
(070123794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Hess Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.332.

In the year two thousand seven, on the twenty-third day of August.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company HESS HOLD-

ING S.A. a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1930 Luxembourg, 66,
avenue de la Liberté,

incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on July 6th, 2007, not yet published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

registered with the Luxembourg Trade and Companies register at section B under number 130.332.
The meeting was opened at and was presided by Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», residing

professionally in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Carine Grundheber, «licenciée en lettres modernes», residing professionally

in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Marc Albertus, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital in the amount of CHF 150,640,000.- (one hundred fifty million six hundred forty thousand Swiss

francs) in order to raise it from CHF 100,000.- (one hundred thousand Swiss francs) to CHF 150,740,000.- (one hundred
fifty million seven hundred forty thousand Swiss francs) by the issue of 150,640 (one hundred fifty thousand six hundred
forty) new shares of CHF 1,000.- (one thousand Swiss francs) each, to be issued at par and benefiting of the same rights
and advantages as the presently issued shares, and entirely paid up by the sole shareholder, REGENT CAPITAL TRUST
CORPORATION LIMITED, acting as Trustee of HESS FOUNDATION TRUST, as follows:

a. by contribution in kind of 100% of the shares of the company HESS COLLECTION S.A., «société anonyme», with

registered office at 13, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, this contribution being evaluated at CHF 60,000,000.- (sixty
million Swiss francs),

99035

b.  by  contribution  in  kind  of  20.6%  of  the  shares  of  the  company  HESS  GROUP  A.G.,  «Aktiengesellschaft»,  with

registered office at Steinhölzli, CH-3097 Liebefeld-Bern, this contribution being evaluated at CHF 90,640,000.- (ninety
million six hundred forty thousand Swiss francs).

2. Subsequent amendment of 1st paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to read as follows:

« Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at CHF 150,740,000.- (one hundred fifty million seven hundred

forty thousand Swiss francs) divided into 150,740 (one hundred fifty thousand seven hundred forty) shares with a nominal
value of CHF 1,000.- (one thousand Swiss francs) each.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions, which were all adopted

by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to increase the Company's issued share capital by an amount of CHF 150,640,000.- (one hundred

fifty million six hundred forty thousand Swiss francs) in order to raise it from CHF 100,000.- (one hundred thousand
Swiss francs) to CHF 150,740,000.- (one hundred fifty million seven hundred forty thousand Swiss francs) by the issue of
150,640 (one hundred fifty thousand six hundred forty) new shares of CHF 1,000.- (one thousand Swiss francs) each, to
be issued at par and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, and entirely paid up by
the sole shareholder, REGENT CAPITAL TRUST CORPORATION LIMITED, acting as Trustee of HESS FOUNDATION
TRUST, as follows:

a. by contribution in kind of 100% of the shares of the company HESS COLLECTION S.A., «société anonyme», with

registered office at 13, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, this contribution being evaluated at CHF 60,000,000.- (sixty
million Swiss francs),

b.  by  contribution  in  kind  of  20.6%  of  the  shares  of  the  company  HESS  GROUP  A.G.,  «Aktiengesellschaft»,  with

registered office at Steinhölzli, CH-3097 Liebefeld-Bern, this contribution being evaluated at CHF 90,640,000.- (ninety
million six hundred forty thousand Swiss francs).

<i>Report of the Independant Auditor

The persons appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a

report has been drawn up by HRT REVISION, on August 14, 2007, signed by Mr Dominique Ransquin, réviseur d'entre-
prises, which contained the following conclusion:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 150.640 shares with a nominal value of
CHF 1,000.- each to be issued.»

Said report after having been initialled ne varietur by the members of the meeting and the undersigned notary will

remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The persons appearing also stated that further to the contribution in kind, the Company will hold hundred per cent

of the share capital of HESS COLLECTION S.A.

Proof of the ownership by the contributor of the shares in HESS COLLECTION S.A. and HESS GROUP A.G. has been

given to the undersigned Notary.

The transfer to the Company of the shares in HESS COLLECTION S.A. and HESS GROUP A.G. will be entered into

the shareholders' register of those companies immediately after the execution of this deed.

<i>Second resolution

In consequence of the foregoing resolution the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which shall be worded as follows:

« Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at CHF 150,740,000.- (one hundred fifty million seven hundred

forty thousand Swiss francs) divided into 150,740 (one hundred fifty thousand seven hundred forty) shares with a nominal
value of CHF 1,000.- (one thousand Swiss francs) each.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at

99036

<i>Valuation

Considering that this capital increase is partially made by contribution in kind of at least 65% (i.e. 100%) of the shares

issued by a company having its registered office in the Grand-Duchy of Luxembourg, Member State of the European Union
(Luxembourg), the Company expressly requests for said contribution, the application of article 4-2 of the law dated
December 29, 1971 as amended by the law of December 3, 1986, which provides for an exemption from capital duty.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 558,500.- EUR.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HESS HOLDING S.A. une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 juillet 2007, non

encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 130.332.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à heures sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en

administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Albertus, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de CHF 150.640.000,- (cent cinquante million six cent quarante mille

francs suisses) pour le porter de CHF 100.000,- (cent mille francs suisses) à CHF 150.740.000,- (cent cinquante millions
sept cent quarante mille francs suisses) par la création et l'émission de 150.640 (cent cinquante mille six cent quarante)
nouvelles actions de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune, émises au pair et bénéficiant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, et entièrement libérées par l'actionnaire unique, REGENT CAPITAL TRUST CORPORATION
LIMITED, agissant en tant que Trustee de HESS FOUNDATION TRUST, comme suit:

a. par un apport en nature de 100% des actions de la société HESS COLLECTION S.A., une société anonyme, ayant

son siège social au 13, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, cet apport étant évalué à CHF 60.000.000,- (soixante millions
de francs suisses),

b. par un apport en nature de 20,6% des actions de la société HESS GROUP A.G., une société anonyme, ayant son

siège social à Steinhölzli, CH-3097 Liebefeld-Bern, cet apport étant évalué à CHF 90.640.000,- (quatre-vingt-dix millions
six cent quarante mille francs suisses).

2. Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura alors la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à CHF 150.740.000,- (cent cinquante millions sept cent quarante mille

francs suisses) représenté par 150.740 (cent cinquante mille sept cent quarante) actions d'une valeur nominale de CHF
1.000,- (mille francs suisses) chacune.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

99037

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de CHF 150.640.000,- (cent

cinquante million six cent quarante mille francs suisses) pour le porter de CHF 100.000,- (cent mille francs suisses) à CHF
150.740.000,- (cent cinquante millions sept cent quarante mille francs suisses) par la création et l'émission de 150.640
(cent cinquante mille six cent quarante) nouvelles actions de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune, émises au pair
et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et entièrement libérées par l'actionnaire unique,
REGENT CAPITAL TRUST CORPORATION LIMITED, agissant en tant que Trustee de HESS FOUNDATION TRUST,
comme suit:

a. par un apport en nature de 100% des actions de la société HESS COLLECTION S.A., une société anonyme, ayant

son siège social au 13, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, cet apport étant évalué à CHF 60.000.000,- (soixante millions
de francs suisses),

b. par un apport en nature de 20,6% des actions de la société HESS GROUP A.G., une société anonyme, ayant son

siège social à Steinhölzli, CH-3097 Liebefeld-Bern, cet apport étant évalué à CHF 90.640.000,- (quatre-vingt-dix millions
six cent quarante mille francs suisses).

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Les comparants déclarent que conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise

concernant les sociétés commerciales un rapport a été établi par HRT REVISION, le 14 août 2007 et signé par Monsieur
Dominique Ransquin, réviseur d'entreprises, dont la conclusion est la suivante:

«Sur base des contrôles effectués, décrits ci-avant, nous n'avons aucune observation à formuler concernant la valeur

de l'apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 150.640 actions d'une valeur de
CHF 1.000,- chacune à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les comparants déclarent en outre qu'après réalisation de l'apport, la Société détiendra cent pour cent (100%) des

actions de HESS COLLECTION S.A.

La preuve de la propriété par le souscripteur des actions de HESS COLLECTION S.A. et HESS GROUP A.G. ainsi

apportées a été donnée au notaire soussigné.

Le transfert à la Société des actions de HESS COLLECTION S.A. et HESS GROUP A.G. sera inscrit dans le registre

des actionnaires de ces sociétés immédiatement après la signature du présent acte.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente l'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 paragraphe de l'article 5

des statuts comme suit:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à CHF 150.740.000,- (cent cinquante millions sept cent quarante mille

francs suisses) représenté par 150.740 (cent cinquante mille sept cent quarante) actions d'une valeur nominale de CHF
1.000,- (mille francs suisses) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à heures.

<i>Evaluation

Compte tenu qu'il s'agit d'une augmentation du capital social libérée partiellement par l'apport en nature d'au moins

65% (en l'occurrence 100%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège au Grand-
Duché  de  Luxembourg,  Etat  Membre  de  l'Union  Européenne,  la  société  requiert  expressément  pour  cet  apport,
l'application de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 558.500,- EUR

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hansen, C. Grundheber, M. Albertus, P. Decker.

99038

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007. Relation: LAC/2007/23952. — Reçu 553.121,38 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 septembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007103847/206/203.
(070123715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2007.

Allied Domecq Spirits &amp; Wine (Benelux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 17.826.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société anonyme de droit néerlandais ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE (BENELUX) B.V., ayant son siège social

à NL-4815 NG Breda, Stadionstraat 38,

ici représentée par Monsieur Yannick Blasutto, employé privé, demeurant professionnellement à L-4210 Esch-sur-

Alzette, 69, rue de la Libération,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 21 juin 2007.
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Qu'elle est la seule et unique associée, représentant l'intégralité du capital social, de la société anonyme ALLIED

DOMECQ SPIRITS &amp; WINE (BENELUX) S.A (la «Société»), ayant son siège social au L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy,

constituée suivant acte notaire du 30 octobre 1980, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

282 du 20 décembre 1980,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 17.826.
Que ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE (BENELUX) B.V., prénommée, est devenue successivement propriétaire de

toutes les actions libérées du capital de ladite Société et déclare:

- qu'en tant qu'actionnaire représentant l'intégralité du capital social de la Société,
- expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la susdite Société avec effet rétroactif au 30 juin 2007,
- encore que tout le passif a été payé et que des provisions pour pertes ont été faites et que la liquidation de la Société

a été achevée,

- en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société ALLIED DOMECQ SPIRITS

&amp; WINE (BENELUX) S.A. et qu'elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises
en vue de l'engagement qu'elle a pris à cet effet,

- que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute,
- qu'il a été procédé à l'annulation de l'intégralité des actions aux porteurs émises en présence du notaire instrumentant,
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social de la société où ils seront

conservés pendant cinq (5) années.

Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Y. Blasutto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, Relation: LAC/2007/116390. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

99039

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007099688/206/48.
(070112826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Hillary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 130.809.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteen day of the month of July.
Before Maître Jospeh Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared FLAVIO LUXEMBOURG, a Luxembourg société à responsabilité limité, having its registered office at

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under B
125 437;

represented by M 

e

 Rodolphe Mouton, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 12 July,

2007 given in Luxembourg which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company HILLARY S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby established
as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name HILLARY S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€ 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

99040

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the sole signature of any manager. In any event the Company will be validly bound by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager if
there is only one manager or by the board of managers.

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first

Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

99041

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on the last day of the month

of December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and
end on 31st December 2007.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, FLAVIO LUXEMBOURG

pre-named has subscribed and entirely paid-up all the shares.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)

is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period of time subject to

the articles of association of the Company:

Name, Address, Title, Date of birth, City and country of birth
Kevin Whale, 51, Guilford Avenue, Surbiton, KT5 8DG, United Kingdom, Company secretary, 6th May 1959, High

Wycombe (United Kingdom)

Danièle Arendt-Michels, 42 Op Fanckenacker, L-3265 Bettembourg, Chartered Accountant, 9th January 1961, Ettel-

brueck (Luxembourg)

Bénédicte Herlinvaux, 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, Private employee, 19th December 1974, Namur

(Belgium)

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2007.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

99042

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu FLAVIO LUXEMBOURG, une société à responsabilité limité, ayant son siège social au 4, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et de Luxembourg sous le numéro B 125 437,

représentée par M 

e

 Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en

date du 12 juillet 2007 donnée à Luxembourg, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée HILLARY S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HILLARY S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté) prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

99043

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs
documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la
résolution intervenue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme
faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la seule signature de chaque gérant. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de
toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique ou par le conseil de
gérance.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se
termine le 31 décembre 2007.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

99044

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, FLAVIO LUXEMBOURG a souscrit et inté-

gralement libéré la totalité des parts sociales Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement
en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société. Preuve
du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ mille trois cent Euro. euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, le associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve

des statuts de la Société:

- Kevin Whale, demeurant au 51, Guilford Avenue, Surbiton, KT5 8DG, Royaume-Uni, Company Secretary, né le 6

mai 1959 à High Wycombe (Royaume-Uni)

- Danièle Arendt-Michels, demeurant au 42, Op Fanckenacker, L-3265 Bettembourg, Expert-Comptable, née le 9

janvier 1961 à Ettelbrueck (Luxembourg)

- Bénédicte Herlinvaux, demeurant au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Employée Privée, né le 19 dé-

cembre 1974 à Namur (Belgique)

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: R. Mouton, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18492. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007100621/211/324.
(070113821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

99045

Commerzbank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 8.495.

Im Jahre zweitausendsieben, den fünfundzwanzigtsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

anonymen Gesellschaft COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Stei-
chen, welche durch notarielle Urkunde am 25. Juni 1969, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 171 vom 13. Oktober 1969 gegründet wurde. Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten
Mal unter Privatschrift am 29. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
997 vom 13. November 2001.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Cornelius Obert, Bankdirektor, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herrn Stefan Schwickerath, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Bernhard Weber, Justiziar, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Änderung der Satzung; Erweiterung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.
2. Neubestellung von Herrn Falk Fischer zum Verwaltungsratsmitglied.
3. Verschiedenes.
II.- Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

III.- Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 7 der Satzung wie folgt abzuändern:

« Art. 7. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Dieselben sind immer wieder wählbar.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Falk Fischer, Bankdirektor, geboren am 16. September 1966 in Wolfen

(Deutschland), beruflich wohnhaft in L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen, zum neuen Verwaltungsratsmitglied
mit Wirkung zum 8. August 2007 zu ernennen.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger ausserordentlicher

Generalversammlung anfallen, werden abgeschätzt auf achthundert euro (800,- EUR).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Obert, S. Schwickerath, B. Weber, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, LAC/2007/20572. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Fuer gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Luxemburg, den 27. August 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007101102/220/54.
(070115097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2007.

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Rheinlanddamm S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.574.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the nineteenth of June.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING REI WAREHOUSE (UK) BV, with registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade,
here represented by Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo,

by virtue of a proxy given in The Hague, on June 18, 2007.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of an unipersonal limited liability company.

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of RHEINLANDDAMM S.à r.l.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR) represented by one hundred

twenty-four (124) parts of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered

99047

by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder:
The single shareholder may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders:
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting of

the shareholders.

While appointing the manager(s), the single shareholder or the general meeting of the shareholders sets their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of the shareholders may decide to remove a manager,

with or without cause. Each manager may as well resign. The single shareholder or the shareholders decide upon the
compensation of each manager.

Art. 15. Powers. Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal

concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the
Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 16. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the individual signature

of any manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the managers, but only within the limits of such power.

Art. 19. General meeting of shareholders.
19.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that
situation.

19.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

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Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be.

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and payment

The appearing party ING REI WAREHOUSE (UK) BV declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty-four (124) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euros (100.- EUR)

per share by a contribution in cash of twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euros (1,300.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. Resolved to set at two (2) the number of managers of the Company, to appoint ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg, under the number B 28.967 and Mr Nicolas Schreurs, employee, born in Knokke-Heist (Belgium),
on December 3rd, 1970, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, as managers of the
Company for an unlimited duration and to entrust them with the powers set forth in article 16 of the articles of incor-
poration of the Company.

2. Resolved to set the registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the mandatory of the appearing person, the said mandatory signed together with

us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin,
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ING REI WAREHOUSE (UK) BV, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître endroit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration délivrée à La Haye, le 18 juin 2007.

99049

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de RHEINLANDDAMM S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l'exception des

droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire dans ces sociétés.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique:
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés:
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

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Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions

légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs. Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion

et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles
rentrent dans l'objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en
demandant soit en défendant.

Art. 16. Événements atteignant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout

gérant ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été
délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Décisions de l'associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

99051

<i>Souscription et paiement

La société comparante ING REI WAREHOUSE (UK) BV, prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital

social.

Les cent vingt-quatre (124) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent euros (100,- EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).

Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (1.300,- EUR.)

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée ING TRUST

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 28.967 et Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, né à Knokke-Heist
(Belgique), le 3 décembre 1970, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. Ils ont
les pouvoirs prévus à l'article 16 des statuts de la Société.

2. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, LAC/2007/14853. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007098175/5770/299.
(070110270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

G.M.P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 130.715.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- BERRYSFORD INVESTMENTS CORP. LTD., une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Bri-

tanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, Pasea Estate (Iles Vierges Britanniques), immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Tortola, sous le numéro 574076;

ici représentée par Monsieur François Contessi, administrateur de société, demeurant au 39, rue Tony Dutreux, L-1429

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- WOBURN DEVELOPMENT INC., une société régie par le droit des Bahamas, immatriculée au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Nassau, sous le numéro B 58745, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529;

ici représentée par Monsieur Pascal Robinet, administrateur de société, demeurant au 5, rue d'Arlon, L-1724 Bour,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

99052

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: G.M.P.A. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal toutes activités commerciales, telles que l'achat et la vente de matériaux de

construction dans tous les secteurs du bâtiment ainsi que la prestation de services s'y rapportant.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par soixante-deux (62)

actions d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-

99053

trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre
administrateur de la société.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jour du mois d'avril de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

99054

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les soixante-deux (62) actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1.- La société BERRYSFORD INVESTMENTS CORP. LTD, prédésignée, cinquante-deux actions . . . . . . . . .

52

2.- La société WOBURN DEVELOPMENT INC., prédésignée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence d'un quart (1/4) par des versements en

numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur François Contessi, manager, né à Tremblay les Gonesse, (France) le 22 novembre 1977, demeurant à

L-1429 Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux;

b) Monsieur Pascal Robinet, administrateur de sociétés, né à Charleville (France), le 21 mai 1950, demeurant profes-

sionnellement à L-7412 Bour, 5, rue d'Arlon;

c) Mademoiselle Camille Robinet, biologiste, née à Paris (France), le 8 octobre 1984, demeurant à CH-1004 Lausanne,

5, rue de la Tour (Suisse).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société NOETRIB ADMINISTRATION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 74.517).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de l'an 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur François Contessi, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur les dispositions de

l'article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises
et représentatives du capital social ci-avant fixé.

99055

Dont acte, passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Contessi, P. Robinet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8874. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007099213/239/187.
(070112339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Belimmolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9644 Dahl, 75, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.566.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Dimitri Girs, employé privé, né à Bastogne (B), le 5 août 1971, demeurant à L-9644 Dahl, 75, Duerfstrooss,
2. Madame Séverine Haan, employée privée, né à Bastogne (B), le 15 juin 1976, demeurant à L-9644 Dahl, 75, Duerfs-

trooss.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de BELIMMOLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Goesdorf, à Dahl.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention et la mise en valeur d'immeubles.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent dix mille euros (210.000,- €) représenté par deux cent dix

(210) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

99056

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement par la signature individuelle de l'administrateur délégué

à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion ou par la signature conjointe de l'administrateur délégué et de celle
d'un des administrateurs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

99057

Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2007.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Dimitri Girs, préqualifié, cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
2.- Madame Séverine Haan, préqualifiée, cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
Total: deux cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

Toutes les actions ont été libérées comme suit:
- quatre actions (4) moyennant un versement en espèces, de sorte que la somme de quatre mille (4.000,- €) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

- deux cent six (206) actions moyennant un apport en nature de deux immeubles sis à L-9711 Clervaux, 62, Grand-

Rue, inscrits au cadastre comme suit:

Commune de Clervaux, section A de Clervaux
- numéro 488/1968, lieu-dit «An der Driecht», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 2 ares 38 centiares
- numéro 492/2321, lieu-dit «Rue du Parc», place, contenant 25 centiares

99058

de sorte que la somme de deux cent six euros (206.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société

ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces et en nature de sorte que la somme

de deux cent dix mille euros (210.000,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Origine de propriété

Les immeubles appartiennent à Monsieur Girs et Madame Haan à chacun pour la moitié indivise en pleine propriété

suivant acte de vente reçu par le notaire Marc Cravatte, alors de résidence à Ettelbrück, en date du 17 mars 2004, transcrit
au bureau des hypothèques à Diekirch, le 30 mars 2004 Volume 632 numéro 142.

<i>Rapport du réviseur d'entreprise (art. 26-1, loi sur les sociétés commerciales)

Préalablement à la souscription, ledit apport à fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises, FIDOM S.à r.l., avec

siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst représentée par sa gérante Mme Marie Bertrand, en date du 11 juillet 2007,
désigné par les fondateurs de la société BELIMMOLUX S.A., en application de l'article 32-1 (5) et l'article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales, lequel rapport conclut dans les termes suivants:

«L'apport ne consistant pas en numéraire, effectué à l'occasion de la constitution de la société anonyme BELIMMOLUX

à L-9644 Dahl par Monsieur Dimitri Girs et son épouse Madame Séverine Haan est clairement et suffisamment décrit.

Son évaluation est établie sous la responsabilité des fondateurs.
Les contrôles effectués nous permettent d'attester que l'apport n'est pas surévalué.
La consistance et la situation de l'apport ont été vérifiées, de même que l'adéquation des méthodes d'évaluation et de

la rémunération au but de l'opération, à sa nature et à celle de l'apport décrit.

Ces contrôles ont été effectués conformément à la loi et aux recommandations de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les modes d'évaluation sont justifiés par l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport nette de deux

cent six mille euros (206.000,- €), constituent une contrepartie au moins égale à la rémunération attribuée, soit deux
cent six (206) actions sans désignation de valeur nominale souscrit au prix de mille (1.000,- €), entièrement libérées et
en tous points identiques aux quatre (4) actions souscrites et libérées en espèces.

La rémunération de l'apport en nature représente bien sa valeur nette.
L'information des futurs associés et des tiers étant assurée, les droits des parties intéressées étant sauvegardés et leurs

obligations complètement fixées, la rémunération est légitime et équitable.»

Une copie du rapport, après avoir été paraphé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexé à la présente

minute pour être formalisé avec cette dernière.

<i>Charges et Conditions

1. Les immeubles sont apportés avec les dettes hypothécaires y attachés.
La dette hypothécaire s'élève à 194.464,44€ (cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent soixante-quatre euros et

quarante-quatre cents; date de valeur 31 juillet 2007)

Sans préjudice aux engagements pris par Monsieur Dimitri Girs et Madame Séverine Haan, prénommés, envers la

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., la société BELIMMOLUX S.A. supportera seule à l'entière
décharge des apporteurs le remboursement des dettes hypothécaires en principal, intérêts et accessoires attachés aux
immeubles présentement apportés par les deux fondateurs ou en remplacement de celles contractées.

2. Les immeubles sont apportés dans l'état où il se trouvent actuellement et avec toutes leurs appartenances et dé-

pendances, les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, sans garantie de la désignation et contenances
cadastrales, toute différence entre cette contenance et celle réelle, excédât-elle un vingtième de celle indiqué au cadastre
devront faire le profit ou la perte du nouveau propriétaire.

3. Le nouveau propriétaire supportera tous les impôts et charges d'entretien et autres grevant l'immeuble vendu à

partir de l'entrée en jouissance.

4. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
5. Les frais et honoraires résultant de l'apport fait sont à charge exclusive de la société.

<i>Privilège - droit de résolution

Les fondateurs notamment Monsieur Dimitri Girs et Madame Séverine Haan, prénommés, apporteurs des immeubles

prédécrits, renoncent expressément à tous privilèges et action résolutoire et dispensent Monsieur le Conservateur des
hypothèques compétent de toutes inscriptions afférentes.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

99059

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 3.100,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Dimitri Girs, employé privé, demeurant à L-9644 Dahl, 75, Duerfstrooss,
b) Madame Séverine Haan, employée privée, demeurant à L- 9644 Dahl, 75, Duerfstrooss,
c) Monsieur Maurice Haan, commerçant, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), Bourcy, 62,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes La société anonyme INTERNATIONAL ALLIED SERVICES

S.A., ayant son siège social au 34, Ilôt du Château, 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, inscrite au Registre du commerce et
des sociétés Luxembourg sous le numéro B 107.117.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
5) Le siège social est fixé à L-9644 Dahl, 75, Duerfstrooss.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

<i>Réunion du Conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme BELIMMOLUX S.A.
a) Monsieur Dimitri Girs, employé privé, demeurant à L-9644 Dahl, 75, Duerfstrooss,
b) Madame Séverine Haan, employée privée, demeurant à L-9644 Dahl, 75, Duerfstrooss,
c) Monsieur Maurice Haan, commerçant, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), Bourcy, 62,
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateurs-délégués Monsieur Dimitri Girs

prénommé et Madame Séverine Haan, prénommée, tous deux chargés de l'administration journalière.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des administrateurs

délégués jusqu'à concurrence de 25.000,- (vingt-cinq mille) euros. Au-delà de ce montant, la société sera valablement
engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux administrateurs délégués.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Girs, S. Haan, M. Haan, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 25 juillet 2007, WIL/2007/627. — Reçu 13.652,47 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 9 août 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007098187/2724/244.
(070110115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Doman (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.604.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

99060

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d'entreprises, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata, demeurant à Mamer, 53,

route d'Arlon,

ici représenté par Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, en vertu d'un

pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 29 mai 2007,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, immatriculée au RC Luxembourg

B 61.096,

ici représentée par Madame Sonia Livoir, prénommée, en vertu d'un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le

29 mai 2007,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de DOMAN (SPF) S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, à l'ex-

clusion de toute activité commerciale, en restant dans les limites tracées par la loi 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante mille EURO (150.000,- euro) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de cent cinquante euro (150,- euro) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

99061

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille huit Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actions

FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Monsieur Aniel Gallo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent cinquante mille euro (150.000,- euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille huit.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
euro (2.200,- euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d'entreprises, né à Torre Annunziata, le 6 février 1962, demeurant à L-8211 Mamer,

53, route d'Arlon.

- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, née à Ougree, le 13 juin 1966, demeurante L-8211 Mamer, 53,

route d'Arlon.

- Madame Madeleine Alie, administrateur de sociétés, né à Rendeux, le 11 octobre 1940, demeurant à L-8211 Mamer,

53, rte d'Arlon.

3. Est nommé administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE ET EXPERTISES

(LUXEMBOURG) S.A avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, numéro B.70.909.

5. Le siège social est fixé au 53, route d'Arlon, L- 8211 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: S. Livoir, A. Biel.

99062

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2007, Relation: EAC/2007/7419. — Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 août 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007098264/203/123.
(070110702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Pradel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 82.625.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007099168/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04897. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Jobelyn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.487.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 25 juillet 2007

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 25 juillet 2007, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

une société régie par le droit luxembourgeois ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a transféré
l'intégralité de ses parts sociales, soit cent parts sociales de la manière suivante:

- 74 parts à SHEPHERD INVESTMENTS INTERNATIONAL Ltd, société régie par le droit des Iles vierges britanniques,

ayant son siège social à HARNEYS CORPORATE SERVICES LIMITED, Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town,
Tortola,B.V.l., Registered of Companies n 

o

 151728

- 26 parts à STARK INVESTMENTS LIMITED PARTNERSHIP, société régie par le droit de l'Etat du Wisconsin, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social à 10556 No.Port Washington Road, Mequon, Wisconsin 53092, Registered of
Companies of Wisconsin n 

o

 5046020

Ainsi, les cent parts sociales de la Société appartiennent désormais à:

- SHEPHERD INVESTMENTS INTERNATIONAL Ltd, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 parts
- STARK INVESTMENTS LP, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 parts

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007099386/710/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03923. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

VS Vertriebs Service GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.619.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

99063

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099188/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06870. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Tabula Holdings Seven, Société à responsabilité limitée holding unipersonnelle.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 98.143.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007099226/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03454. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Mobile Telesystems Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.895.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007099221/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04472. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

CETP Global Media S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.879.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CETP GLOBAL MEDIA S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007099212/5480/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05760. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

WestLease (1) International Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.407.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of June.

99064

Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

WESTLB INTERNATIONAL SA, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered

office at 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 10.309 (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of WestLease (1) INTERNATIONAL LIMITED, a société à responsabilité limitée,

having its registered office at London, United Kingdom and its principal office at 30, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 114.407 (the «Company»);

represented by Arnaud Arrecgros, avocat, with professional address at 4, Place de Paris, L-2314 Luxembourg, by virtue

of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to enact the following:
1.- By an extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the Company, held on 5 March 2007 before Maître

André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg (the «EGM»), the Sole Shareholder resolved to put the Company
into liquidation and appointed as liquidators of the Company Mrs. Elizabeth Anne Bingham and Mr Patrick Brazzill.

2.- It results from later verifications that a clerical error occurred in the drafting of the name of the liquidator Mrs

Elizabeth Anne Bingham.

As a matter of fact, before the rectification, the Second Resolution of the EGM reads as follows:
«The Sole Shareholder decides pursuant to Article 18 of the Articles to appoint as liquidators of the Company Elizabeth

Anne, Insolvency Practitioner, born on 22 March 1962 in Chesham, England, with professional address at 1 More London
Place, London SE1 2AF and Patrick Brazzill, Accountant, born on 22 February 1961 in Manchester, England, with profes-
sional address at 1 More London Place, London SE1 2AF, who declare to accept that mandate.»

After the rectification, which shall have retroactive effect as of 5 March 2007, the Second Resolution of the EGM,

which has to be amended accordingly, shall now read as follows:

«The Sole Shareholder decides pursuant to Article 18 of the Articles to appoint as liquidators of the Company Elizabeth

Anne Bingham, Insolvency Practitioner, born on 22 March 1962 in Chesham, England, with professional address at 1 More
London Place, London SE1 2AF and Patrick Brazzill, Accountant, born on 22 February 1961 in Manchester, England, with
professional address at 1 More London Place, London SE1 2AF, who declare to accept that mandate.»

The present deed is to be filed with the Luxembourg Registre de commerce et des sociétés and published in the

Mémorial.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Maître Martine Schaeffer, notaire de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

WESTLB INTERNATIONAL SA, une société anonyme, dont le siège social se situe au 32-34, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 10.309 (l'«Associé Unique»);

en qualité d'Associé Unique de WestLease (1) INTERNATIONAL LIMITED, une société à responsabilité limitée, dont

le siège social se situe à Londres, au Royaume Uni et son principal établissement au 30, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 114.407, (la «Société»);

représentée par Arnaud Arrecgros, avocat, ayant son adresse professionnelle au 4, Place de Paris, L-2314 Luxembourg,

en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La comparante a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- L'Associé Unique, par une assemblée générale tenue devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg le 5 mars 2007 («Assemblée Générale Extraordinaire»), a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en
liquidation et de nommer, en tant que liquidateurs de la Société, Mme Elizabeth Anne Bingham et M. Patrick Brazzill.

99065

2.- Il résulte de vérifications ultérieures qu'il y a eu une erreur matérielle dans la rédaction du nom du liquidateur Mme

Elizabeth Anne Bingham.

Avant la rectification présente, la Seconde Résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire avait la teneur suivante:
«L'Associé Unique décide conformément à l'article 18 des Statuts de nommer en tant que liquidateurs, Elizabeth Anne,

Insolvency Practitioner, né le 22 mars 1962 à Chesham, Angleterre, demeurant au 1 More London Place, London SE1
2AF et Patrick Brazzill, comptable, né le 22 février 1961 à Manchester, Angleterre, demeurant au 1 More London Place,
London SE1 2AF, qui déclarent accepter ce mandat.»

Après la rectification, devant avoir effet rétroactif au 5 mars 2007, la Seconde Résolution de l'Assemblée Générale

Extraordinaire, qui devra être modifié en conséquence, aura désormais la teneur suivante:

«L'Associé Unique décide conformément à l'article 18 des Statuts de nommer en tant que liquidateurs, Elizabeth Anne

Bingham, Insolvency Practitioner, né le 22 mars 1962 à Chesham, Angleterre, demeurant au 1 More London Place, London
SE1 2AF et Patrick Brazzill, comptable, né le 22 février 1961 à Manchester, Angleterre, demeurant au 1 More London
Place, London SE1 2AF, qui déclarent accepter ce mandat.»

Le présent acte devra être enregistré auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publié au

Mémorial.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. Arrecgros, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, LAC/2007/14858. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007099232/5770/92.
(070112118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Learning 4 Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 130.677.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MILLENIUM ASSET HOLDINGS LTD, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola (B.V.I),

ici  représentée  par  Mme  Nicole  Reinert,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à  1,  rue  de  Nassau,  L-2213
Luxembourg, mandataire général.

2) La société ZILSTRA CORP, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici

représentée par son mandataire général, Mme Nicole Reinert, prénommée.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont

constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEARNING 4 LIFE S.A.

Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

99066

Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR) euros divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent (100,- EUR) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) divisé en cinq cents (500) actions

d'un valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte de constitution du 13 juillet au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en vue de
la souscription; le Conseil d'Administration décidera l'émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l'émission

d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

99067

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de mai à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes
sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1) La société MILLENIUM ASSET HOLDINGS LTD, préqualifiée, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) La société ZILSTRA CORP, préqualifiée, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-

EUR) euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant des comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

99068

a) Mademoiselle Joëlle Heuertz, employée privée, née le 17 juillet 1984 à Ettelbrück, demeurant professionnellement

à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

b) Monsieur Claude Brasseur, avocat, né le 22 mai 1935 à Bomal (B), demeurant professionnellement à B-1190 Bru-

xelles, 206, avenue du Roi.

c) Monsieur Romain Schumacher, conseil comptable et fiscal, né le 26 décembre 1955 à Pétange, demeurant profes-

sionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROCOMPTES S.A., une société avec siège social à L-2213 Luxembourg,1, rue de Nassau.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2013.

5) Conformément aux dispositions de l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article 6 des

statuts, le conseil d'administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués,
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.

6) L'adresse de la société est fixée à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signée avec nous notaire la présente minute.
Signé: N. Reinert, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, LAC/2007/19334. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007099240/5770/157.
(070111876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Sparinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.400.

Le bilan enregistré au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007099216/5987/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06721. - Reçu 107 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

S.T.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 130.719.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

2.- Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard

Napoléon I 

er

 .

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de S.T.M. S.A.

99069

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

99070

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 ,

quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

2.- Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boule-

vard Napoléon I 

er

 , une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Aurélien Wies, employé privé, né à Villerupt, (France), le 27 août 1982, demeurant à F-54190 Villerupt,

40, rue Jules Michelet, (France);

b) Monsieur Eric Fays, employé privé, né à Messancy, (Belgique), le 25 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 ;

99071

c) Madame Kahrien Lerbs, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l, avec siège social à L-2210 Luxem-

bourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2007, Relation GRE/2007/3395. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007099250/231/143.
(070112348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Engelhorn S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.493.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007099225/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05563. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Atmosphere Restaurant S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 24, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 123.446.

<i>Extrait des cessions de parts sociales

Suite aux cessions de parts sociales entre associés signées en date du 2 août 2007 et prenant effet au 16 juillet 2007,

nous confirmons que les associés de la société sont désormais:

part(s)

sociale(s)

Hamilton Dos Santos Francisco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Antonio Bellanima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Oronzo Bellanima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

100

Pour extrait sincère et conforme
ATMOSPHERE RESTAURANT S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007100041/780/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH05913. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99072


Document Outline

Allied Domecq Spirits &amp; Wine (Benelux) S.A.

ASI Global S.A.

Atmosphere Restaurant S.à r.l

Belimmolux S.A.

CETP Global Media S.à.r.l.

CodaSystem Benelux S.A.

Commerzbank International S.A.

Continental Barley Holding S.A.

Doman (SPF) S.A.

Engelhorn S.A. Holding

Environmental Systems International

Fortilux S.A.

G.M.P.A. S.A.

Heisdorf Participations S.A.

Hess Holding S.A.

Hillary S.à r.l.

Humphrey Invest S.A.

I.C.C.B.R.C. S.A.

International Telecomponents S.A.

Isidro International S.A.

Jobelyn S.à r.l.

Launer International S.A.

Learning 4 Life S.A.

Logos Invest Holding S.A.

Mobile Telesystems Finance S.A.

Monic S.A.

Pastor International S.A.

Patrimoine Fund Select

Pradel S.A.

Rheinlanddamm S.à r.l.

Rosenberg S.A.

Royal Ascot Holding S.A.

Société Financière et Economique S.A.

Sparinvest S.A.

Spring Multiple 2002 A S.C.A.

Spring Multiple 2002 A S.C.A.

Spring Multiple 2004 S.C.A.

Spring Multiple 2005 S.C.A.

S.T.M. S.A.

Tabula Holdings Seven

VS Vertriebs Service GmbH

WestLease (1) International Limited

Xademu Luxembourg Holding S.A.