MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2058

21 septembre 2007

SOMMAIRE

ABF Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98738

Absolute Blue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98774

Agefi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98751

Alfina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98740

Allianz Finance III Luxembourg S.A.  . . . . .

98759

ALSTOL, société à responsabilité limitée

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98750

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98777

Aterno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98744

Aterno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98741

Blue Evolution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98741

Boentgen SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98781

Danieli Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98742

Darmor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98742

Etalux Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98739

FinHestia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98749

Fiusari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98749

Furco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98759

Gate Gourmet Holding I S.à r.l.  . . . . . . . . .

98739

Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l.  . . .

98738

Georgia-Pacific Luxembourg Sàrl . . . . . . . .

98750

Geosis Logistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98750

Grosvenor Continental Europe Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98746

Hesper Tröppeler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98757

Howick Card S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98767

Iacobi Günther Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . .

98745

Intabex Worldwide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98749

LBREP II MC&S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98745

Locamar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98741

Luxshield Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

98751

Majorcan Hotels Luxembourg S.à r.l.  . . . .

98784

Mascot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98742

MOOR PARK MB 17 Isernhagen-Altwarm-

büchen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98777

MOOR PARK MB 18 Kiel-Umspannwerk

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98766

News Bar s.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98747

Omoto Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98745

Pilkington Luxembourg No. 2 S.à.r.l. . . . . .

98744

PPL Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98750

PRC Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98748

ProLogis Netherlands XXXI S.à r.l.  . . . . . .

98743

Redfern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98743

Redfern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98743

S.A.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98746

Socomet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98747

Stardon Investments (Brighton West Pier)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98740

Stardon Investments (Corby) S.à r.l.  . . . . .

98740

Stardon Investments (East Kilbride) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98748

Stardon Investments (Leeds) S.à r.l.  . . . . .

98744

Stardon Investments (Norwich) S.à r.l. . . .

98747

Syngenta Luxembourg (#1) S.A.  . . . . . . . . .

98746

Syngenta Participations AG & Co. SNC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98745

Toiture Miller Frères, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

98748

Tweety S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98739

Universal Commerce and Finance S.A.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98748

Universal Commerce and Finance S.A.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98740

Urus Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98738

V.D.O. Maritiem A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98749

York Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98746

98737

ABF Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.760.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>Pour ABF PARTICIPATIONS S.A.
C. Schweitzer
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007097886/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04146. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Urus Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 33.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098467/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04951. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.173.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 86.448.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 31 juillet 2007

En date du 31 juillet 2007, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler les mandats des gérants suivants:
- Guy Dubois;
- Richard Schifter;
- Guy Harles;
avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels pour l'exercice

social de la Société clôturé au 31 décembre 2007.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Guy Dubois, avec adresse professionnelle à Balz Zimmermannstrasse 7, Ch-8302 Kloten, Suisse;
- Richard Schifter, avec adresse professionnelle à 1133 Connecticut Avenue, Suite 700, Washington D.C. 20036, Etats-

Unis;

- Guy Harles, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GATE GOURMET LUXEMBOURG IV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007098357/250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05082. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98738

Gate Gourmet Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 235.900,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 86.445.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 31 juillet 2007

En date du 31 juillet 2007, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler les mandats des gérants suivants:
- Guy Dubois;
- Richard Schifter;
- Guy Harles;
avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels pour l'exercice

social de la Société clôturé au 31 décembre 2007.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Guy Dubois, avec adresse professionnelle à Balz Zimmermannstrasse 7, Ch-8302 Kloten, Suisse;
- Richard Schifter, avec adresse professionnelle à 1133 Connecticut Avenue, Suite 700, Washington D.C. 20036, Etats-

Unis;

- Guy Harles, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GATE GOURMET HOLDING I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007098352/250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05122. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Etalux Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 31.710.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098426/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11527. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Tweety S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 60.486.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 26 mars 2007

1. les actionnaires révoquent Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet au 15 mars 2007;
2. les actionnaires décident de nommer Monsieur Michal Wittmann, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'Assemblé Générale Statutaire de l'an
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098071/777/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02829. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

98739

Stardon Investments (Brighton West Pier) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.159.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097909/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04303. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Stardon Investments (Corby) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.158.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097910/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04302. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Universal Commerce and Finance S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.116.

Constituée en date du 9 novembre 1989 par-devant M 

e

 Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié

au Mémorial C n 

o

 118 en 1990.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNIVERSAL COMMERCE AND FINANCE S.A.H.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007097894/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04108. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Alfina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 49.306.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098544/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04133. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98740

Blue Evolution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.737.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2007.

<i>BLUE EVOLUTION S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007098772/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04797. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Locamar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 63.487.

EXTRAIT

Le 29 juin 2007 s'est tenue une Assemblée Générale ordinaire au siège social de la société durant laquelle ladite

assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Jules Roebben, expert-comptable.
2. L'Assemblée a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, avec effet au 1 

er

 juillet 2007, la société

COMODORO FINANCE S.A., sise à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>LOCAMAR S.A.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007098369/1066/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04686. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Aterno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.254.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 26 juillet 2007, que les parts sociales de la société

de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associe

Nombre

de parts

REDFERN S. à r.l., avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007098574/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04637. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

98741

Darmor, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 91.939.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 3 février 2003, acte publié au

Mémorial C n 

o

 358 du 2 avril 2003, modifiée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 10 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 527 du 2 juin 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DARMOR
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007098575/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04741. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Mascot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.780.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 1 

er

 août 2007 a approuvé les résolutions sui-

vantes:

- La démission de Monsieur Joost Tulkens en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007098563/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Danieli Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.351.200,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.456.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 août 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Joost Tulkens, en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007;

- Frank Walenta,avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant A

de la société avec effet au 1er août 2007 et ce pour une durée indéterminée.

98742

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007098568/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04643. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Redfern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.253.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 26 juillet 2007, que les parts sociales de la société

de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associe

Nombre

de parts

DELFIN S.à r.l. avec adresse au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007098560/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04660. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

ProLogis Netherlands XXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.908.

Le bilan et/ou l'affection des résultats au 31 décembre 2005 a/ont été déposé(s) au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007098593/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11347. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Redfern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.253.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique datée du 31 juillet 2007 que:
- la démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant de la société est acceptée avec effet au 31 juillet 2007;
- la démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant de la société est acceptée avec effet au 31 juillet 2007;
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 31 juillet 2007;

98743

- Monsieur Romolo Bardin, avec adresse professionnelle au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 31 juillet 2007.

Luxembourg, le 2 août 2007.

F. Walenta.

Référence de publication: 2007098562/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Aterno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.254.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique datée du 31 juillet 2007 que:
- la démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant de la société est acceptée avec effet au 31 juillet 2007;
- la démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant de la société est acceptée avec effet au 31 juillet 2007;
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 31 juillet 2007;

- Monsieur Romolo Bardin, avec adresse professionnelle au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 31 juillet 2007.

Luxembourg, le 2 août 2007.

F. Walenta.

Référence de publication: 2007098572/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04639. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Stardon Investments (Leeds) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.175.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097913/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04298. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Pilkington Luxembourg No. 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.401.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 37358 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007099032/211/11.
(070111523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

98744

LBREP II MC&amp;S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 125.658.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47537 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007099033/211/11.
(070111526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Syngenta Participations AG &amp; Co. SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 78.883.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098971/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04630. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Iacobi Günther Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 66.495.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007098974/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04226. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Omoto Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 37.418.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007098976/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03794. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

98745

York Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 68.996.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007098977/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03795. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

S.A.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.017.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>S.A.E. S.A.
R. Scheifer-Gillen / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007098774/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02579. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Syngenta Luxembourg (#1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.884.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098969/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04635. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Grosvenor Continental Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.165.

EXTRAIT

Il résulte que les administrateurs suivants: M. Benoît Prat-Stanford et M. Neil Leslie Jones ont changé leur adresse

professionnelle, ils auront désormais leur adresse à:

- 69, boulevard Haussmann, F-75008 Paris.
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, tenue en date du 10 janvier 2007 que les actionnaires

ont décidé:

- de prendre acte et d'accepter la démission de M. Stephen Cowen de sa fonction d'administrateur de la Société avec

effet au 10 janvier 2007;

- de ratifier la décision de cooptation de M. Graham Wilson, demeurant au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg,

comme administrateur de la Société, avec effet au 10 janvier 2007 pour une période indéterminée;

98746

- de prendre acte et d'accepter la nomination de M. Anthony Wyand, demeurant au 16, rue Jacob, 75006 Paris, France,

comme administrateur de la société, avec effet rétroactif au 9 janvier 2007 pour une période indéterminée.

Il résulte que M. Foussat, commissaire aux comptes, a changé son adresse professionnelle, il aura désormais son adresse

à:

- 69, boulevard Haussmann, F-75008 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007099084/1092/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05313. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070111621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

News Bar s.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 229, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 129.402.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007099031/209/12.
(070111541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Stardon Investments (Norwich) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.172.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097915/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04296. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Socomet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 55.490.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
Signature

Référence de publication: 2007097926/642/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04190. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

98747

PRC Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 105.685.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Réviseur d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2007097903/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04218. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Toiture Miller Frères, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 124A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.966.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098595/3501/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10747. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Stardon Investments (East Kilbride) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.169.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097912/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04299. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Universal Commerce and Finance S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.116.

Constituée en date du 9 novembre 1989 par-devant M 

e

 Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié

au Mémorial C n 

o

 118 en 1990.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98748

<i>Pour UNIVERSAL COMMERCE AND FINANCE S.A.H.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007097891/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04118. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Fiusari S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 47.702.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098542/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03873. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

FinHestia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 98.039.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098537/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01821. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Intabex Worldwide, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 13.069.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007098543/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07627. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

V.D.O. Maritiem A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 69.039.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98749

V.D.O. MARITIME A.G.
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007098569/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04483. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

ALSTOL, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 26.151.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098605/5307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02453. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Geosis Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.532.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007098677/212/12.
(070110816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

PPL Estate S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 49.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PPL ESTATE S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007098547/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04492. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Georgia-Pacific Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.564.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98750

Luxembourg, le 17 août 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007098545/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05097. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Agefi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.850.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007098472/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01285. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Luxshield Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.523.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  duly  represented  by  Mr.  Alain  Thill,  private  employee,  residing
professionally at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain Thill, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LUXSHIELD INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

98751

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by

98752

any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-

named, duly represented by Mr. Alain Thill, pre-named.

The subscriber, through its attorney, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred Euro.

98753

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mr. Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for
an unlimited duration.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain Thill, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LUXHIELD INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

98754

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extra-judiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

98755

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée, dûment représentée par Monsieur Alain Thill, pré-nommé.

La souscriptrice, par son mandataire, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant
pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

98756

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2007. Relation GRE/2007/3287. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007097040/231/314.
(070108802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Hesper Tröppeler, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5827 Hesperange, 3, rue Gäessel.

R.C.S. Luxembourg F 7.345.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Goetzinger Marie-Louise, 14, rue de l'école, L-1455 Howald, Sans état
2. Pirsch Christian, 29, Holleschbierg, L-5831 Hesperange, Fonctionnaire communal
3. Pleimling Yvonne, 498a, rte de Thionville, L-5886 Alzingen, Sans état
4. Quiring Stéphane, 23, rue Camille Polfer, L-2359 Luxembourg, Agent CFL
5. Quiring Eugénie, 9, Mtée du Château, L-5816 Hesperange, Sans état
6. Quiring-Molitor Nadine, 23, rue Camille Polfer, L-2359 Luxembourg, Agent CFL
tous de nationalité luxembourgeoise
et tous ceux qui pourront s'adjoindre ultérieurement, il a été fondé une association sans but lucratif, soumise à la loi

du 21 avril 1928 et régie par les présents statuts.

I. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination HESPER TRÖPPELER, association sans but lucratif.

Art. 2. Son siège est fixé à Hesperange.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Elle a pour but toute activité quelconque de nature à favoriser particulièrement les sports populaires sans

caractère compétitifs, apportant de par là son aide aux efforts faits pour améliorer la santé par des activités de sports
populaires.

II. Exercice social

Art. 5. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

III. Membres, Conditions d'admission et de sortie

Art. 6. L'association comprend des membres actifs et des membres d'honneur. Seul les membres actifs ont droit à la

gestion, les autres membres sont admis aux assemblées générales et y ont une voix consultative.

Art. 7. Sont considérés comme membres d'honneur toutes personnes ayant rendu des services notables à l'association

ou à la cause qu'elle poursuit.

Art. 8. Le nombre des membres actifs de l'association est illimité. Il ne pourra cependant être inférieur à cinq.

Art. 9. Pour faire partie de l'association elle devra faire la demande d'adhésion au conseil d'administration, qui procède

à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le
conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion
aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 10. La qualité des membres actifs se perd par la démission ou par l'exclusion. Le membre démissionnaire adressera

sa démission par écrit au conseil d'administration. Est considéré également comme membre démissionnaire, le membre
qui ne paye pas les cotisations qui lui incombent. Le conseil d'administration peut prononcer l'exclusion de tout membre

98757

qui a manqué gravement aux lois de l'honneur ou qui cause ou qui a causé à l'association un préjudice matériel ou moral.
Avant de prononcer une expulsion, le conseil d'administration convoquera le membre en question pour l'entendre dans
sa défense. La décision sera prise par le conseil d'administration à la majorité des deux tiers de voix. Un recours dûment
motivé devant l'assemblée générale est possible par écrit. L'assemblée générale décide souverainement en dernière ins-
tance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 11. Tout membre démissionnaire ou exclu suivant les modalités prévues à l'article 10, et les héritiers d'un membre

décédé en cours d'exercice, n'ont aucun droit sur tout ou sur partie du fond social de l'association et ne peut réclamer
le remboursement des cotisations qu'il a versées.

IV. Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale à tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire des membres de l'association se réunit au moins une fois par an et ce au cours

du premier trimestre de l'année suivant l'exercice social écoulé.

Art. 14. La convocation aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires sera fait par lettre circulaire à tous les

membres de l'association inscrits à ce moment, au moins quatorze jours à l'avance et renseignant sur l'ordre du jour.

Art. 15. La convocation d'une assemblée générale extraordinaire peut être exigée à tout moment par un tiers des

membres.

Art. 16. Le bureau des assemblées générales ordinaires et extraordinaires est composé par le conseil d'administration

en fonction au moment de la convocation.

Art. 17. Toute proposition signée d'un nombre égal au moins à un vingtième de la dernière liste annuelle des membres

actifs doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 18. Le vote par procuration est admis, le droit de vote ne peut être délégué qu'à un membre disposant lui-même

du droit de vote. Les procurations sont limitées à deux par membre présent à l'assemblée générale et ces procurations
doivent être présentées par écrit au bureau de l'assemblée.

En cas d'égalité de voix, celle du président ou, en son absence de son remplaçant mandaté est prépondérante.

Art. 19. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à majorité des voix des membres présents. Le vote a lieu

par main levée, sauf décision contraire à prendre par l'assemblée générale.

Art. 20. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 21. L'assemblée générale nommera au moins un réviseur de caisse qui sera en charge d'une vérification des comptes

et du patrimoine de l'association à exécuter au moins trois jours avant la prochaine assemblée générale.

Ces réviseurs de caisse sont des membres de l'association et ne peuvent pas siéger au conseil d'administration.
Un délégué des réviseurs est chargé de faire un court rapport à l'assemblée générale sur leurs observations et cons-

tatations.

Art. 22. L'assemblée générale édictera des règlements d'ordre intérieur et/ou technique à présenter par le conseil

d'administration. Ces règlements engagent tous les membres de l'association au même titre que les présents statuts.

Art. 23. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de 5 membres au moins et de 11

membres au plus.

V. Le conseil d'administration

Art. 24. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes

valables émis. La durée de leur mandat est de deux ans, en alternance «président, secrétaire» ou «vice-président, caissier».
Au cas où le nombre de candidats serait égal ou inférieur au nombre de postes à pourvoir, l'assemblée générale peut
décider de déclarer élus les candidats par acclamation.

Art. 25. Les administrateurs désignent entre eux, à simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président,

vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultants de la loi et des présents
statuts. Les membres sortant du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 26. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Art. 27. Les membres du conseil d'administration sont convoqués par le président par simple lettre ou par tout autre

moyen approprié.

Art. 28. Deux membres désignés par le conseil d'administration peuvent engager valablement l'association par leurs

signatures conjointes.

98758

Art. 29. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour affaires particulières ses pouvoirs à un

de ses membres.

VI. Cotisation

Art. 30. Les membres actifs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenu de payer une cotisation

dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette cotisation ne sera pas restituée en cas de désistement d'un
membre.

Art. 31. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée à 50 Euro.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 32. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social écoulé et le

soumet pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 33. Les Modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 34. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 35. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale extraordinaire désigne le ou les liquidateurs. Le

fonds social sera versé à des œuvres charitaires.

X. Disposition finales

Art. 36. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait à Hesperange, le 24 juillet 2007.

M.-L. Goetzinger / C. Pirsch / Y. Pleimling / S. Quiring / E. Quiring / N. Quiring-Molitor
<i>Fondateur / Fondateur / Fondateur / Fondateur / Fondateur / Fondateur

Référence de publication: 2007098137/8022/118.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03210. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Allianz Finance III Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Furco Holding S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 88.960.

Im Jahre zweitausendundsieben, dem zweiten August, um 11:00 Uhr,
vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen,

ist zu einer außerordentlichen Generalversammlung (die Versammlung) erschienen, die ALLIANZ S.E., eine Europäi-

sche  Aktiengesellschaft  nach  deutschem  und  europäischem  Recht,  mit  Gesellschaftssitz  in  D-80802  München,
Königinstraße 28, eingetragen im Amtsgericht von München unter der Nummer HRB 164 232 (der Alleinige Aktionär),
alleiniger Aktionär der Aktiengesellschaft FURCO HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 88.960, gegründet gemäß Urkunde vom 4. September
2002, aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Receuil
des sociétés et associations, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, unter der Nummer 1549 vom 28. Oktober
2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian Jungers, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Frau

Véronique Baraton, Notargehilfe, wohnhaft in Garnich, zum Schriftführer bestellt.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Jean-Marie Steffen, Notargehilfe, wohnhaft in Schieren.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche vom amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass der Alleinige Aktionär in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder

rechtlich vertreten ist; diese Anwesenheitsliste wurde vom Aktieninhaber beziehungsweise dessen Vertreter sowie von
den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes unterzeichnet, und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

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Ebenso bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß

durch die Erschienene und den instrumentierenden Notar ne varietur paraphierte Vollmacht des vertretenen Alleinigen
Aktionärs.

II.  In  Anbetracht  der  Anwesenheit  beziehungsweise  Vertretung  des  Aktieninhabers  ist  die  Generalversammlung

regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen.

III. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Verzicht auf die Frist- und Formalitätsregelungen der Einberufung;
2. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft von FURCO HOLDING S.A. in ALLIANZ FINANCE III LUXEM-

BOURG S.A.;

3. Abänderung des Gesellschaftszwecks;
4. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau nach L-2450 Luxembourg, 14, boulevard

F.D. Roosevelt;

5. Abänderung der Satzung der Gesellschaft in ihrer Gesamtheit, wie sie als vorgeschlagene Neufassung dem Alleinigen

Aktionär vorab zugegangen ist;

6. Annahme der Mandatsniederlegungen der Verwaltungsratsmitglieder Jean-Yves Nicolas, Marc Koeune, Andrea Dany,

Nicole Thommes sowie Bestellung von Herrn Dr. Paul Achleitner zum alleinigen Verwaltungsrat (der Alleinige Verwal-
tungsrat);

7. Annahme der Mandatsniederlegung von CeDerLux-SERVICES S.à r.l. als Rechnungsprüfer der Gesellschaft, sowie

Bestellung von KPMG AUDIT S.à r.l., mit Amtsanschrift in 31, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg, als Rechnungsprüfer
der Gesellschaft für die Dauer von einem Jahr.

Mit  dem  Ziel,  die  Gesamtfassung  der  Satzung  in  deutscher  Sprache  neu  zu  formulieren,  hat  die  außerordentliche

Generalversammlung des Alleinigen Aktionärs der Gesellschaft vom heutigen Tage nachfolgende Beschlüsse angenommen
und ersucht den amtierenden Notar, diese notariell zu beurkunden.

<i>Erster Beschluss

Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals bei der gegenwärtigen Versammlung vertreten ist, verzichtet die Ver-

sammlung auf die Frist- und Einberufungsformalitäten; der Alleinige Aktionär betrachtet sich als ordnungsgemäß einbe-
rufen und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihm im Voraus übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig, mit sofortiger Wirkung, die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern. Die

Gesellschaft soll ab diesem Zeitpunkt die Bezeichnung ALLIANZ FINANCE III LUXEMBOURG S.A. führen. Unter Be-
rücksichtigung der Neufassung der Satzung, wie im fünften Beschluss vorgesehen, wird der entsprechende neue Wortlaut
der Satzung an dieser Stelle nicht wiedergegeben.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig, mit sofortiger Wirkung, den Zweck der Gesellschaft abzuändern. Unter Be-

rücksichtigung der Neufassung der Satzung, wie im fünften Beschluss vorgesehen, wird der entsprechende neue Wortlaut
der Satzung an dieser Stelle nicht wiedergegeben.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft von L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau nach L-2450 Luxem-

bourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt zu verlegen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt, die Satzung der Gesellschaft in ihrer Gesamtheit, wie sie als vorgeschlagene Neufassung

dem alleinigen Aktionär vorab zugegangen ist, abzuändern.

Der Wortlaut der neuen Gesellschaftssatzung ist demnach folgender:
« Art. 1. Form und Bezeichnung. Es besteht hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung

ALLIANZ FINANCE III LUXEMBOURG S.A. (die Gesellschaft).

Die Gesellschaft kann einen alleinigen Aktionär (der Alleinige Aktionär) oder mehrere Aktionäre haben. Die Gesell-

schaft wird nicht durch den Tod, die Aberkennung der bürgerlichen Rechte, die Zahlungsunfähigkeit, die Liquidation oder
den Konkurs des Alleinigen Aktionärs aufgelöst.

Jeder Verweis auf die Aktionäre in der Satzung der Gesellschaft (die Satzung) ist ein Verweis auf den Alleinigen Aktionär

der Gesellschaft, sollte die Gesellschaft nur einen Alleinigen Aktionär haben.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Dieser kann durch Beschluss des

Verwaltungsrates der Gesellschaft (der Verwaltungsrat) oder im Falle eines alleinigen Verwaltungsrates (der Alleinige
Verwaltungsrat), vom Alleinigen Verwaltungsrat innerhalb der Gemeindegrenzen von Luxemburg verlegt werden.

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Der Verwaltungsrat oder, gegebenenfalls, der Alleinige Verwaltungsrat haben des Weiteren das Recht Betriebsstätten,

Büros, Verwaltungszentren und Agenturen im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland zu errichten.

Wenn der Verwaltungsrat entscheidet, dass sich außerordentliche politische oder militärische Entwicklungen oder

Geschehnisse ereignet haben oder unmittelbar bevorstehen, und dass diese Entwicklungen oder Geschehnisse Auswir-
kungen  auf  die  normalen  Aktivitäten  der  Gesellschaft  an  ihrem  Sitz  oder  die  Verbindung  zwischen  diesem  Sitz  und
Personen im Ausland haben, kann der Sitz der Gesellschaft ins Ausland verlegt werden bis diese außergewöhnliche Situ-
ation vollständig beendet ist. Ungeachtet einer vorübergehenden Sitzverlegung der Gesellschaft außerhalb des Großher-
zogtums Luxemburg, behält die Gesellschaft ihre luxemburgische Nationalität und bleibt weiterhin dem luxemburgischen
Recht unterworfen.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Die Gesellschaft kann durch einen, gemäß den in Artikel 10 vorgeschriebenen Bedingungen getroffenen Beschluss der

Hauptversammlung der Aktionäre jederzeit aufgelöst werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist (i) der Erwerb, das Halten und das Verfügen, in jedweder

Form und durch jedwede Mittel, unmittelbar oder mittelbar, von bzw. über, Beteiligungen, Rechten und Anteile an, und
Schuldverschreibungen von, luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, (ii) der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung
oder in anderer Form und Übertragung durch Verkauf, Umtausch oder in anderer Form, von Aktien, Schuldverschrei-
bungen, Anleihen und anderer Wertpapiere oder Finanzinstrumente jedweder Art sowie das Eingehen und Abschließen
diesbezüglicher Verträge und (iii) das Halten als Eigentümer, die Verwaltung, Entwicklung und das Führen von Portfolios
(einschließlich, unter anderem, der unter (i) und (ii) oben genannten Vermögenswerte). Die Gesellschaft kann auch Anteile
an Personenkapitalgesellschaften und anderen Gesellschaftsformen erwerben, halten bzw. darüber verfügen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt und befugt, Kredite in jedweder Form aufzunehmen. Sie darf Schuldverschreibungen,

Anleihen, (Gesellschafts-)Anteile und jede andere Form von Wertpapieren begeben. Die Gesellschaft darf (eigene) Fi-
nanzmittel  (einschließlich  der  aus  erhaltenen  Krediten  und  Wertpapieremissionen  erzielten  (Geld-)Mittel,  Einkünfte,
Erträge und Erlöse) an Filialen, Tochtergesellschaften oder an jede andere Gesellschaft verleihen. Die Gesellschaft ist
ferner befugt, Teile oder ihre gesamten Vermögenswerte zu verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger Art und
Weise Sicherheiten an diesen zu bestellen.

Die Gesellschaft darf (i) jede Transaktion oder Vereinbarung abschließen, in jede eintreten bzw. beitreten, die von

einem kapitalmarktrechtlichen Rahmenvertrag bestimmt werden, bzw. einem solchen unterworfen oder Bestandteil eines
solchen sind (einschließlich eines ISDA Rahmenvertrages), (ii) einen solchen kapitalmarktrechtlichen Rahmenvertrag oder
eine diesbezügliche Bestätigung oder jede Form eines bestätigenden Belegs unterzeichnen, vollziehen und aushändigen,
(iii) jede Verpflichtung in Bezug auf eine solche Transaktion oder eines solchen kapitalmarktrechtlichen Rahmenvertrages
vollziehen und (iv) in swaps, futures, forwards Derivate, Optionen, Rückkauf (repurchase) und jede vergleichbare Trans-
aktion, oder Transaktion im Zusammenhang hiermit, oder Kombination der oben genannten Transaktionen eintreten,
diese ausfertigen, aushändigen und ausführen.

Die Gesellschaft darf grundsätzlich alle Investmenttechniken und -instrumente zum Zwecke der wirtschaftlichen und

effizienten Verwaltung derselben verwenden, einschließlich solcher Techniken und Instrumente, die der Absicherung
gegen Kreditrisiken, Wechselkursrisiken von Devisen, Zinssatzrisiken sowie sonstiger Risiken dienen.

Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt und befugt, besicherte Wertpapiere (limited recourse secured notes) zu

begeben, die in Bezug auf die Geltendmachung von Rückgriffsansprüchen der Inhaber solcher Wertpapiere beschränkt
sind. Ansprüche der (i) Wertpapier-, Receipt- und Couponinhaber (falls und sofern einschlägig) in Bezug auf solche Emis-
sionen und (ii) relevanten Gegenparteien (wie in den einschlägigen Angebotsdokumenten definiert) sind ausschließlich auf
die Sicherungswerte der jeweiligen Emission beschränkt. Die erzielten Erlöse der realisierten Sicherungswerte können
unterhalb der den Inhabern und Gegenparteien zustehenden Ansprüche liegen. Der daraus resultierende Fehlbetrag wird
von den Wertpapierinhabern und Gegenparteien, in Übereinstimmung mit den in den Angebotsdokumenten vereinbarten
Rangfolge der Anspruchsbefriedigung, zu tragen sein. Dabei wird unterstellt, dass jeder Wertpapier-, Receipt- sowie
Couponinhaber (falls und sofern einschlägig und anwendbar) bei Zeichnung oder Erwerb der Wertpapiere, Receipts oder
Coupons sich des beschränkten Rückgriffs bewusst war und bestätigt, dass sein Zahlungs- bzw. Rückzahlungsanspruch
(im Falle eines Fehlbetrages) auf die in Bezug auf die jeweilige Emission existierenden Besicherungswerte beschränkt ist
und die Wertpapier-, Receipt- und Couponinhaber sowie die Gegenpartei (falls und sofern einschlägig und anwendbar)
nicht berechtigt sind, nach Realisierung der Sicherungswerte und Ausschüttung des Erlöses in Bezug auf die Wertpapiere,
Receipt und Coupons, verbleibende Fehlbetrag im Klagewege gegen die Gesellschaft geltend zu machen.

Die  obigen  Ausführungen  sind  im  weitesten  Sinne  zu  verstehen  und  auszulegen  und  ihre  Aufzählung  ist  nicht

ausschließlich. Der Gesellschaftszweck soll all diejenigen Transaktionen und Vereinbarungen umfassen, die die Gesellschaft
eingeht, sofern diese den oben aufgezählten Zwecken nicht widersprechen.

Grundsätzlich ist die Gesellschaft befugt und ermächtigt, jede Kontroll- und Überwachungsmaßnahmen ergreifen zu

dürfen sowie jede Handlung oder jedes Geschäft vorzunehmen oder einzugehen, die bzw. das die Gesellschaft für die
Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks für zweckmäßig erachtet.

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Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zweiunddreißigtausend Euro (32.000,- EUR) fest-

gesetzt, eingeteilt in zweiunddreißig (32) gleichwertige Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR)
pro Aktie.

Das Kapital der Gesellschaft kann jederzeit unter Maßgabe von Artikel 10 dieser Satzung durch einen Beschluss des

Alleinigen Aktionärs oder der Hauptversammlung abgeändert werden.

Art. 6. Aktien. Die Aktien der Gesellschaft sind je nach Wunsch des Aktionärs Namensaktien oder Inhaberaktien. Sie

werden so lange als Namensaktien gehandelt, bis sie vollständig eingezahlt sind.

Ein Aktienregister wird im eingetragenen Gesellschaftssitz aufbewahrt, wo es jedem Aktionär zwecks Inspektion zur

Verfügung steht. Das Register enthält den Namen jedes Aktionärs, seinen Wohnsitz oder sein Wahldomizil, die Anzahl
der von ihm gehaltenen Aktien, die Summe welche für jede von diesen bezahlt wurde, die Übereignung der Aktien und
das Datum der Übereignung. Das Eigentum der Aktien resultiert aus der Eintragung im Register (außer bei Inhaberaktien).

Den Aktionären können Zertifikate dieser Einträge ausgestellt werden und solche Zertifikate, werden vom Verwal-

tungsratsvorsitzenden  oder  von  zwei  Mitgliedern  des  Verwaltungsrates,  oder  gegebenenfalls  vom  Alleinigen  Verwal-
tungsrat unterschrieben.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie von mehr als einer Person gehalten

wird, hat die Gesellschaft das Recht die Ausführung aller Rechte, die dieser Aktie anhaften, aufzuheben bis eine Person
als einziger Besitzer gegenüber der Gesellschaft benannt wurde. Die gleiche Regel wird angewandt wenn es einen Konflikt
zwischen dem Nießbraucher (usufruitier) und dem bloßen Eigentümer (nu-propriétaire) oder zwischen einem Pfandgeber
und einem Pfandhalter gibt.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien unter Vorbehalt der vom Gesetz festgelegten Bedingungen zurückkaufen.

Art. 7. Übertragung der Aktien. Die Übertragung der Aktien erfolgt durch eine schriftliche Übertragungserklärung,

welche ins Aktienregister der Gesellschaft eingetragen wird. Eine solche Übertragungserklärung muss vom Übertragenden
und vom Erwerber oder von Personen, die über eine geeignete Vollmacht verfügen, oder nach den Bestimmungen von
Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches (Code civil) die Übertragung von Forderungen betreffend, unters-
chrieben werden.

Für die Übertragung kann die Gesellschaft auch andere Übertragungsurkunden anerkennen, wenn diese der Gesell-

schaft die Einwilligung des Übertragenden und des Erwerbers zufrieden stellend bescheinigen.

Die Übertragung von Inhaberaktien erfolgt durch die einfache Übergabe der Aktie.

Art. 8. Befugnisse der Hauptversammlung der Gesellschaft. Solange die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat,

übernimmt der Alleinige Aktionär sämtliche Befugnisse, welche normalerweise die Hauptversammlung innehat. Im Sinne
dieser Satzung müssen von der Hauptversammlung getroffene Entscheidungen oder ausgeübte Befugnisse als Entschei-
dungen oder Befugnisse vom Alleinigen Aktionär verstanden werden, wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär hat.

Entscheidungen des Alleinigen Aktionärs werden in einem Protokoll festgehalten.
Im Falle mehrerer Aktionäre müssen sämtliche Aktionäre in der ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung der

Gesellschaft vertreten sein. Diese hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Geschäfte die in Zusammenhang mit der Tä-
tigkeit der Aktionäre stehen anzuordnen, auszuführen oder zu ratifizieren.

Art. 9. Jährliche Hauptversammlung der Aktionäre - andere Aktionärsversammlungen. Die jährliche Hauptversammlung

der Aktionäre findet, gemäß luxemburgischem Recht, in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, im
Einberufungsschreiben angegebenen Ort, welcher sich in der gleichen Gemeinde befindet, am fünfundzwanzigsten April
jedes Jahres um elf Uhr statt. Wenn es sich bei diesem Tag nicht um einen Werktag für Banken in Luxemburg handelt,
wird die jährliche Hauptversammlung am darauf folgenden Werktag stattfinden.

Die jährliche Hauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn dies durch außerordentliche Ereignisse

erfordert ist, wobei die Feststellung des Vorliegens außerordentlicher Ereignisse im absoluten und alleinigen Ermessen
des Verwaltungsrates liegt.

Andere Aktionärsversammlungen der Gesellschaft können am Ort und zu der Zeit abgehalten werden, die im jeweiligen

Einberufungsschreiben angegeben sind.

Jeder Aktionär kann an der Hauptversammlung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch jedes andere ähn-

liche Kommunikationsmittel teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Aktionäre, welche an der Versammlung teilnehmen, können
sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen können einander hören und miteinander spre-
chen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) die Aktionäre können ordnungsgemäß beratschla-
gen; die Teilnahme an einer Versammlung mit Hilfe von solchen Mitteln gilt als persönliche Anwesenheit.

Art. 10. Einberufung, Beschlussfähigkeit, Einberufungsbekanntmachungen, Vollmacht, und Abstimmung. Die vom Ge-

setz vorgesehenen Regeln betreffend Einberufungsfrist und Beschlussfähigkeit finden für die Einberufung und die Abhaltung
der Hauptversammlung Anwendung, außer wenn im nachfolgenden Text etwas anderes vorgesehen ist.

Der Verwaltungsratsvorsitzende oder zwei Verwaltungsratsmitglieder gemeinsam oder gegebenenfalls, der Alleinige

Verwaltungsrat und der oder die Rechnungsprüfer können eine Hauptversammlung einberufen. Sie sind verpflichtet diese
innerhalb eines Monats mit Angabe der Tagesordnung einzuberufen, wenn Aktionäre, welche ein Zehntel des Gesell-

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schaftskapitals  halten,  dies  schriftlich  verlangen.  Ein  oder  mehrere  Aktionäre,  welche  wenigstens  ein  Zehntel  des
Gesellschaftskapitals der Gesellschaft halten, können verlangen, dass der Tagesordnung einer oder mehrere Einträge
hinzugefügt werden. Die Anfrage muss der Gesellschaft mindestens 5 (fünf) Tage vor der entsprechenden Hauptver-
sammlung übermittelt werden.

Einberufungsschreiben für alle Hauptversammlungen müssen die Tagesordnung der Versammlung enthalten und müs-

sen als Bekanntmachungen mit einem Mindestabstand von acht Tagen, und bis spätestens acht Tage vor der Hauptver-
sammlung im Amtsblatt (Mémorial) und in einer luxemburgischen Zeitung veröffentlicht werden.

Acht Tage vor der Versammlung müssen Einberufungsschreiben par Brief an Inhaber von Namensaktien versendet

werden.

Wenn alle Aktien Namensaktien sind, kann die Einberufung ausschließlich durch Einschreiben erfolgen.
Auf jede Aktie entfällt eine Stimme.
Außer wenn vom Gesetz oder von dieser Satzung anders vorgesehen, werden Beschlüsse von einer ordnungsgemäß

einberufenen Hauptversammlung durch einfachen Mehrheitsbeschluss der Anwesenden oder vertretenen Aktionäre ge-
troffen die ihre Stimme abgeben.

Allerdings können Beschlüsse, welche die Satzung der Gesellschaft abändern nur von einer Hauptversammlung ange-

nommen werden, in welcher mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten ist, und deren Tagesordnung die
vorgeschlagenen Änderungen der Satzung enthält und gegebenenfalls den Wortlaut der Satzungsänderungen, die den
Zweck oder die Form der Gesellschaft betreffen. Wenn die erste dieser Bedingungen nicht erfüllt ist, kann eine zweite
Versammlung einberufen werden, wie in der Satzung beschrieben, indem die Einberufung zweimal und mit einem Min-
destabstand von fünfzehn Tagen, und bis spätestens fünfzehn Tage vor der Versammlung im Amtsblatt (Mémorial) und in
einer luxemburgischen Zeitung veröffentlicht wird. Eine solche Einberufung muss die Tagesordnung, das Datum und die
Ergebnisse der letzten Versammlung wiedergeben. Die zweite Versammlung kann unabhängig vom Prozentsatz des ver-
tretenen Kapitals rechtsgültig Beschlüsse treffen. Bei beiden Versammlungen müssen Beschlüsse, damit sie rechtsgültig
sind, durch mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen angenommen werden. Stimmen, welche Aktien betreffen
für welche der Aktionär sich nicht an der Abstimmung beteiligt hat, sich der Stimme enthalten hat, einen unausgefüllten
oder ungültigen Stimmzettel abgegeben hat, werden nicht berücksichtigt, um die Mehrheit zu errechnen.

Die Nationalität der Gesellschaft und die Verpflichtungen der Aktionäre können nur einstimmig durch die Aktionäre

und Schuldverschreibungsinhaber geändert bzw. erweitert werden.

Ein Aktionär kann sich bei jeder Hauptversammlung vertreten lassen, indem er schriftlich einen Vertreter benennt,

entweder per Original, Fax oder E-Mail, die mit einer elektronischen Unterschrift versehen ist (die nach luxemburgischem
Recht gültig ist). Der Vertreter muss kein Aktionär sein.

Wenn alle Aktionäre der Gesellschaft bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind und befinden, dass

sie alle ordnungsgemäß einberufen und über die Tagesordnung informiert sind, ist eine Einberufung entbehrlich.

Der Verwaltungsratsvorsitzende hat den Vorsitz der Hauptversammlung. Wenn der Verwaltungsratsvorsitzende nicht

persönlich anwesend ist, müssen die Aktionäre einen Vorsitzenden auf Zeit für die entsprechende Hauptversammlung
wählen. Der Vorsitzende muss einen Schriftführer und die Aktionäre einen Stimmenzähler benennen. Der Vorsitzende,
der Schriftführer und der Stimmenzähler bilden das Büro.

Das Protokoll der Hauptversammlung wird von den Mitgliedern des Büros unterschrieben, sowie von allen Aktionären,

die unterschreiben möchten.

Wenn Entscheidungen der Hauptversammlung vor Gericht oder anderwärtig verwendet werden, müssen Kopien oder

Auszüge vom Verwaltungsratsvorsitzenden unterschrieben werden.

Art. 11. Geschäftsführung. Solange die Gesellschaft einen Alleinigen Aktionär hat, kann die Gesellschaft von einer

einzigen Person als Verwaltungsrat geleitet werden, welcher kein Aktionär sein muss. Wenn die Gesellschaft mehr als
einen Aktionär hat, wird sie von einem Verwaltungsrat geleitet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine  Aktionäre  sein  müssen.  Der  Alleinige  Aktionär  und  die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  für  eine  Dauer  von
höchstens sechs Jahren gewählt und dürfen wiedergewählt werden.

Wenn eine Rechtsperson als Verwaltungsratsmitglied benannt wurde (die Rechtsperson), muss die Rechtsperson eine

natürliche Person als permanenten Vertreter (représentant permanent) benennen, welcher die Rechtsperson als Allei-
nigen Aktionär oder als Verwaltungsratsmitglied gemäß Artikel 51bis des Gesetzes von 1915 vertreten wird.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung wird auch die

Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Vergütung und die Dauer ihres Amtes festlegen. Ein Verwaltungsratsmitglied
kann jederzeit, begründet oder unbegründet, durch einen Beschluss der Hauptversammlung, von seinem Amt enthoben
und ersetzt werden.

Im Falle einer Vakanz im Verwaltungsrat wegen eines Todesfalles, dem Ruhestand eines Mitglieds oder aus einem

anderen Grund, können die verbleibenden Mitglieder per Mehrheitswahl ein neues Verwaltungsratsmitglied wählen, um
die Stelle bis zur nächsten Hauptversammlung zu besetzen. Im Falle wo keine Verwaltungsratsmitglieder verbleiben, müs-
sen der oder die Rechnungsprüfer umgehend eine Hauptversammlung einberufen, um neue Verwaltungsratsmitglieder zu
wählen.

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Art. 12. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat ernennt einen Vorsitzenden (der Vorsitzende) unter seinen

Mitgliedern und kann einen Schriftführer bestellen, welcher kein Verwaltungsratsmitglied sein muss und welcher das
Protokoll der Verwaltungsratssitzungen führen wird, ebenso wie das Protokoll der Hauptversammlung und der Entschei-
dungen des Alleinigen Verwaltungsrates. Der Vorsitzende wird bei jeder Verwaltungsratssitzung und bei jeder Haupt-
versammlung  den  Vorsitz  haben.  In  seiner/ihrer  Abwesenheit  können  die  anderen  Verwaltungsratsmitglieder  einen
Vorsitzenden auf Zeit durch einfachen Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder
oder Aktionäre wählen, welcher bei der entsprechenden Versammlung den Vorsitz übernehmen wird.

Der Verwaltungsrat versammelt sich nach Einberufung durch den Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitglieder

am in der Einberufung genannten Ort.

Jedes Verwaltungsratsmitglied muss mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem Datum einer Sitzung in Kenntnis

gesetzt werden, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art dieser Umstände kurz in der Einberufung der Sitzung erläutert
werden müssen.

Eine solche schriftliche Einberufung ist entbehrlich, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder bei der Versammlung anwe-

send oder vertreten sind, und sich als ordnungsgemäß einberufen sowie über die Tagesordnung informiert erklären. Es
kann ebenfalls durch eine schriftliche Einverständniserklärung aller Verwaltungsratsmitglieder per Original, Fax oder E-
Mail,  welcher  eine  elektronische  Unterschrift  angefügt  wurde  (die  nach  luxemburgischem  Recht  gültig  ist),  auf  die
schriftliche Einberufung verzichtet werden. Eine Einberufung für Sitzungen, welche vorher zu bestimmten Zeiten und an
bestimmten Orten vom Verwaltungsrat festgesetzt wurden, ist entbehrlich.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich durch eine andere Person, die hierzu bevollmächtigt wurde (per Brief, Fax,

oder E-Mail, die mit einer nach luxemburgischen Recht gültigen elektronischen Unterschrift versehen ist) bei jeder Ver-
waltungsratsversammlung vertreten lassen.

Der Verwaltungsrat ist nur dann berechtigt Entscheidungen zu treffen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist. Ein Verwaltungsratsmitglied kann einen oder mehrere seiner Kollegen vertreten, jedoch nur unter
der Vorraussetzung, dass mindestens zwei Verwaltungsratsmitglieder an der Versammlung teilnehmen oder an solch einer
Sitzung durch ein von der Satzung und vom Gesetz von 1915 erlaubtes Kommunikationsmittel teilnehmen. Entscheidungen
werden von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen.

Im Falle einer unentschiedenen Abstimmung, hat der Verwaltungsratsvorsitzende eine entscheidende Stimme.
Jeder Verwaltungsrat kann an der Hauptversammlung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder ähnlichen Kom-

munikationsmitteln teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Verwaltungsräte, welche an der Versammlung teilnehmen können
sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen können einander hören und miteinander spre-
chen,  (iii)  die  Versammlung  wird  ununterbrochen  übertragen  und  (iv)  die  Verwaltungsräte  können  ordnungsgemäß
beratschlagen; die Teilnahme an einer Versammlung mit Hilfe von solchen Mitteln gilt als persönliche Anwesenheit.

Ein Verwaltungsratsbeschluss kann in dringenden Fällen oder wenn andere außergewöhnliche Umstände es verlangen

auch schriftlich gefasst werden. Ein solcher Beschluss kann aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, welche von
allen Verwaltungsratsmitgliedern von Hand oder mit einer nach luxemburgischem Recht gültigen elektronischen Unters-
chrift versehen sind.

Artikel 12 trifft nicht zu, sollte die Gesellschaft von einem einzigen Verwaltungsrat geführt werden.

Art. 13. Protokoll der Verwaltungsratssitzungen oder der Beschlüsse des Alleinigen Verwaltungsrates. Die Beschlüsse

des Alleinigen Verwaltungsrates werden schriftlich in einem Protokoll festgehalten, welches am Gesellschaftssitz aufbe-
wahrt wird.

Das Protokoll der Verwaltungsratssitzungen wird vom Vorsitzenden oder vom Verwaltungsratsmitglied, das bei einer

solchen Sitzung den Vorsitz geführt hat unterschrieben. Das Protokoll der vom Alleinigen Verwaltungsrat gefassten Bes-
chlüsse wird vom Alleinigen Verwaltungsrat unterschrieben.

Kopien oder Auszüge eines solchen Protokolls, die während eines Gerichtsverfahrens oder anderwärtig vorgelegt

werden  müssen,  werden  vom  Vorsitzenden  oder  von  zwei  Verwaltungsratsmitgliedern  oder  vom  Alleinigen  Verwal-
tungsrat (je nachdem) unterschrieben.

Art. 14. Befugnisse des Verwaltungsrates.  Der  Verwaltungsrat,  oder  je  nachdem,  der  Alleinige  Verwaltungsrat  ist

weitgehend befugt alle Verfügungs- und Verwaltungsgeschäfte im Interesse der Gesellschaft abzuschließen bzw. deren
Abschluss zu veranlassen. Alle Rechte welche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915 oder die Satzung der Haupt-
versammlung vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates, oder gegebenenfalls des Alleinigen
Verwaltungsrates.

Art. 15. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat kann eine

Person als Geschäftsführer benennen (délégué à la gestion journalière), Aktionär oder nicht, Verwaltungsratsmitglied oder
nicht, welche umfassende Vertretungsmacht hat, die Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu vertreten, welche die tägliche
Geschäftsführung der Gesellschaft betreffen, sowie alle Geschäfte im Rahmen der täglichen Geschäftsführung im Namen
der Gesellschaft ausführen.

Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat kann eine Person, Aktionär oder nicht, Verwal-

tungsratsmitglied oder nicht als ständigen Vertreter für eine Gesellschaft benennen, in der die Gesellschaft als Mitglied

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des Verwaltungsrates benannt wurde. Dieser ständige Vertreter wird nach seinem Ermessen handeln, aber im Namen
und im Auftrag der Gesellschaft und kann die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied einer solchen
anderen Gesellschaft binden.

Der Verwaltungsrat, oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat ist auch befugt eine Person zu benennen, Ver-

waltungsrat oder nicht, die auf jeder Ebene der Gesellschaft spezielle Aufgaben oder Aufträge erfüllen kann.

Art. 16. Verpflichtung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird und ist wirksam gegenüber Dritten verpflichtet durch:

(i) die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates, oder (ii) im Falle eines Alleinigen Verwal-
tungsrates, die alleinige Unterschrift des Alleinigen Verwaltungsrates. Die Gesellschaft wird außerdem durch die gemein-
same  Unterschrift  von  zwei  Personen  oder  die  alleinige  Unterschrift  einer  Person,  die  solche  Befugnisse  durch  den
Verwaltungsrat bekommen hat, verpflichtet, allerdings nur im Rahmen der Vertretungsvollmacht. Innerhalb der Grenzen
der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift der Person, die im ersten Abschnitt
im Artikel 15 benannt wurde, verpflichtet.

Art. 17. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und einer anderen Ge-

sellschaft oder Firma wird dadurch beeinträchtigt oder ungültig, dass einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder
Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft ein persönliches Interesse an dieser anderen Gesellschaft haben, oder Ver-
waltungsratsmitglied, Aktionär, Handlungsbevollmächtigter oder Angestellter dieser Gesellschaft oder Firma sind.

Kein  Verwaltungsratsmitglied  oder  Handlungsbevollmächtigter,  welcher  als  Verwaltungsratsmitglied,  Handlungsbe-

vollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma fungiert, mit der die Gesellschaft einen Vertrag eingeht
oder sich andersartig geschäftlich verpflichtet, wird aufgrund seiner Zusammenarbeit mit einer solchen Gesellschaft oder
Firma daran gehindert über solche Angelegenheiten zu beraten oder abzustimmen oder zu handeln, wenn es um solche
Verträge oder Angelegenheiten geht.

Falls ein Verwaltungsratmitglied ein persönliches, der Gesellschaft gegenteiliges Interesse an einem Geschäft der Ge-

sellschaft hat, muss es den Verwaltungsrat davon unterrichten und darf an der Beratung und Entscheidung über ein solches
Geschäft nicht teilnehmen. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Verwaltungsratsmitglied daran hat, werden den
Aktionären anlässlich der nächsten Hauptversammlung mitgeteilt. Dieser Abschnitt entfällt im Falle eines Alleinigen Ver-
waltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinigen Verwaltungsrat hat, werden die Geschäfte, in denen der Alleinige Verwaltungsrat

ein der Gesellschaft gegenteiliges Interesse hat in einem Protokoll festgehalten.

Die beiden vorhergehenden Abschnitte gelten nicht für Beschlüsse des Verwaltungsrates oder des Alleinigen Verwal-

tungsrates im Falle von Geschäften, die gemäß dem Fremdvergleichsgrundsatz erfolgen.

Art. 18. Vergütung / Entschädigung. Die Gesellschaft kann jeden Verwaltungsrat oder Handlungsbevollmächtigten oder

ihre Erben, ihre Nachlassverwalter oder Testamentsvollstrecker, in einem angemessenen Rahmen für Ausgaben entschä-
digen, welche ihnen im Zusammenhang mit Handlungen, Rechtsstreitigkeiten, gerichtlichen Klagen oder Gerichtsverfahren
angefallen sind, bei welchen sie durch ihre Tätigkeit als Verwaltungsrat oder Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft
eingebunden sind oder, auf Anfrage, einer anderen Gesellschaft bei der die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und
durch die sie nicht entschädigt werden können, außer im Zusammenhang mit Geschäften, in denen sie grober Fahrlässigkeit
oder Misswirtschaft für schuldig befunden wurden.

Im Fall einer Einigung wird eine Entschädigung nur in Verbindung mit Geschäften gewährleistet, bei denen die Berater

der Gesellschaft die Person nicht für schuldig befinden ihre Pflicht verletzt zu haben. Das vorangehende Entschädigungs-
recht schließt keine anderen Rechte aus, welche ihm zustehen.

Art. 19. Rechnungsprüfer (Commissaire aux comptes) - Externer Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises). Die Ge-

schäfte der Gesellschaft werden von einem oder mehreren Rechnungsprüfern (commissaire(s) aux comptes) überprüft,
oder falls gesetzlich vorgeschrieben, von einem unabhängigen, externen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises). Der
oder die Rechnungsprüfer werden für eine Dauer von maximal sechs Jahren ernannt und können wieder gewählt werden.

Der oder die Rechnungsprüfer werden von der Hauptversammlung ernannt, welche über ihre Anzahl, ihr Gehalt, und

die Dauer ihrer Amtszeit entscheidet. Ein amtierender Rechnungsprüfer kann jederzeit von der Hauptversammlung der
Aktionäre der Gesellschaft mit oder ohne Grund abgerufen werden.

Art. 20. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 21. Jahresrechnung. Jedes Jahr, am Ende des Finanzjahres, erstellt der Verwaltungsrat, oder gegebenenfalls der

Alleinige Verwaltungsrat die Jahresrechnung, gemäß dem Gesetz von 1915 und dem Gesetz von 2002.

Spätestens einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung legt der Verwaltungsrat, oder gegebenenfalls der Al-

leinige Verwaltungsrat, die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung zusammen mit seinem Bericht und allen weiteren
Dokumenten, welche vom Gesetz verlangt werden dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer oder gegebenenfalls den Rech-
nungsprüfern der Gesellschaft vor, welche daraufhin ihren Bericht aufstellen.

Spätestens 15 (fünfzehn) Tage vor der jährlichen Hauptversammlung, werden die Bilanz, die Gewinn- und Verlus-

trechnung, sowie die Berichte des Verwaltungsrates und des unabhängigen Wirtschaftsprüfers oder der Rechnungsprüfer

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zusammen mit allen weiteren Dokumenten, welche vom Gesetz verlangt werden am Gesellschaftssitz der Gesellschaft
hinterlegt, wo sie den Aktionären zu den üblichen Geschäftszeiten zwecks Inspektion zur Verfügung stehen.

Art. 22. Verwendung der Gewinne. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind zur Bildung

der gesetzlichen Rücklage (réserve légale) zu verwenden. Diese Zuweisung ist nicht mehr nötig, sobald die gesetzliche
Rücklage 10% (zehn Prozent) des Kapitals der Gesellschaft, wie es in der Satzung angegeben ist, und eventuell gemäß
Artikel 5 erhöht oder reduziert wurde aber wird wieder nötig, sobald die Rücklage unter ein Zehntel fällt.

Die Hauptversammlung entscheidet wie der restliche Jahresreingewinn verwendet wird. Sie kann entscheiden von Zeit

zu Zeit Dividenden auszuschütten, so wie es nach ihrem Ermessen am Besten mit dem Zweck und der Politik der Ge-
sellschaft und dem Gesetz von 1915 vereinbar ist.

Die Dividenden können in Euro oder in einer anderen Währung ausgeschüttet werden und können an dem Ort und

der Zeit ausgezahlt werden, welche vom Verwaltungsrat oder, gegebenenfalls vom Alleinigen Verwaltungsrat bestimmt
werden.

Der Verwaltungsrat kann entscheiden Zwischendividenden auszuzahlen, unter der Voraussetzung, dass dies innerhalb

der vom Gesetz von 1915 gesetzten Grenzen geschieht.

Art. 23. Auflösung und Abwicklung. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen im Einklang mit den in Artikel 10

enthaltenen Bedingungen zur Satzungsänderung gefassten Beschluss der Hauptversammlung, aufgelöst werden. Im Falle
der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt (welche na-
türliche oder juristische Personen sein können) und welche von der Hauptversammlung benannt werden, die über eine
solche Liquidation entscheiden. Diese Hauptversammlung entscheidet auch über die Befugnisse und Vergütungen der
oder des Liquidatoren.

Art. 24. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt

werden, unterliegen dem Gesetz von 1915.»

<i>Sechster Beschluss

Die  Versammlung  beschließt,  die  Mandatsniederlegungen  der  Verwaltungsratsmitglieder  Jean-Yves  Nicolas,  Marc

Koeune, Andrea Dany, Nicole Thommes anzunehmen und bestellt Herrn Dr. Paul Achleitner, geboren am 28. September
1956 in Linz (Österreich), mit Geschäftsadresse in D-80802 München, Königinstraße 28, mit sofortiger Wirkung, zum
Alleinigen Verwaltungsrat.

Die Amtszeit des Alleinigen Verwaltungsrates wird nach der jährlichen Hauptversammlung, welche im Jahre 2013

stattfinden wird, auslaufen.

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung beschließt, die Mandatsniederlegung des Rechnungsprüfers CeDerLux-SERVICES S.à r.l., mit Wir-

kung  zum  25.  Juni  2007,  anzunehmen  und  bestellt  die  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  KPMG  AUDIT,  mit
Amtsanschrift in 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, mit Wirkung zum 25. Juni 2007, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter der Nummer B 103590, zum Rechnungsprüfer
der Gesellschaft für die Dauer von einem Jahr.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Capellen, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: C. Jungers, V. Baraton, J. M. Steffen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 2 août 2007. Relation: CAP / 2007 /1858. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, 8 août 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007098244/225/412.
(070111070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

MOOR PARK MB 18 Kiel-Umspannwerk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.362.

1. Il résulte de la signature d'un contrat de cession de parts sociales en date du 6 juillet 2007, que l'associé de la Société,

PRAKTIKER Grundstücksbeteiligungsgesellschaft mbH, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à

98766

Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, immatriculée sous le numéro HRB 15.927 au Registre de Commerce de
Sarrebruck, Allemagne, a transféré 63,750 parts sociales émises par la Société, à la société BLITZ 06-131 GMBH &amp; CO.
NC LUXCO KG, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à Willinghusener Weg 3, 22113 Osts-
teinbek, Allemagne, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce à Lübeck, Allemagne.

2. Il résulte de la signature d'un contrat de cession de parts sociales signé le 6 juillet 2007 que l'associé de la Société;

PRAKTIKER Grundstücksbeteiligungsgesellschaft mbH, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à
Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, dûment immatriculée sous le numéro HRB 15.927 au Registre de Commerce de
Sarrebruck, a transféré 185,750 parts sociales émises par la Société, à la société MOOR PARK MB HOLDINGS LU-
XEMBOURG S.à.rl., société ayant son siège social au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg, immatriculée sous le numéro
B 118.791 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

3. Le siège social de l'associé MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à.r.l. a été transféré du 69A, boulevard

de la Pétrusse L-2320, au 37, rue d'Anvers, L-1130 avec effet au 16 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098285/280/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04401. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Howick Card S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.595.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of June.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Alessandro Cajrati Crivelli Mesmer Nobili, business man, born on 24 September 1962, in Milan (Italie), residing at

London SW1, 26, Sumner Place,

represented by Mrs Anne-Marie Pratiffi, private employee, residing professionally in L-1660 Luxembourg, 30, Grand-

rue, by virtue of a proxy given on 26 June 2007.

Said proxy, initialed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, has required the undersigned notary to record the deed of

incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of
which shall be as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of HOWICK CARD S.à r.l.

(hereinafter the «Company»).

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is, the acquisition, sale, administration, renting of any real estate property

either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the holding of participations, in any

form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also act as an unlimited partner with unlimited liability for all debts and obligations of a limited

partnership with a share capital (société en commandite par actions) or similar corporate structures as well as manager
of such companies.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

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Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic,
social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the
Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provi-
sional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer,
shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his
address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in his

absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of
the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present

or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes, but at least two, of the managers present or represented at such

meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The Board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

any manager of the Company.

Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in

the collective decisions, irrespective of the numbers of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January of each year and shall terminate on the

31st December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5 %) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.

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Art. 21. Dissolution, liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Subscription and payment

All of the five hundred (500) shares are subscribed by Mr. Alessandro Cajrati Crivelli Mesmer Nobili, business man,

born on 24 September 1962, in Milan (Italie), residing at London SW1, 26, Sumner Place.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of the twelve thousand and five hundred (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
2. The sole partner resolves to set the number of managers at one and to appoint Mr. François Georges, chartered

accountant, born on 20 March 1967, in Luxembourg, residing professionally in L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, as
manager of the Company for an unlimited period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alessandro Cajrati Crivelli Mesmer Nobili, homme d'affaire, né le 24 septembre 1962, à Milan (Italie), de-

meurant à Londres SW1, 26, Sumner Place,

ici représenté par Madame Anne-Marie Pratiffi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1660 Luxem-

bourg, 30, Grand-rue, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 juin 2007.

La procuration paraphée ne varietur par le représentant de comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HOWICK

CARD S.à r.l. (la «Société»).

98770

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous

immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes
de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces parti-
cipations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut aussi agir comme associé commandité avec responsabilité illimitée pour toutes les dettes et obligations

dans une société en commandite par actions ou toute sorte de société commerciale comparable et être gérant de telles
sociétés.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit

dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L' (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les  créanciers  ou  ayants-droit  ne  pourront,  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  apposer  des  scellés  sur  les  biens  et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont

98771

rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, mais à un minimum de deux, des gérants présents ou représentés à

cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y-compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de chaque

gérant de la Société.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont  valablement prises  que  pour  autant  qu'elles  aient été  adoptées  par  des  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont

98772

l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même

année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par Monsieur Alessandro Cajrati Crivelli Mesmer Nobili,

homme d'affaire, né le 24 septembre 1962, à Milan (Italie), demeurant à Londres SW1, 26, Sumner Place.

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat
bancaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à un et de nommer Monsieur François Georges, expert

comptable, né le 20 mars 1967, à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue,
comme gérant de la Société pour une durée illimitée.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
dernier fait foi.

98773

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.-M. Pratiffi, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007. LAC/2007/16306. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007098209/7241/372.
(070110410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Absolute Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.569.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société anonyme CIRCLE HOLDING S.A., avec siège social à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 87.546,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Murat Esen, administrateur de société, demeurant à Fellbach

(Allemagne).

2) Monsieur Patrick Nassogne, administrateur de société, né à Jadotville (Congo Belge), le 7 juillet 1958, demeurant à

B-1630 Linkebeek, Esselaar, 25.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABSOLUTE BLUE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services aux entreprises, l'exploitation d'une agence en communication

ainsi que l'organisation d'événements pour les entreprises.

La société pourra effectuer toutes les opérations commerciales financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèce.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

98774

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

98775

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l'article 18, le premier  exercice  commence  aujourd'hui  et  finira  le  31  décembre  2007  et  par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société CIRCLE HOLDING S.A. préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2. Monsieur Patrick Nassogne, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Patrick Nassogne, administrateur de société, né à Jadotville (Congo Belge), le 7 juillet 1958, demeurant à

B-1630 Linkebeek, Esselaar, 25.

b) Monsieur Murat Esen, administrateur de société, né à Kolay (Turquie), le 2 mars 1968, demeurant à D-70734

Fellbach, 48/2, Hinterestrasse.

98776

c) Madame Viktoria Pietrowski, employée de bureau, née à Gross Strehlitz (Allemagne), le 6 février 1987, demeurant

à D-70734 Fellbach, 48/2, Hinterestrasse.

Monsieur Patrick Nassogne, préqualifié sub a), est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature indivi-

duelle.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING S.à r.l., avec siège social à L-4760

Pétange, 62, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Esen, P. Nassogne, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 juillet 2007, Relation: CAP/2007/1804. — Reçu 310 euros.

Le Receveur <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 août 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007098233/236/171.
(070110136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

MOOR PARK MB 17 Isernhagen-Altwarmbüchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.363.

1. Il résulte de la signature d'un contrat de cession de parts sociales en date du 6 juillet 2007, que l'associé de la Société,

PRAKTIKER Grundstücksbeteiligungsgesellschaft mbH, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à
Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, immatriculée sous le numéro HRB 15.927 au Registre de Commerce de
Sarrebruck, Allemagne, a transféré 63,750 parts sociales émises par la Société, à la société BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO.
NC LUXCO KG, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à Willinghusener Weg 3, 22113 Osts-
teinbek, Allemagne, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce à Lübeck, Allemagne.

2. Il résulte de la signature d'un contrat de cession de parts sociales signé le 6 juillet 2007 que l'associé de la Société;

PRAKTIKER Grundstücksbeteiligungsgesellschaft mbH, société constituée selon la loi allemand, ayant son siège social à
Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, dûment immatriculée sous le numéro HRB 15.927 au Registre de Commerce de
Sarrebruck, a transféré 185,750 parts sociales émises par la Société, à la société MOOR PARK MB HOLDINGS LU-
XEMBOURG S.à.rl., société ayant son siège social au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg, immatriculée sous le numéro
B 118.791 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

3. Le siège social de l'associé MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à.r.l. a été transféré du 69A, boulevard

de la Pétrusse L-2320, au 37, rue d'Anvers, L-1130 avec effet au 16 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098284/280/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04402. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.756.150,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 85.705.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of July,
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

98777

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY S.à r.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle (the
«Company»), incorporated by deed of Maître Reginald Neuman of January 25, 2002, published in the Memorial C, n 

o

726, page 34809. The articles of incorporation have been amended for the last time on 13 June 2007 pursuant to a deed
of the undersigned notary, not yet published in the Memorial C.

The extraordinary general meeting is opened at 10.30 a.m. and is presided by Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in

B-Nothomb.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange (F).
The meeting elects as scrutineer Mrs Bernardine Vos, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To reduce the Company's corporate capital by an amount of one hundred eighteen thousand three hundred seventy-

five euros (EUR 118,375.-) to bring it from its current amount of thirty-five million eight hundred seventy-four thousand
five hundred twenty-five euros (EUR 35,874,525.-) divided into two hundred eighty-six thousand nine hundred ninety-six
(286,996) class A shares, four hundred thirty thousand four hundred ninety-four (430,494) class B shares and seven
hundred seventeen thousand four hundred ninety-one (717,491) class C shares, each with a nominal value of twenty-five
euros (EUR 25.-) to thirty-five million seven hundred fifty-six thousand one hundred fifty euros (EUR 35,756,150.-) divided
into two hundred eighty-six thousand forty-eight (286,048) class A shares, four hundred twenty-nine thousand seventy-
four (429,074) class B shares and seven hundred fifteen thousand one hundred twenty-four (715,124) class C shares, each
with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) by way of redemption and cancellation of nine hundred forty-eight
(948) class A shares, one thousand four hundred twenty (1,420) class B shares and two thousand three hundred sixty-
seven (2,367) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-).

2. To amend article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to

be adopted under item 1).

3. To grant full powers to the board of directors of the Company to take all steps necessary in accordance with the

Luxembourg law to implement, to the extent necessary, the resolutions to be adopted under items 1) to 2).

4. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of thirty-five million

eight hundred seventy-four thousand five hundred twenty-five euros (EUR 35,874,525.-) are represented at the meeting,
which consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the share-
holders have been duly informed before this meeting.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to reduce the Company's corporate capital by an amount of one hundred

eighteen thousand three hundred seventy-five euros (EUR 118,375.-) to bring it from its current amount of thirty-five
million eight hundred seventy-four thousand five hundred twenty-five euros (EUR 35,874,525.-) divided into two hundred
eighty-six thousand nine hundred ninety-six (286,996) class A shares, four hundred thirty thousand four hundred ninety-
four (430,494) class B shares and seven hundred seventeen thousand four hundred ninety-one (717,491) class C shares,
each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) to thirty-five million seven hundred fifty-six thousand one
hundred fifty euros (EUR 35,756,150.-) divided into two hundred eighty-six thousand forty-eight (286,048) class A shares,
four hundred twenty-nine thousand seventy-four (429,074) class B shares and seven hundred fifteen thousand one hun-
dred twenty-four (715,124) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) by way of redemption
and cancellation of (i) nine hundred forty-eight (948) class A shares each with a nominal value of twenty-five euros (EUR
25.-) and repayment of eleven thousand eight hundred fifty euros (EUR 11,850.-) to the shareholder AXA ALTERNATIVE
PARTICIPATIONS SICAV I and of eleven thousand eight hundred fifty euros (EUR 11,850.-) to the shareholder AXA
ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, (ii) one thousand four hundred twenty (1,420) class B shares each with a
nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) and repayment of thirty-five thousand five hundred euros (EUR 35,500.-)
to the shareholder MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS, and (iii) two thousand three hundred sixty-seven (2,367)
class C shares each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) and repayment of fifty-nine thousand one hundred
seventy-five euros (EUR 59,175.-) to the shareholder THE UBK PEPP LUX. S.à r.l.

98778

The repayments may only take place in accordance with the respects of the rights of the existing creditors of the

Company.

<i>Second resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of

article 6.1 of the articles of association of the Company, which shall have the following wording:

«6.1 The nominal value of the issued share capital of the Company is fixed at thirty-five million seven hundred fifty-six

thousand one hundred fifty euros (EUR 35,756,150.-) represented by one million four hundred thirty thousand two
hundred forty-six (1,430,246) shares, consisting of the following:

two hundred eighty-six thousand forty-eight (286,048) ordinary shares (designated hereby as the «Class A Ordinary

Shares») having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share;

four hundred twenty-nine thousand seventy-four (429,074) ordinary shares (designated hereby as the «Class B Ordi-

nary Shares») having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share; and

seven hundred fifteen thousand one hundred twenty-four (715,124) ordinary shares (designated hereby as the «Class

C Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share.»

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to grant full powers to the board of directors of the Company to take

all steps necessary in accordance with the Luxembourg law to implement, to the extent necessary, the above resolutions
taken by the general meeting of the shareholders and in particular to amend the shareholders' register.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one thousand euros (1,000.- EUR). Their being no further business, the
meeting is closed at 11.00 a.m.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet,
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle (la «Société») et
constituée par acte de Maître Reginald Neuman en date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial C, n 

o

 726, page 34.809.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 13 juin 2007 par acte du notaire soussigné, pas encore publié au
Mémorial C.

L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 10.30 heures et est présidée par Monsieur Benoit Tassigny, juriste,

demeurant à B-Nothomb.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Bernardine Vos, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cent dix-huit mille trois cent soixante-quinze euros (EUR

118.375,-) de manière à le porter de son montant actuel de trente-cinq millions huit cent soixante-quatorze mille cinq
cent vingt-cinq euros (EUR 35.874.525,-) divisé en deux cent quatre-vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-seize (286.996)
parts sociales de catégorie A, quatre cent trente mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (430.494) parts sociales de
catégorie B et sept cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-onze (717.491) parts sociales de catégorie C, ayant chacune
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), à un montant de trente-cinq millions sept cent cinquante-six mille
cent cinquante euros (EUR 35.756.150,-) divisé en deux cent quatre-vingt-six mille quarante-huit (286.048) parts sociales
de catégorie A, quatre cent vingt-neuf mille soixante-quatorze (429.074) parts sociales de catégorie B et sept cent quinze
mille cent vingt-quatre (715.124) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-), par voie de rachat et d'annulation de neuf cent quarante-huit (948) parts sociales de catégorie A, mille quatre

98779

cent vingt (1.420) parts sociales de catégorie B et deux mille trois cent soixante-sept (2.367) parts sociales de catégorie
C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

2. Modification de l'article 6 alinéa 1 

er

 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées

conformément au point 1).

3. Accorder tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société afin de prendre toutes mesures nécessaires en

conformité avec la loi luxembourgeoise pour mettre en application, dans la mesure du nécessaire, les résolutions à adopter
en vertu des points 1) et 2).

4. Divers.
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les associés ou
leurs mandataires et par les membres du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simultanément à
l'enregistrement.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentant,

seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de trente-

cinq millions huit cent soixante-quatorze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 35.874.525,-) sont représentées à cette
assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du
jour dont les associés ont été dûment informés avant cette assemblée.

L'assemblée générale, après délibérations, adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent dix-huit mille

trois cent soixante-quinze euros (EUR 118.375,-) de manière à le porter de son montant actuel de trente-cinq millions
huit cent soixante-quatorze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 35.874.525,-) divisé en deux cent quatre-vingt-six mille
neuf cent quatre-vingt-seize (286.996) parts sociales de catégorie A, quatre cent trente mille quatre cent quatre-vingt-
quatorze (430.494) parts sociales de catégorie B et sept cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-onze (717.491) parts
sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), à un montant de trente-cinq
millions sept cent cinquante-six mille cent cinquante euros (EUR 35.756.150,-) divisé en deux cent quatre-vingt-six mille
quarante-huit (286.048) parts sociales de catégorie A, quatre cent vingt-neuf mille soixante-quatorze (429.074) parts
sociales de catégorie B et sept cent quinze mille cent vingt-quatre (715.124) parts sociales de catégorie C, ayant chacune
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par voie de rachat et d'annulation de (i) neuf cent quarante-huit (948)
parts sociales de catégorie A ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et paiement de onze mille
huit cent cinquante euros (EUR 11.850,-) à l'associé AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I et de onze mille
huit cent cinquante euros (EUR 11.850,-) à l'associé AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, (ii) mille quatre
cent vingt (1.420) parts sociales de catégorie B ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et
paiement de trente-cinq mille cinq cents euros (EUR 35.500,-) à l'associé MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iii)
deux mille trois cent soixante-sept (2.367) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) et paiement de cinquante-neuf mille cent soixante-quinze euros (EUR 59.175,-) à l'associé THE UBK
PEPP LUX. S.à r.l.

Lesdits remboursements ne pourront s'effectuer qu'en respect des droits des créanciers existants de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'assemblée générale des associés décide de modifier le premier

alinéa de l'article 6.1 des Statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«6.1 La valeur nominale du capital social est fixée à trente-cinq millions sept cent cinquante-six mille cent cinquante

euros (EUR 35.756.150,-) représenté par un million quatre cent trente mille deux cent quarante-six (1.430.246) parts
sociales consistant en:

deux cent quatre-vingt-six mille quarante-huit (286.048) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie A») d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;

quatre cent vingt-neuf mille soixante-quatorze (429.074) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie B») d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale; et

sept cent quinze mille cent vingt-quatre (715.124) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales Ordi-

naires de Catégorie C») d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'accorder tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société afin de

prendre toutes mesures requises en conformité avec la loi luxembourgeoise pour mettre en application, dans la mesure
nécessaire, les résolutions ci-dessus adoptées par l'assemblée générale des associés et en particulier pour modifier le
registre des associés.

98780

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (1.000,- EUR). Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.00.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007. LAC/2007/19977. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007098228/220/192.
(070109900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Boentgen SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.614.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de Commerce de Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Claude Schmitz, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9 juillet 2007.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de BOENTGEN S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

98781

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six armées et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

98782

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier jeudi du mois de novembre à 9 heures et pour la première fois en deux mil huit.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente juin deux mil huit.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

2. SOPASOG, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

98783

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en deux mil douze.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. A été appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Claude Schmitz, précité.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante es qualité qu'elle agit, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, LAC / 2007 / 17722. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007098274/202/179.
(070110786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Majorcan Hotels Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 96.187.

<i>Extrait des minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'associé unique qui s'est tenue le 31 juillet 2007

A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'associé unique de MAJORCAN HOTELS LUXEMBOURG S.à r.l. («la société»)

qui s'est tenue le 31 juillet 2007, il a été décidé comme suit:

- D'accepter la démission de Hans van de Sanden résidant au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg comme Gérant

de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2007;

- De nommer Mattia Danese, résidant au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, comme Gérant de la société avec

effet au 1 

er

 septembre 2007; et pour une durée indéterminée;

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007098004/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03924. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98784

---

Document Outline

ABF Participations S.A.

Absolute Blue S.A.

Agefi Luxembourg S.A.

Alfina S.A.

Allianz Finance III Luxembourg S.A.

ALSTOL, société à responsabilité limitée

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

Aterno S.à r.l.

Aterno S.à r.l.

Blue Evolution S.A.

Boentgen SA

Danieli Capital S.à r.l.

Darmor

Etalux Immobilière

FinHestia S.à r.l.

Fiusari S.A.

Furco Holding S.A.

Gate Gourmet Holding I S.à r.l.

Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l.

Georgia-Pacific Luxembourg Sàrl

Geosis Logistic S.A.

Grosvenor Continental Europe Holdings S.A.

Hesper Tröppeler

Howick Card S.à r.l.

Iacobi Günther Capital S.A.

Intabex Worldwide

LBREP II MC&amp;S S.à r.l.

Locamar S.A.

Luxshield Investments S.à r.l.

Majorcan Hotels Luxembourg S.à r.l.

Mascot S.à r.l.

MOOR PARK MB 17 Isernhagen-Altwarmbüchen S.à r.l.

MOOR PARK MB 18 Kiel-Umspannwerk S.à r.l.

News Bar s.à r.l

Omoto Finance S.A.

Pilkington Luxembourg No. 2 S.à.r.l.

PPL Estate S.A.

PRC Engineering S.A.

ProLogis Netherlands XXXI S.à r.l.

Redfern S.à r.l.

Redfern S.à r.l.

S.A.E. S.A.

Socomet S.A.

Stardon Investments (Brighton West Pier) S.à r.l.

Stardon Investments (Corby) S.à r.l.

Stardon Investments (East Kilbride) S.à r.l.

Stardon Investments (Leeds) S.à r.l.

Stardon Investments (Norwich) S.à r.l.

Syngenta Luxembourg (#1) S.A.

Syngenta Participations AG &amp; Co. SNC

Toiture Miller Frères, S.à r.l.

Tweety S.A.

Universal Commerce and Finance S.A.H.

Universal Commerce and Finance S.A.H.

Urus Corporation S.A.

V.D.O. Maritiem A.G.

York Investment S.A.