MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2034

19 septembre 2007

SOMMAIRE

Alges Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97625

Azure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97598

Beauty Sun  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97630

Blue Gem Luxembourg 1D S.à r.l.  . . . . . . .

97618

Calidad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97593

Carmine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97596

Claykens S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97593

Compta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97586

CORAVIT AG und Co. KG  . . . . . . . . . . . . . .

97595

Danegil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97587

E+ Fiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97626

Eilan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97588

Epstein Corporate Resources S.A.  . . . . . . .

97594

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit

beschränkter Haftung  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97588

Evropa Nostra S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97586

FDS Meat Soparfi Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97622

FEG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97600

Forest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97594

Galerie La Cité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97591

General Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97632

Gilcar s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97592

Giro-Trade Advisers S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97593

Goodison Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

97586

Green Bear S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97629

Guidance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97596

HBI Lux Propco B, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97620

HBI Niedergurig, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97620

I. Methods S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97632

Immobilière Lentz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97592

Infor Global Solutions TopCo II  . . . . . . . . .

97628

International Trust Company Holding SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97589

Invergarry Leasing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97595

INVISTA North America S.à r.l. . . . . . . . . .

97586

Magna Invest Corporation S.A.  . . . . . . . . . .

97594

Malakoff Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97588

Mansfield Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97594

N4O  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97592

Nabi Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97592

Naet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97591

Neofacto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97590

Neonline  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97591

Nob Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97595

Pardi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97598

Pardi Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97598

Pole Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97587

Promoters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97587

Ristretto Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

97590

Ristretto Managers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97590

SANZAR Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97591

Services Domotiques et Informatiques . . .

97590

Société Européenne de Développements

Immobiliers "SEDIMO" . . . . . . . . . . . . . . . .

97588

Springwind Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

97624

Stam Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97632

Star Aircraft Leasing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97595

Tarleton Real Estate S. à r. l.  . . . . . . . . . . . .

97631

Value Star  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97593

Villiers Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97600

Willy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97589

97585

Compta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.026.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096283/2184/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01799. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

INVISTA North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 34.558.900,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.095.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y raportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007096266/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02929. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Goodison Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 84.487.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096268/2795/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02690. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Evropa Nostra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 51, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.145.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Roeser, le 13 août 2007.

ÄERT SEKRETARIAT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007096878/1972/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08333. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97586

Danegil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 19, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 45.480.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 4 janvier 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société DANEGIL Sàrl, avec siège social à L-2665 Luxembourg, 19, rue du Verger, de fait inconnue à cette adresse,

B 45.480.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Pour extrait conforme
V. Regnard
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007096881/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03390C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Pole Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 109.848.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2007

Décisions:
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D'accepter la démission de Monsieur René Hanot en tant qu'administrateur:
René Hanot, 74, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
2) De nommer Madame Marielle Vanwaarbeek en tant qu'administrateur:
Marielle Vanwaarbeek, 24, rue Raoul Follereau, L-8027 Strassen
Née le 10 mars 1973 à Liege (B).

Fait à Capellen, le 21 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007096895/825/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00056. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Promoters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.193.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg, ainsi que de la nouvelle adresse de Monsieur Abid Nasir, 10, rue Alexandre Flemming, L-1525 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007097039/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01850. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97587

Société Européenne de Développements Immobiliers "SEDIMO", Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.771.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007097041/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01846. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Eilan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.587.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007097043/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01842. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Malakoff Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.585.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne de mon poste de Commissaire aux Comptes de

votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 août 2007.

INDEPENDANT SARL

Référence de publication: 2007097060/545/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 26.127.

<i>Auszug des Protokolls der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 2. Juni 2007

Rücktritt von Herrn Mark Wilfried Evenepoel als Geschäftsführer der EUROSCRIPT LUXEMBOURG GESELLSCHAFT

MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG.

Herr Mark Wilfried Evenepoel, wohnhaft Eekhoornlaan 16, B-1910 Nederokerzeel, erklärt gegenüber der Gesell-

schafterversammlung  seinen  Rücktritt  als  Geschäftsführer  der  EUROSCRIPT  LUXEMBOURG  GESELLSCHAFT  MIT
BESCHRÄNKTER HAFTUNG mit sofortiger Wirkung. Die Gesellschafterversammlung nimmt den Rücktritt an.

Ernennung von Herrn Franz-Josef Hirsch zum Geschäftsführer der EUROSCRIPT LUXEMBOURG GESELLSCHAFT

MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG.

97588

Herr Franz-Josef Hirsch, wohnhaft Waldstraße 5, D-66822 Lebach, wird mit Wirkung vom 2. Juni 2007 zum Ge-

schäftsführer der EUROSCRIPT LUXEMBOURG GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG bestellt.

<i>Verschiedenes

Herr Thomas Detzel, wohnhaft 72, rue Nicolas Ries, L-2428 Luxembourg, wird zum Prokuristen der EUROSCRIPT

LUXEMBOURG GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG GmbH ernannt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007097002/1682/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04204. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Willy S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.659.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007097048/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01827. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

International Trust Company Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 91.562.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue 1 

er

 août 2007:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de révoquer tous les membres du conseil d'administration et l'administrateur-délégué,
à dater de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme comme nouveaux administrateur:
- La société EAST WEST CONSULTING COMPANY S.A. ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 86.556,

- La société WEPAS HOLDING S.A ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52 Esplanade, inscrite au registre de

commerce sous le numéro B 93.280,

- Monsieur Erik Luijben, demeurant Noorderhoofddiep 24 NL-7912 TP Nieuweroord,
pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 1 

er

 août 2007.

<i>Pour la société
Y. Crab

Référence de publication: 2007097153/800854/26.
Enregistré à Diekirch, le 13 août 2007, réf. DSO-CH00107. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070108801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97589

Services Domotiques et Informatiques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 62A, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 116.970.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097175/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07358. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Ristretto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 101.673.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, datées du 24 août 2006

L'associé unique de la Société a décidé en date du 24 août 2006 de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007097141/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11472. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Ristretto Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 101.669.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées du 30 juillet 2006

Les gérants de la Société ont décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007097142/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11477. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Neofacto, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.044.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-Sur-Alzette, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097188/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07386. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

97590

Neonline, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.550.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-Sur-Alzette, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097191/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07383. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Galerie La Cité, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 31.205.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097193/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07381. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

SANZAR Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.066.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>Pour SANZAR EUROPE S.à r.l.
B. Nasr
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007097173/6742/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04759. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Naet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 47.518.

Le bilan au 31 décembre 2005 (nouvelle affectation du résultat de l'exercice) qui annule et remplace le dépôt fait en

date du 1 

er

 février 2007 réf: B47518 - LO70016974.04 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007097200/43/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09627. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

97591

Nabi Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 69.739.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007097201/2128/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06748. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

N4O, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.297.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097199/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07363. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Gilcar s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4411 Soleuvre, 162A, rue Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 123.866.

EXTRAIT

Il ressort de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenu au siège de la société en date du 18 juin 2007, que:
1. Le siège sociale de la société est transféré à partir du 1 

er

 juillet 2007 au 162a, rue Aessen, L-4411 Soleuvre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

ÄERT SEKREATARIAT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007097145/1972/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08324. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Immobilière Lentz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 23.718.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097179/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07394. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

97592

Claykens S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9081 Ettelbrück, 28, rue Tony Schmit.

R.C.S. Luxembourg B 117.213.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Linger, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097182/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07392. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Calidad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.866.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007097226/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01698. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Giro-Trade Advisers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6913 Roodt-sur-Syre, 8, Am Widdebierg.

R.C.S. Luxembourg B 21.564.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097202/4500/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04728. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Value Star, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 74.384.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2006 wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburg Handels- und

Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Société et Associations.

Luxemburg, den 7. August 2007.

DWS INVESTMENTS S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2007097330/1352/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03763. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

97593

Epstein Corporate Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 78.289.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

<i>Pour EPSTEIN CORPORATE RESOURCES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007097322/634/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03046. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Mansfield Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.159.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007097320/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03047. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Forest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.804.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097302/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03746. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Magna Invest Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.472.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007097326/304/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02639. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

97594

Star Aircraft Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.767.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007097327/304/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02641. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Nob Hill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.115.

Le bilan modifié au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007097324/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03757. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Invergarry Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 113.003.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007097325/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03158. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

CORAVIT AG und Co. KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.718.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.
Référence de publication: 2007097300/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06763. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

97595

Carmine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.500.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.537.

Le commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach,

a cessé son mandat de commissaire aux comptes depuis l'Assemblée Générale Ordinaire qui a approuvé les comptes au
30 décembre 2005 et qui s'est tenue le 14 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097596/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03564. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Guidance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 59.284.

L'an deux mille sept, le dix huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUIDANCE S.A., ayant son

siège social à L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons, R.C.S. Luxembourg section B numéro 59.284, constituée
suivant acte reçu le 20 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 453 du 20
août 1997.

L'assemblée est présidée par M. Francis Weyders, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, employée, demeurant

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les six cent huit (608) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social afin de le mettre en conformité avec le statut de Professionnel du Secteur Financier

de type «Opérateur de systèmes informatiques et de réseaux.». Modification subséquente des points 1 

er

 et 2 de l'article

4 des statuts.

2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.437.847,- (un million quatre cent trente sept

mille huit cent quarante-sept Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 75.392,- (soixante-quinze mille trois
cent quatre vingt douze Euros) à EUR 1.513.239,- (un million cinq cent treize mille deux cent trente-neuf Euros), par
incorporation de réserves à hauteur de un million quatre-vingt-trois mille deux cent quatre-vingt cinq Euros et apport
en numéraire à hauteur de trois cent cinquante-quatre mille cinq cent soixante-deux Euros par l'émission de 199 actions
nouvelles.

3.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4.- Modification de l'article 11 et création de la possibilité pour le conseil d'administration de déléguer la gestion

journalière à deux directeurs.

5.- Modification des pouvoirs de signature engageant la société et amendement correspondant de l'article 12 des statuts.
6.- Modification de l'article 13 des statuts en instaurant le contrôle de la société par un réviseur externe nommé par

le conseil d'Administration.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

97596

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de le mettre en conformité avec le statut de Professionnel du Secteur

Financier de type «Opérateur de systèmes informatiques et de réseaux.».

En conséquence, l'assemblée décide que les points 1 

er

 et 2 de l'article 4 des statuts auront désormais la teneur suivante:

«La société pourra agir en tant qu'opérateur de systèmes informatiques et de réseaux de communication auprès des

institutions de crédit, autres professionnels du secteur financier (PSF), organismes de placement collectif (OPC) ou fonds
de pension organisés selon le droit luxembourgeois ou un droit étranger, ainsi que gérer le traitement de données, le
transfert de données enregistrées dans les systèmes informatiques, l'installation et la maintenance de systèmes informa-
tiques et de réseaux de communication auprès de ces professionnels, conformément à l'article 29.3 de la loi du 5 avril
1993 relative au secteur financier telle que modifiée, ainsi que toute autre activité utile favorisant et développant la
poursuite de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.083.285,- (un million quatre-

vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-cinq Euros) par incorporation au capital de bénéfices reportés par augmentation
du pair comptable.

La justification de l'existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d'un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l'assemblée générale des actionnaires,

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 354.562,- (trois cent cinquante-

quatre mille cinq cent soixante-deux Euros) par émission de 199 actions nouvelles sans valeur nominale, au profit de
l'actionnaire majoritaire.

La preuve de l'existence des sommes bloquées en numéraire a également été rapportée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède l'assemblée décide que l'article 5 alinéa 1 

er

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent treize mille deux cent trente-neuf Euros (EUR 1.513.239,-) représenté

par huit cent sept (807) actions sans valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accorder au conseil d'administration la possibilité de déléguer à deux directeurs la gestion jour-

nalière. En conséquence l'article 11 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à minimum deux directeurs

chargés de la gestion journalière (Managing Director).»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature engageant la société en modifiant comme suit l'article 12:
« Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux directeurs chargés de la gestion

journalière.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'instaurer un contrôle de la société par un réviseur externe en modifiant comme suit l'article 13

des statuts:

« Art. 13. La société est surveillée par un réviseur externe nommé par le Conseil d'Administration.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Weyders, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, Relation LAC/2007/18994. — Reçu 3.545,62 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

97597

Luxembourg, le 2 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007097582/211/93.
(070109562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Azure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 61.746.550,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.413.

Le commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach,

a cessé son mandat de commissaire aux comptes depuis l'Assemblée Générale Ordinaire qui a approuvé les comptes au
30 décembre 2005 et qui s'est tenue le 14 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097594/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Pardi Lux S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Pardi Holding S.A.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 51.424.

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARDI HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 51.424, constituée suivant acte reçu par M 

e

 Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 451 du
13 septembre 1995,

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Madame Maria José Torrecilla, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois cents (300) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet de la société de Holding 1929 en Soparfi, et modification afférente de l'article 2;
2.- Modification de la dénomination sociale en PARDI LUX S.A., et modification de l'article 1 

er

 , premier alinéa;

3.- Modification de l'article 16 des statuts;
4.- Réduction du capital social à concurrence de 7.099.000,- EUR (sept millions quatre-vingt-dix neuf mille Euros) pour

l'amener de son montant actuel de 7.130.000,- EUR (sept millions cent trente mille Euros) à 31.000,- EUR (trente et un
mille Euros), par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation sans annulation d'actions mais par
réduction de la valeur intrinsèque.

5. Modification afférente de l'article 3, premier alinéa des statuts.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

97598

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société de Holding 1929 en Soparfi
Par conséquence l'article 2 est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprises, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en PARDI LUX S.A.

Par conséquence l'article 1 

er

 , premier alinéa est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . premier alinéa.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PARDI LUX S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de 7.099.000,- EUR (sept millions quatre-vingt-dix neuf

Euros), pour le ramener de son montant actuel de 7.130.000,- EUR (sept millions cent trente mille Euros) à 31.000,- EUR
(trente et un mille Euros), par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation et par réduction
de la valeur intrinsèque de chaque action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, et

au remboursement aux associés.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3,

premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cents

(300) actions sans valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Galiotto, M. Torrecilla, F. Callot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, Relation LAC/2007/18764. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

97599

Luxembourg, le 2 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007097577/211/93.
(070109638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

FEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.700.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007097555/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03189. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Villiers Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 10.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.289.

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of July,
before us, Maître Marc Lecuit, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VILLIERS FINANCE S.A., a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, of 6 March 2007, published in the Mémorial C no. 921 of 19 May 2007, page 44162 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under the number B-125.289. The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of 11
July 2007, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is declared open at 13.00 with Mark Flawn, treasurer, residing professionally in London, in the chair,
Who appointed as secretary François Lecompte, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Jean-Michel Schmit, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

(1) To increase the issued share capital of the Company by an amount of five million six hundred thousand Pounds

Sterling (£ 5,600,000.-) so as to raise it from its present amount of four million four hundred thousand Pounds Sterling
(£ 4,400,000.-) to an amount of ten million Pounds Sterling (£ 10,000,000.-).

(2) To issue five million six hundred thousand (5,600,000) preferred voting shares with a nominal value of one Pound

Sterling (£1.-) each, to be fully paid up, having the rights and privileges described in the Company's articles of association.

(3) To accept the subscription of these five million six hundred thousand (5,600,000) preferred voting shares by ING

BANK N.V., a public limited company incorporated in the Netherlands, whose registered office is at Amstelveenseweg
500, 1081 KL Amsterdam, the Netherlands, and to accept payment in full of the nominal value of each of such new shares,
together with an aggregate share premium of one hundred thousand Pounds Sterling (£ 100,000.-), by a contribution in
cash.

(4) To approve the restatement of the Company's articles of association including, without limitation, to reflect the

increase of the Company's share capital and to amend the Company's object clause which shall forthwith read as follows:

« Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financing to the undertakings forming part of the National Grid group such as, among

others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

97600

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

Notwithstanding the above, the Company may not make any investments (excluding loans to any NATIONAL GRID

PLC group company) which will result in a liability (whether actual or contingent but other than a liability in respect of
tax) of over ten million Pounds Sterling (£ 10,000,000.-).The Company may borrow in any kind or form and issue bonds,
notes or similar debt instruments, except that the Company may not incur any such debt funding in excess of twenty-
five million Pounds Sterling (£ 25,000,000.-).

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

(5) To acknowledge the resignation with immediate effect of Mr Christopher Jenner and Mr Peter Gerrard as directors.
(6) To appoint Mr Peter van Opstal and Mr Pieter van Nugteren as new directors in replacement of Mr Christopher

Jenner and Mr Peter Gerrard, resigning directors, with immediate effect and to determine the length of the mandate of
the new directors.

(7) To resolve that the current financial year which began on 6 March 2007 shall end on 12 July 2007.
(8) Miscellaneous.
(ii) that the proxy of the represented sole shareholder and the number of its shares is shown on an attendance-list;

this attendance-list, signed by the proxy of the represented sole shareholder and by the board of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

(iii) that the proxy of the represented sole shareholder, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed;

(iv) that the whole corporate capital being represented at the present meeting and the sole shareholder represented

declaring that its has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notice was
necessary;

(v) that the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda;

(vi) that the general meeting then, after deliberation, took each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of five million six hundred thousand

Pounds Sterling (£ 5,600,000.-) so as to raise it from its present amount of four million four hundred thousand Pounds
Sterling (£ 4,400,000.-) to an amount of ten million Pounds Sterling (£10,000,000.-).

<i>Second resolution

The general meeting resolved to issue five million six hundred thousand (5,600,000) preferred voting shares with a

nominal value of one Pound Sterling (£1.-) each, to be fully paid up, having the rights and privileges described in the
Company's articles of association.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared Cécile Jager, lawyer, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

ING BANK N.V., prenamed, by virtue of the proxy referred to hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ING BANK N.V. for the five million six

hundred thousand (5,600,000) new preferred voting shares issued by the Company, with a nominal value of one Pound
Sterling (£1.-) each, and to have made payment in full of the nominal value of each of such new shares together with an
aggregate share premium of one hundred thousand Pounds Sterling (£ 100,000.-), by a contribution in cash.

The amount of five million seven hundred thousand Pounds Sterling (£ 5,700,000.-) is thus at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the general meeting resolved to accept the said subscription and payment and to allot the five million six

hundred thousand (5,600,000) new preferred voting shares to the subscriber as fully paid shares.

<i>Third resolution

The  general  meeting  resolved  to  fully  restate  the  Company's  articles  of  association  as  follows,  including,  without

limitation, to reflect the increase of the Company's share capital and to amend the Company's object clause:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form. Corporate Name. The company (the «Company») is established in the form of a public limited company

(société anonyme) and is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present
articles of association (the «Articles of Association»).

The Company may be composed of one sole shareholder or several shareholders.
The Company exists under the corporate name of VILLIERS FINANCE S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.

97601

The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board

of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financing to the undertakings forming part of the NATIONAL GRID group such as,

among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any king or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

Notwithstanding the above, the Company may not make any investments (excluding loans to any NATIONAL GRID

PLC group company) which will result in a liability (whether actual or contingent but other than a liability in respect of
tax) of over ten million Pounds Sterling (£ 10,000,000.-).

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments, except that the

Company may not incur any such debt funding in excess of twenty-five million Pounds Sterling (£25,000,000.-).

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at ten million Pounds Sterling (£ 10,000,000.-) divided into

four million four hundred thousand (4,400,000) ordinary shares with a nominal value of one Pound Sterling (£ 1.-) per
share (the «Ordinary Shares») and five million six hundred thousand (5,600,000) preferred voting shares with a nominal
value of one Pound Sterling (£ 1.-) per share (the «Preference Shares»), each having the rights attached as set out in these
Articles of Association.

There may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is

transferred. The amount of the premium account may be used, following a decision by the General Meeting, to provide
for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to make distributions to the
shareholders including at the liquidation of the Company or when shares are cancelled (provided that any such payment
or distribution is only made to the shareholder by whom the relevant share premium has originally been paid), to offset
any net realised losses or to allocate funds to the legal reserve. The reduction of the share premium and as the case may
be its reimbursement to the shareholders, shall occur under the same conditions as required by the Luxembourg law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and by these Articles of Association for a share capital reduction.

Art. 6. Registered Form of Shares. All shares issued by the Company, whether Ordinary Shares or Preference Shares

will be issued and will at all times remain in the form of registered shares.

A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the
recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered
to the shareholders. The Company may issue multiple share certificates.

Art. 7. Voting Rights. One (1) vote is attached to each Ordinary Share and to each Preference Share.

Art. 8. Preference Shares. Each holder of Preference Shares will be entitled to receive (i) on 12 September 2007 (the

«First Dividend Payment Date»), a first cumulative preference dividend, to be paid in cash within five (5) Business Days
following the First Dividend Payment Date, amounting to 2-month LIBOR (set on 12 July 2007) plus 60 basis points on
the aggregate of the nominal value of the Preference Shares held by the relevant holder on the First Dividend Payment
Date plus the share premium paid on such Preference Shares by the relevant holder, and (ii) on 12 March and on 12
September in each year (and for the first time on 12 March 2008) (each a «Dividend Payment Date»), a semi-annual
cumulative preference dividend, to be paid in cash within five (5) Business Days following the relevant Dividend Payment
Date, amounting to 6-month LIBOR (set on each Dividend Payment Date and for the first time on 12 September 2007)

97602

(or, if such day is not a Business Day, on the preceding Business Day) plus 60 basis points on the aggregate of the nominal
value of the Preference Shares held by the relevant holder on the relevant Dividend Payment Date plus the share premium
paid on such Preference Shares by the relevant holder (the «Preference Dividend»).

If a withholding or deduction for or on account of taxation (whenever imposed) is made on a Preference Dividend,

the said Preference Dividend shall be increased by such an amount as will, after such deduction or withholding has been
made, leave that holder with the same amount as it would have been entitled to receive in the absence of any such
deduction or withholding, except that the Preference Dividend shall not be increased pursuant to this Article to the
extent that the withholding or deduction arises by reason of:

(a) the beneficial owner not being:
(i) a company which falls within the scope of article 2 of the EC Parent Subsidiary Directive (90/435/EEC); or
(ii) a permanent establishment of a company mentioned under (i) above; or
(iii) a Luxembourg permanent establishment of a capital company resident in a country that has concluded a tax treaty

with the Grand Duchy of Luxembourg; or

(iv) a Swiss resident capital company, which is fully subject to company income tax in Switzerland without benefiting

from an exemption; or

(b) the holder not having represented to the Company in writing at least one (1) month before any Dividend Payment

Date, that as of a Dividend Payment Date it has directly beneficially owned, or intends to directly beneficially own, a
shareholding in the Company with an acquisition price of at least one million two hundred thousand euro (€1,200,000.-)
for an uninterrupted period of at least twelve (12) months (including, where the holder intends to own such a shareholding
for at least twelve (12) months, the uninterrupted period for which it has already held that shareholding).

The Preference Dividend is payable within five (5) Business Days of each Dividend Payment Date in priority to the

transfer of any sum to reserves other than any transfer to the Legal Reserve pursuant to Article 34 of these Article of
Association, or any rights of the holders of any other class of shares in the capital of the Company.

The Preference Dividend shall not be paid to the extent that such payment would exceed the sums which are, in

accordance with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, available for distribution
by the Company (the «Distributable Funds»). The Preference Dividend shall be cumulative. As such, any accrued and
unpaid Preference Dividend shall be paid on the next Dividend Payment Date in addition to the Preference Dividend
accrued and payable on that relevant Dividend Payment Date, provided sufficient Distributable Funds are available.

The Preference Shares do not confer any further right of participation in the profits or assets of the Company over

and beyond the Preference Dividend.

On a return of capital on liquidation or otherwise, any sums and assets of the Company available for distribution

amongst the shareholders shall be applied, in priority to any payment to the holders of Ordinary Shares, in paying to the
holders of Preference Shares the amount of the nominal value paid up per Preference Share held by them together with
an amount equal to any share premium paid on such Preference Share as well as any accrued and unpaid Preference
Dividend for the then current dividend period at the date fixed for the return of capital to the extent that such payment
would not exceed Distributable Funds.

Art. 9. Transfer of Shares. No holder of Ordinary Shares may transfer Ordinary Shares unless the prior written consent

of the holders of Preference Shares has been given.

No holder of Preference Shares may transfer Preference Shares unless the prior written consent of the holders of

Ordinary Shares has been given.

Any transfer of shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered into the

shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or
other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

General Meeting.

Art. 10. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times by a resolution of the General Meeting adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment to these Articles of Association.

Any new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the General Meeting, voting in compliance with the quorum and majority rules set by

these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment to these Articles of Association,
may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 11. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.

97603

The acquisition and holding by the Company of its own shares will be in compliance with the conditions and limits

established by the Laws.

Chapter III.- Directors, Auditors

Art. 12. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of three (3) members, who

need not be shareholders but the majority of whom must be and remain during their holding office tax resident in the
Grand Duchy of Luxembourg (the «Board of Directors»).

One member of the Board of Directors will be elected by the General Meeting amongst candidates proposed by the

holders of Ordinary Shares and two members of the Board of Directors, who must be and remain during their holding
office tax resident in Luxembourg, will be elected by the General Meeting amongst candidates proposed by the holders
of Preference Shares.

The members of the Board of Directors will be elected by the General Meeting for a period not exceeding six (6)

years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution adopted by the General Meeting. The holders of Ordinary Shares may at any
time have the right to propose the replacement of the member of the Board of Directors elected amongst the candidates
proposed by such holders of Ordinary Shares and the holders of Preference Shares may at any time have the right to
propose the replacement of the members of the Board of Directors elected amongst the candidates proposed by such
holders of Preference Shares.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next General Meeting, which shall ratify such co-optation or elect a new member of the Board
of Directors instead, provided that at all times the holders of Ordinary Shares shall be represented by one member of
the Board of Directors and the holders of Preference Shares shall be represented by two members of the Board of
Directors, such two members being and remaining during their holding office tax resident in the Grand Duchy of Lux-
embourg.

Art. 13. Powers of the Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-
ciation or by the Laws to the General Meeting or the statutory auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

Art. 14. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Directors' liability. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for
the performance of his duties.

Art. 16. Delegation of Powers, Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily man-

agement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
who are Luxembourg tax residents or to one or more committees of its choice which are composed of a majority of
Luxembourg tax residents.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) members of the Board of

Directors.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors within
the limits of such special power.

Art. 17. Conflict of Interests. Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board of
Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's interest therein
shall be reported to the next General Meeting.

97604

The foregoing provisions shall apply even if the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

falls within the ordinary course of business of the Company.

The Company shall indemnify the members of the Board of Directors the officers or employees of the Company and,

if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

Art. 18. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the «Secretary»).

The Board of Directors shall meet at least four (4) times during each financial year.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any member of the Board of Directors so requires.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

shall appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority of the directors
present or represented at the relevant meeting.

Except with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week notice of Board of Directors meetings

shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg, Any member of the Board of Directors may act at any

meeting of the Board of Directors by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy,
provided that at all times the majority of the attendees are tax resident in the Grand Duchy of Luxembourg.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of all the members of the Board of

Directors holding office. The same quorum requirements shall apply at any adjourned meeting of the Board of Directors.

Decisions will be taken by the simple majority of the votes of the members of the Board of Directors present or

represented at such meeting. The Chairman shall have no casting vote.

The internal regulations may provide that members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board

of Directors by video conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be
deemed present for the purpose of quorum and majority computation provided that at all times the members of the
Board of Directors so participating are located outside the European Union at the time of the meeting. Such telecom-
munication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the meeting
and the deliberation of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though i had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

Art. 19. Confidentiality. The members of the Board of Directors as well as any other person(s) attending the meeting

of the Board of Directors, shall not disclose, even after the end of their directorship, the information they possess on
the  Company and the  disclosure of which  could  harm  the  interests of the  Company,  except  in  cases  where such a
disclosure is required under legal or regulatory requirements.

Art. 20. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two (2) members of the Board of Directors.

Art. 21. Statutory Auditors, Independent Auditors. Except where according to the Laws the Company's annual ac-

counts must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors who need not be shareholders
themselves.

The statutory and/or independent auditor(s) will be elected by the General Meeting, who will determine their number,

for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligibie

97605

and, to the extent permissible under applicable Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution adopted by the General Meeting.

Chapter IV.- Sole shareholder, General meeting of shareholders

Art. 22. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company (the «General Meeting») represents the entire body of shareholders.

In the event that the Company is composed of one sole shareholder, the sole shareholder will be vested with all the

powers of the General Meeting pursuant to the Articles of Association and the Laws.

The General Meeting shall have such powers as are vested with the General Meeting pursuant to these Articles of

Association and the Laws.

Art. 23. Annual General Meeting. The annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the thirtieth (30th) day of September
each year, at 11:00 a.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following Business Day.

Art. 24. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene General Meetings

(in addition to the annual General Meeting). Such meetings must be convened if shareholders representing at least one
tenth (1/10) of the Company's capital so require.

One or several shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital may require that additional

items be added to the agenda of the General Meeting by five (5) day prior notice.

General Meetings, including the annual General Meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 25. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders eight days before the meeting will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for an extraordinary General Meeting
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 26. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, by a proxy to be transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place
indicated by the Board of Directors at least five (5) days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a
shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as
it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject to the production of such evidence of authority
as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a General Meeting.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. As the case may be, (i) the co-proprietors or (ii) the

usufructuaries and bare-owners of shares or (iii) the pledgors and pledgees of pledged shares, must appoint one sole
person to represent them at any General Meeting.

Art. 27. Proceedings. Any General Meeting shall be presided by the Chairman. In his absence, the General Meeting

shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at the relevant General Meeting.

The chairman of the General Meeting shall appoint a secretary.
The General Meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the General Meeting.

Art. 28. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any General Meeting by four (4) weeks. The

Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Company's
issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned General Meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

97606

Art. 29. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the General Meeting.

The General Meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the General Meeting resolves to adopt another voting

procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper («formulaire») shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper («formulaire») which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered

void and shall be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the General Meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper («formulaire») shall be received by the Company no later than five (5:00) p.m., Luxembourg time on

the Business Day immediately preceding the day of the General Meeting. Any ballot paper («formulaire») received by the
Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.

For purposes of these Articles of Association, a «Business Day» shall mean any day on which banks are open for

business in Luxembourg.

A ballot paper («formulaire») shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company; at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any General Meeting other than an extraordinary General Meeting convened for the purpose of amending the

Articles  of  Association  or  voting  on  resolutions  whose  adoption  is  subject  by  virtue  of  the  Laws  or  the  Articles  of
Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall
be adopted, by a simple majority of the votes cast without any quorum requirement being applicable.

At any extraordinary General Meeting, convened in accordance with these Articles of Association or the Laws, for

the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject by
virtue of the Laws or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the
Articles of Association, the General Meeting shall not validly deliberate unless at least a quorum of one half (1/2) of the
shares outstanding is met and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Association and, where
applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company. If the said quorum is not reached, a
second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.

At both meetings, resolutions, in order to be to be adopted, and save as otherwise provided by the Articles of Asso-

ciation or the Laws, a two-thirds (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required.
Votes not cast by shareholders, votes of shareholders who have abstained from voting, votes which are considered void
and votes which give no indication as to whether the shareholders vote for or against the resolution are to be excluded
from the two-thirds majority computation.

Art. 30. Reserved Matters. At any General Meeting convened for the purpose of voting on resolutions relating to any

of the Reserved Matters, resolutions shall be adopted by a majority of shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the capital.

For purposes of this article, the «Reserved Matters» shall be:
(a) the setting and approval of the Directors' remuneration; and
(b) the purchase by the Company of its own Ordinary Shares or Preference Shares.

Art. 31. Sole Shareholder's Resolutions, Minutes of General Meetings. The resolutions of the sole shareholder shall

be documented in writing.

The minutes of the General Meeting shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and

the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

97607

Chapter V.- Financial year, Distribution of Earnings

Art. 32. Financial Year. The Company's accounting year begins on the first (1st) day of July in each year and ends on

the last day of June in the following year.

Art. 33. Adoption of Annual Accounts. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting prac-
tice. The annual statutory and consolidated accounts are submitted to the General Meeting, which shall consider and, if
thought fit, adopt these annual accounts.

Art. 34. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That annual allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of
the Company.

After that annual allocation to the Legal Reserve, the Preference Dividend shall be paid to the holders of Preference

Shares.

After the allocations to the Legal Reserve and to the payment of the Preference Dividend, the General Meeting shall

determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of, by allocating the whole or part of the remainder
to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, as the case may
be, together with any other distributable reserves (including any carried forward profits) exclusively to the holders of
Ordinary Shares, each Ordinary Share entitling to the same proportion in such distributions, the Preference Shares not
conferring any further right of participation in the profits or assets of the Company over and beyond the Preference
Dividend.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 35. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(s) (who may be physical persons or legal entities) appointed by a General Meeting who will determine their powers and
their compensation.

Any sums and assets of the Company that will remain available for distribution amongst the shareholders after payment

of any debts of the Company shall be applied in priority in paying to the holders of Preference Shares the amount of the
nominal value paid per Preference Share held by them together with an amount equal to any share premium paid on such
Preference Share as well as any accrued but unpaid Preference Dividend, in priority to the payment to the holders of
Ordinary Shares of the amount of the nominal value paid per Ordinary Share held by them together with an amount equal
to any share premium paid on such Ordinary Share.

The remainder of any available sums and assets of the Company available for distribution amongst the shareholders

shall be paid equally to the holders of Ordinary Shares in proportion to their shareholding.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 36. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to acknowledge the resignation with immediate effect of Mr Christopher Jenner and Mr

Peter Gerrard as directors and resolved to grant full discharge to them for the performance of their duties as well as to
approve the fees payable to them by the Company pursuant to the Directorship Mandate Agreements entered into
between each of them and the Company on 6 March 2007.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to elect the following persons as directors, with immediate effect and for a term expiring

at the next general meeting approving the accounts of the Company, in replacement of Mr Christopher Jenner and Mr
Peter Gerrard, resigning directors:

- Mr Peter van Opstal, born in The Netherlands, on 12 February 1969, residing professionally at 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg; and

- Mr Pieter van Nugteren, born in The Netherlands, on 19 April 1966, residing professionally at 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

97608

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved that notwithstanding Article 29 of the articles of association of the Company, the financial

year which began on 6 March 2007 shall end on 12 July 2007 and that the following financial year shall thus begin on 13
July 2007 and end on 30 June 2008.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at eighty-seven thousand five hundred euro (87,500.-).

<i>Evaluation

The amount of 5,700,000.- £ corresponds at the day of the present deed to 8,412,539.- €.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 13.30.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société VILLIERS FINANCE S.A., société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, instrumentant en date du 6 mars 2007, publié au Mémorial C, n 

o

 921 du 19 mai 2007, page 44162

et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-125.289. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 11 juillet 2007, non encore publié au
Mémorial C.

L'Assemblée est ouverte à13.00 sous la présidence de Mark Flawn, trésorier, ayant son adresse professionnelle à

Londres,

qui désigne comme secrétaire François Lecompte, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Jean-Michel Schmit, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

(1) Augmentation de capital social d'un montant de cinq millions six cent mille de Livres Sterling (£ 5.600.000,-) de

manière  à  porter  le  capital  social  de  son  montant  actuel  de  quatre  millions  quatre  cent  mille  de  Livres  Sterling  (£
4.400.000,-) à un montant de dix millions de Livres Sterling (£10.000.000,-).

(2) Émission de cinq millions six cent mille (5.600.000) actions de préférence avec droit de vote, ayant une valeur

nominale d'une Livre Sterling (£ 1,-) chacune, à libérer intégralement, ces actions ayant les droits et privilèges décrits dans
les statuts de la Société.

(3) Acceptation de la souscription de ces cinq millions six cent mille (5.600.000) actions de préférence avec droit de

vote par ING BANK N.V., une société de droit néerlandais dont le siège social est situé au Amstelveenseweg 500, 1081
KL Amsterdam, Pays-Bas et acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de ces actions ensemble
avec une prime d'émission d'un montant de cent mille Livres Sterling (£ 100.000,-), par un apport en espèces.

(4) Approbation de la refonte des statuts de la Société, afin notamment mais pas exclusivement de refléter l'augmen-

tation du capital social et de modifier la clause relative à l'objet de la Société laquelle sera formulée comme suit:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder tout financement à des sociétés qui font partie du groupe NATIONAL GRID, y compris et

notamment, des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

Par dérogation à ce qui précède, la Société ne pourra procéder à aucun investissement (à l'exclusion des prêts consentis

aux sociétés faisant partie du groupe NATIONAL GRID PLC) résultant en un engagement (effectif ou éventuel mais à
l'exclusion des dettes fiscales) dépassant dix millions Livres Sterling (£ 10.000.000,-).

97609

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'instruments de dette simi-

laire,  sans  toutefois  ne  pouvoir  contracter  aucune  dette  d'un  montant  supérieur  à  vingt-cinq  millions  Livres  Sterling
(£25.000.000,-). D'une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou fi-
nancières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

(5) Acceptation de la démission de M. Christopher Jenner et M. Peter Gerrard de leurs fonctions d'administrateur.
(6) Nomination de M. Peter van Opstal et M. Pieter van Nugteren en qualité d'administrateurs en remplacement de

M. Christopher Jenner et M. Peter Gerrard, administrateurs démissionnaires.

(7) Décision de clôturer l'exercice social en cours, commencé le 6 mars 2007, au 12 juillet 2007.
(8) Divers.
(ii) Que le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient, est indiqué sur

une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté
ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

(iii) Que restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir

été paraphée ne varietur par les comparants.

(iv)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des

convocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

(v) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après en avoir délibéré, a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L' assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de cinq millions six cent mille de Livres

Sterling (£ 5.600.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de quatre millions quatre cent mille
de Livres Sterling (£ 4.400.000,-) à un montant de dix millions de Livres Sterling (£ 10.000.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'émettre cinq millions six cent mille (5.600.000) actions de préférence avec droit de

vote, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (£ 1,-) chacune, à libérer intégralement, ces actions ayant les droits
et privilèges décrits dans les statuts de la Société.

<i>Souscription et paiement

A comparu ensuite Cécile Jager, avocat, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de ING BANK N.V. sus-

désignée, en vertu du pouvoir susmentionné.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de ING BANK N.V. à cinq millions six cent mille (5.600.000)

nouvelles actions de préférence avec droit de vote émises par la Société, d'une valeur nominale d'un Pound Sterling (£
1,-) chacune, et avoir libéré en totalité, par un apport en numéraire, la valeur nominale de chacune de ces actions, ensemble
avec une prime d'émission totale d'un montant de cent mille Livres Sterling (£ 100.000,-).

Le montant de cinq millions sept cent mille Livres Sterling (£ 5.700.000,-) est ainsi à la disposition de la Société, preuve

en étant soumise au notaire sus-désigné.

Ainsi,  l'assemblée  générale  a  décidé  d'accepter  ladite  souscription  et  d'attribuer  ces  cinq  millions  six  cent  mille

(5.600.000) actions de préférence avec droit de vote, intégralement libérées, au souscripteur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de procéder à la refonte complète des statuts de la Société afin no-

tamment mais pas exclusivement de refléter l'augmentation du capital social et de modifier la clause relative à l'objet de
la Société.

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  La société (la «Société») est constituée sous la forme d'une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination VILLIERS FINANCE S.A.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg,
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

97610

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les Lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder tout financement à des sociétés qui font partie du groupe NATIONAL GRID, y compris et

notamment, des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

Par dérogation à ce qui précède, la Société ne pourra procéder à aucun investissement (à l'exclusion des prêts consentis

aux sociétés faisant partie du groupe NATIONAL GRID PLC) résultant en un engagement (effectif ou éventuel mais à
l'exclusion des dettes fiscales) dépassant dix millions Livres Sterling (£10.000.000,-).

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'instruments de dette simi-

laire,  sans  toutefois  ne  pouvoir  contracter  aucune  dette  d'un  montant  supérieur  à  vingt-cinq  millions  Livres  Sterling
(£25.000.000,-).

D'une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à dix millions Livres Sterling (£10.000.000,-) représenté par

quatre millions quatre cent mille (4.400.000) actions ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (£ 1,-) chacune (les
«Actions Ordinaires») et cinq millions six cent mille (5,600,000) actions de préférence avec droit de vote, d'une valeur
nominale d'une Livre Sterling (£ 1,-) par action (les «Actions de Préférence»), chacune ayant les droits tels qu'ils résultent
des présents Statuts.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé, suivant une
décision de l'Assemblée Générale, pour effectuer le paiement des actions que la Société serait susceptible de racheter à
ses actionnaires, pour effectuer des distributions aux actionnaires y compris au moment de la liquidation de la Société
ou lorsque les actions de la Société sont annulées (sous réserve qu'un tel paiement ou distribution soit effectué au profit
de l'actionnaire ayant, à l'origine, payé ladite prime d'émission), pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour
affecter des fonds à la réserve légale. La réduction de la prime d'émission, et selon le cas, son remboursement aux
actionnaires, doit être réalisé en respectant les mêmes conditions que celles requises, pour une réduction de capital social,
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, et par les présents Statuts.

Art. 6. Actions. Toutes les actions émises par la Société, qu'il s'agisse d'Actions Ordinaires ou d'Actions de Préférence,

seront nominatives.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce

registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des
paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son
adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour
toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera de l'inscription dans le registre des
actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actions seront délivrés aux actionnaires,
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire et chaque Action de Préférence donnent droit à un (1) vote.

Art. 8. Actions de Préférence. Chaque détenteur d'Actions de Préférence aura le droit de recevoir (i) le 12 septembre

2007 (la «Première Date de Paiement du Dividende»), un premier dividende préférentiel cumulatif, devant être payé en
numéraire dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la Première Date de Paiement du Dividende, d'un montant équivalent
au LIBOR 2 mois (déterminé le 12 juillet 2007) plus 60 points de base appliqué au total de la valeur nominale des Actions
de Préférence détenues par le détenteur concerné à la Première Date de Paiement du Dividende plus la prime d'émission
payée par ledit détenteur sur lesdites Actions de Préférence, et (ii) le 12 mars et le 12 septembre de chaque année (et
pour la première fois le 12 mars 2008) (chaque fois une «Date de Paiement du Dividende»), un dividende préférentiel
cumulatif semestriel, devant être payé en numéraire dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la Date de Paiement du
Dividende concernée, d'un montant équivalent au LIBOR 6 mois (déterminé à chaque Date de Paiement du Dividende
et pour la première fois le 12 septembre 2007) (ou, si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable précédent)
plus 60 points de base appliqué au total de la valeur nominale des Actions de Préférence détenues par le détenteur

97611

concerné à la Date de Paiement du Dividende concernée plus la prime d'émission payée par ledit détenteur sur lesdites
Actions de Préférence (le «Dividende Préférentiel»).

Si une retenue ou une déduction est effectuée à des fins fiscales (quand cela est obligatoire) sur un Dividende Préfé-

rentiel, ledit Dividende Préférentiel doit être augmenté d'un montant tel que le bénéficiaire de ce Dividende Préférentiel
doit recevoir le même montant auquel il aurait eu droit si une telle retenue ou déduction n'avait pas été effectuée.
Cependant, le Dividende Préférentiel ne doit pas être augmenté conformément au présent Article si la retenue ou la
déduction est due au fait que:

(a) le bénéficiaire économique ne soit pas:
(i) une société qui entre dans le champ d'application de l'article 2 de la Directive Communautaire Mère/Fille (90/435/

EEC); ou

(ii) un établissement stable d'une société mentionnée dans le point (a) ci-dessus; ou
(iii) un établissement stable luxembourgeois d'une société de capitaux résidente d'un pays ayant conclu une convention

fiscale internationale avec le Grand Duché de Luxembourg; ou

(iv) une société de capitaux résidente suisse, étant totalement assujettie à l'impôt sur les sociétés suisse, sans bénéficier

d'une exemption; ou

(b) le détenteur n'ait pas indiqué à la Société, par écrit, au moins un (1) mois avant une Date de
Paiement de Dividende, qu'à la Date de Paiement du Dividende, il était ou avait l'intention de devenir le bénéficiaire

économique direct d'une participation dans la Société et dont le prix d'acquisition est d'un montant minimum d'un million
deux cent mille euros (1.200.000,-€),pendant une période ininterrompue d'au moins douze (12) mois (y compris, lorsque
le détenteur a l'intention de détenir une telle participation pendant au moins douze (12) mois, la période ininterrompue
pendant laquelle il était déjà détenteur d'une telle participation).

Le Dividende Préférentiel est payable dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la Date de Paiement du Dividende,

avant l'affectation de sommes en réserve, à l'exclusion de l'affectation en Réserve Légale conformément à l'Article 34 des
présents Statuts, et prioritairement sur les droits des détenteurs de toute autre classe d'actions de la Société.

Le Dividende Préférentiel doit, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée,

être prélevé sur les fonds distribuables de la Société (les «Fonds Distribuables»).

Le Dividende Préférentiel doit être cumulatif. Par conséquent, tout Dividende Préférentiel cumulé et non payé doit

être payé à la prochaine Date de Paiement du Dividende en sus du Dividende Préférentiel cumulé et dû à ladite Date de
Paiement du Dividende, sous réserve qu'un montant suffisant de Fonds Distribuables soit disponible.

Les Actions de Préférence ne confèrent pas de droit de participation aux profits et aux actifs de la Société autre que

le Dividende Préférentiel.

En cas de remboursement de capital, à la liquidation ou autres, toute somme ou actif de la Société devant être distribuée

aux actionnaires, doit être répartie comme suit: préalablement à tout paiement aux détenteurs d'Actions Ordinaires, la
valeur nominale des Actions de Préférence ensemble avec un montant égal à la prime d'émission versée pour de telles
Actions de Préférence ainsi que tout Dividende Préférentiel acquis et impayé doivent être versés aux détenteurs d'Actions
de Préférence pour la période de dividendes en cours, à la date fixée pour le remboursement du capital, dans la limite
des Fonds Distribuables.

Art. 9. Cession des Actions. Aucun détenteur d'Actions Ordinaires ne peut céder ses Actions Ordinaires sauf si l'accord

écrit et préalable de tous les détenteurs d'Actions de Préférence a été obtenu. Aucun détenteur d'Actions de Préférence
ne peut céder ses Actions de Préférence sauf si l'accord écrit et préalable de tous les détenteurs d'Actions Ordinaires a
été obtenu.

Toute cession d'actions sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de cession, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute correspondance ou
autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'Assemblée Générale.

Art. 10. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

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Art. 11. Rachat de Ses Propres Actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention par

la Société de ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III.- Administrateurs, Commissaires aux comptes

Art. 12. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres, actionnaires

ou non (le «Conseil d'Administration»), mais dont la majorité d'entres eux doivent, durant l'exercice de leur mandat,
être et demeurer résidents fiscaux du Grand-Duché de Luxembourg.

Un membre du Conseil d'Administration sera nommé par l'Assemblée Générale parmi les candidats proposés par les

détenteurs d'Actions Ordinaires et, deux membres du Conseil d'Administration qui doivent être et demeurer pendant
tout l'exercice de leur mandat, résidents fiscaux du Grand Duché de Luxembourg, seront nommés par l'Assemblée
Générale parmi les candidats proposés par les détenteurs d'Actions de Préférence.

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'As-

semblée Générale, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  à  travers  une  résolution  adoptée  par  l'Assemblée  Générale.  Les
détenteurs d'Actions Ordinaires peuvent à tout moment proposer de remplacer le membre du Conseil d'Administration
nommé parmi les candidats qu'ils auront eux même proposés et les détenteurs d'Actions de Préférence peuvent à tout
moment proposer de remplacer les membres du Conseil d'Administration nommés parmi les candidats qu'ils auront eux
même proposés.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration, sous réserve qu'à tout moment, les détenteurs d'Actions Ordinaires soient
représentés par un membre du Conseil d'Administration et les détenteurs d'Actions de Préférence soient représentés
par deux membres du Conseil d'Administration, ces derniers devant être et demeurer pendant toute la durée de leur
mandat, résidents fiscaux du Grand Duché de Luxembourg.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'Assemblée Générale, ou au(x) commissaire(s) aux comptes, relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 15. Responsabilité des Membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la
Société.

Art. 16. Délégation de Pouvoirs, Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes résidentes fiscales du Luxembourg ou à un ou plusieurs comités de son choix, composé(s) de résidents fiscaux
du Luxembourg.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Conflit d'Intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine Assemblée Générale.

97613

Les dispositions précédentes s'appliquent même lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 18. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration doit se réunir au moins quatre (4) fois par exercice social.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée l'un quelconque de ses membres le demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite de toute réunion

du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour la réunion, par
tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit
de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute  réunion du Conseil d'Administration se  tiendra  à  Luxembourg.  Tout  membre  du Conseil  d'Administration

pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire, sous réserve qu'à chaque fois, les personnes assistant aux réunions soient des
résidents fiscaux du Grand Duché de Luxembourg.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de tous les membres

du Conseil d'Administration en fonction. Le même quorum est requis pour toute réunion ajournée du Conseil d'Admi-
nistration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion. Le Président n'a pas de voix prépondérante.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification, sous réserve que, à chaque fois, les membres du Conseil
d'Administration participant aux réunions par ces moyens, se trouvent au moment de ces réunions en dehors de l'Union
Européenne. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'as-
semblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du
Conseil d'Administration.

Art. 19. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes.

Art. 20. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

97614

Art. 21 Commissaires aux Comptes, Réviseurs indépendants. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'Assemblée Générale

qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.

Chapitre IV.- Associé unique, Assemblée générale des actionnaires

Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée (I' «Assemblée Générale») représente l'ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale en application des

Statuts et des Lois.

L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 23. Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le trentième (30 

ème

 ) jour du mois de septembre chaque année, à 11:00

heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Art. 24. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des Assemblées Générales (en plus de l'Assemblée Générale annuelle). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale au moins cinq (5) jours avant
la date prévue.

Les Assemblées Générales des actionnaires, y compris l'Assemblée Générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 25. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires huit jours avant l'assemblée indiquera la date, l'heure et
le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'Assemblée Générale.
L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des
Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'As-

semblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 26. Présence. Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux As-

semblées Générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, au moyen d'une procuration

pouvant être transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire,
actionnaire ou non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations
soient déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire,
personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute
personne qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une Assemblée Générale, à condition de fournir toute
preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration peut
déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux Assemblées Générales.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visio-conférence ou par des moyens de télécommunication permet-

tant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises de façon continue.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Selon le cas, (i) les copropriétaires ou (ii) les usufruitiers et les nu-

propriétaire ou (iii) les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions, doivent désigner une seule personne pour les
représenter à l'Assemblée Générale au titre de ces actions.

Art. 27. Procédure. Chaque Assemblée Générale est présidée par le Président. En cas d'absence du Président, l'As-

semblée Générale désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire.
L'Assemblée Générale élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'Assemblée Générale.

97615

Art. 28. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute Assemblée Générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'Assemblée Générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 29. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'Assemblée Générale décide d'adopter une autre procédure

de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'Assemblée Générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable précédant immédiatement le jour de l'Assemblée Générale. Tout formulaire reçu par la Société après cette
date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins des présents Statuts, un «Jour Ouvrable» signifie un jour où les banques sont ouvertes pour affaires

à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute Assemblée Générale autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum et de majorité exigées
par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des
voix exprimées sans exigences de quorum.

Lors de toute Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'Assemblée
Générale ne délibère valablement que si un quorum de la moitié (1/2) au moins du capital est atteint et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la
forme de la société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun
quorum ne sera requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 30. Domaines Réservés. Lors de toute Assemblée Générale convoquée afin de statuer sur des résolutions relatives

à l'un quelconque des Domaines Réservés, les résolutions doivent être adoptées à la majorité des actionnaires repré-
sentant trois quarts (3/4) du capital. Pour les besoins du présent article, les «Domaines Réservés» sont:

(a) la fixation et l'approbation de la rémunération des Administrateurs; et
(b) le rachat par la Société de ses propres actions.

Art. 31. Résolutions de l'Associé Unique, Procès-Verbaux des Assemblées Générales. Les résolutions de l'associé

unique devront être documentées par écrit.

97616

Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée

et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui en fait la
demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 32. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1 

er

 ) jour du mois de juillet de chaque

année et finit le dernier jour du mois de juin de l'année suivante.

Art. 33. Approbation des Comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes conso-

lidés,  pour  approbation  par  les  actionnaires,  conformément  aux  dispositions  des  Lois  et  de  la  pratique  comptable
luxembourgeoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l'Assemblée Générale qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 34. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement annuel cesse d'être obligatoire lorsque et
aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après cette affectation annuelle à la Réserve Légale, le Dividende Préférentiel doit être payé aux détenteurs d'Actions

de Préférence.

Après l'affectation à la Réserve Légale, et le paiement du Dividende Préférentiel, l'Assemblée Générale décide de

l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un
compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, selon les cas, ensemble toutes autres
réserves distribuables (y inclus les bénéfices reportés), exclusivement aux détenteurs d'Actions Ordinaires, chaque Action
Ordinaire donnant droit à la même proportion dans de telles distributions, les Actions de Préférence ne conférant aucun
droit de participation aux profits ou actifs de la Société autres que le Dividende Préférentiel.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 35. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée

Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'Assemblée Générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Toute somme ou actif de la Société qui serait distribuable aux actionnaires de la Société après paiement de toute dette

de celle-ci, doit être utilisée afin de verser aux détenteurs d'Actions de Préférence, la valeur nominale qu'ils ont payée
pour chaque Action de Préférence ensemble avec un montant égal à la prime d'émission payée pour de telles Actions de
Préférence, auxquels s'ajoute tout Dividende Préférentiel acquis et impayé, prioritairement sur le versement effectué au
profit des détenteurs d'Actions Ordinaires d'un montant égal à la valeur nominale des Actions Ordinaires qu'ils détiennent,
ensemble avec un montant égal à la prime d'émission payée pour de telles Actions Ordinaires.

Le reliquat de toute somme ou actif de la Société distribuable entre les actionnaires, doit être réparti égalitairement

entre les détenteurs d'Actions Ordinaires au prorata de leur participation.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 36. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé d'accepter la démission de M. Christopher Jenner et M. Peter Gerrard de leurs fonctions

d'administrateur, avec effet immédiat et a décidé de leur donner décharge totale pour l'exercice de leurs fonctions ainsi
que d'approuver la rémunération qui leur est due par la Société en application des Contrats de Mandat d'Administrateur
conclus entre chacun d'eux et la Société en date du 6 mars 2007.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer, avec effet immédiat et pour une période prenant fin à la date de la prochaine

assemblée générale d'approbation des comptes de la Société, les personnes suivantes en remplacement de M. Christopher
Jenner et M. Peter Gerrard, administrateurs démissionnaires:

- M. Pieter van Nugteren, né aux Pays-Bas le 19 avril 1966, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg; et

- M. Peter van Opstal, né aux Pays-Bas, le 12 février 1969, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

97617

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale a décidé, par exception à l'Article 29 des statuts de la Société, de clôturer l'exercice social en

cours ayant débuté le 6 mars 2007, au 12 juillet 2007 et que l'exercice social suivant commence ainsi le 13 juillet 2007 et
se termine le 30 juin 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présent acte, est estimé à quatre-vingt-sept mille cinq cent euros (87.500,- Eur).

<i>Evaluation

Le montant de 5.700.000,- £ correspond en date du présent acte à 8.412.539,- €.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 13.30 heures.

Dont acte est passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare ci-après qu'à la demande des a comparants, le présent acte

est dressé en langue anglaise, et suivi par une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, professions et résidences, lesdits

comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Schmit, M. Flawn, F. Lecompte, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2007, MER/2007/948. — Reçu 84.125,39 euros.

<i>Le Receveur ff. 

 (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Mersch, le 20 juillet 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007097556/243/1011.
(070109525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Blue Gem Luxembourg 1D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.700,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.309.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of May.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BLUEGEM GENERAL PARTNER L.P., a Scotish Limited Partnership, having its principal place of business at 50, Lothian

Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Scotland, United Kingdom, registered under the number SL5936; here duly
represented by Mr Bertrand Job, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on May
11, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I.- The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of BLUE GEM LUXEMBOURG 1D S.à r.l. (the

Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated by a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, on May 8, 2007, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.- The agenda of the meeting is as follows:
1. increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of fourteen thousand two hundred euros

(EUR  14,200.-)  in  order  to  bring  it  from  its  present  amount  of  twelve  thousand  five  hundred  euros  (EUR  12,500.-)
represented by five hundred (500) ordinary shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each to an amount
of twenty-six thousand seven hundred euros (EUR 26,700.-) by the issue of five hundred sixty-eight (568) new ordinary
shares, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing ordinary
shares;

2. subscription by the Sole Shareholder of the new ordinary shares to be issued by the Company as specified in item

1. above and payment in cash;

3. amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company to reflect the above share capital increase

which shall be reworded as follows:

97618

«The corporate capital of the Company is fixed at twenty-six thousand seven hundred Euros (EUR 26,700.-) repre-

sented by one thousand sixty-eight (1068) ordinary shares (the Shares), having a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25.-) each.»

III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of fourteen

thousand two hundred euros (EUR 14,200.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR
25.-) each to an amount of twenty-six seven hundred euros (EUR 26,700.-) by the issue of five hundred sixty-eight (568)
new ordinary shares, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the
existing ordinary shares.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, BLUEGEM GENERAL PARTNER L.P., duly represented as hereabove mentioned, declares to subscribe

the five hundred sixty-eight (568) newly issued ordinary shares of the Company, with a par value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each and to have them fully paid up by a payment in cash so that the amount of fourteen thousand two hundred
euros (EUR 14,200.-) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5.1. of the Company's

Articles of Association which shall be reworded as follows:

«The corporate capital of the Company is fixed at twenty-six thousand seven hundred Euros (EUR 26,700.-) repre-

sented by one thousand sixty-eight (1068) ordinary shares (the Shares), having a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25.-) each.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively one thousand euros (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille sept, le quatorze mai.
Par-devant M 

e

 Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BLUEGEM GENERAL PARTNER L.P., un Limited Partnership de droit écossais, ayant son principal établissement à 50,

Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Ecosse, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro SL5936; ici
dûment représentée par Maître Bertrand Job, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée le 11 mai 2007;

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est la seule associée (l'Associé Unique) de la société BLUE GEM LUXEMBOURG 1D S.à r.l.

(la Société), une société à responsabilité limitée constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 mai 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations;

II.- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatorze mille deux cents euros (EUR 14.200,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de vingt-six mille sept cents
euros (EUR 26.700,-) par la création et l'émission de cinq cent soixante-huit (568) parts sociales ordinaires nouvelles,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales ordinaires déjà existantes;

97619

2. Souscription par l'Associé Unique des nouvelles parts sociales ordinaires émises par la Société, tel que spécifié au

point 1. ci-dessus, et paiement en numéraire;

3. Modification de l'article 5.1. des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital susmentionnée, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à vingt-six mille sept cent euros (EUR 26.700,-), représenté par mille soixante-huit

(1.068) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune».

III- L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatorze mille deux cents euros

(EUR 14.200,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents
(500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de vingt-
six mille sept cents euros (EUR 26.700,-) par la création et l'émission de cinq cent soixante-huit (568) parts sociales
ordinaires nouvelles, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales ordinaires déjà existantes.

<i>Souscription - Libération

BLUEGEM GENERAL PARTNER L.P. dûment représentée comme décrit ci-dessus, déclare alors souscrire les cinq

cent soixante-huit (568) parts sociales ordinaires nouvelles de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et les libérer intégralement moyennant une paiement en numéraire de sorte que la somme de quatorze
mille deux cents euros (EUR 14.200,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à vingt-six mille sept cents euros (EUR 26.700,-), représenté par mille soixante-huit

(1.068) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: B. Job, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 16 mai 2007, REM/2007/1112. — Reçu 142 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007093242/5770/129.
(070105015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

HBI Niedergurig, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HBI Lux Propco B, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 117.547.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of July.
Before Us, Maître Jospeh Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

97620

HBI HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée), incorporated

under the name of KPI RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, on May 24, 2005, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108,365
(the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 13th, 2007.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder of HBI LUX PROPCO B, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée) with registered office at L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 117,547, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on June 22, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations of September 2, 2006, number 1664, page 79841 (the Company) holds all the shares in the share capital of the
Company. The articles of association of the Company (the Articles )were not amended since the incorporation of the
Company.

II. That the agenda of the general meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from HBI LUX PROPCO B, S.à r.l. into HBI NIEDERGURIG, S.à r.l.;
2. Subsequent amendment of article 1. of the Articles in order to reflect the resolution under item 1.;
3. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change, with immediate effect, the name of the Company from HBI LUX PROPCO

B, S.à r.l. into HBI NIEDERGURIG, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole Shareholder resolves to amend article 1. of the articles of

association of the Company, which shall henceforth read as follows:

« Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name HBI NIEDER-

GURIG, S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company») and in particular
by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately 1,500.- Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treizième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous le nom de KPI RETAIL PROPERTY 6, S.à

r.l. d'après un acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 24 mai 2005, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.365 (l'Associé Unique),

représentée par M. Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 13 juillet à Luxembourg,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

97621

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique de HBI LUX PROPCO B, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois,

ayant son siège social L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.547, constituée d'après un acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé,
le 22 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 septembre 2006, numéro 1664, page
79841 (la Société), détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

II. Que l'agenda de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Changement de nom de la Société de HBI LUX PROPCO B, S.à r.l. en HBI NIEDERGURIG, S.à r.l.;
2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des Statuts afin de refléter la résolution prise au point 1;

3. Divers.
III. L'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier le nom de la Société, avec effet immédiat, de HBI LUX PROPCO B, S.à r.l. en

HBI NIEDERGURIG, S.à r.l.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI

NIEDERGURIG, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).»

<i>Estimation des coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de sa constitution sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500,- euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, Relation LAC/2007/18497. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 2 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007093297/211/107.
(070104295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

FDS Meat Soparfi Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 21, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 130.442.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Thierry Dinkel, boucher-charcutier, demeurant à F-57905 Wittring (France), 3A, Val de Sarre.

97622

2. Fabrice Fievet, gérant de société, demeurant à F-57480 Kerling-les-Sierck (France), 8, rue de l'Abbé Sency.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de FDS MEAT SOPARFI SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'activité de boucher-charcutier, chevillard-abatteur de bestiaux;
- la prestation de services aux entreprises, et cela au sens le plus large, mais plus particulièrement sur le plan de

l'assistance, du conseil, de la stratégie, de la gestion, de l'organisation, de l'achat, de la vente, de la location et de l'entretien
de tous matériels;

- la sélection, le recrutement, l'enseignement et la formation professionnelle;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-

cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière et encore l'ac-
quisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens meubles et immeubles,
leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des
tiers tous concours ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par
émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle peut en outre effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et prester tous services tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de
son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Thierry Dinkel, deux cent quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245
2) Fabrice Fievet, deux cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5570 Remich, 21, route de Stadtbredimus.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Fabrice Fievet, gérant de société, demeurant à F-57480 Kerling-les-Sierck

(France), 8, rue de l'Abbé Sency.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

97623

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet des
présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Dinkel, F. Fievet, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 1 

er

 août 2007, REM 2007/1494. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 10 août 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007096408/218/75.
(070108098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Springwind Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 127.682.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 18 juin 2007 que CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB)

LIMITED, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, inscrite auprès du Jersey
Financial Services Commission sous le numéro 89461, a transféré 493.463 parts sociales de la manière suivante:

1. transfert de 71.898 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, préqualifiée, agissant

comme general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. un «limited
partnership» crée et organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street,
George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman,
sous le numéro WK-15604;

2. transfert de 68.249 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, préqualifiée, agissant

comme general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P. un «limited
partnership» crée et organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street,
George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman,
sous le numéro WK-15898;

3. transfert de 110.169 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, ayant son siège

social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, inscrite auprès du Jersey Financial Services Com-
mission sous le numéro 90393, agissant comme general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS IV (C) L.P. un «limited partnership» crée et organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social
au Walker House, Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted
Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-15931;

4. transfert de 93.030 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, préqualifiée, agissant

comme general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P. un «limited
partnership» crée et organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street,
George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman,
sous le numéro WK-15934;

5. transfert de 150.117 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, préqualifiée,

agissant comme general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P. un
«limited partnership» crée et organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary
Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles
Caïman, sous le numéro WK-15933;

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 18 juin 2007 que CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE)

LIMITED, préqualifiée, a transféré ces 756,537 parts sociales de la manière suivante:

1. transfert de 167.796 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) Limited, préqualifiée, agissant

comme general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P. préqualifiée;

2. transfert de 134.538 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED, ayant son

siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, inscrite auprès du Jersey Financial Services

97624

Commission sous le numéro 94504, agissant comme general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN
EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (A) L.P. un «limited partnership» crée et organisé par le droit des Iles Caïmans
et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, P.O. Box 908, George Town, Grand Caiman, lies Caïmans, inscrite
auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-18598;

3. transfert de 134.249 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED, préqualifiée,

agissant comme general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND
(B) L.P. un «limited partnership» crée et organisé par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House,
Mary Street, P.O. Box 908, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited
Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-18596;

4. transfert de 319.954 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED, préqualifiée,

agissant comme general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND
(C) L.P. un «limited partnership» crée et organisé par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House,
Mary Street, P.O. Box 908, George Town, Grand Caiman, lies Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited
Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-18734

Les associés de la société sont désormais:

Associés

Nombre

de parts

sociales

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71.898

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68.249

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.169

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93.030

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

317.913

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (A) L.P. préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134.538

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (B) L.P. préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134.249

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (C) L.P. préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319.954

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Il résulte des décisions prises par résolution écrite des associés en date du 18 juin 2007 que:
M. Pascal Leclerc, employé privé, né le 4 décembre 1966 à Longwy, (France), ayant son adresse professionnelle au 6,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg a été nommée aux fonctions de gérant de la société, pour un mandat d'une durée
indéterminée, en remplacement de M. Christophe Cahuzac avec effet du premier juillet 2007.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007096420/7910/82.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04815. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Alges Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8806 Rambrouch, 12, rue de Schwiedelbrouch.

R.C.S. Luxembourg B 96.517.

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, soussigné.

A comparu:

Monsieur Gérard Weber, ingénieur, né à Aubange (B), le 24 juin 1957, demeurant à L-8806 Rambrouch, 12, rue de

Schwiedelbrouch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ALGES S.à r.l., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 104, Val Sainte

Croix, R. C. Luxembourg section B numéro 96.517, a été constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu
par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 369
du 10 juillet 1997, et a été transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le même notaire en date
du 8 septembre 1997, publié au Mémorial C 692 du 10 décembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes

97625

reçus par le même notaire en date du 8 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 508 du 10 juillet 1998 et en date du
15 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1204 du 15 novembre 2003, repectivement acte reçu par le même notaire
en date du 3 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 95 du 2 février 2005.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège de la société à L-8806 Rambrouch, 12, rue de Schwiedelbrouch.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise l'article 5. des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associés.»

<i>Frais

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Weber, L. Grethen.
Enregistré à Redange/Attert, le 1 

er

 août 2007, Relation: RED/2007/811. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 9 août 2007

L. Grethen.

Référence de publication: 2007096438/240/39.
(070108422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

E+ Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 130.475.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, né le 3 mai 1972 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 52,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 9, 10
et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'expertise-comptable dont l'activité sera d'organiser, d'ap-

précier et de redresser les comptabilités et les comptes de toute nature, d'établir les bilans et d'analyser, par les procédés
de la technique comptable, la situation et le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents aspects
économiques et financiers, ainsi que de tenir des comptabilités, de domicilier des sociétés, d'effectuer tous les services
en matière de décomptes des salaires et de secrétariat social, de donner des conseils en matière fiscale, d'établir les
déclarations fiscales et d'effectuer le contrôle contractuel des comptes.

La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet

social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination E+ FIDUCIAIRE.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

97626

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et de bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre de parts sociale existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sort qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, non obligatoirement associés et révocables ad nutum.
Le pouvoir de signature est fixé par l'assemblée générale.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par la majorité des associés
détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare

(nt) un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Thierry Elvinger, prénommé, et intégralement

libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations e charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou que sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,- €).

97627

<i>Décisions de l'associé unique

1. Le siège social de la société est établi à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
2. Monsieur Thierry Elvinger, prénommé, est désigné gérant pour une durée indéterminée.
Ledit gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  nom,  prénom,  qualité  et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Elvinger, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2007. Mersch/2007/1000. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 août 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007096395/243/94.
(070108199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Infor Global Solutions TopCo II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 550.550,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.218.

Il résulte d'un contrat de transfert de part sociale du 28 juillet 2006, que:
INFOR GLOBAL SOLUTIONS TopCo S.A, une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107.137, ayant son siège
social 8-10, rue Mathias Hardt L.1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a transféré 1 part sociale ordinaire
de catégorie M à

- INFOR GLOBAL SOLUTIONS HOLDINGS LTD., une société constituée et régie selon les lois des îles Cayman,

enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 169.323, ayant son siège social au M&amp;C CORPORATE
SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Island.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du même jour, que
INFOR GLOBAL SOLUTIONS HOLDINGS LTD., a transféré 8.163 parts sociales ordinaires de catégorie M à
- INFOR GLOBAL SOLUTIONS INTERMEDIATE HOLDINGS LTD., une société constituée et régie selon les lois des

îles Cayman, enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le numéro MC-170555, ayant son siège social au M&amp;C
CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Island.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du même jour, que
INFOR GLOBAL SOLUTIONS INTERMEDIATE HOLDINGS LTD., a transféré 8.081 parts sociales ordinaires de

catégorie M à

- INFOR LUX BOND COMPANY, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.718, ayant
son siège social 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il résulte d'un apport en nature du même jour intervenu dans le cadre d'une augmentation de capital de INFOR LUX

BOND COMPANY, que

INFOR GLOBAL SOLUTIONS INTERMEDIATE HOLDINGS LTD, a apporté 82 parts sociales ordinaires de catégorie

M à

- INFOR LUX BOND COMPANY une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.718, ayant son siège
social 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du même jour, que
INFOR LUX BOND COMPANY, a transféré 8.081 parts sociales ordinaires de catégorie M à
- INFOR LUX FINANCE COMPANY, une société une société à responsabilité limité, constituée et régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.070,
ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt L.1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il résulte d'un apport en nature du même jour intervenu dans le cadre d'une augmentation de capital de INFOR LUX

FINANCE COMPANY, que

INFOR LUX BOND COMPANY, a apporté 82 parts sociales ordinaires de catégorie M à

97628

- INFOR LUX FINANCE COMPANY, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.070, ayant
son siège social 8-10, rue Mathias Hardt L.1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
INFOR LUX FINANCE COMPANY
8.163 (huit mille cent soixante-trois) parts sociales ordinaires de catégorie M
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>INFOR GLOBAL SOLUTIONS TOPCO II
Signature

Référence de publication: 2007096336/250/55.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11878. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Green Bear S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de la société GREEN BEAR S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à
L-1330 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1011 du 23 mai 2006 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du
14 mai 2007,

en vertu des pouvoirs lui conférés par la décision du conseil de gérance de la Société adoptée le 25 juin 2007 (la

«Décision»).

Une copie de la décision paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l'original du

présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social de la société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

II. Le capital social autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros) divisé en 500.000,- (cinq cent mille)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

III. Conformément à l'article 6 des statuts, le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration est

autorisé pendant une période prenant fin cinq (5) ans après la date de publication au Mémorial des Statuts créant la capital
autorisé, à augmenter le capital dans les limites du capital autorisé une ou plusieurs fois en émettant des parts sociales
aux associés existants ou à toute personne qui a été approuvée par les associés aux mêmes exigences de quorum et de
majorité que ceux prévus par l'article 189 paragraphe 1 

er

 de la loi du 10 août 1915.

Ces parts sociales pourront être souscrites et libérées suivant les termes et conditions que le(s) Administrateur(s) ou,

selon le cas, le Conseil d'administration pourra déterminer.

Le(s) Administrateur(s) ou le Conseil d'administration (selon le cas) pourra en particulier déterminer:
la période et le nombre de parts sociales à souscrire et libérer;
si une prime de part sociale sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre et le montant de cette prime

d'émission;

si les parts sociales seront payées par un apport en espèces ou en nature.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration peut déléguer à tout Administrateur autorisé ou

fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et
de recevoir le paiement pour des parts sociales représentant tout ou partie de ces montants augmentés de capital.

A chaque augmentation de capital de la Société par le conseil administration dans les limites du capital autorisé, l'article

6 des statuts sera modifié en conséquence.

IV. Par la résolution adoptée le 25 juin 2007, le conseil de gérance a décidé d'augmenter le capital de la Société dans

les limites du capital social autorisé d'un montant de EUR 7.242.000,- (sept millions deux cent quarante-deux mille euros)

97629

par l'émission de 72.420 (soixante-douze mille quatre cent vingt) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune.

L'assemblée générale tenue en date du 22 juin 2007 a admis comme nouveaux souscripteurs Monsieur Jean-Claude

Moustacakis et Monsieur Ales Vobruba. Une copie de cette assemblée restera annexée aux présentes

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
-  ORCO  HOLDING,  société  anonyme,  avec  siège  social  à  L-1330  Luxembourg,  48,  boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 46.918):

69.920 (soixante-neuf mille neuf cent vingt) parts sociales nouvelles;
- Monsieur Jean-Claude Moustacakis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à M 5602-517 Varsowie,

Pologne, Ul Rakowiecka 34, né à Bourg en Bresse (Fr) le 13 juin 1971

1.500 (mille cinq cents) parts sociales nouvelles.
- Monsieur Ales Vobruba, administrateur de sociétés, demeurant à CZ-14000 Prague, Na Chodovci 2488/12, né à

Kiadno (Cz) le 28 décembre 1959

1.000 (mille) parts sociales nouvelles.
Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné.
Les parts sociales nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR

7.242.000,- (sept millions deux cent quarante-deux mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

VI. Suite à l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts sera modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:
«Le capital social est fixé à EUR 7.254.500,- (sept millions deux cent cinquante-quatre mille cinq cents euros) représenté

par 72.545 (soixante-douze mille cinq cent quarante-cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

Version anglaise:
«The company's corporate capital is fixed at EUR 7,254,500.- (seven million two hundred and fifty-four thousand five

hundred euros) represented by 72,545 (seventy-two thousand five hundred and forty-five) shares of EUR 100.- (one
hundred euros) each.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont de EUR 76.500,-.

Dont acte et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. Lansac, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, Relation: LAC/2007/19068. — Reçu 72.420 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 2 août 2007.

A. Holtz.

Par Maître Anja Holtz, en remplacement de Maître Henri Hellinckx.
Référence de publication: 2007096488/242/83.
(070108073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Beauty Sun, Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 98.825.

Im Jahre zweitausendundsieben, dem einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Camille Mines, mit Amtssitz in Capellen,

treten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen, die Aktionäre der Aktiengesellschaft BEAUTY

SUN, mit Sitz in L-9516 Wiltz, 30, rue du Château, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter
Sektion B Nummer 98.825 (hiernach «die Gesellschaft»), gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean
Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, am 06. Februar 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 879 vom 10. Juni 2002.

Die Komparenten erklärten, dass die Satzung der Gesellschaft nicht geändert wurde.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dirk Heinen, Angestellter, wohnhaft in Sankt-Vith, welcher Frau Anne-Sophie

Decamps, Notarschreiberin, wohnhaft in F-Hussigny, zur Schriftführerin bestellt.

97630

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzählerin Frau Véronique Baraton, Notarschreiberin, wohnhaft in Garnich,
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

I.  Aus  der  Anwesenheitsliste  geht  hervor,  dass  sämtliche  Aktionäre  in  gegenwärtiger  Versammlung  zugegen  oder

rechtlich vertreten sind; demzufolge ist die Generalversammlung regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig über alle
Punkte der Tagesordnung beschließen; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern beziehungsweise deren
Vertretern sowie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem Notar unterzeichnet, und bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Verzicht auf Frist- und Formalitätsregelungen der Einberufung
2. Änderung des Gesellschaftszwecks
3. Änderung von Artikel 4 der Satzung
Nach genauer Kenntnis der Tagesordnungspunkte fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Gemäß  Artikel  8.4  der  Gesellschaftssatzung  und  in  Anbetracht  der  Tatsache,  dass  alle  Aktionäre  vertreten  sind,

beschließt die Generalversammlung auf alle Frist- und Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten; die Gesell-
schafter betrachten sich als rechtmäßig eingeladen und bestätigen volle Kenntnis der Tagesordnung zu haben, welche
Ihnen im Voraus mitgeteilt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig, den Zweck der Gesellschaft zu ergänzen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig aufgrund des vorangegangenen Beschlusses die Ergänzung von Artikel

4 der Satzung. Artikel 4, 1. Absatz hat nunmehr folgenden Inhalt:

« Art. 4. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Sonnenstudios, sowie der Verkauf von Produkten

aus diesem Bereich, der Einkauf und Verkauf, der Import und Export, der Gross- und Einzelhandel von nicht geschützten
Waren aller Art und dies im weitesten Sinne des Wortes.

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen und für die sie haftet, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit
€ 970,- bewertet.

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Abstimmung vorgesehen sind, schließt der Vorsitzende die Versammlung.

Worüber Urkunde am vorerwähnten Datum zu Capellen aufgenommen wurde.
Nach Verlesung durch die Erschienenen unterzeichnen diese mit dem Notar die vorliegende Niederschrift.
Gezeichnet: D. Heinen, A.S. Decamps, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 21 juin 2007, Relation: CAP / 2007 /1377. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, den 9. August 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007096391/225/56.
(070108442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Tarleton Real Estate S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.617.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97631

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

P. Serres
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095488/5770/12.
(070106790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Stam Re, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.638.

L'associé unique de la Société a décidé en date du 11 juillet 2007 de nommer le gérant suivant:
- M. Etienne Marcot, né le 15 novembre 1961 à Quimper, France, résidant au 9, Cité Bauer, F-75014 Paris- France
Le conseil de gérance est désormais composé des membres suivants:
- M. Stephen A. Roth, né le 21 novembre 1955 dans l'état de Oregon, Etats-Unis, résidant au 50, Lane Ranch Road

East, Sun Valley, ID 83353 - USA

- M. Antoine de Broglie, né le 7 mars 1951 à Boulogne, France, résidant au 35, avenue de l'Opéra, F-75002 Paris -

France

- M. Vincent Behaghel de Bueren, né le 30 avril 1966 à Etterbeek, Belgique, résidant au 22, rue Crollé, B-1380 Lasne

- Belgique

- M. Jean-Philippe Pfertzel, né le 5 mars 1952 à Autun, France, résidant au 25, rue de Turenne, F-75004 Paris - France
- M. Slavojub Rehnicer, né le 27 juillet 1943 à Belgrade, Serbie, résident au 109, via Ampere, I-20100 Milan - Italie
- M. Etienne Marcot, né le 15 novembre 1961 à Quimper, France, résidant au 9, Cité Bauer, F-75014 Paris- France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096924/1026/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11135. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

General Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 105.483.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet au 24 juillet 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

D. Epps.

Référence de publication: 2007097075/3083/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02523. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

I. Methods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.877.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFICODEC S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007097211/4185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01652. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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CORAVIT AG und Co. KG

Danegil S.à r.l.

E+ Fiduciaire

Eilan International S.A.

Epstein Corporate Resources S.A.

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Evropa Nostra S.à.r.l.

FDS Meat Soparfi Sàrl

FEG S.A.

Forest Finance S.A.

Galerie La Cité

General Holding S.A.

Gilcar s.à r.l.

Giro-Trade Advisers S.àr.l.

Goodison Real Estate S.à r.l.

Green Bear S.à.r.l.

Guidance S.A.

HBI Lux Propco B, S.à r.l.

HBI Niedergurig, S.à r.l.

I. Methods S.A.

Immobilière Lentz S.à r.l.

Infor Global Solutions TopCo II

International Trust Company Holding SA

Invergarry Leasing S.à r.l.

INVISTA North America S.à r.l.

Magna Invest Corporation S.A.

Malakoff Holding S.A.

Mansfield Holding S.A.

N4O

Nabi Holding AG

Naet S.A.

Neofacto

Neonline

Nob Hill S.A.

Pardi Holding S.A.

Pardi Lux S.A.

Pole Invest S.A.

Promoters S.A.

Ristretto Investments S.à r.l.

Ristretto Managers S.à r.l.

SANZAR Europe S.à r.l.

Services Domotiques et Informatiques

Société Européenne de Développements Immobiliers "SEDIMO"

Springwind Holdings S.à r.l.

Stam Re

Star Aircraft Leasing S.A.

Tarleton Real Estate S. à r. l.

Value Star

Villiers Finance S.A.

Willy S.A.