MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2033

19 septembre 2007

SOMMAIRE

Adomex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97538

Alliance Santé Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .

97540

Alliance Santé Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .

97540

Alliance Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97540

Alliance Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97540

All Road Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

97570

Azzip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97545

BPA International Selection Fund  . . . . . . .

97547

BVP II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97539

Chauffage Nuddelsfabrik S.A.  . . . . . . . . . . .

97538

Chauffage Sauerwiss S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97538

China Window Holding (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97573

Claims Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97563

Clementoni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97539

Colomis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97545

Colossale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97549

Compagnie de Développement de l'Eau

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97549

CORAVIT AG und Co. KG  . . . . . . . . . . . . . .

97547

D. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97541

Don Diego S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97541

EGS Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97584

Eilan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97542

Euro Media Agency S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97544

Gamax Management AG  . . . . . . . . . . . . . . .

97548

General Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97547

Geoholding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97563

Glibro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97541

Heypa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97544

Ices S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97544

Immocar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97544

Iona S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97546

Iris Specialized Asset Management  . . . . . .

97544

Isodata Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97548

Jattis 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97545

J.J.M.T., s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97539

Messageries Paul Kraus S.à r.l.  . . . . . . . . . .

97543

Norwem Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97543

Nostrum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97550

Palatia A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97558

Parkway Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

97549

Prewos 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97584

PricewaterhouseCoopers  . . . . . . . . . . . . . . .

97542

Promedia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97550

Raiffeisen-Wuere-Genossenschaft  . . . . . . .

97575

Resources Global Professionals (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97541

Routing Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

97542

Shaw Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97540

Sixty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97558

Société de Gestion et d'Investissements

Immobiliers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97543

Société européenne de développement des

industries alimentaires et cultures S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97538

Société Holding Pelmo  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97548

Solano Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97540

Spinner S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97550

Spring Multiple 2004 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

97543

Sunlite Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97542

ThalassaVita Centre Esthétique, s.à r.l.  . .

97539

Tipasis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97546

WRH Leeds S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97546

97537

Chauffage Nuddelsfabrik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.252.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Marchand.

Référence de publication: 2007096277/2296/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04658. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Adomex, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.385.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096289/6960/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02645. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Chauffage Sauerwiss S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.677.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Marchand.

Référence de publication: 2007096276/2296/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04651. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

SEDIAC S.A., Société européenne de développement des industries alimentaires et cultures S.A., Société

Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.867.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 juin 2005, actée sous le n 

o

 313 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095503/208/14.
(070106620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

97538

ThalassaVita Centre Esthétique, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 54A, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 108.935.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettange-sur-Mess, le 13 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096272/3520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09424. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

J.J.M.T., s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Differdange, 103, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.448.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 13 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096271/3520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09421. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Clementoni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 44.965.

Le bilan au 31 décembre 2006 (rectificatif annule et remplace le dépôt fait en date du 18 juillet 2007 ref: B 44.965 -

L070093035.05) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096274/43/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00691. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

BVP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.657.

Par résolution signée en date du 9 juillet 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur John Howard, demeurant au 20, Egerton Gardens, SW3 2DB Londres,

Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet au 8 juillet 2007.

- Nomination de Monsieur Kevin Grundy, demeurant au 45, Pall Mall, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni, en tant que

gérant pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Référence de publication: 2007096903/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02051. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97539

Shaw Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.745.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096824/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02747. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Alliance Santé Europe S.A., Société Anonyme,

(anc. Alliance Santé S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.279.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096826/312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03412. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Alliance Santé Europe S.A., Société Anonyme,

(anc. Alliance Santé S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.279.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096825/312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03419. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Solano Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.663.

Constituée par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 2005, acte

publié au Mémorial C no 1100 du 26 octobre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLANO HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007096734/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02689. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97540

Glibro Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.584.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 1994, acte publié au

Mémorial C n 

o

 348 du 20 septembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLIBRO HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007096735/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02679. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Don Diego S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 19, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.110.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 13 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096269/3520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09418. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

D. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 62.622.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juillet 2007, acte n 

o

 495 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096656/208/13.
(070108065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Resources Global Professionals (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.070.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 juin 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096648/5770/13.
(070108315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97541

Routing Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 92.731.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096682/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00378. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.477.

Il résulte des décisions prises par les associés-gérants le 25 mai 2007 que
la démission de Monsieur Frans Elpers de son mandat de réviseur d'entreprises a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

D. Mouget.

Référence de publication: 2007096515/1026/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03565. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Eilan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.587.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007096809/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01885. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Sunlite Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 22.322.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

<i>Pour SUNLITE HOLDING
D. Sana
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007096760/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02703. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97542

Norwem Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.508.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096817/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH02987. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Messageries Paul Kraus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 73.774.

Les comptes annuels consolidés révisés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096815/1026/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01497. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Sogedim, Société de Gestion et d'Investissements Immobiliers, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.871.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007096813/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01875. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Spring Multiple 2004 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.293.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2006

Acceptation de la démission de Madame Béatrice Lièvre-Thery de son mandat de membre du Conseil de Surveillance

avec effet au 30 septembre 2005.

Nomination de Monsieur Gilles de Malartic, domicilié au 16, rue de la Ville l'Evêque à F-75008 Paris comme Membre

du Conseil de Surveillance en remplacement de Madame Béatrice Lièvre-Thery et avec effet au 30 septembre 2005.

<i>Pour la société
SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A.
Signatures

Référence de publication: 2007096973/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06823. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070108881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97543

Iris Specialized Asset Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.339.

Il résulte de l'assemblée générale des associés de la Société tenue en date du 21 juin 2007 que:
- La personne suivante a été nommée gérant avec effet à la date de la présente assemblée générale:
Monsieur Fabrizio Montanari, né le 29 mars 1965 à Beinesco (Italie), résidant à Villagio Gaudi 13, 10094 Gianevo, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096946/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03422. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Immocar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 62.820.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096820/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03334. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Heypa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.438.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096827/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03408. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Euro Media Agency S.A., Société Anonyme,

(anc. Ices S.A.).

Siège social: L-5577 Remich, 10A, rue Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 67.300.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007096847/2738/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01170. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97544

Azzip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 113.391.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>extraordinairement le 20 juin 2007 à 11.00 heures

Reconduction pour des mandats suivants: Madame Petra J.S. Dunselman, AMACO (LUXEMBOURG) S.A. et Madame

Yvonne Nagele en tant qu'Administrateurs, et EURAUDIT S.à.r.l. en tant que Commissaire aux comptes, leur mandat
prenant fin à l'assemblée générale de l'année 2008.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

<i>Pour la société
P. J. S. Dunselman
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007096925/3984/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03322. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Colomis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.989.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>extraordinairement le 9 juillet 2007 à 11.00 heures

Reconduction pour des mandats suivants: Madame Petra J.S. Dunselman, AMACO (LUXEMBOURG) S.A. et Monsieur

Sammy Haress en tant qu'Administrateurs, et GOFFIN ET ASSOCIES S.A., en tant que Commissaire aux comptes, leur
mandat prenant fin à l'assemblée générale de l'année 2008.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

<i>Pour la société
P. J. S. Dunselman
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007096926/3984/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03323. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Jattis 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 65.932.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>extraordinairement le 9 juillet 2007 à 11.00 heures

Reconduction pour des mandats suivants: Madame Petra J.S. Dunselman, AMACO (LUXEMBOURG) S.A., et Monsieur

Sammy Haress en tant qu'Administrateurs, et GOFFIN ET ASSOCIES S.A., en tant que Commissaire aux comptes, leur
mandat prenant fin à l'assemblée générale de l'année 2008.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

<i>Pour la société
P. J. S. Dunselman
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007096928/3984/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97545

Iona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 50.041.

<i>Réunion du conseil d'administration au siège social le 20 juillet 2007

Le conseil, prend acte de la démission de Madame Vinciotti Géraldine de sa fonction d'administrateur,.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 16 juillet 2007, Monsieur Jonathan Lepage né le 27 août

1975 à Namur (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil nomme Monsieur Marco Gostoli en qualité de Président
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IONA S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007096906/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03754. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

WRH Leeds S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.187.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société adoptées le 22 mai 2007

Il résulte des résolutions que:
1. M. Gerard Davis, Banquier, ayant son adresse privée à 19, Cairnfort, Enniskerry Road, Stepaside, County Dublin,

Ireland, a été nommé en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007096920/751/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03690. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Tipasis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 62.488.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>extraordinairement le 9 juillet 2007 à 11.00 heures

Reconduction pour des mandats suivants: Madame Petra J.S. Dunselman, AMACO (LUXEMBOURG) S.A. et Monsieur

Sammy Haress en tant qu'Administrateurs, et GOFFIN ET ASSOCIES S.A., en tant que Commissaire aux comptes, leur
mandat prenant fin à l'assemblée générale de l'année 2008.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

<i>Pour la société
P. J. S. Dunselman
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007096935/3984/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97546

CORAVIT AG und Co. KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.718.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 29. Mai 2007 von 11.00 bis 11.15 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig den nachstehenden Beschluss:
Zur Geschäftsführung sind bestellt:
Carl Scharffenorth, wohnhaft in 8361 Goetzingen, 8, rue du Bois
Hermann Kuhnel, wohnhaft in 8392 Nospelt, 12, rue des Prés
Raymond Sinnen, wohnhaft in 4499 Limpach, 9, rue de Pissange
Die Mandate der Geschäftsführung werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur ordentlichen Generalversammlung

über das Geschäftsjahr 2007 verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs
H. Kuhnel

Référence de publication: 2007097014/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06746. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

BPA International Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 83.079.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 juin 2007

Il est décidé:
- de réélire Messieurs Juan Pablo Miquel Prats résidant professionnellement à 119 Av. Carlemany, Escaldes-Engordany,

Andorre, Santiago De Rossello Piera résidant professionnellement à 119 Av. Carlemany, Escaldes-Engordany, Andorre,
Xavier Mayol Gonzales résidant professionnellement à 119 Av. Carlemany, Escaldes-Engordany, Andorre en tant qu'Ad-
ministrateurs pour un nouveau mandat d'un an.

- De réélire DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d'Entreprises Agrée pour un nouveau mandat d'un an.

Extrait certifié conforme
<i>Pour BPA INTERNATIONAL SELECTION FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007097020/526/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01057. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

General Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 105.483.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet au 24 juillet 2007
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

J.-P. Frank.

Référence de publication: 2007097074/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02535. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97547

Société Holding Pelmo, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.149.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007097057/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01870. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Isodata Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.685.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 juin 2007 a Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs Gillet Etienne, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Tordoor Jacques, 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Glesener Guy, 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg, en tant qu'administrateurs et la
société AUDITEX S.A. R.L. 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2013.

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007097056/3842/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01868. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Gamax Management AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.494.

Suite à la démission de Monsieur Wolfgang Petran en date du 17 juillet 2007, le conseil d'administration se compose

dès lors comme suit:

Mr. Peter Fischer, BANKHAUS AUGUST LENTZ, Holbeinstrasse 11 D- 81679, München
Mr. Giovanni Bagiotti, MEDIOLANUM S.p.A., Palazzo Meucci, Via F. Sforza, I-20080 Basiglio, Milano 3
Mr Roberto De Mari, GAMAX BROKER POOL AG, Holbeinstrasse 11 D-81679, München
Mr. Guiseppe Lalli, BANCA MEDIOLANUM S.p.A., Palazzo Meucci, Via S. Sforza, I-20080 Basiglio, Milano 3
Mr. Antonio Maria Penna, BANCA MEDIOLANUM S.p.A., Palazzo Meucci, Via S.Sforza, I-20080 Basiglio, Milano 3

<i>Pour GAMAX MANAGEMENT AG
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007096978/1126/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02688. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97548

Compagnie de Développement de l'Eau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 64.375.

Par décision de l'Assemblée Générale et du conseil d'Administration en date du 25 juin 2007 ont été nommés, jusqu'à

l'Assemblée Générale statuant sur les compte annuels clôturant au 31 décembre 2009.

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président
- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-Délégué
- John F. Eardley, avocat, 16, rue de Candolle, CH-1205 Genève, Administrateur

<i>Commissaire:

EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120, Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007097006/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09728. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Colossale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 41, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 108.552.

<i>Cession de parts sociales

Suite à la cession d'une part en date du 31 décembre 2006 entre Madame Daniela Panaia et Monsieur Francesco

Mammone

le capital social se répartit de la façon suivante:

Francesco Mammone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
Daniela Panaia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007096979/4376/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01509. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Parkway Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.505.

<i>Extraits des décisions des associés prises en date du 6 juillet 2007

1. Il a été mis fin au mandat de M. Charles Meyer en tant que gérant de catégorie B.
2. M. Charles Meyer, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, a été nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PARKWAY LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096936/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02758. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97549

Promedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.791.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096846/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH02984. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Nostrum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 82.206.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 13 juillet 2007, que l'Assemblée

a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire est venu à échéance en date du 4 juin 2007 et qu'en l'absence

de renouvellement du mandat, le Commissaire a poursuivi son mandat jusqu'à la date de ce jour.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) la société FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

NOSTRUM S.A.
D. Murari / S. Desiderio
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007096917/43/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00697. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Spinner S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.513.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of June.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

SKYWHEELER S.àr.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 282, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, in course of registration with the Luxembourg Company Registry, here represented by
Séverine Michel, Manager, residing in Luxembourg.

Such appearing person, acting in her above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of SPINNER S.àr.l. (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

97550

Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.

The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:

- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to

its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;

- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its

assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;

- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting  agreements,  marketing  agreements,  distribution  agreements,  management  agreements,  advisory  agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or

in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to

non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by

approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need not

be partners of the Company.

The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed

with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.

97551

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or

the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.

Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or

single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of
managers.

Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has

been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the
Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article
59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or
defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or
other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe
custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come,
or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of
title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage
occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever
which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or
through their own willful neglect or default respectively.

97552

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII

of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the

case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by SKYWHEELER S.àr.l.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 1,200.- euro.

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed capital

has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite duration:
- Séverine Michel, born on July 19, 1977 in Epinal, France, with professional address at 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg.

- Peter Gibbs, born on May 8, 1972 in Welwyn Garden City, United Kingdom, with professional address at 20 South-

ampton Street, London WC2E 7QH, United Kingdom.

97553

- Paul Guilbert, born on February 20, 1961 in Salisbury, Great Britain, with professional address at Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey.

- Alistair Boyle, born on June 13, 1976 in Glasgow, Great Britain, with professional address at Trafalgar Court, Les

Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuvième jour de juin.
Par-devant, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

SKYWHEELER S.àr.l., une société de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée
par Séverine Michel, gérante, demeurant à Luxembourg.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SPINNER S.àr.l. (ci-après la

«Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.

La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une

quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

- Accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant

d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;

- Accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses

actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.

- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords

d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles

à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe

qu'elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

97554

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se

réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société.

Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou

sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra alors

être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et
des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre

heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre

qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

97555

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président

pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion, ou par deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou par deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signatures

conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.

Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée

générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l'article 59 paragraphe
2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collectivement pour un
acte,  négligence  ou  défaut  commis  par  l'un  ou  l'autre  d'entre  eux,  ou  pour  avoir  agi  conjointement  dans  un  but  de
conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être
déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été
remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité de titres détenus
la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou d'inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produi-
raient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont causés par leur
propre malveillance, négligence ou défaut.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considéré comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 17. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et provi-

sions représentent le bénéfice net de la société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.

97556

Le surplus est attribué à l'associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l'associé unique ou l'assemblée

générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par SKYWHEELER S.àr.l.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Séverine Michel, née le 19 juillet 1977 à Epinal (France), avec adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg.

- Peter Gibbs, né le 8 mai 1972 à Welwyn Garden City (Grande-Bretagne), ayant son adresse professionnelle au 20

Southampton Street, Londres WC2E 7QH, Grande-Bretagne.

- Paul Guilbert, né le 20 février 1961 à Salisbury (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle à Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey.

- Alistair Boyle, né le 13 juin 1976 à Glasgow (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les

Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Michel, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, LAC/2007/16194. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007096904/5770/397.

(070108782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97557

Palatia A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 141, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.211.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 4 janvier 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société PALATIA A.G. S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 141, route d'Esch, de fait inconnue à cette

adresse, B 30.211.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Pour extrait conforme
M 

e

 V. Regnard

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007096882/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03406C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Sixty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.486.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOPARV INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la Section B et
le numéro 88.297,

ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, spécialement

mandatée à cet effet par une procuration donnée sous seing privé le 28 juin 2007, ci-après «le comparant».

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination SIXTY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

97558

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

La société pourra également, sous réserve de l'obtention, le cas échéant, des autorisations nécessaires prévues par la

loi et les règlements luxembourgeois en vigueur, exercer, tant à l'égard d'entreprises du groupe qu'à l'égard d'entreprises
dans lesquelles elle détient une participation, une activité de direction stratégique, de coordination, d'organisation, de
conseil, de fourniture de services communs et de outsourcing.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger. En
outre, elle pourra acquérir un ou plusieurs immeubles afin d'y établir ses propres bureaux.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses propres fonds soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.574.000,- (deux millions cinq cent soixante-quatorze mille

euros) représenté par 257.400 (deux cent cinquante-sept mille quatre cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million d'actions) d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès à présent et pendant une période de cinq ans prenant fin le 29

juin 2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Dans le cadre d'augmentation de capital par conversion d'obligations, le conseil d'administration est spécialement

autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

97559

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Cette

convocation, contenant l'ordre du jour, devra être adressée par téléfax à tous les membres du conseil 5 (cinq) jours au
moins avant la date prévue de la réunion ou, en cas d'urgence, au moins 24 (vingt-quatre) heures à l'avance.

Le conseil d'administration peut également se réunir valablement si tous ses membres sont présents ou dûment re-

présentés, même sans convocation préalable, ou si la date de la réunion a été fixée lors d'une réunion précédente.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur pouvant représenter plus d'un de ses
collègues.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs délégués du conseil, administrateurs ou non,
dans les limites des pouvoirs leur conférés par le conseil dans le cadre de procurations, de mandats ou autrement. La
signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

97560

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20 . La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2007.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts et à titre exceptionnel, le premier président du conseil d'administration est

désigné par l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription

Les 257.400 (deux cent cinquante-sept mille quatre cents) actions ont été souscrites par le fondateur unique, la société

SOPARV INTERNATIONAL S.A., Luxembourg.

<i>Libération - Apports - Evaluation

Le fondateur déclare et reconnaît que les actions souscrites ont toutes et chacune été intégralement libérées par

l'apport en nature de la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 2.574.212,44 (deux millions cinq cent soixante-quatorze

mille deux cent douze euros et quarante-quatre centimes).

Un montant de EUR 2.574.000,- (deux millions cinq cent soixante-quatorze mille euros) est affectée à la libération

intégrale du capital social, et le solde de EUR 212,44 (deux cent douze euros et quarante-quatre centimes) à un compte
de prime d'émission de la société SIXTY S.A.

<i>Description de l'apport

L'apport est constitué de tous les actifs et passifs composant l'intégralité du patrimoine de la société anonyme luxem-

bourgeoise SOPARV INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 88.297, tels que documentés dans
la situation comptable de l'apporteur, la société SOPARV INTERNATIONAL S.A. et arrêtée au 28 juin 2007, situation
qui restera ci-annexée de sorte à faire partie intégrante du présent acte.

<i>Rapport du Réviseur d'Entreprises

Conformément à la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l'objet d'une vérification par le réviseur

d'entreprises, la société HRT REVISION S. à r. l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 23, Val Fleuri,

lequel rapport, établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées, nous n'avons pas de remarques à formuler sur la valeur des apports qui cor-

respondent au moins à 257.400 actions de EUR 10,- chacune de SIXTY S.A. et à la prime d'émission de EUR 212,44 à
émettre en contrepartie.»

Lequel rapport, daté du 28 juin 2007 demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités

du timbre et de l'enregistrement.

<i>Réalisation effective de l'apport

SOPARV  INTERNATIONAL  S.A.,  apporteur  ici  représenté  comme  dit  ci-avant,  déclare  que  toutes  formalités  en

relation avec le transfert en faveur de SIXTY S.A. de chacun des éléments composant l'intégralité de tous ses actifs et
passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d'y formaliser valablement la transmission
du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers, et que les créanciers de SOPARV
INTERNATIONAL S.A. ont donné leur accord au dit transfert.

97561

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d'une société ayant son siège dans l'Union
Européenne, exclusivement rémunéré par l'émission de nouvelles actions émises par une société luxembourgeoise, la
société se réfère à l'article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, et requiert
sur cette base l'exonération du droit proportionnel d'apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ trois mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

<i>Constatation notariale

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social et exerçant

les prérogatives dévolues à l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq:
Sont  appelés  aux  fonctions  d'administrateurs,  leur  mandat  expirant  lors  de  l'assemblée  générale  ordinaire  devant

statuer sur les comptes au 31 décembre 2011:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

- Monsieur Rocco Trischitta, expert-comptable, né le 15 février 1968 à Rome, Italie, demeurant au 9, Lungotevere De

Cenci', 00186 Rome, Italie,

- Monsieur Tommaso Rossi, étudiant, né le 3 avril 1985 à Rome, Italie, demeurant au 15, Largo Olgiata, isola 101/b,

00123 Rome, Italie,

- Monsieur Lars Kjeld Skov Rasmussen, dirigeant de société, né le 6 août 1956 à Copenhague, Danemark, demeurant

au 8, Dronningens Tvaergade, 1302 Copenhague, Danemark,

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, né le 27 octobre 1937 à Esch-sur-Alzette,

demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire

devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2011:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, LAC/2007/15983. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007096852/208/251.
(070108576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97562

Geoholding, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 38.176.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 19 décembre 1991, acte publié

au Mémorial C n 

o

 114 du 31 mars 1992, modifiée par acte sous seing privé en date du 10 août 2001, avis afférent

publié au Mémorial C n 

o

 243 du 13 février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GEOHOLDING S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096842/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02561. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Claims Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.500.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirteenth day of July.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LuxCo 8 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and incorporated under

the laws of Luxembourg, with its principal place of business at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122831.

here represented by Mlle Camille Valentin, jurist, professionally residing in the city of Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 12, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

CLAIMS LuxCo S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-

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ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) needs not to be partner(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

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8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

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Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General Provision

Art. 17. General Provision.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, LuxCo 8 S.à r.l, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the whole

share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash, so that the amount of EUR
12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately [•]

<i>Resolutions of the Sole Partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following legal entity is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A, a Luxembourg public company limited by shares, with registered office in L- 2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.993.

2. The registered office of the Company is set at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treizième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

LuxCo 8 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous le droit Luxembourgeois, ayant son établissement

principal 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 122.831.

ici représenté par Mlle Camille Valentin, juriste, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 12 juillet 2007.

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Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CLAIMS LuxCo S.à r.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute ou partie de ses  avoirs  afin  de  garantir  ses  propres obligations  et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

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6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement un associé.

7.2 Le gérant est révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature de tout gérant

ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

97568

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition Générale

Art. 17. Disposition Générale.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

LuxCo 8 S.à r.l, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et

d'avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est
à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ [•].

<i>Décision de l'Associé Unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. L'entité légale suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

97569

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Valentin, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, LAC/2007/19342. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007096900/5770/376.
(070108709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

All Road Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.530.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

BUTTE S.A., Société de droit panaméen avec siège social au Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street,

Panama, République de Panama, enregistrée au R.C.S. sous le numéro B 110.293, ici représentée par Monsieur Hubert
Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 15 juin 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- le conseil dans le domaine du Marketing automobile et sportif,
- les prestations de services dans les domaines sportif, publicitaire et de promotion tant pour son propre compte que

pour le compte de tiers, en ce compris la commercialisation d'objets publicitaires et de produits dérivés

- la commercialisation de droits télévisuels ou connexes (reportages, émissions,....)
- en qualité de courtier ou d'agent, la mise en relation d'entreprises pour toute opération en relation avec le marketing

sportif, la recherche de sponsors, l'organisation d'opérations de communication événementielle,

La société aura également pour objet la réalisation de prestations de management pour les autres sociétés du groupe,
La société a également pour objet la détention et la gestion de tout patrimoine mobilier ou immobilier.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Plus généralement, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières

ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou
connexes, susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

97570

Art. 4. La Société aura la dénomination: ALL ROAD MANAGEMENT S.A.R.L.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

La Société sera engagée, dans les rapports avec les tiers dont question au paragraphe précédant, par la seule signature

du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant avec pouvoir de signature de
catégorie A ou par la signature conjointe d'un gérant avec pouvoir de signature de catégorie A et d'un gérant avec pouvoir
de signature de catégorie B.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, cette majorité devant impérativement comprendre le (l'ensemble des) gérant(s) avec pouvoir de signature
de catégorie A.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

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Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents Euro.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivant:
- Gérant avec pouvoir de signature de catégorie A:
- Monsieur Nicolas Todt, entrepreneur, né le 17 novembre 1977 au Le Chesnais (Yvelines - France) et demeurant à

F-75008 Paris (France), 8, rue Clément Marot;

- Gérants avec pouvoir de signature de catégorie B:
- Monsieur Patrick Moinet, Licencié en Droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975 demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider,

-  Monsieur  Olivier  Liegeois,  Bachelier  en  Comptabilité,  né  à  Bastogne  (Belgique),  le  27  octobre  1976  demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, Relation: LAC/2007/13731. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096947/211/145.
(070108910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97572

China Window Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.571.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und sieben, am zehnten Juli.
Vor Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Erscheint die folgende Person:

Herr Dr. Karsten Behlke, wohnhaft in D-54292 Trier, Deutschland, Peter-Friedhofen-Straße 50.
Der Erschienene hat den Notar gebeten, im Rahmen seiner Rechte die folgenden Artikel der Satzung einer von ihm

hiermit zu gründenden Aktiengesellschaft aufzunehmen:

Abschnitt 1. Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Hiermit wird eine Aktiengesellschaft unter dem Namen CHINA WINDOW HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

gegründet

Art. 2.
(1) Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederanven.
(2) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrats an jeden anderen Platz in der Gemeinde verlegt

werden.

(3) Sollten außergewöhnliche politische oder wirtschaftliche Entwicklungen eintreten oder einzutreten drohen, welche

die gewöhnliche Geschäftstätigkeit am Ort des Gesellschaftssitzes zu beeinflussen drohen oder im Falle einer erschwerten
Kommunikation am Sitz der Gesellschaft oder zwischen der Gesellschaft und dem Ausland, kann der Sitz vorübergehend
als ins Ausland verlegt erklärt werden, solange bis diese ungewöhnlichen Umstände vollständig beendet worden sind.

(4) Eine solche Entscheidung hat keine Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft. Die Erklärung über die Sitz-

verlagerung muss durch das Organ der Gesellschaft ausgefertigt und Dritten bekanntgemacht werden, welches sich zum
Zeitpunkt der genannten Vorkommnisse am günstigsten Ort hierfür befindet.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4.
(1) Der Gesellschaftszweck besteht darin, Verwaltungsunterstützung und allgemeine Dienstleistungen zu erbringen

sowie sich in direkter oder in direkter Weise an anderen Gesellschaften zu beteiligen.

(2) Die Gesellschaft kann hierzu alle Arten von beweglichen Gegenständen und Gütern kaufen und verkaufen und diese

importieren oder exportieren.

(3) Die Gesellschaft darf alle Arten von Immobilien erwerben, leasen oder mieten, Gebäude errichten oder renovieren

und diese an andere vermieten oder verkaufen.

(4) Die Gesellschaft darf Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen halten (in welcher Form

auch immer), diese kontrollieren, verwalten sowie derartige Beteiligungen ausüben.

(5) Die Gesellschaft darf alle Arten von Sicherheiten oder Rechten an anderen Gesellschaften erwerben durch Betei-

ligungen,  Beiträge,  Begebungen  oder  in  jeder  anderen  Weise  sowie  sich  an  der  Gründung,  der  Ausübung  und  der
Überwachung jeder anderen Gesellschaft oder jedes Unternehmens beteiligen und dieser jegliche Art der Unterstützung
gewähren.

(6) Die Gesellschaft darf ebenfalls Patente und derartige Lizenzen erwerben und ausüben.

Abschnitt 2. Kapital, Aktien

Art. 5.
(1) Die Gesellschaft ist ausgestattet mit einem Gesellschaftskapital von zweiunddreißigtausend Euro (€ 32.000,-), auf-

geteilt auf viertausend (4.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils acht Euro (€ 8,-).

(2) Die Anteile können nach Wunsch der Eigentümer in Zertifikaten verbrieft werden, welche einzelne Aktien oder

mehrere Anteile repräsentieren.

(3) Die Aktien sind entweder als Namens- oder als Inhaberaktien ausgestaltet, je nach Wunsch des Anteilsinhabers.
(4) Die Gesellschaft darf - soweit und sofern das Gesetz dies erlaubt - eigene Aktien erwerben.

Abschnitt 3. Verwaltung

Art. 6.
(1) Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

Aktionäre sein können oder auch nicht und von der Hauptversammlung der Gesellschafter für eine Amtszeit von nicht
mehr als sechs Jahren bestellt werden, welche sie zu jedem Zeitpunkt abberufen kann.

97573

(2) Sollte die Gesellschaft nur einen Aktionär besitzen, so ist es ihr erlaubt, solange nur dieser eine Aktionär besteht,

lediglich einen Verwaltungsrat zu bestellen, der von der Hauptversammlung für eine Amtszeit von nicht mehr als sechs
Jahren bestellt wird, und zu jedem Zeitpunkt abberufen werden kann.

(3) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Entlohnung werden im Übrigen von

der Hauptversammlung der Gesellschafter festgelegt.

Art. 7.
(1) Der Verwaltungsrat wählt - sofern er nicht lediglich aus einem Mitglied besteht - aus seiner Mitte einen Vorsitzen-

den.

(2) Der Verwaltungsrat kommt nach Einberufung durch den Vorsitzenden zusammen, so oft es das Interesse der

Gesellschaft erfordert. Er muss zu einer Sitzung zusammenkommen, sofern zwei Mitglieder des Verwaltungsrats dies
fordern.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ausgestattet mit den weitestgehenden Befugnissen, um alle Arten von Verwaltungs- und

Geschäftsführungsaufgaben in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftszweck zu erfüllen. Alle Rechte, die nicht durch
Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Hauptversammlung der Gesellschafter zugewiesen sind, fallen in den
Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat darf im Rahmen des gesetzlich Vorgesehenen zwischen-
zeitliche Dividenden (Dividendenabschläge) auszahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird rechtswirksam verpflichtet durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,

von denen einer der Vorsitzende des Verwaltungsrats sein muss oder durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden
des Verwaltungsrates, sofern durch entsprechende Entscheidung des Verwaltungsrats diesem eine Vollmacht zur rechts-
wirksamen Unterzeichnung im Rahmen der in Art. 10 vorgesehenen Möglichkeiten zur Vollmachtserteilung erteilt wurde
oder sofern gem. Art. 6, Abs. 2 dieser Satzung nur ein Verwaltungsrat bestellt wurde.

Art. 10.
(1) Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse bezüglich der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft an einen oder

mehrere Verwaltungsräte delegieren, welche Geschäftsführer («managing directors») genannt werden.

(2) Er kann daneben die Führung aller Geschäfte oder von Teilen derselben an einen oder mehrere Geschäftsführer

delegieren oder spezielle Vollmachten an einen oder mehrere Bevollmächtigte erteilen, welche aus seinem Mitgliederkreis
kommen können oder nicht sowie Aktionäre sein können oder nicht.

Art. 11. Jeder Rechtsstreit, in den die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter verwickelt wird, wird vom Verwaltungsrat

im Namen der Gesellschaft geführt, wobei diese durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder einen durch diesen
bestimmten Delegierten für diesen Zweck repräsentiert wird.

Abschnitt IV. Aufsicht

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere, statutorische Prüfer beaufsichtigt, welche von der Haupt-

versammlung bestellt werden, die auch ihre Anzahl und Vergütung sowie die Dauer ihrer Bestellung festlegt, welche sechs
Jahre nicht überschreiten darf.

Abschnitt V. Hauptversammlung

Art. 13.
(1) Die jährliche Hauptversammlung wird in der Sitz-Gemeinde der Gesellschaft oder einem anderen Ort durchgeführt,

der im Einladungsschreiben genannt wird, am zweiten Dienstag des Monats Juni um 10.00 Uhr.

(2) Wenn dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, so wird die Hauptversammlung am nächsten Werktag durchgeführt.

Abschnitt VI. Geschäftsjahr, Gewinnverwendung

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Nach Abzug aller Ausgaben der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt der Saldo den Rohgewinn der

Gesellschaft dar. Vom Rohgewinn müssen 5% in die gesetzliche Rücklage eingestellt werden, so lange bis die Summe der
Rücklagen 10% des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft erreicht haben und die Rücklage muss wieder aufgefüllt werden,
sofern sie aus welchem Grund auch immer später angegriffen wurde. Der verbleibende Saldo steht der Hauptversammlung
zur Verfügung.

Abschnitt VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden. Die Liquidation wird durch

einen oder mehrere Liquidatoren - natürliche oder juristische Personen - durchgeführt, die von der Hauptversammlung
bestimmt werden, welche auch ihre Vollmachten sowie ihre Vergütung festlegt.

Abschnitt VIII. Allgemeine Regelungen

Art. 17. Alle Fragen, die in dieser Satzung nicht vorgegeben sind, werden nach dem Gesellschaftsgesetz vom 10. August

1915 und dessen Ergänzungen behandelt.

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<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007. Die erste

Hauptversammlung findet im Jahre 2008 statt.

<i>Zeichnung

Nachdem die Artikel dieser Satzung festgeschrieben wurden, erklärt der Erschienene das Gesellschaftskapital wie folgt

zu zeichnen:

Aktien

1. Dr. Karsten Behlke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Die Aktien sind zu 100% voll eingezahlt, so dass der Betrag von zweiunddreißig tausend Euro (€ 32.000,-) der Gesell-

schaft hiermit voll zur Verfügung steht, wofür dem Notar der Beleg vorliegt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar bestätigt, dass die Voraussetzungen, die in Artikel 26 des Gesellschaftsgesetzes vom 10.

August 1915 vorgesehen sind, beachtet wurden.

<i>Kosten

Die gesamten Kosten, Auslagen, Gebühren und Beiträge, in welcher Form auch immer, für welche die Gesellschaft auf

Grund oder im Zusammenhang mit ihrer Gründung haftet, wird auf etwa eintausend und siebenhundert Euro geschätzt.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Die oben genannte Person, repräsentierend das gesamte gezeichnete Kapital, erklärt sich für ordnungsgemäß geladen

und hält im unmittelbaren Anschluss an die Gesellschaftsgründung hiermit eine außerordentliche Hauptversammlung ab.

Nach Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung und des Zusammentretens fassen die Gesellschafter folgende,

einstimmige Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsräte wird auf einen, die der Rechnungsprüfer bzw. Kommissare auf einen festgelegt:
2. Die folgend Person wird als Verwaltungsrat bestellt:
Herr Dr. Karsten Behlke, wohnhaft in D- 54292 Trier, Deutschland, Peter-Friedhofen-Straße 50.
3. Die folgende Gesellschaft wird als Rechnungsprüfer bzw. Kommissar bestellt:
Die Gesellschaft LIGHTHOUSE SERVICES S.à.r.l., registriert im Handelsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der

Nummer 69.995, mit ihrem registrierten Gesellschaftssitz in L-1470 Luxemburg, 44, route d´Esch.

4. Die Dauer der Amtszeit der Verwaltung sowie des satzungsmäßigen Kommissars enden nach der jährlichen Haupt-

versammlung im Jahre 2012.

5. Der Sitz der Gesellschaft wird errichtet in L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.
6.  Die  Aktienzertifikate  sollen  als  Inhaber-Aktien  ausgefertigt  werden  für  das  volle  Gesellschaftskapital  von

zweiunddreißig tausend Euro (€ 32.000,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Behlke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, Relation: LAC/2007/17689. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007098145/211/150.
(070110139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

R-W-G, Raiffeisen-Wuere-Genossenschaft, Société Coopérative.

Siège social: L-8550 Noerdange, 7, Dikrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.563.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy Feyder, cultivateur, né à Luxembourg le 16 juillet 1950, demeurant à L-8543 Levelange, 3, Pallenerwee;

97575

2. Monsieur Fernand Goedert, cultivateur, né à Luxembourg le 20 juillet 1949, demeurant à L-8530 EH, 26, Reide-

nerstrooss;

3.  Monsieur  Ernest  Harpes,  cultivateur,  né  à  Rippweiler  le  19  juin  1944,  demeurant  à  L-8720  Rippweiler,  2,  Am

Brem'chen;

4. Monsieur François Ooms, cultivateur, né à Luxembourg le 4 octobre 1951, demeurant à L-7470 Saeul, 30, rue de

Mersch;

5. Monsieur Roger Schirtz, cultivateur, né à Diekirch le 1 

er

 mars 1961, demeurant à L-9380 Merscheid, 6, rue de

Gralingen;

6. Monsieur Guy Sutor, cultivateur, né à Luxembourg le 24 mai 1954, demeurant à L-9366 Ermsdorf, 1, Laang Garden;
7. Monsieur Marc Malget, cultivateur, né à Clervaux le 23 juillet 1957, demeurant à L-9956 Hachiville, Maison 24;
8. Monsieur Guillaume Schmit, cultivateur, né à Hoffelt le 24 février 1942, demeurant à L-9960 Hoffelt, Maison 41;
9. La société coopérative DE VERBAND - ALLGEMEINER VERBAND LANDWIRTSCHAFTLICHER WARENGE-

NOSSENSCHAFTEN - FEDERATION AGRICOLE D'ACHAT ET DE VENTE (Matricule 19872500033), avec siège social
à L-2411 Luxembourg, 3, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B26985,

ici représentée par:
1. son président, Monsieur Victor Feyder, demeurant à L-6685 Mertert, 14A, rue du Port, nommé à cette fonction

conformément à une décision prise par le conseil d'administration en sa réunion du 15 décembre 2003, publié au Mémorial
C, Numéro 1387 du 19 juillet 2006;

2. son directeur, Monsieur Jos Jungen, demeurant à L-4986 Sanem, 27, rue du Moulin.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société coopérative qu'ils vont constituer:

I. Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  La société est constituée en société coopérative et prend la dénomination sociale de R-W-G, société

coopérative, ci-après dénommée «la société».

R-W-G est l'abréviation pour RAIFFEISEN-WUERE-GENOSSENSCHAFT.

Art. 2. Son siège social est établi à Noerdange; il peut être transféré en tout endroit à l'intérieur du territoire du

Grand-Duché de Luxembourg par décision de son conseil d'administration. La durée de la société est illimitée.

II. Objet social

Art. 3. La société a pour objet:
- l'achat, la vente, le stockage, la manutention, la transformation, le conditionnement, la manufacturation, la mise en

œuvre de tous produits de et pour l'agriculture, de tous autres moyens de production, articles et matières quels qu'ils
soient, susceptibles d'être profitables aux utilisateurs s'occupant des productions végétale et animale ainsi que de l'envi-
ronnement, qu'ils exercent leur activité à titre principal, accessoire, de plaisance ou de service public, ainsi qu'à toutes
autres personnes physiques, morales et de droit public utilisant ces produits, moyens de production, articles et matières
à d'autres fins;

- l'achat, la vente, la location, l'entreposage, la mise à disposition sous toutes formes de machines, outils, matériels,

matières, matériaux, pièces de rechange, autres moyens techniques de production agricole, de bâtiments, équipements
et installations de ferme; l'exploitation d'ateliers pour l'exécution de tous travaux d'entretien, de réparation et de cons-
truction, le tout à disposition des utilisateurs définis ci-dessus;

- l'importation et l'exportation de tous les biens énumérés aux deux tirets ci-devant;
- la réalisation de tous constructions, installations, opérations et services connexes se rapportant directement ou

indirectement aux objets indiqués ci-dessus;

- les transports en rapport avec l'objet social, ainsi que tous transports de marchandises pour besoin personnel et sur

commande de tiers;

- l'achat, la vente, le stockage, le transport de tous produits quelconques qui sont en rapport direct ou indirect avec

toutes activités dans la nature, relatifs à l'environnement et aux activités de loisirs, même en dehors de l'agriculture;

- l'acquisition de tous biens que la société jugera convenir à la réalisation de l'un de ses objets et de disposer des biens

ainsi acquis;

- la participation dans toutes entreprises, associations ou sociétés susceptibles de servir ou d'assister directement ou

indirectement les producteurs agricoles ou des groupements d'agriculteurs et de producteurs;

- la création et la gestion de sociétés filiales propres ou indépendantes ou la participation à des sociétés exerçant des

activités dans le domaine commercial, même en dehors de l'agriculture;

- l'accord de crédits sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'engagement par caution;
- la réalisation de toutes autres opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social;

- le développement de toutes activités généralement quelconques, accessoires, complémentaires ou supplémentaires

à l'objet social.

97576

Il est entendu que les termes «agriculture, agriculteur, agricole» s'appliquent à l'ensemble des activités de production

végétale et animale.

Art. 4. La société a pour but de satisfaire les besoins de ses associés et de ses clients en leur rendant le meilleur service

au moindre coût possible selon les principes établis par F.W. Raiffeisen.

III. Parts sociales, Fonds propres et Responsabilité

Art. 5. Le fonds social de la société, d'un minimum de sept mille euros (EUR 7.000) est représenté par des parts sociales

nominatives, incessibles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Les primes d'émission payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées au fonds de réserve

correspondant à la catégorie des parts sociales souscrites.

Le conseil d'administration est autorisé, à augmenter ou réduire le fonds social, notamment afin de permettre l'entrée

et la sortie des associés. A cette fin, le conseil d'administration peut annuler ou émettre les parts sociales selon les
conditions qu'il détermine et en accord avec les présents statuts.

La qualité d'associé, ainsi que le nombre et la catégorie des parts sociales dont chacun se trouve à tout moment titulaire,

sont constatés par le registre de la société tenu conformément aux dispositions de la loi et contenant les mentions et
écritures qui y sont prévues. La liste des associés et les autres pièces et mentions requises seront déposées au registre
de commerce et des sociétés conformément aux articles 132 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Les droits de chaque associé sont représentés par un titre nominatif qui mentionne les statuts et la dénomination de

la société, le nombre de parts sociales que l'associé détient, les nom, prénoms, qualité et demeure de l'associé, la date
de son admission et de sa démission, le tout signé par le titulaire et un représentant de la société. Le titre mentionne,
par ordre de date, les versements et les retraits de sommes par le titulaire.

Art. 6. Les fonds propres de la société sont la propriété indivisible de la société;
sous réserve des dispositions de l'article 14 des présents statuts, les associés n'y ont individuellement aucun droit et

ne peuvent, en aucun cas, en demander la répartition.

Art. 7. Les associés sont tenus des engagements de la société divisément et seulement jusqu'à un montant égal à deux

(2) fois la valeur nominale des parts sociales qu'ils détiennent.

III. Qualité et admission des associés

Art. 8. Les associés agréés conformément aux dispositions des statuts sont répartis en deux catégories selon les

principes fixés par le présent article.

Les associés de catégorie A, détenteurs d'un nombre maximum de 3 parts sociales.
Les associés de catégorie B, détenteurs d'un nombre minimum de 50 parts sociales.

Art. 9. Toute personne physique ou morale désirant devenir associé devra présenter une demande d'admission au

président du conseil d'administration de la société en indiquant le nombre de parts sociales qu'il souhaite souscrire.

Le conseil d'administration en décide dans le délai de six mois de la réception de la demande.
Si le conseil approuve la candidature, il détermine, le cas échéant, le montant de la prime d'émission à payer en sus de

la valeur nominale des nouvelles parts sociales.

Les décisions concernant l'admission sont prises par le conseil d'administration à la majorité des administrateurs pré-

sents. En cas de rejet d'une demande d'admission, le conseil d'administration est tenu d'en informer le candidat dans les
trente jours de sa décision par lettre recommandée.

Celui-ci pourra, dans le délai de trente jours, exercer un recours devant l'assemblée générale ordinaire par lettre

recommandée adressée au président du conseil d'administration. Ce délai court depuis le deuxième jour ouvrable après
la date de l'expédition telle qu'elle résulte du timbre postal.

L'admission ne devient définitive que lors de la libération de la valeur nominale et, le cas échéant, de la prime d'émission,

de chacune des nouvelles parts sociales émises.

V. Perte de la qualité d'associé

Art. 10. La qualité d'associé se perd d'office et avec effet immédiat par l'un des motifs mentionnés ci-après:
- démission ou exclusion;
- dissolution, concordat, faillite ou liquidation collective;
- décès de l'associé.

Art. 11. Chaque associé a le droit de se retirer de la société; toutefois, il ne pourra donner sa démission que par lettre

recommandée adressée au président du conseil d'administration et ce dans les six premiers mois de l'année sociale. La
démission prend effet le dernier jour de cette année sociale et doit être constatée dans le registre de la société.

Cette mention est datée et signée par le représentant de la société.

97577

Art. 12. En cas de perte de la qualité d'associé pour une des raisons indiquées à l'article 10 - autre que la démission

ou l'exclusion - la sortie est réputée avoir lieu dès que la dissolution est devenue effective ou que le concordat préventif,
la faillite ou la liquidation collective est prononcé par le tribunal, respectivement le jour du décès.

Art. 13. Peuvent être exclus de la société les associés qui ne respecteraient pas les obligations contractées du fait de

leur qualité d'associé.

Toute exclusion est prononcée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration en informe l'associé con-

cerné  par  lettre  recommandée.  Celui-ci  pourra,  dans  un  délai  de  huit  jours,  exercer  un  recours  devant  l'assemblée
générale, par lettre recommandée adressée au président du conseil d'administration. Ce délai court depuis le deuxième
jour ouvrable après la date de l'expédition telle qu'elle résulte du timbre postal. L'assemblée générale statuant sur ce
recours délibère conformément aux dispositions de l'article 38 des statuts.

Ce recours ne sera pas suspensif.

Art. 14. Ni l'associé démissionnaire ou exclu pour quelque cause que ce soit, ni les héritiers d'un associé décédé, ni

les représentants d'un associé dissous, en concordat, en liquidation collective ou failli ne peuvent provoquer la liquidation
de la société.

Les  associés  sortants,  pour  quelque  raison  que  ce  soit  y  compris  en  raison  de  la  fusion-absorption  d'associés  de

catégorie A ou de catégorie B qui sera assimilée, pour les besoins de la présente disposition, à une dissolution de l'associé
ou des associés absorbés et entraînera le remboursement des parts sociales de cet ou de ces associés, ont droit au
remboursement de la valeur nominale de leurs parts sociales.

S'il résulte de la situation du bilan de l'exercice au cours duquel la démission a été donnée, l'exclusion a été prononcée

ou le décès, la dissolution, le concordat, la faillite ou la liquidation collective sont intervenus, que la valeur des parts est
inférieure à leur montant nominal, les droits de l'associé sortant seront diminués d'autant.

Les parts sociales de l'associé sortant seront annulées.

VI. Droits et devoirs des associés

Art. 15. Chaque associé a le droit:
- de participer aux avantages que procure la société;
- de prendre part aux assemblées générales ainsi qu'à toute discussion, délibération et élection de ces assemblées

générales;

- de se porter candidat, respectivement de désigner un candidat pour un poste au conseil d'administration, respecti-

vement au collège des commissaires, ceci sous réserve de respecter les conditions énoncées à l'article 22;

- de prendre connaissance du bilan et du compte de profits et pertes avant l'approbation par l'assemblée générale;
- de se faire présenter le registre des procès-verbaux de l'assemblée générale;
- de demander la convocation d'une assemblée générale ou l'inscription de toute question à l'ordre du jour confor-

mément aux dispositions des articles 36 et 38 des présents statuts.

Art. 16. Chaque associé a le devoir:
- de contribuer à la réalisation des buts et objets de la société tels qu'ils ont été définis aux articles 3 et 4 des présents

statuts;

- de favoriser les intérêts de la société;
- de libérer intégralement ses parts sociales et toute prime d'émission correspondante;
- de répondre des obligations de la société dans les limites posées par les présents statuts;
- d'observer les dispositions légales et statutaires;
- de respecter les décisions de l'assemblée générale.

VII. Structure de la société

Art. 17. Les organes de la société sont les suivants:
- le conseil d'administration;
- la direction;
- le collège des commissaires;
- l'assemblée générale.

Le conseil d'administration

Art. 18. Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale pour un mandat d'une durée de quatre ans au maximum.

Le conseil d'administration dans son ensemble est renouvelé tous les quatre ans.

Après l'expiration de leur mandat, les administrateurs sont toujours rééligibles. Les administrateurs peuvent se dé-

mettre de leur fonction à tout moment.

Art. 19. Ne pourront être nommé administrateur les personnes ayant atteint l'âge de 68 ans.
Les administrateurs qui atteignent l'âge de 68 ans au cours de leur mandat ont le droit de terminer leur mandat.

97578

Art. 20.  Le  conseil  d'administration  tient  un  registre  des  procès-verbaux.  Les  procès-verbaux  sont  signés  par  les

membres présents.

Les copies ou extraits des délibérations à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président ou par deux

membres du conseil d'administration.

En cas de réunion commune du conseil d'administration et du collège des commissaires, le procès-verbal de la réunion

figure dans le registre des procès-verbaux du conseil d'administration et est signé par les membres présents des deux
organes.

Art. 21. Il pourra être accordé aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Cette indemnité, qui entre

dans les frais généraux de la société, sera fixée par le conseil d'administration.

Art. 22. L'administration et la représentation judiciaire et extrajudiciaire de la société sont assurées par le conseil

d'administration d'au moins sept (7) membres.

Le nombre des administrateurs pour chaque catégorie d'associés est fixé par le conseil d'administration. Les associés

de la catégorie B disposent d'office d'au moins un administrateur.

Pour le premier conseil d'administration, le nombre d'administrateurs de la catégorie A est fixé à huit (8) et celui de

la catégorie B à un (1).

Les administrateurs de la catégorie A seront géographiquement répartis comme suit:
- quatre (4) administrateurs habitant les localités d'Ansembourg, Beckerich, Berg, Bill, Bissen, Boevange, Bour, Brouch,

Brosiushof,  Buschdorf,  Calmus,  Colpach-Bas,  Colpach-Haut,  Ehner,  Ell,  Elvange,  Eschette,  Everlange,  Finsterthal,  Fol-
schette, Greisch, Hollenfels, Hostert/Rédange, Hovelange, Huttange, Kapweiler, Karelshof, Lannen, Lellingerhof, Leve-
lange, Nagem, Niederpallen, Noerdange, Oberpallen, Ospern, Petit-Nobressart, Rédange, Reichlange, Rippweiler, Roodt/
Rédange,  Roodt/Septfontaines,  Roost,  Saeul,  Schandel,  Schwebach,  Schweich,  Septfontaines,  Tuntange,  Useldange  ou
Welsdorf,

- deux (2) administrateurs habitant les localités de Bastendorf, Beaufort, Bettel, Bettendorf, Bigelbach, Biirkenhaff,

Bivels, Bockholtz, Bourscheid, Bourscheid-Moulin, Brandenbourg, Broderbour, Bürden, Christnach, Consthum, Diekirch,
Dillingen, Dirbach, Eisenbach, Eppeldorf, Ermsdorf, Erpeldange/Ett., Eschdorf, Fischeiderhof, Folkendange, Fouhren, Frec-
keisen, Friedbusch, Gilsdorf, Goebelsmühle, Gralingen, Haller, Heiderscheid, Heiderscheidergrund, Hierheck, Hoesdorf,
Holzthum, Hoscheid, Hoscheid-Dickt, Hosingen, Ingeldorf, Kehmen, Keiwelbach, Landscheid, Lipperscheid, Longsdorf,
Mathgeshof, Medernach, Merscheid, Merscheid/E., Mertzig, Michelau, Michelbouch, Moestroff, Nachtmanderscheid, Nie-
derfeulen, Oberfeulen, Pütscheid, Reisdorf, Ringel, Rodershausen, Savelborn, Scheidel, Schieren, Schlindermanderscheid,
Stegen, Stolzembourg, Tadler, Tandel, Unterschlinder, Vianden, Vichten, Wahlhausen, Waldbillig, Wallendorf-Pont, Wals-
dorf, Warken, Weiler ou Welscheid,

- deux (2) administrateurs habitant les localités d'Asselborn, Basbellain, Beiler, Binsfeld, Biwisch, Boevange/Clervaux,

Boxhorn, Breidfeld, Clervaux, Crendal, Deiffelt, Doennange, Dorscheid, Drauffelt, Drinklange, Enscherange, Eselborn,
Fischbach/Clervaux,  Goedange,  Grindhausen,  Hachiville,  Hamiville,  Hautbellain,  Heinerscheid,  Hinterhasselt,  Hoffelt,
Holler, Huldange, Hupperdange, Kalborn, Lausdorn, Leithum, Lellingen, Lentzweiler, Lieler, Lullange, Marbourg, Marnach,
Maulusmühle, Mecher/Clervaux, Munshausen, Neidhausen, Pintsch, Reuler, Roder, Sassel, Siebenaler, Troine, Troine-
Route,  Troisvierges,  Urspelt,  Weicherdange,  Weiler,  Weiswampach,  Wemperhardt,  Wilwerdange,  Wilwerwiltz  ou
Wincrange.

Sur simple décision du conseil d'administration, des localités pourront être ajoutées ou supprimées sur ces listes.
Les associés respecteront le rapport existant pour la répartition géographique des membres du conseil d'administra-

tion, à moins que les candidatures ne permettent pas une telle répartition.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans  ce  cas,  la  prochaine  assemblée  générale  procède  à  la  nomination  définitive.  La  non-ratification  par  l'assemblée
générale ne vicie pas les résolutions prises dans l'intervalle. L'administrateur ainsi désigné achèvera le mandat de celui
qu'il remplace.

Les membres du conseil d'administration doivent être agriculteurs, viticulteurs, jardiniers, respectivement retraités de

ces professions.

Art. 23. L'élection des membres du conseil d'administration pour chaque catégorie se fait par les seuls associés de

cette catégorie. Sont déclarés élus à l'issue du scrutin, dans la limite des sièges à pourvoir, les candidats ayant dûment
présenté leur candidature et ayant obtenu sur chaque liste le plus de voix. Lorsqu'il est nécessaire de départager les
candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus âgé est réputé élu.

Si le nombre des candidats n'excède pas le nombre des sièges à pourvoir, les candidats sont proclamés être élus d'office.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres pour chaque période de quatre ans un président et un 1 

er

 vice-

président. Sur simple décision du conseil d'administration un 2 

ème

 vice-président pourra être élu.

Nul ne peut être simultanément administrateur et occuper une fonction rémunérée pour compte d'un associé.

97579

Art. 24. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent et au moins tous les

six mois, sur convocation du président agissant de sa propre initiative ou à la requête du quart des administrateurs. Toute
convocation pour une réunion contient les lieu, date, heure et ordre du jour.

Pour délibérer valablement, le conseil d'administration doit réunir la majorité de ses membres.
Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du

conseil d'administration ni se faire représenter. En cas d'égalité de voix celle du président, ou en cas d'absence du pré-
sident, celle du 1 

er

 vice-président, ou, le cas échéant, en cas d'absence du président et du 1 

er

 vice-président, celle du 2

ème

 vice-président est prépondérante.

Un administrateur ne peut ni délibérer, ni voter, ni être présent lors d'une délibération ou d'un vote sur une question

qui le concerne personnellement ou qui concerne des personnes parentes ou alliées jusqu'au troisième degré inclus.

Art. 25. Le conseil d'administration gère les affaires de la société en observant les dispositions légales et statutaires

ainsi que les décisions de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
- prendre et déterminer les conditions d'application de toute mesure propre à favoriser le développement et le per-

fectionnement de la société et de ses services et entrant d'une façon générale dans le cadre des buts décrits aux articles
3 et 4 des présents statuts;

- convoquer les assemblées générales;
- préparer les délibérations et exécuter les décisions des assemblées générales;
- statuer sur la demande d'admission ou sur l'exclusion d'un associé;
- présenter à l'assemblée générale ordinaire le rapport d'activité de l'exercice écoulé;
- décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n'ont pas expressément réservée à l'assemblée

générale;

- autoriser les emprunts hypothécaires et autres, les cautionnements, les achats et ventes d'immeubles ainsi que les

changements notables de l'infrastructure de la société.

Les pouvoirs du conseil d'administration comprennent dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d'administration

que les actes de disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la société, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat

qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

La direction

Art. 26. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion sont déléguées par le conseil d'administration à un ou plusieurs gérant(s) ou directeurs) qui, sous l'autorité
du conseil d'administration et dans le cadre de leur mandat respectif, dirigent les affaires de la société.

Le conseil d'administration peut donner tous autres pouvoirs ou mandats généraux ou spéciaux.
Le président et le 1 

er

 vice-président du conseil d'administration fixent les appointements des gérant(s) ou directeur

(s).

En exécution des décisions prises conformément aux statuts, la société est valablement engagée par les signatures

conjointes soit de deux membres du conseil d'administration, soit d'un membre du conseil d'administration et d'un gérant
ou d'un directeur de la société.

Le conseil d'administration procédera à toutes délégations de signature qui seront nécessaires pour la gestion jour-

nalière de la société.

Le collège des commissaires

Art. 27. La surveillance de la société est confiée à un collège des commissaires qui comprend trois membres.
En cas de vacance constatée par le conseil d'administration, la prochaine assemblée générale pourvoira au remplace-

ment du ou des commissaires manquants. Le commissaire ainsi désigné achèvera le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 28. Le collège des commissaires est élu dans le cadre de l'assemblée générale par l'ensemble des associés présents.

Chaque associé est en droit de proposer un candidat.

Le mandat des commissaires a une durée de quatre ans au maximum. Le collège des commissaires dans son ensemble

est renouvelé tous les quatre ans.

Après l'expiration de leur mandat, les commissaires sont toujours rééligibles. Les commissaires peuvent se démettre

de leur fonction à tout moment.

Ne pourront être nommé commissaire les personnes ayant atteint l'âge de 68 ans.
Les commissaires qui atteignent l'âge de 68 ans au cours de leur mandat ont le droit de terminer leur mandat.
Le collège des commissaires élira un président parmi ses membres. En cas de parité des voix aux élections précitées,

le candidat le plus âgé est réputé élu.

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Art. 29. Pour délibérer valablement, le collège des commissaires doit réunir la majorité de ses commissaires. Les

décisions sont prises à la majorité des commissaires présents. Nul ne peut voter par procuration ni se faire représenter
au sein du collège des commissaires. En cas d'égalité, de voix, celle du président est prépondérante.

Art. 30. Le collège des commissaires a pour mission de surveiller et de contrôler l'activité de la société et de la gestion

du conseil d'administration et du directeur.

Il peut prendre toutes mesures qu'il estime nécessaires ou opportunes pour protéger les intérêts de la société et de

ses associés, à l'exclusion de tous actes de gestion.

Le collège des commissaires est ainsi compétent pour:
- veiller à ce que la gestion du conseil d'administration et de la société en général s'exerce dans le cadre des dispositions

légales statutaires ainsi que des décisions de l'assemblée générale;

- prendre connaissance des documents comptables, de la correspondance et des procès-verbaux;
- vérifier les bilan et compte de profits et pertes annuels;
- dresser à l'intention de l'assemblée générale ordinaire, un rapport de contrôle avant l'approbation des bilan et compte

de profits et pertes;

- participer à l'assemblée générale et y présenter le rapport de contrôle.

Art. 31. Le collège des commissaires se réunit au moins une fois par an sur convocation de son président.
Les convocations, avec mention de l'ordre du jour de la réunion, sont adressées à tous les commissaires par le pré-

sident.

Le collège des commissaires peut, en outre, participer avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration,

dont une copie des convocations lui est adressée.

L'assemblée générale

Art. 32. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les décisions réguliè-

rement prises engagent tous les associés.

Art. 33. Tout associé a le droit d'être présent à l'assemblée générale et d'y exercer les droits qui lui sont dévolus par

la loi et les statuts. Indépendamment du nombre de parts sociales détenues, chaque associé dispose d'une voix à l'as-
semblée générale.

Les personnes morales devront se faire représenter par une personne dûment habilitée à cette fin par l'organe com-

pétent de ladite personne morale. Une copie dûment certifiée de la délibération de l'organe compétent de l'associé ainsi
représenté devra être délivrée au conseil d'administration de la société sur sa demande.

Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé en vertu d'un mandat écrit sans qu'un même associé

puisse représenter plus d'un seul co-associé.

La procuration est mentionnée dans le registre des procès-verbaux et classée aux archives de la société.

Art. 34. L'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le conseil d'administration.

Art. 35. Une assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année avant le 30 juin qui suit la clôture de l'exercice

social.

Art. 36. Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées, si l'intérêt de la société l'exige. En outre, une

assemblée générale extraordinaire devra être convoquée sur requête écrite et motivée d'un cinquième au moins des
associés. Cette requête est à adresser au président du conseil d'administration trente jours avant le jour de l'assemblée
générale.

Art. 37. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont

faites au moins quinze jours avant l'assemblée générale, par des lettres missives adressées aux associés.

Art. 38. L'ordre du jour est fixé par celui qui convoque l'assemblée générale. Toute proposition transmise au président

du conseil d'administration au moins dix jours francs avant l'assemblée et dont l'inscription est demandée par un cinquième
au moins des associés, doit être portée à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de faire sur cette proposition des convo-
cations nouvelles.

L'assemblée générale ne délibère valablement que sur les objets figurant à l'ordre du jour et en décide définitivement

à la majorité des voix valablement émises, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, sauf le cas
prévu à l'article 43 des présents statuts et sauf les cas prévus à l'alinéa suivant. En cas d'égalité des voix, la proposition
ou requête est rejetée.

La réformation d'une décision du conseil d'administration portant exclusion d'un associé doit recueillir les deux tiers

des voix dans chacune des catégories des associés présents ou représentés.

Les votes ont lieu à main levée ou au scrutin secret par bulletins.
Ils devront avoir lieu au scrutin secret:
- si un cinquième des associés présents ou représentés le demande;

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- si le nombre des candidats à élire aux fonctions d'administrateurs est supérieur à celui des sièges à pourvoir;
- si le président de l'assemblée générale le juge nécessaire.
L'assemble générale est présidée par celui qui l'a convoquée.

Art. 39. Si des élections doivent avoir lieu au cours d'une assemblée générale, l'appel des candidatures se fait sur la

convocation de l'assemblée générale indiquant le nombre maximum de sièges à pourvoir, le cas échéant, les noms des
administrateurs sortants.

Les candidatures à l'élection d'administrateur doivent être déposées par déclaration écrite et contre accusé de ré-

ception au siège de la société huit jours francs au moins avant la date de l'assemblée générale; elles doivent en outre être
accompagnées d'une copie dûment certifiée de la délibération de l'organe compétent de l'associé proposant le candidat,
si cet associé est une personne morale.

Les candidatures doivent mentionner l'état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat.
Sont déclarés élus à l'issue du scrutin, dans la limite des sièges à pourvoir, les candidats ayant présenté leur candidature

en vertu du présent article et ayant obtenu le plus de voix. Lors qu'il est nécessaire de départager les candidats ayant
obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus âgé est réputé élu.

Art. 40. Le conseil d'administration répond aux questions des associés ayant trait aux affaires de la société.
Il refuse de répondre si:
- la question est contraire à l'intérêt de la société et/ou est de nature de nuire à la situation de la société;
- la question a trait à la situation financière d'un associé déterminé;
- la question traite de la rémunération individuelle du personnel;
- le secret professionnel ou d'autres obligations légales ou statutaires interdisent de répondre.

Art. 41. Le conseil d'administration a le droit de proroger séance tenante l'assemblée générale à quatre semaines. Il

doit le faire sur la demande d'un cinquième des associés présents ou représentés. Cette prorogation, qui s'applique
également à l'assemblée générale appelée à statuer selon l'article 43 des présents statuts, annule toutes décisions prises
dans l'assemblée prorogée. La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement, pourvu que dans le cas visé à l'article
43 des présents statuts les conditions de présence y exigées soient remplies et, à défaut, sans préjudice de la convocation
d'une nouvelle assemblée dans les formes, délais et conditions qui y sont prévus.

Art. 42. L'assemblée générale ordinaire est compétente pour:
- recevoir annuellement le rapport d'activité du conseil d'administration et du collège des commissaires;
- approuver le bilan annuel et le compte de profits et pertes ainsi que statuer sur l'affectation des résultats confor-

mément à l'article 46 des présents statuts;

- donner décharge au conseil d'administration et au collège des commissaires;
- élire les administrateurs et les commissaires;
- se prononcer au sujet du refus d'admission ou de l'exclusion d'un associé en vertu des articles 9 et 13 des présents

statuts;

- statuer sur toute autre question mise à l'ordre du jour conformément aux présents statuts.

Art. 43. Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n'est régulièrement

constituée et ne délibère valablement qu'autant qu'elle est composée de deux tiers des associés et que l'ordre du jour
contient le texte de la modification proposée.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes

statutaires à quinze jours d'intervalle au moins. Cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée générale.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des associés présents.
Dans les assemblées générales visées au présent article, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux

tiers des membres des associés présents ou représentés.

VIII. Secret professionnel

Art. 44. Les administrateurs ainsi que les gérants ou directeurs et tous les autres employés ou salariés de la société

sont tenus de garder le secret sur toutes les affaires portées à leur connaissance en raison de leur charge ou de leur
emploi.

Cette obligation subsiste lorsque la charge ou l'emploi a pris fin.

IX. Année sociale

Art. 45. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La première année sociale se terminera le 31 décembre 2008.

97582

X. Répartition de l'excèdent des recettes

Art. 46. Sans préjudice des dispositions légales concernant la réserve légale, l'excédent des recettes, déduction faite

de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provisions sera versé, après prélèvement éventuel d'un
maximum de vingt pour-cent pour distribution aux associés au titre de dividende, proportionnellement aux parts déte-
nues, au fonds de réserve, soit reporté à nouveau sur l'exercice subséquent conformément aux décisions y relatives de
l'assemblée générale. Aucun dividende ne pourra être distribué pendant les cinq (5) premiers exercices sociaux.

XI. Dissolution et liquidation

Art. 47. La dissolution de la société est décidée par l'assemblée générale statuant conformément à l'article 43 des

présents statuts. Toutefois, celle-ci ne peut être décidée aussi longtemps que sept associés s'y opposent.

En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou

plusieurs liquidateurs élus par l'assemblée générale.

En cas de liquidation de la société, l'actif net, après apurement des charges, sera partagé entre les associés au prorata

de leurs parts sociales et conformément aux dispositions légales en vigueur.

XII. Dispositions spéciales

Art. 48. Il est expressément déclaré qu'au cas où une clause statutaire est en contradiction avec des dispositions légales

d'ordre public, soit actuellement, soit à l'avenir, la clause statutaire est soumise à la disposition légale. Le conseil d'admi-
nistration, en accord avec le collège des commissaires, est habilité à appliquer la disposition légale en question, tout en
étant tenu d'engager les procédures d'une modification des statuts en conséquence.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: Categorie A / B

1. Monsieur Guy Feyder, préqualifié, une part sociale de la catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2. Monsieur Fernand Goedert, préqualifié, une part sociale de la catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
3. Monsieur Ernest Harpes, préqualifié, une part sociale de la catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
4. Monsieur François Ooms, préqualifié, une part sociale de la catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
5. Monsieur Roger Schirtz, préqualifié, une part sociale de la catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
6. Monsieur Guy Sutor, préqualifié, une part sociale de la catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
7. Monsieur Marc Malget, préqualifié, une part sociale de la catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
8. Monsieur Guillaume Schmit, préqualifié, une part sociale de la catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
9. La société coopérative DE VERBAND - ALLGEMEINER VERBAND LANDWIRTSCHAFTLICHER WAREN-

GENOSSENSCHAFTEN - FEDERATION AGRICOLE D'ACHAT ET DE VENTE, préqualifié, cinquante parts sociales
de la catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total des parts sociales catégorie A: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Total des parts sociales catégorie B: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé au 9 et celui des commissaires à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Les associés ci-avant désignés sub. 1 à 8 sont nommés comme administrateurs de la catégorie A
- Monsieur Léon Meyers, cultivateur, né à Wiltz, le 11 avril 1943, demeurant à L-9640 Boulaide, 14, rue Romaine,

comme administrateur de la catégorie B.

3) Sont appelés aux fonctions de commissaire:
1. Monsieur Armand Weis, retraité, né à Clervaux, le 20 avril 1945, demeurant à L-5322 Contern, 4, op der Hangels;
2. Monsieur Georges Hilger, employé privé, né à Luxembourg, le 18 août 1961, demeurant à L-7317 Steinsel, 56, rue

Paul Eyschen;

3. Monsieur Claude Berscheid, employé privé, né à Wiltz, le 11 septembre 1967, demeurant à L-9960 Hoffelt, Maison

21.

4. Le siège est établi à L-8550 Noerdange, 7, Dikrecherstrooss.

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite, le conseil d'administration s'est réuni une première fois pour prendre à l'unanimité les délibérations suivantes:
Le nombre de vice-présidents est fixé à deux.
Monsieur Guy Feyder, prénommé, est élu comme président;
Monsieur Guy Sutor, prénommé, est élu comme premier vice-président;

97583

Monsieur Guillaume Schmit, prénommé, est élu comme deuxième vice-président.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Feyder, F. Goedert, E. Harpes, F. Ooms, R. Schirtz, G. Sutor, M. Malget, G. Schmit, V. Feyder, J. Jungen, F.

Unsen.

Enregistré à Diekirch, le 24 juillet 2007, Relation: DIE/2007/3742. — Reçu 580 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Suit copie de l'annexe

BANQUE RAIFFEISEN
Luxembourg, le 13 juillet 2007

<i>Certificat

Par la présente, il est certifié qu'une somme de EUR 58.000,- (cinquante-huit mille EUR) a été déposée en ce jour sur

un compte ouvert en nos livres au nom de la société coopérative

R-W-G S.C. (n 

o

 client 44973)

(en voie de constitution)
avec siège social à L-8550 Noerdange, 7, Dikrecherstrooss.
Le montant en question restera bloqué jusqu'à réception d'une copie de l'acte de constitution.

L. Zahles / A. Marx
<i>Conseiller Entreprises / Attaché à la Direction

Enregistré à Diekirch, le 24 juillet 2007, Relation: DIE/2007/3742. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 août 2007.

F. Unsen

Référence de publication: 2007098190/234/468.
(070110074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Prewos 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.534.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096830/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03400. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

EGS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.214.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer que je démissionne de mon poste de Commissaire aux Comptes de

votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 août 2007.

INDEPENDANT SARL
Signature

Référence de publication: 2007097062/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03733. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97584

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