MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2031

19 septembre 2007

SOMMAIRE

Aegis Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97456

Alges Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97447

Beta Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97442

BFSE Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97451

Boels Immobilien Luxembourg GmbH  . . .

97443

Bordag Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

97468

BPA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97448

Clima-Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

97446

CMC Bannewitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97469

Cofimin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97451

Cosma Invest AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97452

Dana International Luxembourg S.à r.l.  . .

97453

Eurocofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97456

F.A.M. Fund Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97449

Financière Lafayette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97447

Financière Lafayette S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

97447

Fortis Direct Real Estate II S.A.  . . . . . . . . .

97451

Galathee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97444

Gorgone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97446

HCL Education S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97459

HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

97448

HEDF II Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

97448

HEDF II UK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97449

Heypa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97488

House Technic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97452

Immobilière Jomi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97452

ITE Industrial Technology Equipment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97453

Keir International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97445

Koudiat Mining Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

97447

Legal and Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97466

Leo Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97450

Le Roseau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97445

Lleyton Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

97455

LogicaCMG Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

97444

Menuiserie Collin S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97443

Montana Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

97446

Multiplex Luxembourg General Partner

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97445

Nexia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97454

Noy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97442

Ocean Stream Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

97476

PDC Lux GM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97487

Preferred Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97445

Querium Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97454

Remford S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97442

Ridge International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97450

SCOP Poland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97448

SG - Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

97453

Skype Software  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97449

Sotour Tourisme des Jeunes S.à r.l.  . . . . . .

97442

SST Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97444

St James Capital Exhibitions No 2  . . . . . . .

97477

St James Capital Exhibitions No 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97477

Temenos Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

97446

The Bank of New York Europe Limited, Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97443

TNS Luxembourg Delta S.à r.l. . . . . . . . . . .

97488

Topaz Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97455

TPG Nusantara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97447

United in Sports Management S.à r.l.  . . . .

97457

Voyages Holding (Luxembourg) S.A.  . . . .

97444

WPP Luxembourg YMC S.à r.l.  . . . . . . . . .

97443

97441

Sotour Tourisme des Jeunes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 15, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 18.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096112/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01981. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Remford S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 93.591.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096091/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01583. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Noy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.505.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour NOY S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096167/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG08942. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Beta Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 92.291.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007096165/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02562. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97442

Menuiserie Collin S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 51, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 43.542.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007096162/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02553. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

WPP Luxembourg YMC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 85.331.

Les comptes annuels au 8 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007096127/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03038. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

The Bank of New York Europe Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof, Aerogolf Center.

R.C.S. Luxembourg B 58.377.

Les bilans au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THE BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH
Signatures

Référence de publication: 2007096253/1163/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02191. - Reçu 76 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Boels Immobilien Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 120.366.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096217/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08633. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97443

SST Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang, Z.I. Weiergewann.

R.C.S. Luxembourg B 39.527.

Der Jahresabschluss und die Erläuterungen zum 31. Dezember 2006, sowie alle weiteren Dokumente und Informati-

onen diesbezüglich wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Als Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. Juli 2007.

<i>Für SST LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007096133/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00393. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

LogicaCMG Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.330.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 35.212.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096126/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02455. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Galathee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.930.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour GALATHEE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096173/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09255. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Voyages Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.787.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096652/239/12.
(070108081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97444

Keir International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.609.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096645/5770/12.
(070108342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Multiplex Luxembourg General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.934.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096646/5770/13.
(070108337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Preferred Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 121.179.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 9. August 2007.

<i>Für die Gesellschaft
Pour Maître J. Seckler
Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007096638/231/14.
(070108431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Le Roseau, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 36.722.

Par décision de l'Assemblée Générale en date du 13 juillet 2007 a été nommé, jusqu'à l'assemblée générale statuant

sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011:

<i>Commissaire:

EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007097004/504/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG08980. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97445

Montana Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 70.402.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juillet 2007

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007096962/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02865. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Gorgone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.329.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour GORGONE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096174/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09258. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Clima-Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 42.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007096117/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01973. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Temenos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Paferbruch.

R.C.S. Luxembourg B 28.792.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 août 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096607/272/12.
(070108445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97446

Financière Lafayette S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Financière Lafayette).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.887.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47956 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096609/211/12.
(070108416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Koudiat Mining Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 95.710.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096611/5770/12.
(070108320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Alges Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8806 Rambrouch, 12, rue de Schwiedelbrouch.

R.C.S. Luxembourg B 96.517.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

L. Grethen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096605/240/10.
(070108424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

TPG Nusantara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.605.

EXTRAIT

Par une résolution en date du 18 juin 2007, l'associé unique de la Société a décidé de nommer les personnes suivantes

aux fonctions de gérants de classe A pour une période indéterminée:

- M. Ashish Jaiprakash Shastry, Managing Director, né le 16 juillet 1975 à Mumbai en Inde, ayant son adresse profes-

sionnelle au One Georges Street,14-01, 049145, Inde;

- M. Timothy David Dattels, Partner, né le 7 novembre 1957 à Kitchener au Canada, ayant son adresse professionnelle

au 345 California Street, Suite 3300, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007096568/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08654. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97447

BPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6419 Echternach, 6, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 90.719.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096616/5770/10.
(070108332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

HEDF II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.040.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47981 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096641/211/11.
(070108399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.506.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47982 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096639/211/11.
(070108410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

SCOP Poland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 101.812.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 6 août 2007

L'Assemblée a nommé Monsieur Pascal Seil, résidant au 80, rue Principale, L-7450 Lintgen, Grand-Duché de Luxem-

bourg,  et  Monsieur  Jean-Daniel  Megret,  résidant  à  rue  Pierre  Poli,  Ile  St  Germaine,  F-92130  Issy  les  Moulineaux,
administrateurs de la Société à compter du 6 août 2007 pour une durée de 3 ans.

Le conseil d'administration se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Carlo Schneider, administrateur;
- Monsieur Pascal Seil, administrateur; et
- Monsieur Jean-Daniel Megret, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCOP POLAND S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007096469/2460/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03111. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97448

HEDF II UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.840.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47979 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096643/211/11.
(070108395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Skype Software, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 100.467.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre de démission de Eskander Emile Kazim que Eskander Emile Kazim a démissionné de sa fonction

de gérant de la Société avec effet au 2 mars 2007.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 18 juin 2007 que le mandat de PricewaterhouseCoopers en

tant que commissaire aux comptes est reconduit jusqu'à la date de la résolution de l'associé unique approuvant les comptes
au 31 décembre 2007, qui se tiendra en l'année 2008.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096565/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01638. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

F.A.M. Fund Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 73.599.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 juillet 2007 que:
1. Monsieur Alain Lam est réélu administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur

les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

2. Monsieur Patrick Moinet est réélu administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

3. Monsieur Olivier Liegeois est réélu administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

4. Est réélue commissaire pour la même période la société KPMG AUDIT S.à.r.l., société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007096563/6312/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01193. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97449

Ridge International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.112.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales, en date du 27 juin 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq mille)

parts sociales de la Société ont été transférées par PARFISO S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.133, à REARDON
HOLDINGS LIMITED, société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social
au 206 Main Street, Gibraltar, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 97.364.

Depuis le 27 juin 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de RIDGE INTERNATIONAL S.à r.l. repré-

sentant 100% du capital social de cette société sont détenues par REARDON HOLDINGS LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2007096553/7491/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02490. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Leo Corp S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 110.949.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire tenue au siège social de la société en date du 27

<i>juin 2007

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- de révoquer Monsieur Hervé Lillo, de sa fonction de commissaire aux comptes et de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes la SOCIETE EUROPEEN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., société établie et ayant son siège
social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-69.966. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013,

- de révoquer Monsieur Martin Shapiro de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué et de révoquer

Messieurs Eric Joly et Gilles Malhomme de leurs postes d'administrateurs,

- de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Sébastien Vachon demeurant à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre,
- Monsieur Pierre Schwartz demeurant à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre,
- La société MPM INTERNATIONAL S.A., société anonyme au capital social de 32.500 euro, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro B-69702 et ayant son siège social à L-6916 Roodt sur Syre au 30, route de
Luxembourg,

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
- de transférer le siège social de la société au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007096666/1383/31.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11828. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97450

BFSE Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.011.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

<i>Pour BFSE HOLDING S.à r.l.
H. de Graaf
<i>Gérant

Référence de publication: 2007096191/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02254. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Fortis Direct Real Estate II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.987.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

<i>Pour FORTIS DIRECT REAL ESTATE II S.A.
J. Fell
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007096190/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00832. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Cofimin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.803.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue extraordinairement ce 27 juin 2007 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy (France), demeurant à Luxembourg.
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.

Et que
- H.R.T. REVISION S. à r. l., ayant son siège social sis Val Fleuri, 23 L-1526 Luxembourg
Est élu Commissaire aux Comptes pour la même période.

Luxembourg le 27 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007096449/802/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02754. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97451

Cosma Invest AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 123.452.

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Juli 2007

1. Zeichnungsberechtigung - Staturarische Gesellschaftszeichnungsberechtigung
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

vertreten.

Dr. Joachim Mohme: Ist berechtigt die Gesellschaft gemeinsam mit einem weiteren Verwaltungsratsmitglied zu ver-

treten.

Heike Gottschalk: Ist berechtigt die Gesellschaft gemeinsam mit einem weiteren Verwaltungsratsmitglied zu vertreten.
2. Tägliche Geschäftsführung
Herr Josef Ting, Mitglied des Verwaltungsrates, geschäftsansässig in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval wird mit

der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft betraut und ist daher berechtigt, die Funktion des «administrateur-dé-
légué» auszuüben. Das Mandat endet bei der Generalversammlung die im Jahre 2010 statt finden wird.

Josef Ting: Ist berechtigt die Gesellschaft alleine zu vertreten.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007096556/680/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Immobilière Jomi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 153, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.409.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour la société IMMOBILIERE JOMI S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096236/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07634. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

House Technic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9674 Nocher, 9, Cité Am Stellpad.

R.C.S. Luxembourg B 95.441.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour la société HOUSE TECHNIC S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096238/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07629. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97452

SG - Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 10, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.238.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour la société SG - CONSTRUCTIONS SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096239/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00448. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

ITE Industrial Technology Equipment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7237 Helmsange, 95, rue Jean Mercatoris.

R.C.S. Luxembourg B 93.536.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour la société ITE INDUSTRIAL TECHNOLOGY EQUIPMENT SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096241/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00451. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Dana International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.038.562,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.210.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique de la Société prises en date du 17 juillet 2007

En date du 17 juillet 2007, l'Associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de
Monsieur Marc Levin de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 juillet 2007
- de nommer:
Monsieur Rodney R. Filcek, né le 25 janvier 1953 à Bad City, USA, avec adresse professionnelle à 4500 Dorr Street,

43615 Toledo, Ohio, USA, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet au 17 juillet 2007 et ce pour une durée
déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>DANA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007096574/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02467. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97453

Querium Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.100.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales, en date du 11 juillet 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq mille)

parts sociales de la Société ont été transférées par PARFISO S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.133, à CELMUS
INVESTMENTS LIMITED, société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Chypre, ayant son siège
social au 15 Agiou Pavlou, Ledra House, Agios Andreas, P.C. 1105 Nicosia, Chypre, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro 194.010.

Depuis  le  11  juillet  2007,  les  125.000  (cent  vingt-cinq  mille)  parts  sociales  de  QUERIUM  MANAGEMENT  S.à  r.l.

représentant 100% du capital social de cette société sont détenues par CELMUS INVESTMENTS LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2007096552/7491/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02491. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Nexia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 105.358.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société prises en date du 30 novembre 2006

En date du 30, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de:
Monsieur Gerald Woelcke et
Monsieur Philip Dougall
de leur mandat en tant qu'administrateur A de la Société.
- de nommer:
Monsieur Clarence E. Terry, né le 7 novembre 1946 à Roanoke, Virginia, U.S.A., demeurant à 7967 Palencia Way,

Delray Beach, Floride, F1 33446 U.S.A.,

Monsieur Lynn Skillen, née le 29 décembre 1955 à Pratt, Kansas, U.S.A., demeurant à 16331 S.W. 23rd Street Miramar,

Floride, 33027 U.S.A.

en tant que nouveaux administrateurs A de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée

à statuer sur les comptes annuels pour l'exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2009

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Clarence E. Terry; administrateur A
- Monsieur Lynn Skillen; administrateur A
- Madame Marie-Catherine Brunner; administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

<i>NEXIA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096576/250/30.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01920. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97454

Topaz Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.083.578.588,95.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.091.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l'associé unique que Messieurs Mario Calastri, Eric Green, Kevin O'Kelly-Lynch et Miche-

langelo Stefani ont démissionné de leurs postes de gérants et que Messieurs Kevin O'Kelly-Lynch et Michelangelo Stefani
ont démissionné de leurs postes de gérants délégués avec effet au 11 juillet 2007.

Lors de cette même réunion, l'associé unique a décidé de nommer:
- Mme Andrea Goodrich avec adresse professionnelle au 9 Roszel Road, Princeton, New Jersey 08540, Etats-Unis

d'Amérique;

- Mme Enrica Maccarini, avec adresse professionnelle au 29, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg; et
- M. Kevin MacKay avec adresse professionnelle au 9 Roszel Road, Princeton, New Jersey 08540, Etats-Unis d'Amérique
comme gérants de la société avec effet au 11 juillet 2007 et pour une durée illimitée.
De sorte qu'à compter du 11 juillet 2007, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Mme Madeleine Barber,
- M. Kevin Buhse,
- Mme Andrea Goodrich,
- Mme Enrica Maccarani, et
- M. Kevin MacKay.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096561/5499/30.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Lleyton Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.099.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales, en date du 12 juillet 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq mille)

parts sociales de la Société ont été transférées par PARFISO S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.133, à QUERIUM
MANAGEMENT S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro 127.100.

Depuis  le  12  juillet  2007,  les  125.000  (cent  vingt-cinq  mille)  parts  sociales  de  LLEYTON  DEVELOPMENT  S.à  r.l.

représentant 100% du capital social de cette société sont détenues par QUERIUM MANAGEMENT S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2007096551/7491/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02492. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97455

Eurocofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 122.988.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire en date du 20 juillet

2007, que

1. Monsieur Paul Müller, demeurant professionnellement à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, s'est d'émis de sa fonction

d'administrateur-délégué avec effet à ce jour, tout en conservant son mandat d'administrateur au sein de la société,

2. le nombre des membres du Conseil d'Administration a été augmenté de trois à quatre,
3. Monsieur Romain Schumacher, demeurant à L-8393 Olm, 11, rue des Prés, a été appelé à la fonction d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration que Monsieur Romain Schumacher, demeurant

à L-8393 Olm, 11, rue des Prés, a été appelé à la fonction administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la
société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007096577/1051/24.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11332C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Aegis Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.905.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique datées du 5 juillet 2007

1. Monsieur Jeremy Hicks a démissionné de ses fonctions de gérant.
2. La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné

de ses fonctions de gérant.

3. Le nombre de gérants a été augmenté de 2 à 3.
4. Monsieur Colin Edward George Richards, gérant de sociétés, né le 8 avril 1956 à Meriden, Royaume-Uni, ayant son

domicile professionnel au W1H 6LY Londres, 43-45, Portman Square, Royaume-Uni, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée,

5. Monsieur Simon Gregorevich Zinger, gérant de sociétés, né le 18 mai 1970 à Saint-Pétersbourg, Russie, ayant son

domicile professionnel à NY 10016 Three Park avenue, 32nd Floor, New York, Etats-Unis, a été nommé comme gérant
pour une durée indéterminée.

6. Monsieur Gérard Birchen, gérant de sociétés, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son domicile professionnel au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

7. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant demeurant à Luxembourg et

d'un autre gérant.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AEGIS LUXEMBOURG
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007096990/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01478. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97456

United in Sports Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.597.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth of May.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of UNITED IN SPORTS MANAGEMENT S.à r.l, a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen (the «Company»), incorporated
under the denomination of SPORTIME CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l., pursuant to a notarial deed on 30 December
2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 735 on 11 April 2006, modified for the
last time pursuant to a notarial deed on 20 April 2007, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

The meeting was opened at 14.45 with Pierre-Yves Genot, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Blazenka Bartolovic, private employee, residing in Nospelt who is also elected as scrutineer by
the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Modification of formalities for teleconference.
2. Subsequent restatement of article 13 of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting hereby decides that the Company's board of managers may be held in Luxembourg or at such

other place designated by the Chairman from time to time and that the attendance to board meetings will be possible
using teleconference or video conference, provided that at least three (3) members of the board of managers and the
board of managers secretary are attending the board of managers meetings in person.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, an eleventh paragraph of article 13 of articles of incorporation

of the Company is added and shall be read as follows:

«The Board will be held in Luxembourg or at such other place designated by the Chairman from time to time. At-

tendance to Board meetings will be possible using teleconference or video conference, provided that at least 3 members
of the Board and the Board secretary are attending Board meetings in person. Minutes will be prepared by the Board
secretary and signed by him, the Chairman and one of the Board members attending in person.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.

97457

Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de UNITED IN SPORTS MANAGEMENT S.à.r.l., une

société à responsabilité limitée, avec siège social au 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen (la «Société»), constituée sous
la dénomination SPORTIME CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l., par acte notarié du 30 décembre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 735 du 11 avril 2006, modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en
date du 20 avril 2007, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 14.45 sous la présidence de Pierre-Yves Genot, licencié en droit, résidant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Blazenka Bartolovic, employée privée, résidant à Nospelt, qui est également choisit comme
scrutateur par l'assemblée.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des formalités de tenue du conseil de gérance.
2. Consécutivement, changement de l'article 13 des statuts de la Société.
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, représentant l'ensemble du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide que le conseil de gérance de la société pourra être tenu au Luxembourg ou en tout autre

lieu désigné par le président du conseil de temps en temps et que la présence au conseil de gérance sera possible par
voie de téléconférence ou de vidéo conférence, à condition qu'au moins trois (3) membres du conseil de gérance et que
la secrétaire du conseil de gérance soient présents en personne au conseil de gérance.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution mentionnée ci-dessus, un onzième paragraphe à l'article 13 des statuts de la Société

est ajouté et sera lu comme suit:

«Le Conseil sera tenu à Luxembourg ou en tout autre lieu désigné par le Président de temps en temps. La présence

au Conseil sera possible par voie de téléconférence ou de vidéo conférence, à condition qu'au moins trois (3) membres
du Conseil et que le secrétaire du Conseil soient présents en personne. Les minutes seront préparées par le secrétaire
du Conseil et signées par lui, le Président et un des membres du Conseil présent en personne.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P.-Y. Genot, B. Bartolovic, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, LAC/2007/10650. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007097477/7241/108.
(070109647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

97458

HCL Education S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.444.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of June.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HCL EDUCATION S.C.A., a Luxembourg société

en commandite par actions, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register, incorporated with a share capital of thirty-seven thousand five
hundred and one Euro and fifty cents (EUR 37,501.50) represented by 25,000 Class A Shares and 1 Class B Share with a
nominal value of EUR 1.5 each pursuant to a deed of the undersigned notary, on 26 June 2006, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Company»), where appeared:

1) ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500), with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under section B, number 124,974,

duly represented by Mr Benoît Duvieusart, L.L.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 June 2007,
2) HCL EDUCATION GP S. à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), with registered
office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B, number 124,708,

duly represented by Mr Jean-Baptiste Sauvage, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 June 2007,
being all the shareholders of the Company, and representing the entirety of the Company's share capital.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

The meeting is opened at 15.30 p.m. with Mr Benoît Duvieusart, prenamed, in the chair, who appoints as secretary,

Blazenka Bartolovic, residing in Nospelt, and Mr Jean-Baptiste Sauvage, prenamed, as scrutineer.

The meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. - That all the shareholders, or their representatives, declare having had due notice of the meeting and knowledge of

its agenda, so that they waive any objection to having been convened at shorter notice than provided in the Company's
Articles of Incorporation;

II. - That the appearing parties hold together the entirety of the share capital of the Company;
III. - That the present meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda;

and

IV. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twelve million two hundred and fifty-nine thousand

two hundred and one Euro and fifty cents (EUR 12,259,201.50) to bring it from its current amount of thirty-seven thousand
five hundred and one Euro and fifty cents (EUR 37,501.50) up to twelve million two hundred and ninety-six thousand
seven hundred and three Euro (EUR 12,296,703.-) through the issue of five million nine hundred and seventy-five thousand
(5,975,000) Class A Shares and two million one hundred and ninety-seven thousand eight hundred and one (2,197,801)
Class B Shares with a nominal value of EUR 1.5 each, without preserving the preferential right of subscription of the initial
shareholders.

2. Subscription of the new shares
3. Creation of an authorized share capital and authorization to the Manager to issue new shares without reserving the

preferential right of subscription of the initial shareholders.

4. Amendment of articles 6, 20 and 21 of the articles of incorporation of the Company.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of twelve million two hundred and fifty-

nine thousand two hundred and one Euro and fifty cents (EUR 12,259,201.50) to bring it from its current amount of
thirty-seven thousand five hundred and one Euro and fifty cents (EUR 37,501.50) up to twelve million two hundred and
ninety-six thousand seven hundred and three Euro (EUR 12,296,703.-) through the issue of five million nine hundred and
seventy-five thousand (5,975,000) Class A Shares and two million one hundred ninety-seven thousand eight hundred and
one (2,197,801) Class B Shares with a nominal value of EUR 1.5 each.

97459

<i>Second resolution

The meeting further took notice that HCL EDUCATION GP S.à.r.l renounced to its preferential right of subscription

and so decides to approve the following subscriptions and to issue the following Shares:

1. All of the five million nine hundred and seventy-five thousand (5,975,000) Class A Shares and one million nine hundred

twenty four thousand nine hundred ninety-nine (1,924,999) Class B shares are subscribed by ESO CAPITAL LUXEM-
BOURG HOLDINGS S. à r.l., prenamed, at a total price of eleven million eight hundred and forty-nine thousand nine
hundred and ninety-eight Euro and fifty cents (EUR 11,849,998.50) entirely allocated to the share capital.

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in cash of a sum of fifty-five thousand six hundred

eighteen pounds sterling and forty-nine pence (£55,618.49), equivalent to eighty-two thousand five hundred eighty four
euro ninety six cents (EUR 82,584.96), and a contribution in kind of a value of eleven million seven hundred sixty-seven
thousand four hundred thirteen euro and fifty-four cents (EUR 11,767,413.54). The contribution in kind is described
hereafter:

<i>Description of the contribution

The contribution in kind consists of seven million nine hundred and twenty-five thousand (7.925.000) ordinary shares

of HCL ACQUISITIONS LIMITED, a company registered in England and Wales, and organized with an ordinary share
capital of seven million nine hundred and twenty-five thousand (7,925,000) ordinary shares with a nominal value of one
pound sterling (GBP 1.-) each and a paid up value of one pound sterling (GBP 1.-) each, having its registered office located
at 109 Uxbridge Road, Ealing, London W5 5 TL, United Kingdom and registered with the Register of Companies of
England and Wales under the number 6274291.

The present contribution represents 100 % of the ordinary share capital of HCL ACQUISITIONS LIMITED.

<i>Report of the auditor

In compliance with article 32-1 of the Law on Commercial Companies, the contribution in kind has been subject to a

report dated 26 June 2007 issued by PricewaterhouseCoopers Sàrl, Luxembourg who concludes

«Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution  in  kind  does  not  correspond  at  least  to  the  number  and  the  nominal  value  of  the  shares  to  be  issued  in
counterpart.»

This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary, on view of the following

documents which shall remain attached hereto.

- Stock transfer form, dated 18 June 2007, evidencing the acquisition by ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS

S. à r.l. of one ordinary share (1) with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) per share and a paid up value of
one pound sterling (GBP 1.-) per share;

- A written resolution, dated 18 June 2007, of ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l., being the sole

shareholder of HCL ACQUISITIONS LIMITED, to increase the authorised share capital of HCL ACQUISITIONS LIMITED
to seven million nine hundred and twenty-five thousand ordinary shares (7,925,000) with a nominal value of one pound
sterling (GBP 1.-) per share and to authorise the directors of HCL ACQUISITIONS LIMITED to allot seven million nine
hundred and twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine ordinary shares (7,924,999) to ESO CAPITAL LUX-
EMBOURG HOLDINGS S. à r.l. («Written Resolution»);

- A meeting of the board of directors of HCL ACQUISITIONS LIMITED held on 18 June 2007 at which the Written

Resolution was presented and the directors resolved to allot seven million nine hundred and twenty-four thousand nine
hundred and ninety-nine ordinary shares (7,924,999) to ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l.; and

- A Form 88(2) (Return of Allotments), dated 19 June 2007, evidencing the allotment of seven million nine hundred

and twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine ordinary shares (7.924.999) with a nominal value of one pound
sterling (GBP 1.-) per share and a paid up value of one pound sterling (GBP 1.-) per share.

<i>Effective implementation of the contribution

ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l, as contributor, here represented as stated here above, declares

that:

- it is the sole full owner of the contributed shares and possessing the power to dispose of them;
- the shares contributed are legally and conventionally freely transferable, pursuant to English Law;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries in order to duly formalise the transfer and to

render it effective anywhere and toward any third party.

97460

<i>Proportional capital duty exemption request

Considering that the present deed concerns the increase of the share capital of a Luxembourg capital company through

a contribution in kind of at least 65% of a financial stock company (société de capitaux) having its registered offices in a
European Member State (United Kingdom), the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on
basis of Article 4.2. of the Luxembourg law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986 which
provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

2. Ashoobgar Cook of 3 Saint Leonard's Road, West Ealing, London W13 8PN, duly represented by Mr Benoît Du-

vieusart, prenamed, by virtue of a subscription form executed in London on 26 June 2007, paid fifteen thousand euro
(EUR 15,000.-) and fifteen thousand one hundred fifty-five pounds sterling and eight pence (£ 15,153.08) equivalent to
twenty-two thousand five hundred euro (EUR 22,500.-), in total thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-)
in full payment in cash of its subscription for twenty five thousand (25,000) Class B shares, and

Ashoobgar Cook further paid sixteen thousand six hundred fifty-one pounds sterling seventy-one pence (£ 16,651.71),

equivalent to twenty-four thousand seven hundred and twenty-five Euro and twenty-five cents (EUR 24,725.25) in payment
in cash of twenty five percent (25%) of their subscription price for a further sixty five thousand nine hundred thirty four
(65,934) Class B shares;

3. Tracey Storey of 27 Bateman Road, East Leake, Loughborough, England LE12 6LN, duly represented by Mr Benoît

Duvieusart, prenamed, by virtue of a subscription form executed in London on 26 June 2007, paid twenty-five thousand
two hundred fifty-five pounds sterling thirteen pence (£ 25,255.13), equivalent to thirty-seven thousand five hundred Euro
(EUR 37,500.-) in full payment in cash of its subscription for twenty five thousand (25,000) Class B shares;

Tracey Storey further paid sixteen thousand six hundred fifty-one pounds sterling seventy-one pence (£ 16,651.71),

equivalent to twenty-four thousand seven hundred and twenty-five Euro and twenty-five cents (EUR 24,725.25) in payment
in cash of twenty five percent (25%) of their subscription for a further sixty five thousand nine hundred thirty four (65,934)
Class B shares;

4. Nicholas Trevor Penter of 8 Cotsalls, Fair Oak, Eastleigh, Hants, England SO50 7HP, duly represented by Mr Benoît

Duvieusart, prenamed, by virtue of a subscription form executed in London on 26 June 2007, paid twenty-five thousand
two hundred fifty-five pounds sterling thirteen pence (£25,255.13), equivalent to thirty-seven thousand five hundred Euro
(EUR 37,500.-) in full payment in cash of its subscription for twenty five thousand (25,000) Class B shares;

Nicholas Trevor Penter paid sixteen thousand six hundred fifty-one pounds sterling seventy-one pence (£ 16,651.71),

equivalent to twenty-four thousand seven hundred and twenty-five Euro and twenty-five cents (EUR 24,725.25) in payment
in cash of twenty five percent (25%) of their subscription for a further sixty five thousand nine hundred thirty four (65,934)
Class B shares;

so that the amount of one hundred forty-five thousand nine hundred eighty-one pounds sterling eighty three pence

(£ 145,981.83) and fifty-two thousand five hundred euros (EUR 52,500.-), equivalent to two hundred sixty-nine thousand
two hundred sixty euro seventy-one cents (EUR 269,260.71) is as of now available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary.

<i>Third resolution

Having heard the report of the Manager of the Company to the General Meeting of Shareholders required by article

32-3 (5) of the Luxembourg law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, which will remain
attached hereto, the Meeting further resolves to authorize the creation of an authorized share capital and to set the
authorized capital at twenty five million one hundred and twenty five thousand euro (EUR 25,125,000.-) consisting of

- six million (6,000,000) Class A shares with a nominal value of one Euro fifty cents (EUR 1.5) each;
- ten million seven hundred fifty thousand (10,750,000) Class B shares with a nominal value of one Euro fifty cents

(EUR 1.5) each;

The Meeting resolved that, during the period of five years, from the date of the publication of the authorization granted

to the Manager, the manager be and is hereby authorized to issue such further eight million five hundred fifty two thousand
one hundred ninety eight (8,552,198) Class B shares through the conversion of convertible preferred equity certificates
into shares of the Company, or through the granting of options to subscribe for shares of the Company, to such persons
and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders
a preferential right to subscribe to the shares issued.

<i>Fourth resolution

Further to the previous resolutions, the meeting decides to amend articles 6, 20 and 21 of the company's articles of

incorporation which shall now read as follows:

Art. 6. The company has a subscribed capital of twelve million two hundred and ninety-six thousand seven hundred

and three Euro (EUR 12,296,703.-) consisting of

- six million (6,000,000) Class A shares with a nominal value of one Euro and fifty cents (EUR 1.5) each;
- two million one hundred ninety seven thousand eight hundred and two (2,197,802) Class B shares with a nominal

value of one Euro fifty cents (EUR 1.5) each;

97461

The authorised capital is fixed at twenty five million one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 25,525,000.-)

consisting of

- six million (6,000,000) Class A shares with a nominal value of one Euro fifty cents (EUR 1.5) each;
- ten million seven hundred fifty thousand (10,750,000) Class B shares with a nominal value of one Euro fifty cents

(EUR 1.5) each;

During the period of five years, from the date of the publication of the authorization granted to the manager, the

manager be and is hereby authorized to issue such further eight million five hundred fifty two thousand one hundred
ninety eight (8,552,198) Class B shares through the conversion of convertible preferred equity certificates into shares of
the Company, or through the granting of options to subscribe for shares of the Company, to such persons and on such
terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a pref-
erential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association. The
company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 20. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
6 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of, provided that Class A shares shall have no right to the payment of any dividends
prior to the liquidation of the company.

Interim dividends may be distributed by the manager to holders of Class B shares by observing the terms and conditions

provided for by law.

Art. 21. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Before holders of Class B shares are entitled to any distribution of the liquidation proceeds, the Class A shares shall

be allocated in priority a liquidation amount equal to the nominal value plus a quarterly 14% return thereon, calculated
on a compounding quarterly basis. This cumulative yield will be cash paid-in-kind. Upon the holders of Class A shares
having received such preferred cumulative yield, all further liquidation proceeds shall be attributed to holders of Class B
shares in proportion of the Class B shares they own.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in articles 26

and 32-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have
been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately five thousand euros (EUR 5,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg at the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, the said persons appearing signed

together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du présent acte:

En l'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant le soussigné Maître Joëlle Baden, notaire, résidant à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de HCL EDUCATION S.C.A., une société en comman-

dite par actions ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, pas encore inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée avec un capital sociale de trente-sept mille cinq cent un euros
et cinquante centimes (EUR 37.501,50) représenté par 25.000 actions de Classe A et 1 action de Classe B avec une valeur
nominale de 1,5 EUR chacune suivant acte du notaire instrumentant, reçu le 26 juin 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

A laquelle ont comparu:

97462

1) ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son
siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 124.974,

dûment représentée par Monsieur Benoît Duvieusart, résidant au Luxembourg, en vertu d'un pouvoir remis le 26 juin

2007,

2) HCL EDUCATION GP S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), ayant son siège social aux
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 124.708,

dûment représentée par Monsieur Jean-Batiste Sauvage, résidant au Luxembourg, en vertu d'un pouvoir remis le 26

juin 2007,

comme étant l'ensemble des actionnaires et comme représentant l'entièreté du capital social de la société.
Les pouvoirs, après avoir été signés sans rien en changer par le fondé de pouvoir et le notaire soussigné, demeureront

joints au présent document afin d'être enregistrés avec celui-ci.

L'assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Benoît Duvieusart, prénommé, lequel désigne

comme secrétaire Blazenka Bartolovic, demeurant à Nospelt et Monsieur Jean-Baptiste Sauvage, prénommé, comme
scrutateur.

L'assemblée ayant été ainsi constituée, le Président déclare et demande au notaire d'établir:
I. que tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée et se déclarent dûment convoqués

et informés du contenu de l'ordre du jour, de sorte qu'ils renoncent à toute objection d'avoir été convoqués avec un
délai plus court que celui prévu dans les Statuts de la Société;

II. que les parties indiquées détiennent ensemble l'entièreté du capital social de la Société;
III. que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer sur tous les points de

l'ordre du jour; et

IV. que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de douze millions deux cent cinquante-neuf mille deux

cent un euros et cinquante cents (EUR 12.259.201,50) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cinq
cent un euros et cinquante centimes (EUR 37.501,50) jusqu'à douze millions deux cent soixante neuf mille sept cent trois
euros (EUR 12.269.703,-) par l'émission de cinq millions neuf cent soixante-quinze mille (5.975.000) actions de Classe A
et deux millions cent quatre-vingt-dix-sept huit cent une (2.197.801) actions de Classe B d'une valeur nominale de EUR
1,5 chacune, sans préjudice du droit de souscription préférentiel des actionnaires initiaux.

2. - Souscription des nouvelles actions.
3. - Création d'un capital autorisé et autorisation au gérant d'émettre de nouvelles actions sans réserver de droit

préférentiel de souscription aux actionnaires initiaux.

4. - Modification afférente des articles 6, 20 et 21 des statuts de la Société.
L'assemblée générale, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de douze millions deux cent cinquante-

neuf mille deux cent un euros et cinquante cents (EUR 12.259.201,50) pour le porter de son montant actuel de trente-
sept mille cinq cent un euros et cinquante centimes (EUR 37.501,50) jusqu'à douze millions deux cent soixante neuf mille
sept cent trois euros (EUR 12.269.703,-) par l'émission de cinq millions neuf cent soixante-quinze mille (5.975.000) actions
de Classe A et deux millions cent quatre-vingt-dix-sept huit cent une (2.197.801) actions de Classe B d'une valeur nominale
de 1,5 EUR chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a également pris en considération le fait que HCL EDUCATION GP S. à r.l. a renoncé à son droit pré-

férentiel de souscription et a ainsi décidé d'approuver les souscriptions suivantes et d'émettre les action suivantes:

1. La totalité des cinq millions neuf cent soixante-quinze mille (5.975.000) actions de Classe A ainsi qu'un million neuf

cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.924.999) actions de Classe B sont souscrites par ESO CAPITAL
LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l., précitée, pour un prix total de onze millions huit cent quarante-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit euros (11.849.998,50) entièrement alloué au capital social.

Les actions ont été intégralement payées en numéraire par la somme de cinquante-cinq mille six cent dix-huit livres

sterling quarante-neuf pence (£55.618,49) équivalent quatre-vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros quatre-
vingt-six centimes (EUR 82.584,96) ainsi que par le biais d'un apport en nature d'une valeur de onze millions sept cent
soixante-sept mille quatre cent treize euros cinquante-quatre centimes (EUR 11.767.413,54 ) tel que décrit ci-après:

97463

<i>Description de l'apport

L'apport en nature consiste en sept millions neuf cent vingt-cinq mille (7.925.000) actions ordinaires de HCL ACQUI-

SITION LIMITED, une société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles et constituée avec sept millions neuf cent
vingt-cinq mille (7.925.000) parts sociales ordinaires d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune et libérée à concurrence d'une
livre sterling (GBP 1,-) chacune, ayant son siège social à 109 Uxbridge Road, Ealing, Londres, W5 5TL, Royaume-Uni et
inscrite au Registre des Sociétés d'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro 6274291.

Le présent apport représente 100% du capital social autorisé de HCL ACQUISITION LIMITED.

<i>Rapport du Réviseur d'Entreprises

Conformément à l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l'objet d'un rapport

daté du 26 juin 2007 rédigé par PricewaterhouseCoopers S. à r.l., Luxembourg, qui conclut comme suit:

«Sur base de notre analyse, rien n 'est venu à notre attention de nature à nous faire estimer que la valeur de l'apport

en nature n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant au vu des documents

suivants:

- le contrat de transfert de parts, daté du 18 juin 2007, mettant en évidence l'acquisition par ESO CAPITAL LUXEM-

BOURG HOLDINGS S.à r.l. d'une part sociale ordinaire (1) ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) par
part sociale et libérée à concurrence d'une livre Sterling (GBP 1,-) par part sociale;

- des résolutions écrites, datées du 18 juin 2007, d'ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., étant le seul

actionnaire de HCL ACQUISITIONS LIMITED, d'augmenter le capital autorisé de HCL ACQUISITIONS LIMITED à sept
millions neuf cent et vingt-cinq mille part sociales ordinaires (7.925.000) ayant une valeur nominale d'un Livre Sterling
(GBP 1,-) par part sociale et d'autoriser les administrateurs de HCL ACQUISITIONS LIMITED à allouer sept millions
neuf cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (7.924.999) part sociales ordinaires à ESO CAPITAL LU-
XEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. (les «Résolutions Ecrites»);

- le procès-verbal du conseil d'administration de HCL ACQUISITIONS LIMITED tenue le 18 juin 2007 à laquelle les

administrateurs ont décidé d'allouer sept millions neuf cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (7.924.999)
part sociales ordinaires à ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.; et,

- un document appelé «Form 88(2) (Return of Allotments)», daté du 19 juin 2007, mettant en évidence la contribution

des sept millions neuf cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (7.924.999) part sociales ordinaires ayant
une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) par part sociale et libérée à concurrence d'une livre Sterling (GBP 1,-)
par part sociale.

<i>Réalisation effective de l'apport

ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire des part sociales apportées et possède le pouvoir d'en disposer;
- les parts sociales apportées sont légalement et conventionnellement, librement transmissibles, conformément au

droit anglais;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'acquérir une ou plusieurs de ces parts;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation de capital d'une société de capitaux luxembourgeoise par le biais d'un apport

en nature d'au moins 65% d'une société de capitaux ayant son siège sociale dans un Etat Membre de l'Union Européenne
(Royaume Uni), la société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de
l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le
paiement du droit fixe d'enregistrement.

2. Ashoobgar Cook, résidant au 3 Saint Leonard's Road, West Earling, London W13 8PN, Royaume-Uni, valablement

représenté par Monsieur Benoît Duvieusart, prénommé, en vertu d'une formule de souscription signée à Londres le 26
juin 2007, a payé en espèces quinze mille euros (EUR 15.000,-) et quinze mille cent cinquante-trois livres sterling huit
pence (£ 15.153,08) équivalant vingt-deux mille cinq cent euros (EUR 22.500,-), au total trente-sept mille cinq cent euros
(EUR 37.500) en paiement intégral de sa souscription de vingt-cinq mille (25.000) actions de Classe B, et

Ashoobgar Cook a également payé en espèces seize mille six cent cinquante-et-une livres sterling soixante-et-onze

pence (£ 16.651,71) équivalant vingt-quatre mille sept cent vingt-cinq euros vingt-cinq cents (EUR 24.725,25) en paiement
de vingt-cinq pour cent (25%) de leur prix de souscription de soixante-cinq mille neuf cent trente-quatre (65.934) actions
de Classe B;

97464

3. Tracey Storey, résidant au 27 Bateman Road, East Leake, Loughborough, LE 12 6LN, Royaume-Uni, valablement

représenté par Monsieur Benoît Duvieusart, prénommé, en vertu d'une formule de souscription signée à Londres le 26
juin 2007, a payé en espèces vingt-cinq mille deux cent cinquante-cinq livres sterling treize pence (£ 25.255,13) équivalant
trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500) en paiement intégral de sa souscription de vingt-cinq mille (25.000) actions
de Classe B, et

Tracey Storey a également payé en espèces seize mille six cent cinquante-et-une livres sterling soixante-et-onze pence

(£ 16.651,71) équivalant vingt-quatre mille sept cent vingt-cinq euros vingt-cinq cents (EUR 24.725,25) en paiement de
vingt-cinq pour cent (25%) de sa souscription de soixante-cinq mille neuf cent trente-quatre (65.934) actions de Classe
B;

4. Nicholas Trevor Penter, résidant au 8, Cotsalls, Fair Oak, Eastleigh, Hants, SO50 7HP, Royaume-Uni, valablement

représenté, résidant à Luxembourg, en vertu d'une formule de souscription signée à Londres le 26 juin 2007, a payé en
espèces vingt-cinq mille deux cent cinquante-cinq livres sterling treize pence (£ 25.255,13) équivalant trente-sept mille
cinq cents euros (EUR 37.500) en paiement intégral de sa souscription de vingt-cinq mille (25.000) actions de Classe B,
et

Nicholas Trevor Penter a également payé en espèces seize mille six cent cinquante-et-une livres sterling soixante-et-

onze pence (£ 16.651,71) équivalant vingt-quatre mille sept cent vingt-cinq euros vingt-cinq cents (EUR 24.725,25) en
paiement de vingt-cinq pour cent (25%) de sa souscription de soixante-cinq mille neuf cent trente-quatre (65.934) Parts
de Classe B;

Ainsi le montant de cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-une livres sterling quatre-vingt-trois pence (£

145.981,83) et cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-) équivalents à deux cent soixante-neuf mille deux
cent soixante euros soixante-et-onze cents (EUR 269.260,71) sont à la disposition de la Société, comme il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Ayant examiné le rapport du gérant de la Société requis par l'article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, qui restera annexé, l'assemblée a résolu d'autoriser la
création d'un capital social autorisé et de fixer le capital autorisé à vingt-cinq millions cent vingt-cinq mille euros (EUR
25.125.000,-) composé de

- six millions (6.000.000) actions de Classe A d'une valeur nominale de un euro cinquante centimes (EUR 1,5) chacune;
- dix millions sept cent cinquante mille (10.750.000) actions de Classe B d'une valeur nominale de un euro cinquante

centimes (EUR 1,5) chacune;

L'assemblée a résolu que, durant une période de cinq ans, à partir de la date de publication de l'autorisation accordée

au gérant, le gérant est autorisé par le présent acte à émettre huit millions cinq cent cinquante-deux mille cent quatre-
vingt-dix-huit (8.552.198) actions de Classe B à travers la conversion de convertible preferred equity certificates en
actions, ou à travers l'attribution d'options de souscrire à des actions, aux personnes et selon les conditions qu'il estimera
appropriées et spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux associés existants un droit préférentiel
de souscription aux actions émises.

<i>Quatrième résolution

Suivant les résolutions qui précèdent l'assemblée décide de modifier les articles 6, 20 et 21 des Statuts de la société

qui devront désormais être lus comme suit:

Art. 6. La Société a souscrit un capital de douze millions deux cent quatre-vingt-seize mille sept cent trois euros

(12.296.703,-) composé

- de six millions (6.000.000) actions de Classe A avec une valeur nominale d'un euro et cinquante centimes (EUR 1,50)

chacune;

- deux millions cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent deux (2.197.802) actions de Classe B sans valeur avec une

valeur nominale d'un euro et cinquante centimes (EUR 1,50) chacune;

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions cent vingt-cinq mille euros (EUR 25.125.000,-) composé de
- six millions (6.000.000) actions de Classe A avec une valeur nominale d'un euro et cinquante centimes (EUR 1,50)

chacune;

- dix millions sept cent cinquante mille (10.750.000) actions de Classe B avec une valeur nominale d'un euro et cinquante

centimes (EUR 1,50) chacune;

Durant la période de cinq ans, à partir de la date de publication de l'autorisation accordée au gérant, le gérant est

autorisé par le présent acte à émettre huit millions cent cinquante-deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (8.552.198)
actions de Classe B à travers la conversion de convertible preferred equity certificates enactions, ou à travers l'attribution
d'options de souscrire à des parts sociales, aux personnes et selon les conditions qu'il estimera appropriées et spéciale-
ment de procéder à une telle émission sans réserver aux associés existants un droit préférentiel de souscription aux parts
émises.

97465

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou diminués par une résolution de

l'assemblée générale des associés adoptée selon la procédure exigée pour la modification de ces statuts. La société pourra,
dans la mesure et selon les conditions prévues par la loi, racheter ses propres parts.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social, ainsi qu'il est établi dans l'article 6 de ces Statuts ou augmenté
ou réduit ponctuellement, ainsi qu'il est prévu dans l'article 6 de ces Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires, sous recommandation du gérant, déterminera la manière de disposer de l'ex-

cédent de bénéfices annuels nets de la société, étant entendu que les actions de Classe A n'auront droit au paiement de
quelque dividende que ce soit avant la liquidation de la Société.

Des dividendes intérimaires seront distribuées par le gérant aux détenteurs d'actions de Classe B, en respect des

termes et conditions prévues par la loi.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera sous la direction d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée des actionnaires décidant d'une telle dissolution et qui déter-
minera leurs pouvoirs ainsi que leur émoluments.

Avant que les détenteurs de actions de Classe B ne soient autorisés à quelque distribution de liquidation que ce soit,

les détenteurs de actions de Classe A se verront allouer en priorité un montant égal à la valeur nominale augmentée d'un
taux annuel de 14%, capitalisé sur base trimestrielle. Une fois que le détenteurs de actions de Classe A auront reçu
principal et revenu cumulatif préférentiel, le restant des boni de liquidation sera attribué aux détenteurs de actions de
Classe B en proportion du nombre de actions B qu'ils détiennent.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 et 31-1

de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales, dans sa version modifiée et déclare expressément qu'elles
ont été respectées.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit seront supportés par la société du fait de sa

constitution et ils sont évalués à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Le notaire soussigné, lequel comprend et parle l'anglais, énonce par les présentes que sur demande des personnes

susmentionnées, le présent acte est rédigé en anglais auquel est joint une traduction en français; sur demande de ces
mêmes personnes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné.

A la date figurant en en-tête du présent document.
Le document a été lu par les personnes susmentionnées, ces personnes ayant signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Duvieusart, J.-B. Sauvage, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007. LAC/2007/15362. — Reçu 4.917,88 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007098196/7241/432.
(070110300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Legal and Financial S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.904.

In the year two thousand and seven, the twenty-third of July.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company LEGAL AND FINANCIAL S.A., a société

anonyme holding registered at 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer, incorporated on January 17, 1990, by deed of Maître
Alphonse Lentz, notary residing in Remich, deed published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
No. 269 of August 7, 1990, deed modified by the same notary, on December 30, 1993, published in Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C No. 92 of March 12, 1994, deed modified before Maître Jacques Delvaux, notary
residing in Luxembourg, on July 14, 1997, published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No. 625
of November 10, 1997.

97466

The meeting is presided by Mr. L. Bevelander, employee, residing professionally in Mamer, who appoints Mrs. A.

Paulissen, employee, residing professionally in Mamer, as secretary. The assembly elects Mr. F. H. R. Sonnenschein, em-
ployee, residing professionally in Mamer, as scrutineer. The chairman declares and requests the notary to act:

I) The shareholders present or represented and the number of shares held appear on the attendance list signed by the

chairman, secretary, scrutineer and notary. The said list as well as the proxies will remain annexed to this document and
will be filed at the same time with the registration authorities.

II) It appears from the attendance list that all 500 (five hundred) issued shares are present or represented at this

meeting, which consequently may validly deliberate upon the points of its agenda, without preliminary convocations, all
members of the meeting having agreed to meet after been informed on the agenda, without other formalities.

III) The agenda of the Meeting is the following:
1. To change the annual general meeting of shareholders date.
2. Amendment of article No. 6, 1 

st

 paragraph of the statutes to adopt the resolution taken on the basis of the foregoing

agenda.

3. Miscellaneous.
After deliberation, the assembly takes by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly decides to change the annual general meeting of shareholders date from the third Wednesday in No-

vember at 10.30 o'clock to the third Wednesday in May at 10.30 o'clock.

<i>Second resolution

In order to adapt the statutes to the resolution adopted during this meeting, the assembly decides to amend the article

6, 1st paragraph to read it as follows:

Art. 6. 1 

st

 paragraph.  The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the corpo-

ration or at such other place as may be specified in the notice of meeting on the third Wednesday in May at 10.30 o'clock.

<i>Third resolution

The general meeting resolves as transitional provisions, that the actual accounting year will terminate on the 31 of

December 2007, and in accordance with article 6 of the Articles of Incorporation of the Corporation, the annual general
shareholders' meeting, appointed to approve the annual accounts for the accounting year terminating on 31 of December
2007, will be held on the third Wednesday of the month of May, 2008, at 10,30 o'clock.

<i>Estimation

Fees resulting from these amendments are evaluated at EUR 999.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil statutes and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LEGAL AND FINANCIAL S.A., une

société anonyme holding, domiciliée au 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer, constituée suivant acte reçu le 17 janvier 1990
par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C n° 269 du 7 août 1990, acte modifié par le même notaire le 30 décembre 1993, acte publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 92 du 12 mars 1994, acte modifié par Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg le 14 juillet 1997, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
° 625 du 10 novembre 1997.

L'assemblée est présidée par M. L. Bevelander, employé, demeurant professionnellement à Mamer, qui nomme Mme

A. Paulissen, employée, demeurant professionnellement à Mamer, comme secrétaire. L'assemblée élit M. F. H. R. Son-
nenschein, employé, demeurant professionnellement à Mamer, comme scrutateur. Monsieur le président déclare et prie
le notaire instrumentant d'acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'en-
registrement.

97467

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les 500 (cinq cents) actions émises sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l'ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
2. Modification de l'article 6, 1 

er

 paragraphe des statuts de la société afin d'adopter la résolution prise sur la base de

l'agenda de l'assemblée.

3. Divers
Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du troisième

mercredi du mois de novembre à 10.30 heures au troisième mercredi du mois de mai à 10.30 heures.

<i>Deuxième résolution

Afin d'adapter les statuts à la résolution prise lors de cette assemblée, l'assemblée décide de modifier l'article 6, 1 

er

paragraphe des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. 1 

er

 paragraphe.  L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 10.30 heures.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l'assemblée générale des actionnaires

appelée à approuver les comptes annuels de l'exercice social clos au 31 décembre 2007, se tiendra le troisième mercredi
du mois de mai 2008 à 10.30 heures

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 999,-.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française. Sur la demande des mêmes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte français et anglais, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Bevelander, A. Paulissen, F. H. R. Sonnenschein, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, LAC/2007/20301. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007098252/208/108.
(070110752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Bordag Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 87.326.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097937/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97468

CMC Bannewitz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 130.605.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of July.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

THE CMC DRESDEN FUND, a series trust within the PALMIRA TRUST, constituted pursuant to a Supplemental

Declaration of Trust dated July 13, 2007, duly represented by its trustee HARVEST FINANCIAL SERVICES LIMITED,
having its registered office at 11, Herbert Place, Dublin 2, Ireland

duly represented by:
Mrs Nadia Weyrich, employee, with professional address in 37, rue des Alliés, L-4412 Belvaux,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the «Company») governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»), is hereby established by the founding shareholders.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of CMC BANNEWITZ.

Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of

the Company.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by twenty-five thousand

(25,000) ordinary shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

97469

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to one vote at the general meetings of

Shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the single

Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders.
No shares may be transferred to non-shareholders without the consent of the Shareholders in a general meeting

representing at least three-quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 12. Board of Managers.
12.1. Board of Managers and Chairman
12.1.1. The Company will be managed by a Board of Managers, composed of a minimum of five and a maximum of

seven Managers, the majority of whom shall be resident in Luxembourg.

12.1.2. The Managers may be divided into two categories, to be respectively denominated «Managers of Category A»

and «Managers of Category B».

12.1.3. Each Manager will be elected by the Shareholders' meeting, which will determine their number and the duration

of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholders' meeting
holding a majority of votes.

12.1.4. The Board of Managers shall be headed by a Chairman. If the Chairman is not present at any Board Meeting,

the Managers present may appoint any one of their number (being a resident of Luxembourg) to act as Chairman for the
purpose of the meeting.

12.2. Alternates
12.2.1. Each Manager shall be entitled to appoint an alternate to attend and vote at Board of Managers meetings in his

place.

12.2.2. The appointed alternate shall be entitled to receive notices of meetings of the Board of Managers and of all

committees of Managers of which his appointor is a member and shall be entitled to attend and vote and be counted in
a quorum at any such meeting which his appointor is not personally present and generally to perform all the functions of
his appointor in his absence.

12.3. Board Meetings
Meetings of the board of managers are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented and

only if, at least, one manager of category A and one manager of category B are present and represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if,

at least, one manager of category A and one manager of category B vote in favor of the decisions.

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

97470

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 13. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of management and

disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or the present articles to shareholders
fall within the competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Any delegation of powers has to be decided by at least one manager of category A and one manager of category B.

Art. 15. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures

of one manager of category A and one manager of category B (ii) the sole signature of the manager to whom the daily
management of the Company has been delegated, within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature
or the joint signatures of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the managers, within the
limits of such powers.

Art. 16. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 17. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 18. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 19. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

of each year.

Art. 21. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,

the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 22. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 23. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or  several  liquidators,  Shareholders  or  not,  appointed  by  the  Shareholder(s)  who  shall  determine  their  powers  and
remuneration.

97471

Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All the 25,000 (twenty-five thousand) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:

Subscriber

Shares Amount

subscribed paid up

EUR

THE CMC DRESDEN FUND, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000 25,000.-

The amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand euro) is thus as from now being made available to the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  by  Article  183  of  the  law  of  10  August  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on December 31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following

resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:

I. Resolved to set at five (5) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for a

period ending on the date of the approval of the 2008 annual accounts:

- Mr Derry Crowley, chartered accountant, with professional address in Building G, West Cork Technology Park,

Clonakilty, Co. Cork, Ireland, as manager of category A;

- Mr Donal McCarthy, chartered accountant, with professional address in Building G, West Cork Technology Park,

Clonakilty, Co. Cork, Ireland, as manager of category A;

- Mr Riccardo Moraldi, private employee, with professional address in 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,

Luxembourg, as manager of category B;

- Mr Michele Canepa, private employee, with professional address in 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,

Luxembourg, as manager of category B;

- Mrs Annalisa Ciampoli, private employee, with professional address in 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, Luxembourg, as manager of category B.

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 15 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the joint signature of at least one manager of category A and one manager of category
B.

II. The registered office of the Company shall be set at 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Whereof the present deed has been drawn up in Belvaux, Luxembourg, in the offices of the undersigned notary, on

the day indicated at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

THE CMC DRESDEN FUND, un series trust du THE PALMIRA TRUST, constitué suite à une «Supplemental Decla-

ration of Trust» datée du 13 juillet 2007, dûment représenté par son trustee HARVEST FINANCIAL SERVICES LIMITED,
ayant son adresse professionnelle au 11, Herbert Place, Dublin 2, Irlande,

97472

ici représenté par Madame Nadia Weyrich, employée, ayant son adresse professionnelle au 37, rue des Alliés, L-4412

Belvaux,

en vertu d'une procuration donnée le 25 juillet 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de CMC BANNEWITZ.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dont tout objet immobilier qui est exclusivement utilisé à titre d'investissement et qui ne

sera pas utilisé pour les propres besoins de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales ordinaires d'un euro (1,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix à

l'assemblée générale des Associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Associé

unique ou des Associés.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés.

97473

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec le consentement des Associés dans une assemblée

générale représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Conseil de Gérance.
12.1. Conseil de Gérance et Président
12.1.1. La société est gérée par un Conseil de Gérance, composé au minimum de cinq et au maximum de sept gérants,

la majorité desquels doivent être résidents au Luxembourg.

12.1.2. Les Gérants peuvent être divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et

«Gérants de catégorie B».

12.1.3. Chaque Gérant sera élu par l'assemblée générale des Associés, qui déterminera leur nombre et la durée de

leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par une décision des Associés
représentant une majorité des voix.

12.1.4. Le Conseil de Gérance sera présidé par un Président. Si le Président n'est pas présent à l'une réunion du Conseil

de Gérance, les Gérants peuvent nommer l'un d'entre eux (qui soit un résident luxembourgeois) afin d'agir en tant que
président pour la réunion.

12.2. Mandats
12.2.1. Chaque Gérant peut être autorisé à désigner un mandataire pour assister et voter à la réunion du Conseil de

Gérance à sa place.

12.2.2. Le mandataire désigné sera autorisé à recevoir les convocations aux réunions du Conseil de Gérance et de

tous les comités de Gérants dont son mandant est membre et sera autorisé à assister et voter et sera comptabilisé dans
le quorum d'une telle réunion quelconque à laquelle son mandant n'est pas personnellement présent et généralement de
remplir toutes les fonctions de son mandant en son absence.

12.3. Réunions du Conseil
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu'au moins

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 13. Pouvoirs. Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'admi-

nistration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément aux associés
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de

catégorie B.

97474

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Evénements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 17. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 18. Décisions des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 20. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 23. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts Montant

sociales

payé

souscrites

EUR

THE CMC DRESDEN FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000 25.000,-

La somme de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

97475

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme

associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:

I. Décide de fixer à cinq (5), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période

expirant à la date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2008:

- M. Derry Crowley, chartered accountant, ayant son adresse professionnelle au Building G, West Cork Technology

Park, Clonakilty, Co. Cork, Irlande, gérant de catégorie A;

- M. Donal McCarthy, chartered accountant, ayant son adresse professionnelle au Building G, West Cork Technology

Park, Clonakilty, Co. Cork, Irlande, gérant de catégorie A;

- M. Riccardo Moraldi, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Lu-

xembourg, Luxembourg, gérant de catégorie B;

- M. Michele Canepa, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, Luxembourg, gérant de catégorie B;

- Mme Annalisa Ciampoli, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg, Luxembourg, gérant de catégorie B.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 15 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

II. Le siège social de la société est fixé à 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: N. Weyrich, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 août 2007, Relation: EAC/2007/9258. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007098265/239/419.

(070110704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Ocean Stream Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.738.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97476

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>Pour OCEAN STREAM HOLDINGS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007097846/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06297. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

St James Capital Exhibitions No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. St James Capital Exhibitions No 2).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.136.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of July.
Before Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ST JAMES CAPITAL EXHIBITIONS

NO 2, a public limited liability company (société anonyme), organised and existing under the laws of Luxembourg, with
registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 98.136 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, on December 16, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N 

o

 -136 of February 4, 2004. The articles of incorporation of the Company (the Articles)

have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in
Grevenmacher, on April 20, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 - 634 of June

19, 2004.

The Meeting is chaired by Mr Baudouin Mathieu, avocat, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary Mrs Claire-Marie Darnand, avocat, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as Scrutineer Mr Matthijs Bogers, company director, residing in Luxembourg, (the Chairman, the

Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

I.- The sole shareholder represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on an attendance

list signed by the proxy holder of the sole shareholder represented, the members of the Bureau and the undersigned
notary; the said attendance list as well as the proxy from the sole shareholder represented at the present Meeting will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

II.- The entire share capital of the Company is represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on

all the issues of the agenda, without prior convening notices.

III.- The agenda of the present Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the Company's legal form from a public limited liability company (société anonyme) into a private limited

liability company (société à responsabilité limitée);

3. Amendment of articles 1. to 21. the Articles; subsequent restatement and renumbering of the Articles in their

entirety and, to the extent necessary, insertion or change of headings in the Articles;

4. Acknowledgement and acceptance of the resignations of ProServices MANAGEMENT SARL, LUXROYAL MAN-

AGEMENT SA and Mr Matthijs Bogers as managers of the Company with effect as of the date hereof and discharge
(quitus) for the performance of their duties from the date of their appointment until the date of their resignation;

5. Removal of EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), SARL as statutory auditor of the Company with effect

as of the date hereof and discharge (quitus) for the performance of its duties from the date of its appointment until the
date of its resignation;

6. Appointment of the new managers of the Company; and
7. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting unanimously resolves on the

following:

97477

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the sole shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the form of the Company from that of a public limited liability company (société

anonyme) to a private limited liability company (société à responsabilité limitée), such resolution to become effective
immediately after the passing of the following resolutions hereafter.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend articles 1. to 21. of the Articles, restate and renumber the Articles in their entirety

and, to the extent necessary, insert or change any headings in the Articles, which will read henceforth, as follows:

«I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name ST JAMES CAPITAL EXHIBITIONS NO 2 S.à r.l. (the Company). The Company is governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(the Law), and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the sole shareholder or with the consent of half of

the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several share-
holders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at EUR 38,000.- (thirty-eight thousand euro), represented by 3,800.- (three

thousand eight hundred) shares in registered form having a nominal value of EUR 10 (ten euro) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties
following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has
sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share

capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time with or without cause by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each

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other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signatures of any two managers.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of the Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's participation in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on January 1 and end on December 31 of each year.
14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

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14.4. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor/ Réviseur d'entreprises.
15.1. If there are more than 25 (twenty-five) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.3. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/rév/seurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/
rév/seurs d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2 The general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be disposed

of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it
forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers; (ii) these interim accounts show

that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for distribution; it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by

half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of shareholders shall appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders or by law, the liquidator(s)
shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.»

<i>Fourth resolution

The Meeting acknowledges and accepts the resignations of ProServices MANAGEMENT SARL, LUXROYAL MAN-

AGEMENT SA and Matthijs Bogers as directors of the Company with effect as of the date hereof and resolves to grant
to each of them discharge (quitus) for the performance of their duties from the date of their appointment until the date
of their resignation.

97481

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to remove EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), SARL as statutory auditor of the

Company with effect as of the date hereof and resolves to grant it discharge (quitus) for the performance of its duties
from the date of its appointment until the date of its resignation.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to appoint as of the date hereof the following manager for an unlimited period:
- Simon Conway, accountant/company director, born in Brighton, England, on November 15, 1967, with professional

address in Executive Office, Earls Court, Warwick Road, London, Sw5 9TA.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, the

present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de ST JAMES CAPITAL EX-

HIBITIONS NO 2, une société anonyme organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.136
(ci-après, la Société), constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Hesperange, en
date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 -136 du 4 février 2004 (la

Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un
acte de Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date du 20 avril 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 - 634 du 19 juin 2004.

L'Assemblée est présidée par M. Baudouin Mathieu, avocat, de résidence à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Mme Claire-Marie Darnand, avocat, de résidence à Luxembourg.
L'Assemblée désigne comme Scrutateur M. Matthijs Bogers, directeur de société, de résidence à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés ensemble comme le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'actionnaire unique représenté à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste

de présence signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du Bureau et le notaire instrumentant;
ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire unique représenté à l'Assemblée resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- L'intégralité du capital de la Société est représentée à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III.- L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations;
2. Changement de la forme juridique de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
3. Modification des articles 1. à 21. des Statuts, reformulation subséquente et renumérotation des Statuts dans leur

intégralité et, dans la mesure nécessaire, insertion ou changement des titres dans les Statuts;

4. Prise d'acte et acceptation des démissions de ProServices MANAGEMENT SARL, LUXROYAL MANAGEMENT

SA et Matthijs Bogers de leurs fonctions de gérants de la Société à compter de la date des présentes et décharge (quitus)
à chacun d'entre eux pour l'exécution de leur mandat depuis la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission;

5. Révocation de EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), SARL aux fonctions de commissaire aux comptes

de la Société à compter de la date des présentes et décharge (quitus) pour l'exécution de son mandat depuis la date de
sa nomination jusqu'à la date de sa démission;

6. Nomination du nouveau gérant de la Société; et
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'Assemblée, dûment représentée, décide à l'unanimité ce qui

suit:

97482

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'actionnaire se considérant lui-même comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier la forme sociale de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité

limitée, cette résolution devenant effective immédiatement après l'adoption des résolutions qui suivent.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 1. à 21. des Statuts, de reformuler et renuméroter entièrement et, dans

la mesure nécessaire, d'insérer ou changer tous titres dans les Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination ST JAMES CAPITAL EXHIBITIONS NO 2 S.à r.l. (La Société). La

Société est régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg. La Société est régie par les lois du Grand Duché du

Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg). Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette,  et,  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou avec le consentement des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la
suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre événement
similaire affectant un ou plusieurs associés.

97483

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 38.000,- (trente-huit mille euros), représenté par 3.800 (trois mille

huit cents) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois-quarts

(3/4) des droits restants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant unique ou par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président
du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

97484

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, le conseil de

gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les associés à la demande des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quel conseil de gérance.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation du nombre de participation des

associés dans la Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société

97485

avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
associés envers la Société.

14.3. Tout associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

com
du  (des)  commissaire(s)  aux  comptes pourront  seulement  être  vérifiés  par  les  associés  durant  les  quinze  (15)  jours
précédant l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront
être par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la clôture
de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois après la date a été arrêté l'état des comptes;

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société;

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés avec le

consentement  des  associés  détenant  les  trois-quarts  (3/4)  du  capital  social.  L'assemblée  générale  des  associés  devra
nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

Les résolutions circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communi-

cation électronique communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil de
gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.

97486

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et accepte les démissions de ProServices MANAGEMENT SARL, LUXROYAL MANAGE-

MENT SA et Matthijs Bogers de leurs fonctions d'administrateurs de la Société à compter de la date des présentes et
décide d'accorder à chacun d'entre eux décharge (quitus) pour l'exécution de leur mandat depuis la date de leur nomi-
nation jusqu'à la date de leur démission.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de révoquer EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), SARL en tant que commissaire

aux comptes de la Société à compter de la date des présentes et de lui accorder décharge (quitus) pour l'exécution de
son mandat depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer à compter de la date des présentes le gérant suivant pour une durée indéterminée:
Simon Conway, accountant/company director, né à Brighton, Angleterre, le 15 novembre 1967, avec adresse profes-

sionnelle à Executive Office, Earls Court, Warwick Road, Londres, Sw5 9TA.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite aux personnes mandataires de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec Nous,

notaire.

Signé: B. Mathieu, C.-M. Darnand, M. Bogers, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, LAC/2007/20005. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 26 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007098192/242/567.
(070110151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

PDC Lux GM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.690.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique de la Société en date du 31 juillet 2007

En date du 31 juillet 2007, l'Associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social de la Société vers l'adresse suivante:
26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
- d'accepter les démissions de:
Monsieur Carl Panattoni de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 31 juillet 2007;
Madame Jacklyn Shelby de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 31 juillet 2007;
DOMELS S.à r.l. de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 31 juillet 2007;
- de nommer:
Monsieur Edward Francis Lyons, né le 7 mars 1972 à San Francisco, USA, ayant comme adresse: 120, New Cavendisch

Street, W1W 6XX Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 31 juillet 2007 et ce
pour une durée indéterminée;

Monsieur Olivier Marbaise, né le 16 août 1973 à Verviers, Belgique, ayant comme adresse: 95, rue Gillet, 6790 Aubange,

Belgique, en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet au 31 juillet 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Mark Payne, gérant A
- Monsieur Edward Francis Lyons, gérant A
- Monsieur Olivier Marbaise, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97487

Luxembourg, le 2 août 2007.

<i>PDC LUX GM S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2007097681/250/32.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04081. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Heypa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.438.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue au siège social le 11 juillet 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s'est tenue le 11 juillet

2007 que:

- le mandat des administrateurs a été reconduit jusqu'au jour de l'assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu en

2012:

M. Jean-Paul Goerens, demeurant au 5, bd Royal, Luxembourg
Mme Colette Sadler, demeurant au 5, bd Royal, Luxembourg
Mme Beatriz Garcia, demeurant au 7, Val Ste Croix, Luxembourg
- FIDUCIAIRE JEAN MARC FABER &amp; Cie Sàrl, demeurant au 5, rue Jean Monnet, à L-2180 Luxembourg a été nommée

nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE ACCOFIN Sàrl, et le mandat expire le jour de
l'assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2012.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007097489/312/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04388. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

TNS Luxembourg Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.220.500,00.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 76.277.

Par résolution circulaire datée du 15 juin 2007, les associés ont décidé:
1. d'accepter la démission de Monsieur David W. Parry, avec adresse au 63, Kestrel Way, HP 193 GH, Aylesbury

Bucks, Royaume-Uni, de son poste de gérant, avec effet au 14 février 2007;

2. de nommer en remplacement de Monsieur David W. Parry, Monsieur Stuart Gray, avec adresse professionnelle au

TNS House, Westgate, W5 1UA Londres, Royaume-Uni, au poste de gérant, avec effet au 14 février 2007, pour une
durée indéterminée;

3. d'accepter la démission de Monsieur Stuart Gray, avec adresse professionnelle au TNS House, Westgate, W5 1UA

Londres, Royaume-Uni, de son poste de gérant, avec effet au 24 mai 2007;

4. de nommer en remplacement de Monsieur Stuart Gray, Monsieur Jameson Smith, avec adresse professionnelle au

TNS House, Westgate, W5 1UA Londres, Royaume-Uni, au poste de gérant, avec effet au 24 mai 2007 pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096535/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97488

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Aegis Luxembourg

Alges Sàrl

Beta Finances

BFSE Holding S. à r.l.

Boels Immobilien Luxembourg GmbH

Bordag Finance Holding S.A.

BPA S.A.

Clima-Participations S.à r.l.

CMC Bannewitz

Cofimin S.A.

Cosma Invest AG

Dana International Luxembourg S.à r.l.

Eurocofin S.A.

F.A.M. Fund Advisory

Financière Lafayette

Financière Lafayette S.C.A.

Fortis Direct Real Estate II S.A.

Galathee S.A.

Gorgone S.A.

HCL Education S.C.A.

HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l.

HEDF II Luxembourg S.à r.l.

HEDF II UK S.à r.l.

Heypa S.A.

House Technic S.A.

Immobilière Jomi S.A.

ITE Industrial Technology Equipment S.à r.l.

Keir International S.A.

Koudiat Mining Holding S.A.

Legal and Financial S.A.

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Lleyton Development S.à r.l.

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Menuiserie Collin S.à.r.l.

Montana Properties S.A.

Multiplex Luxembourg General Partner S.à r.l.

Nexia S.A.

Noy S.A.

Ocean Stream Holdings S.A.

PDC Lux GM S.à r.l.

Preferred Retail S.A.

Querium Management S.à r.l.

Remford S.A.

Ridge International S.à r.l.

SCOP Poland S.A.

SG - Constructions S.à r.l.

Skype Software

Sotour Tourisme des Jeunes S.à r.l.

SST Luxembourg S.A.

St James Capital Exhibitions No 2

St James Capital Exhibitions No 2 S.à r.l.

Temenos Luxembourg S.A.

The Bank of New York Europe Limited, Luxembourg Branch

TNS Luxembourg Delta S.à r.l.

Topaz Group S.à r.l.

TPG Nusantara S.à r.l.

United in Sports Management S.à r.l.

Voyages Holding (Luxembourg) S.A.

WPP Luxembourg YMC S.à r.l.