MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2027

19 septembre 2007

SOMMAIRE

Aspen Grove Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

97262

Aviation Leasing Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

97259

Brixon International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

97252

Cantara Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97257

Canto Ecological Ports S.A.  . . . . . . . . . . . . .

97255

Chiminter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97261

Conforama Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

97255

Corpus Wohnen Nord 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

97292

Credit Suisse Portfolio Fund Management

Company AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97265

Denim Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97262

Domokla  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97266

Eco-Energie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97251

ETRA Global Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . .

97256

Falcon Mines Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

97257

Fiduciaire du Large  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97261

Finagi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97258

Florenville Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

97254

Gefinor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97258

Gefinor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97254

Gefinor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97258

Gentleman Style S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97253

GHE Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97254

Hammer Hold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97292

HCL Education S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97282

HEDF II Spain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97272

Hein Déchets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97264

Héraclès S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97292

Hospitality Services Luxembourg S.A.  . . .

97253

HSH Global Aircraft I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

97259

Immobiliar Fashion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97253

Immobilière Grün S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97263

J.C. Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97255

JER Eagle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97259

MVC (Metallurgical V.C.) S.A.  . . . . . . . . . . .

97261

Omega Land S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97265

Oritum Sàr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97281

PBR Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97296

Peculium Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97250

Rayshark  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97274

RED BLUE (France) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97251

RED BLUE (France) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97252

Resin Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

97262

Robim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97252

Santemedia Acquisition Holding . . . . . . . . .

97260

Sea-Air S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97263

Semika  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97265

Société Luxembourgeoise ETAM  . . . . . . . .

97251

Sotoca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97256

SP Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97256

Spring Time S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97265

Springwind Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

97273

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97264

Taurus Euro Retail II Poland S.à r.l.  . . . . . .

97263

Traction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97250

Ultra Shipping  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97264

Uppsala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97250

Van Dale Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97259

View Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97296

Villerton Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97260

97249

Traction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 82.284.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

TRACTION S.A.
R. Reggiori / M. Kara
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007095935/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01890. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Uppsala S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 19.941.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

5 novembre 1982, acte publié au Mémorial C n 

o

 341 du 30 décembre 1982, modifiée par-devant le même notaire

en date du 31 mars 1983, acte publié au Mémorial C n 

o

 121 du 9 mai 1983, modifiée par-devant le même notaire

en date du 11 novembre 1983, acte publié au Mémorial C n 

o

 366 du 14 décembre 1983, le capital social a été

converti en Euros par acte sous seing privé en date du 13 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au
Mémorial C n 

o

 789 du 24 mai 2002.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UPPSALA S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095952/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01841. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Peculium Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.242.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 29 juin 2007

Le mandat de la société CD-GEST Sàrl, venant à échéance l'assemblée décide de ne pas le lui renouveler et nomme

en remplacement Madame Renate Josten, Licenciée en Sciences Economiques Appliquées, demeurant professionnelle-
ment au: 2, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

L'assemblée décide de proroger le mandat des administrateurs de Monsieur Felten, avocat, demeurant à Luxembourg

et de Monsieur Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.

Les mandats des trois administrateurs viendront à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2012.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007096505/1212/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97250

Société Luxembourgeoise ETAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 18, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 1.428.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 mai 2007

<i>Première résolution

Nomination en tant qu'administrateur de Madame Carine Huon, demeurant 349, Brusselsesteenweg, B-3020 Herent,

jusqu'en 2010, avec pouvoir de signature conjointe avec un autre administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d'Entreprises, Experts Comptables et Fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2007096547/592/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02569. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Eco-Energie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 118.420.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095958/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02222. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

RED BLUE (France) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.183.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration

<i>tenue à Luxembourg le 28 juin 2007 à 17.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de ProServices MANAGEMENT S.à r.l. en tant que administrateur de catégorie A de la Société est

acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.

2. La nomination de M. Matthijs Bogers, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que administrateur de catégorie A de la Société est acceptée en
remplacement de l'administrateur sortant; M. Bogers terminera le mandat de son prédécesseur.

3. Selon les statuts coordonnés de la société, la décision prise lors de la réunion du Conseil d'Administration sera

ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

RED BLUE (FRANCE) S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2007096509/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97251

RED BLUE (France) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.183.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration

<i>tenue à Luxembourg le 29 juin 2007 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de LUXROYAL MANAGEMENT S.A. en tant que administrateur de catégorie A de la Société est

acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.

2. La nomination de Mlle Ana Dias, née in Rio de Moinhos, Portugal le 12 juillet 1968, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que administrateur de catégorie A est acceptée en remplacement
de l'administrateur sortant; Mlle Dias terminera le mandat de son prédécesseur.

3. Selon les statuts coordonnés de la société, la décision prise lors de la réunion du Conseil d'Administration sera

ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

RED BLUE (FRANCE) S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2007096510/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04095. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Robim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 4.110.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096203/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00795. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Brixon International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 126.930.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2007 a pris la résolution suivante:
Remplacement de Madame Marie-Sybille Wolf, gérant, par Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard,

Belgique, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Patrice Yande est, à compter du 10 juillet 2007, gérant pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007096555/7491/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02466. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97252

Hospitality Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 96.794.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue le 4 juillet 2007 que Monsieur Christian Daniel

Petit a démissionné de son poste d'administrateur avec effet au 4 juillet 2007.

Il résulte du même procès-verbal que Monsieur Leo Jan Anton Brand, demeurant à Van Stolkweg 12, 2585 JP The

Hague, Pays-Bas, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Christian Daniel Petit avec effet au 4 juillet
2007.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096558/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11939. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Gentleman Style S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 4, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.880.

L'adresse de la gérante de la société a changé comme suit:
Madame Isabelle Fernandes Dos Santos épouse Colucci est domiciliée 10, rue Basse, L-3316 Bergem.
L'adresse des associés de la société a changé comme suit:
Monsieur Alain Desindes est domicilié 69, Boucle du Val Marie à F-57100 Thionville.
Madame Isabelle Fernandes Dos Santos épouse Colucci est domiciliée 10, rue Basse, L-3316 Bergem.

Signature.

Référence de publication: 2007096557/680/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02635. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Immobiliar Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 64.704.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Le conseil d'administration
D. Murari / M. La Rocca / J.-P. Fiorucci
<i>Président / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007096670/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03824. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97253

GHE Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 76.799.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / D. Murari
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2007096671/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03836. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Gefinor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

En date du 7 février 2007, Monsieur Mohamed Ousseimi, avec adresse au 30, Quai Gustave Ador, CH-1211 Genève,

Suisse, a été nommé administrateur et président du conseil d'administration pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice se terminant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en
2007. Le pouvoir de signature individuel suivant lui a été conféré: Signature seule du Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096542/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00850. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Florenville Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.031.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires

<i>tenue en date du 30 juillet 2007

1. Monsieur Daan den Boer a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Madame Monique Juncker, administrateur de sociétés, né le 9 avril 1964 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FLORENVILLE INVESTMENTS S.A
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007096529/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02248. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97254

Canto Ecological Ports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 119.015.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée des Actionnaires du 29 juin 2007, les résolutions suivantes:
- L'Assemblée décide de confier la gestion journalière à Mrs Isabelle Canto, demeurant à 41, bvd General Patton,

L-2316 Luxembourg, à la place de M. Artur Dela, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

-  La  FIDUCIAIRE  DU  LARGE  Sàrl,  ayant  transférée  son  siège  à  43,  Parc  Lésigny,  L-5753  Frisange,  est  confirmée

commissaire aux comptes.

- M. Roland Cimolino, ayant changé de domicile à 43, Parc Lésigny, à L-5753 Frisange, est confirmé administrateur.

Luxembourg, le 30 juin 2007.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DU LARGE
Signature

Référence de publication: 2007096497/1544/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07476. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Conforama Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 296, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.369.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

<i>Pour la société
C. Tissier
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2007096680/819/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02484. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

J.C. Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 33.558.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2007

Au cours d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 mars 2007,
en présence de Monsieur J.-C. Jacques, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 32B, rue de Metz,
détenteur des 100 parts et donc seul associé de la s.à r. l. JC COIFFURE,
il a été décidé de transférer le siège social de ladite société du
60, Grand-rue L-3730 Rumelange au
38, Grand-rue L-3 730 Rumelange

Fait à Rumelange, le 15 mars 2007.

J.-C. Jacques
<i>L'associé

Référence de publication: 2007096672/2492/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97255

SP Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 39.756.750,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.413.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 26 février 2007

1) Le siège social a été transféré de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, to L-2340 Luxembourg, 6, rue

Philippe II.

2) Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique), a été nommé liqui-

dateur jusqu'à l'issue de la liquidation de la société, (en remplacement de Monsieur Marek Domagala, démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SP HOLDCO S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096673/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06580. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Sotoca S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.745.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2007, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
Remplacement de Madame Marie-Sybille Wolf, administrateur, par Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-

Mard, Belgique, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Patrice Yande est, à compter du 10 juillet 2007, administrateur et ce jusqu'à l'approbation des comptes de

l'exercice clôturant le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007096550/7491/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02493. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

ETRA Global Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.701.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations de l'assemblée générale tenue en date du 22 juin 2007, que la clôture de la liquidation a été

prononcée, et que le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège social de la société a été ordonné.

<i>Pour ETRA GLOBAL ADVISORY S.A., Société Anonyme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signatures

Référence de publication: 2007096677/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02274. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97256

Falcon Mines Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 39.774.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 22 juin 2007

- le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet au 13 juillet 2007 le siège social au 10, rue de Vianden à

L-2680 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007096678/6053/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08706. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Cantara Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 84.124.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 20 avril 2007

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs
3. Nomination d'un administrateur-délégué
4. Nomination d'un nouveau président du conseil d'administration

<i>Première résolution

Remplacement du commissaire aux comptes MONTBRUN FIDUCIAIRE S.àr.l., domiciliée au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg par la société HMS FIDUCIAIRE s.àr.l. avec siège social au 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen avec
effet au 1 

er

 janvier 2007. Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide révoquer la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED de son poste d'administrateur

avec  effet  rétroactif  au  23  mars  2005.  Elle  pourvoit  également  à  son  remplacement  la  société  International  ALLIED
SERVICES S.A., domiciliée au 2, rue Hannelast, L-9544 Wiltz.

L'assemblée décide révoquer la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED de son poste d'administrateur

avec effet rétroactif au 23 mars 2005. Elle pourvoit également à son remplacement la société BRITANICA ASSET MA-
NAGEMENT S.A., domiciliée au 2, rue Hannelast, L-9544 Wiltz.

L'assemblée décide révoquer la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., domicilié au 270, route d'Arlon

L-8010 Strassen, de son poste d'administrateur. Elle pourvoit également à son remplacement Monsieur Da Silva Tavares
Carlos Manuel, né le 5 décembre 1958, demeurant au 58, rue de la Libération, L-3511 Dudelange.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer au poste d'administrateur-délégué, Monsieur Da Silva Tavares Carlos Manuel, né le 5

décembre1958, demeurant à 58, rue de la Libération, L-3511 Dudelange.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide révoquer la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED de son poste de président du

conseil avec effet rétroactif au 23 mars 2005. Elle pourvoit également à son remplacement Monsieur Da Silva Tavares
Carlos Manuel, né le 5 décembre 1958, demeurant à 58, rue de la Libération, L-3511 Dudelange.

Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale 2010.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007096533/3220/39.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07874. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97257

Gefinor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

Monsieur Khaled Ousseimi, avec adresse au 30, Quai Gustave Ador, CH-1211 Genève, Suisse, s'est démis de ses

fonctions de président du conseil d'administration de la société avec effet au 7 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096539/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00846. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Gefinor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

Monsieur Walid Hrayssi, avec adresse au 12, rue Raynouard, F-75016 Paris, France, s'est démis de ses fonctions de

secrétaire général de la société avec effet au 23 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096540/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00847. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Finagi S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.362.080,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.389.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s'est tenue à Luxembourg au siège social de la société le 10 juillet 2007

Omissis

<i>Sixième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de

renouveler leurs mandats jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

Le conseil d'administration est donc composé comme suit:

<i>Administrateurs:

Marco Sterzi, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
Francesca Docchio, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
Xavier Mangiullo, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

Achille Severgnini, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
M. Sterzi
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007096506/1142/28.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01931. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97258

HSH Global Aircraft I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Aviation Leasing Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 127.642.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096620/239/13.
(070108086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

JER Eagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.407.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096621/5770/13.
(070108353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Van Dale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 57.331.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 juillet 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse

professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2007.

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse

professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg de son mandat d'administrateur et nomme en remplacement de
l'administrateur démissionnaire Madame Helena Di Vito, employée privée, avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer
à L-2520 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de la société ELPERS &amp; Co S.à r.l., Réviseurs d'entreprises, ayant

son siège social 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes et
nomme en remplacement la société FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., ayant son siège social 17, rue des
Jardiniers à L-1835 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2007.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096511/5387/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97259

Villerton Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.048.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse

professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes 2007.

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse

professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire
Madame Helena Di Vito, employée privée, avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ce mandat
prendra fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

L'Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de la société ELPERS AND Co REVISEURS

D'ENTREPRISES, ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg et nomme en rempla-
cement du commissaire aux comptes démissionnaire la société FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Sàrl, ayant son siège
social 17, rue des Jardiniers à L-1835 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096513/5387/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04846. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Santemedia Acquisition Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.984.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 30 juillet 2007

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société que:
- M. John Nigel Dyson a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 30 juillet 2007;
- M. Steve Simcox a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 9 juillet 2007;
- M. Ian Irvine a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 13 juillet 2007;
- Mme Danielle Arendt-Michels, expert comptable, née le 9 janvier 1961 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant professionnellement Ballade B2 Building, 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, a été nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat;

- M. Kevin John Whale, secrétaire de société, né à High Wycombe, Angleterre, le 6 mai 1959, demeurant profession-

nellement à CINVEN LIMITED, Warwick Court Paternoster Square London EC4M 7AG, a été nommé comme gérant
de la Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour SANTEMEDIA ACQUISITION HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096573/250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02476. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97260

Chiminter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 15.326.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'année 2007, tenue extraordinai-

rement en date du 22 juillet 2007, ainsi que du Conseil d'Administration qui l'a immédiatement suivi:

a) que les mandats des administrateurs:
- M. Marc Jones, Réviseur d'entreprises, Expert-comptable, Luxembourg,
- Mme Simone Fehlen, sans état, Senningerberg/Luxembourg,
- Mme Mady Jones, Docteur ès sciences nat., Luxembourg.
ont été renouvelés pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les

comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012;

b) que celui du Commissaire aux comptes:
- Mme Suzette Meres, Expert-comptable, Luxembourg.
a aussi été renouvelé pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur

les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012;

c) que, suite à l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration, celui-ci a délégué les

pouvoirs de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation, à M. Marc Jones, prénommé, qui
a accepté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007096493/540/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

MVC (Metallurgical V.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 93.042.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096689/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01945. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Fiduciaire du Large, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 100.156.

Il est porté à la connaissance du public le changement d'adresse pour:
- associé-gérant
La nouvelle adresse est: 43, Parc Lésigny à L-5753 Frisange.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

<i>FIDUCIAIRE DU LARGE
Pour la Gérance
Signature

Référence de publication: 2007096674/1544/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08238. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97261

Resin Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.874.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 29 décembre

2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2007, volume 31CS, folio 41, case 11, que l'assemblée a décidé de
clôturer la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés com-
merciales et conformément à l'article 9 de ladite loi,

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social, au 23,

avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

- et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096675/211/22.
(070108418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Aspen Grove Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.695.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2006, acte n 

o

 837 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096664/208/13.
(070108061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Denim Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: DKK 212.308.610,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.154.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 23 mars 2007

1) Le siège social a été transféré de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, à L-2340 Luxembourg, 6, rue

Philippe II.

2) Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique), a été nommé liqui-

dateur jusqu'à l'issue de la liquidation de la société, (en remplacement de Monsieur Marek Domagala, démissionnaire).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DENIM LUXCO, S.à r.l.,en liquidation
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096676/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06575. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97262

Immobilière Grün S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 35, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 35.834.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 décembre 1990, acte publié au

Mémorial C n 

o

 230 du 3 juin 1991, modifiée par acte sous seing privé en date du 16 août 2001, l'avis afférent a été

publié au Mémorial C n 

o

 185 en date du 2 février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IMMOBILIERE GRÜN S.à.r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096705/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02617. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Taurus Euro Retail II Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 121.724.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 26 juillet 2007

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 26 juillet 2007.
L'associé unique, a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer avec effet au 1 

er

 août 2007 le siège social de la société du 8-10, rue Mathias

L-1717 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite L-2341 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour TAURUS EURO RETAIL II POLAND S.à r.l.
S. Ouhibi
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007096668/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02555. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Sea-Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 116.524.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97263

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007096716/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02594. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Hein Déchets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 35.321.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 novembre 1990,

acte publié au Mémorial C n 

o

 151 du 27 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 mars 1993,

acte publié au Mémorial C n 

o

 286 du 14 juin 1993, modifiée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, en date du 14 septembre 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 882 du 23 novembre 1999, capital converti

en euros suivant avis publié au Mémorial C n 

o

 767 du 21 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

<i>Pour HEIN DECHETS S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096712/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02345. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Ultra Shipping, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 113.556.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096681/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00379. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 155.025,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 121.734.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 26 juillet 2007

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 26 juillet 2007.
L'associé unique, a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer avec effet au 1 

er

 août 2007 le siège social de la société du 58, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite L-2341 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97264

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour TAURUS EURO RETAIL II INVESTMENT S.à r.l.
S. Ouhibi
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007096667/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02558. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Spring Time S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.945.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096650/5770/12.
(070108299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Omega Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.077.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096649/5770/13.
(070108302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Credit Suisse Portfolio Fund Management Company AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 43.281.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007096749/736/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01601. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Semika, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.245.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

97265

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007096459/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11727. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Domokla, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 130.440.

STATUTES

In the year two thousand seven, the first of August,
Before us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared:

The Company LWM HOLDINGS I CORP., with registered office in Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building,

2nd Floor, Republic of Panama,

duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in Luxembourg
by virtue of a proxy delivered in Luxembourg, on July 30th, 2007.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary executing, remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as herefore indicated, requests the notary executing, to draw up the following

articles of a joint stock company which it intends to organize as sole associate or with any persons who may become
shareholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of DOMOKLA.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associate/ shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

97266

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-) divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-one euro (€ 31.-) each

The shares maybe registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, associate/shareholders or not, who

are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case the next general meeting will proceed to the final elections.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be associate/shareholders of the company.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, associate/shareholders or not, who are

appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. If there is a sole associate, this sole associate exercises the powers of the general assembly of shareholders.
If there a several shareholders the general meeting represents the whole body of shareholders.
The general meeting has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Monday of the month of May, at 3 p.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least ten percent of the company's share capital.

97267

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by a usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.
The first directors and the first auditor are elected by the sole associate acting in place of the extraordinary general

shareholders' meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the sole associate acting in place of the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of
directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

Subscriber

Number

Amount

of shares subscribed to

subscribed and paid-up

in EURO

LWM HOLDINGS I CORP. prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

31,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand Euro (€ 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand five hundred Euro (2,500.- €).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named party, represented as herefore indicated, acting as sole associate, representing the whole subscribed

capital, considering himself acting in place of an extraordinary general meeting passed the following resolutions:

97268

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2012:

1) Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April, 1967, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

2) Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August, 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3) Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing professionally

in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2012:

- Mr Pascal Fabeck, employé privé, born in Arlon (B), the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le premier août,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société LWM HOLDINGS I CORP., ayant son siège social à Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building,

2nd Floor, Republique de Panama,

ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 30 juillet 2007,
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société anonyme qu'il va constituer en tant qu'associé unique ou avec toutes autres personnes qui deviendraient
actionnaires de la société par la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMOKLA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

97269

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associé/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associé/ac-

tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être associé/actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associé/actionnaires ou non, nommés par l'assem-

blée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

97270

Assemblée Générale

Art. 14. S'il y a un associé unique, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires l'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans

les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures de l'après-midi.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pourcent du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20 . La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'associé unique statuant en lieu et place d'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'associé unique

statuant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Souscripteur

Nombre

Montant

d'actions

souscrit

souscrites

et libéré

en EURO

La société LWM HOLDINGS I CORP, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

31.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

97271

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euros

(2.500,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique représenté comme il est dit ci-avant agissant en lieu et place d'une assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012:
1) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

2) Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3) Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d'adminis-

tration

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2012:

- Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2007, Relation GRE/2007/3438. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 3 août 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007096398/213/353.
(070108095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

HEDF II Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.886.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47983 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007096640/211/11.
(070108405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97272

Springwind Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 127.682.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 29 juin 2007 que:
CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX,

Channel Islands, inscrite auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 90393, agissant comme general
partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P. un «limited partnership» crée
et organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, George Town, Grand
Caïman,  Iles  Caïmans,  inscrite  auprès  de  Registrar  of  Exempted  Limited  Partnership,  Iles  Caïman,  sous  le  numéro
WK-15933 a transféré 276.848 de ces parts sociales de la manière suivante:

1. transfert de 181.258 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, ayant son siège

social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, inscrite auprès du Jersey Financial Services Com-
mission sous le numéro 89461, agissant comme general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS IV (A) L.P. un «limited partnership» crée et organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social
au Walker House, Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted
Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-15604;

2. transfert de 95.950 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, préqualifiée, agissant

comme general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P. un «limited
partnership» crée et organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street,
George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles Caïman,
sous le numéro WK-15898;

et que:
CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4

8PX, Channel Islands, inscrite auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 94504, agissant comme
general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (A) L.P. un
«limited partnership» crée et organisé par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary
Street, P.O. Box 908, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited
Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-18598, a transféré 134.538 parts sociales de la manière suivante:

1. transfert de 76.469 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) Limited, préqualifiée, agissant

comme general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P. préqualifiée;

2. transfert de 58.069 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, ayant son siège

social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, inscrite auprès du Jersey Financial Services Com-
mission sous le numéro 90393, agissant comme general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS IV (C) L.P. un «limited partnership» crée et organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social
au Walker House, Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted
Limited Partnership, Iles Caïman, sous le numéro WK-15931;

et que:
CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED, préqualifiée, agissant comme general partner au nom et pour le

compte de de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (B) L.P. un «limited partnership» crée et organisé
par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, P.O. Box 908, George Town, Grand
Caïman,  Iles  Caïmans,  inscrite  auprès  de  Registrar  of  Exempted  Limited  Partnership,  Iles  Caïman,  sous  le  numéro
WK-18596, a transféré 134.249 parts à CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, préqualifiée, agissant comme
general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P. préqualifiée,

et que:
CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED, préqualifiée, agissant comme general partner au nom et pour le

compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS TANDEM FUND (C) L.P. un «limited partnership» crée et organisé
par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary Street, P.O. Box 908, George Town, Grand
Caïman,  Iles  Caïmans,  inscrite  auprès  de  Registrar  of  Exempted  Limited  Partnership,  Iles  Caïman,  sous  le  numéro
WK-18734 préqualifiée; a transféré 319.954 parts sociales de la manière suivante:

1. transfert de 85.421 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, préqualifiée, agissant

comme general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P. préqualifiée,

2. transfert de 234.533 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, préqualifiée,

agissant comme general partner au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P. un
«limited partnership» crée et organisée par le droit des Iles Caïmans et ayant son siège social au Walker House, Mary

97273

Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite auprès de Registrar of Exempted Limited Partnership, Iles
Caïman, sous le numéro WK-15934.

Les associés de la société sont désormais:

Associés

Nombre

de parts

sociales

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

253.156

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240.308

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

387.908

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

327.563

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41.065

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007096421/7910/79.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04818. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Rayshark, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 130.439.

STATUTES

In the year two thousand seven, the first of August,
Before us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared:

The Company LWM HOLDINGS I CORP., with registered office in Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building,

2nd Floor, Republic of Panama,

duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Luxembourg, on July 30th, 2007.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary executing, remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as herefore indicated, requests the notary executing, to draw up the following

articles of a joint stock company which it intends to organize as sole associate or with any persons who may become
shareholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of RAYSHARK.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

97274

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associate/ shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (€ 31,000.-) divided into one hundred

thousand (100,000) shares with no par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, associate/shareholders or not, who

are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case the next general meeting will proceed to the final elections.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be associate/shareholders of the company.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A

and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers, hi its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.

97275

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, associate/shareholders or not, who are

appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. If there is a sole associate, this sole associate exercises the powers of the general assembly of shareholders.
If there a several shareholders the general meeting represents the whole body of shareholders.
The general meeting has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Monday of the month of June, at 2.30 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least ten percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by a usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2008.
The first annual general meeting shall be held in 2009.
The first directors and the first auditor are elected by the sole associate acting in place of the extraordinary general

shareholders' meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the sole associate acting in place of the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of
directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

Subscriber

Number of shares Amount subscribed to

subscribed and paid-up in EURO

LWM HOLDINGS I CORP., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000

31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000

31,000.-

97276

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand Euro (€ 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand five hundred Euro (2,500.- €).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, represented as herefore indicated, acting as sole associate, representing the whole subscribed

capital, considering himself acting in place of an extraordinary general meeting passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2012:

<i>A signatory:

Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing professionally in

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>B signatory:

Mr  Eric  Leclerc,  employé  privé,  born  in  Luxembourg  on  the  4th  of  April,  1967,  residing  professionally  in  L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August, 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Mrs Martine Kapp has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2012:

Mr Pascal Fabeck, employé privé, born in Arlon (B), the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le premier août,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société LWM HOLDINGS I CORP., ayant son siège social à Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building,

2nd Floor, Republique de Panama,

ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 30 juillet 2007,
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société anonyme qu'il va constituer en tant qu'associé unique ou avec toutes autres personnes qui deviendraient
actionnaires de la société par la suite.

97277

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RAYSHARK.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associé/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euro (€ 31.000,-) représenté par cent mille (100.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associé/ac-

tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

97278

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être associé/actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associé/actionnaires ou non, nommés par l'assem-

blée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a un associé unique, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires l'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans

les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 14.30 heures de l'après-midi.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pourcent du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

97279

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'associé unique statuant en lieu et place d'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'associé unique

statuant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Souscripteur

Nombre d'actions

Montant souscrit et

souscrites

libéré en EURO

LWM HOLDINGS I CORP., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

31.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euros

(2.500,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique représenté comme il est dit ci-avant agissant en lieu et place d'une assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012:

<i>Signature catégorie A:

Madame Martine KAPP, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Signature catégorie B:

Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Madame Martine Kapp aux fonctions de président du conseil d'adminis-

tration

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2012:

Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: E. Leclerc, J. Gloden.

97280

Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2007, Relation GRE/2007/3437. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 3 août 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007096400/213/353.
(070108092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Oritum Sàr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 130.467.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jamal Qalam; ingénieur, né à Kenitra (Maroc),le 7 décembre 1960, demeurant à B 6792 Halanzy, 24a, rue de

la Résistance, agissant au nom et pour compte de:

- Monsieur Jean-Pierre Lequeux, gérant de société, né à Bastogne (B), le 14 avril 1965, demeurant à F 54350 Mont-

Saint-Martin, 27B, rue Alfred Mézières,

- Monsieur Alain Debels; gérant de société, né à Courtrai (B), le 30 janvier 1951, demeurant à B 1325 Chaumont-

Gistoux, 59, Chemin de Bonly,

en vertu de deux procurations annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de ORITUM S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation et le développement de produits informatiques et de «kow how»

de traitement de l'information dans son sens le plus large, ceci incluant le rôle de conseiller, de recrutement, de formation
et de prestation de personnel. La société a également pour objet toutes les opérations relatives à l'optimisation des
processus d'une entreprise et au management de compétences.

La société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier, ou patrimoine de sociétés appa-

rentées, par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Sociétés de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à quinze mille euros (15.000,- €), divisé en 600 parts sociales de

25,- € chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.

97281

La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

parts

1) Monsieur Jean-Pierre Lequeux; prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Monsieur Alain Debels, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

La somme de quinze mille euros (15.000,- €), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent

mutuellement

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille deux cents euros (1.200,- €).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Jamal Qalam; ingénieur, né à Kenitra (Maroc),le 7 décembre 1960, demeurant à B 6792 Halanzy, 24a, rue de

la Résistance.

2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L- 2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J. Qalam, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 19 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8547. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 3 août 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007096403/207/79.
(070108190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

HCL Education S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.444.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of June.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 124.974,

duly represented by Mr Benoît Duvieusart, L.L.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 June 2007,
2) HCL EDUCATION GP S. à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, recorded with the
Luxembourg Trade and. Companies' Register under section B, number 124.708,

duly represented by Mr Jean-Baptiste Sauvage, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 and 26 June

2007.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

97282

Such appearing parties, represented as aforementioned, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the

following articles of association of a société en commandite par actions, which they declare organised among themselves
as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite par actions, under the name of HCL EDUCATION S.C.A.

Art. 2. The company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the company.

The company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-City. Within the same municipality, the

registered office of the company may be transferred by resolution of the manager. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager.

Art. 5. The manager of the company is liable for all liabilities which cannot be paid out of the assets of the company.

The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the manager), shall refrain from acting on behalf of the
company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall
only be liable to the extent of their contributions to the company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a subscribed capital of thirty-seven thousand five hundred and one Euro and fifty cents (EUR

37,501.50) consisting of

- Twenty-five thousand (25,000) Class A shares with a nominal value of one Euro fifty cents (EUR 1.5) each;
- One (1) Class B share with a nominal value of one Euro fifty cents (EUR 1.5).
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of association. The company may, to the extent
and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 7. The shares of the company shall be in registered form only.
A shareholders' register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in said register. Certificates of
these recordings shall be issued and signed by the manager upon request of the relevant shareholder.

The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the company.

C. General meetings of shareholders

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the company under the reservation that, unless otherwise provided under these Articles, all resolutions (including its
own removal) shall be validly adopted only if approved by the manager, except for resolutions regarding the appointment
and removal of members of the supervisory board.

The general meeting is convened by the manager or the supervisory board.
It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the company's

share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the company's share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on 15 September of each year. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of
shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

97283

The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The manager may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Management

Art. 10. The company shall be managed by HCL EDUCATION GP S. à r.l, aforementioned, in its capacity as general

partner (associé  commandité) and  manager of the  company.  The  other shareholders  shall  neither  participate  in  nor
interfere with the management of the company.

Art. 11. The manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

company's object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders
or to the supervisory board fall within the powers of the manager.

Art. 12. The company is validly bound vis-à-vis third parties by the sole signature of any duly appointed representative

of the manager, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the manager for
specific transactions.

Art. 13. In the event of legal incapacity, liquidation, or other permanent situation preventing the manager from acting

as manager of the company, the company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the supervisory
board appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect urgent management acts, until
a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment.
At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accordance with the quorum and majority
requirements for amendment of these Articles. Failing such appointment, the company shall be dissolved and liquidated.

Art. 14. The appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the manager.

E. Supervisory board

Art. 15. The business of the company and its financial situation, including more in particular its books and accounts,

shall be supervised by a supervisory board composed of not less than three members, who need not be shareholders.
For the carrying out of its supervisory duties, the supervisory board shall have the powers of a statutory auditor, as
provided for by article 62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.

Art. 16. The members of the supervisory board shall be elected by the general meeting of shareholders for a period

of one year. The members of the supervisory board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Art. 17. In the event of the total number of members of the supervisory board falling below three or below one half

of the number of members determined by the general meeting of shareholders, the manager shall forthwith convene a
shareholders' meeting in order to fill such vacancies. If one or more members of the supervisory board are temporarily
prevented from attending meetings of the said board, the remaining members may appoint a person chosen from within
the shareholders to provisionally replace them until they are able to resume their functions. The remuneration of the
members of the supervisory board shall be set by the general meeting of shareholders.

Art. 18. The supervisory board shall meet at the place in Luxembourg as indicated in the notice of meeting. The

supervisory board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need not be a

97284

member of the supervisory board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the supervisory
board.

The supervisory board shall be convened by its chairman or by the manager. A meeting of the board must be convened

if any of its members so requests.

The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in bis absence the supervisory

board will appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given by letter, by telefax or by electronic mail (without

electronic signature) to all its members at least (8) eight days prior to the date set for such meeting, except in the case
of emergency, in which case the nature of such emergency shall be detailed in the notice of the meeting. The notice will
indicate the place of the meeting and it will contain the agenda thereof. The notice may be waived by the consent in
writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required
for meetings held at times and places fixed in a calendar previously adopted by the supervisory board.

Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing another member

as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A member may
represent several of his colleagues.

The supervisory board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented. Resolutions are taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.

Resolutions of the supervisory board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Any

proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
elsewhere shall be validly signed by the chairman of the meeting or any two members.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Any member of the supervisory board may participate in any meeting of the supervisory board by means of a conference

call or by any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The member(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments reg-

ularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The company shall indemnify any member of the supervisory board and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit, or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a member of the supervisory board of the company. He shall not be entitled to be
indemnified in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for negligence or misconduct. In the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such
matters covered by the settlement as to which the company is advised by its counsel that the person to be indemnified
did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

The company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection with any proceeding

in advance of the final disposition, so long as the company receives a written and legally binding undertaking by such
person to repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not entitled to indemnification.
The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea of nolo contendere
or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did not satisfy the standard of
conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The company shall make a cash payment to such indemnifiable
person equal to the full amount incurred by such person and to be indemnified promptly upon notification of an obligation
to indemnify from the indemnifiable person supported by such information as the company shall reasonably require.

F. Financial year - Profits

Art. 19. The accounting year of the company shall begin on 1 April of each year and shall terminate on 31 March of

the following year.

Art. 20. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
6 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by the manager by observing the terms and conditions provided for by law.

97285

G. Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 22. Subject to the approval of the manager, these Articles may be amended from time to time by the general

meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for in article 67-1 of the law of 10 August
1915 governing commercial companies, as amended.

I. Shareholder's agreement

Art. 23. In the event of the existence of a shareholders' agreement, the terms of the shareholders agreement shall,

among the parties thereto only, have priority on the present Articles. In the case of transfer of shares of the company,
each transferee must, prior to such transfer, adhere to the provisions of the shareholders' agreement. The company shall
refuse to record in the register of shares any transaction made in the shares of the company which were not executed
in accordance with the form and procedures provided for in the shareholders' agreement and these Articles, and to
recognise in that case any right to third parties in or against the company.

J. Applicable law

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on 31 March

2008.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.

<i>Subscription and Payment

The subscribers subscribe the shares to be issued as follows:
1) ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l, aforementioned, paid thirty-seven thousand five hundred Euros

(EUR 37,500.-) in subscription for 25,000 Class A shares;

2) HCL EDUCATION GP S. à r.l, aforementioned, paid one Euro and fifty cents (EUR 1.5) in subscription for 1 Class

B share.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of thirty-seven thousand five hundred one Euros and fifty

cents (EUR 37,501.50) is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of managers is fixed at one and the number of members of the supervisory board at three.
2. HCL EDUCATION GP S. à r.l., aforementioned, is appointed sole manager of the company with immediate effect.
3. The following persons are appointed members of the supervisory board of the company:
a) ENILEC S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 105.176,

b) KARIAN S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 104.576,

c) DOMELS S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 104.715.

4. The address of the company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

97286

5. The term of office of the members of the supervisory board shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year ending on 31 March 2008 or at any time prior to such time as the general meeting of
shareholders may determine.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said persons appearing signed,

together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du présent acte:

En l'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant le soussigné Maître Joëlle Baden, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 124.974,

dûment représenté par Monsieur Benoît Duvieusart, L.L.M., résidant au Luxembourg, en vertu d'un pouvoir remis le

25 juin 2007,

2) HCL EDUCATION GP S. à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 124.708,

dûment représenté par Monsieur Jean-Baptiste Sauvage, résidant au Luxembourg, en vertu d'un pouvoir remis le 25

et 26 juin 2007.

Les pouvoirs, après avoir été signés sans rien en changer par le fondé de pouvoir et le notaire soussigné, demeureront

joints au présent document afin d'être enregistrés avec celui-ci.

Les parties indiquées, représentées comme indiqué ci-avant, agissant en leurs qualités susmentionnées, ont établi les

statuts suivants d'une société en commandite par actions, qu'ils ont déclaré avoir constitué entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Les souscripteurs et toutes les personnes susceptibles d'acquérir des actions émises, créent par les présentes

une société sous la forme d'une société anonyme en commandite par actions, sous le nom de HCL EDUCATION S.C.A.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré au sein

de la même ville sur décision de l'associé commandité. Les filiales ou autres sièges et bureaux pourront être établis au
Luxembourg ou à l'étranger sur décision de l'associé commandité.

Art. 5. L'associé commandité de la société est responsable de l'ensemble des dettes qui ne peuvent pas être réglées

en dehors des actifs de la société. Les autres actionnaires (pour éviter toute confusion, hormis l'associé commandité),
s'abstiendront d'agir au nom de la société de quelque manière que ce soit ou dans toute mesure autre qu'en exerçant
leurs droits en tant qu'actionnaires lors des assemblées générales et ne seront responsables que dans la mesure de leur
contribution apportée à la Société.

B. Capital social - Actions

Art. 6. La Société dispose d'un capital souscrit de trente-sept mille cinq cent un euros et cinquante centimes (EUR

37.501,50) composé de

- Vingt-cinq mille (25.000) actions de Classe A avec une valeur nominale d'un euro et cinquante centimes (EUR 1,50)

chacune;

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- une (1) action de Classe B avec une valeur nominale d'un euro et cinquante centimes (EUR 1,50) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société pourront par la suite être augmentés ou réduits par résolution

adoptée lors d'une assemblée des actionnaires selon les dispositions requises pour modifier les présents Statuts. La société
pourra, dans la mesure des dispositions autorisées par la loi et en vertu de celles-ci, rembourser ses propres actions.

Art. 7. Les actions de la société sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera conservé au siège social de la société, où il sera tenu à la disposition de chacun des

actionnaires. Ce registre comportera l'ensemble des informations exigées par l'article 39 de la loi du 10 août 1915 régissant
les sociétés commerciales, dans sa version modifiée.

La propriété des actions sera établie par leur inscription dans ledit registre. Les certificats de ces enregistrements

devront être émis et signés par l'associé commandité sur demande de l'actionnaire concerné.

La société ne reconnaîtra qu'un détenteur par action; si une action était détenue par plusieurs personnes, les personnes

se prévalant de la propriété de cette action devront désigner un seul mandataire pour la représenter vis-à-vis de la société.
La société dispose du droit de suspendre l'exercice d'un droit lié à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée en tant qu'unique propriétaire vis-à-vis de la Société.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la société constituée à intervalles réguliers représentera l'ensemble des

actionnaires de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier les actes se
rapportant aux activités de la société, à condition que, sauf disposition contraire prévue aux présentes, les résolutions (y
compris celle de sa propre révocation) doivent être approuvées par l'associé commandité, à l'exception des résolutions
relatives à la nomination et révocation des membres du Conseil de surveillance.

L'assemblée générale est convoquée par l'associé commandité ou le Conseil de surveillance.
Elle devra être convoquée sur la demande des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social

de la société. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la société peuvent demander
l'ajout d'une ou de plusieurs questions à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires. Cette demande devra
être adressée au siège social de la société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société ou à tout

autre endroit de Luxembourg comme ceci le sera précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 15 septembre de
chaque année. Si ce jour est un jour légal férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvré suivant. Les autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir en des lieux et à des dates qui seront précisés dans les avis de convocation
respectifs.

Sauf disposition contraire prévue aux présentes, le quorum et les délais prévus par la loi régiront les avis de convocation

ainsi que la conduite des assemblées des actionnaires de la société.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de communication per-

mettant  leur  identification  sont  réputés  être  présents  pour  le  comptage  des  quorums  et  des  votes.  Les  moyens  de
communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre mutuellement
de façon continue et doivent permettre une participation efficace de ces personnes lors de ces assemblées.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir lors d'une assemblée des actionnaires en nommant

une autre personne en tant que mandataire, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant.

Chaque actionnaire pourra voter en utilisant les bulletins de vote envoyés par la poste ou par fax au siège social de la

société ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires pourront utiliser uniquement les bulletins de
vote fournis par la société, lesquels comportent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, la proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases permettant
à l'actionnaire soit de voter en faveur de chacune des résolutions proposées, soit contre, soit de s'abstenir de voter en
cochant la case correspondante.

Les bulletins de votes ne montrant ni un vote favorable, ni un vote contre la résolution proposée, ni une abstention

seront déclarés nuls. La société ne prendra en compte que les bulletins de vote reçus avant l'assemblée général à laquelle
ils se rapportent.

Les résolutions présentées lors d'une assemblée d'actionnaires dûment convoquée seront adoptées par simple majorité

des votes valablement exprimés, sauf si la question devant être résolue concerne une modification des statuts, auquel cas
la résolution devra être adoptée à une majorité des deux tiers des voix valablement exprimés.

L'associé commandité pourra définir l'ensemble des autres dispositions qui doivent être respectées par les actionnaires

pour qu'ils prennent part à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils établissent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans qu'il y ait d'avis préalable ou de publication.

D. Gestion

Art. 10. La société sera gérée par HCL EDUCATION GP S. à r.l. en sa capacité d'associé commandité et gérant de la

société. Les autres actionnaires ne participeront pas et n'interféreront pas dans la gestion de la gestion de la société.

97288

Art. 11. De très larges pouvoirs sont conférés à l'associé commandité pour qu'il effectue tous les actes nécessaires ou

utiles à l'accomplissement de l'objet de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément affectés par la loi ou
par les présents Statuts lors de l'assemblée générale des actionnaires ou par le Conseil de surveillance relèveront de la
compétence de l'associé commandité.

Art. 12. La société est valablement liée vis-à-vis des tierces parties par la seule signature d'un des représentants de

l'associé commandité dûment nommé ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) ayant reçu délégation
d'autorité par l'associé commandité pour des transactions particulières.

Art. 13.  En  cas  d'incapacité  légale,  de  liquidation  ou  de  toute  autre  situation  présentant  un  caractère  permanent

empêchant  l'associé  commandité  d'agir  en  tant  que  gérant  de  la  société,  cette  dernière  ne  sera  pas  immédiatement
dissoute ou mise en liquidation, sous réserve que le Conseil de surveillance nomme un responsable, lequel n'aura pas
besoin d'être un actionnaire, afin qu'il réalise les actes de gestion urgents, jusqu'à ce que soit tenue une assemblée générale
des actionnaires, que ce responsable convoquera dans un délai de quinze jours suivant sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un nouveau gérant, conformément aux exigences concernant le
quorum et la majorité requises pour modifier le présents Statuts. Faute d'avoir procédé à cette nomination, la société
devra être dissoute ou mise en liquidation.

Art. 14. La nomination d'un nouveau gérant ne sera pas soumise à l'approbation du gérant.

E. Conseil de Surveillance

Art. 15. L'activité de la société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres et ses comptes, devront

être contrôlés par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres, lesquels n'auront pas besoin d'être des
actionnaires. Pour l'exécution de ses obligations de surveillance, le conseil de surveillance disposera des pouvoirs d'un
commissaire aux comptes, comme le prévoit l'article 62 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, dans sa
version modifiée le cas échéant.

Art. 16. Les membres du conseil de surveillance devront être élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une

durée d'un an. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par une résolution adoptée par une assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Si le nombre total des membres du conseil de surveillance se trouvait en dessous de trois ou en dessous de

la moitié du nombre des membres déterminés par l'assemblée générale des actionnaires, le gérant devra immédiatement
convoquer une assemblée des actionnaires pour combler cette vacuité. Si un ou plusieurs membres du conseil de sur-
veillance se trouvaient dans l'empêchement d'assister aux réunions de ce conseil, les autres membres pourront nommer
une personne choisie parmi les actionnaires pour les remplacer provisoirement jusqu'à ce qu'ils soient en mesure de
reprendre leurs fonctions. La rémunération des membres du conseil de surveillance sera déterminée par l'assemblée
générale des actionnaires.

Art. 18. Le conseil de surveillance se réunira en un lieu à Luxembourg qui sera indiqué dans l'avis de convocation de

l'assemblée. Le conseil de surveillance choisira un président parmi ses membres. Il désignera également un secrétaire qui
ne doit pas nécessairement être un membre du conseil de surveillance, lequel sera chargé de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par le gérant. Une assemblée du conseil sera convoquée

si l'un de ses membres le demande.

Le président du conseil de surveillance présidera toutes les assemblées de ce conseil mais en son absence le conseil

de surveillance nommera un autre membre du conseil de surveillance en tant que président pro tempore par vote de la
majorité présente à cette assemblée.

Une notification écrite de toute assemblée du conseil de surveillance sera remise par courrier, fax ou courrier élec-

tronique (sans signature électronique) à l'ensemble de ses membres au moins (8) huit jours avant la date fixée pour cette
assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence devra être précisée dans l'avis de convocation de
l'assemblée. L'avis de convocation devra indiquer le lieu de la réunion ainsi que son ordre du jour. Il pourra être renoncé
à un avis de convocation par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Des
avis de convocations distincts ne seront pas requis pour les assemblées qui se tiennent à l'heure et aux lieux indiqués
dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil de surveillance.

Tout membre du conseil de surveillance peut agir lors d'une assemblée de ce conseil en nommant un autre membre

en tant que mandataire, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Un membre peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents or représentés. Les résolutions sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés à cette
assemblée.

Les résolutions du conseil de surveillance devront être enregistrées dans les procès-verbaux qui seront signés par le

président de l'assemblée. Toutes les procurations y demeureront annexées. Les copies ou les extraits de ces procès-

97289

verbaux susceptibles d'être produits auprès des instances judiciaires ou autres, devront être valablement signés par le
président de l'assemblée ou deux autres de ses membres.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie de circulaire lorsqu'il exprime son

accord par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. L'intégralité de ces
documents constituera le procès-verbal attestant de l'adoption de la résolution.

Tout membre du conseil de supervision pourra participer à une réunion du conseil de supervision au moyen d'une

conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à l'ensemble des personnes
prenant part à l'assemblée de s'entendre mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens de communi-
cation équivaut à la participation en personne à cette assemblée.

Les membres, de par leur position, ne supporteront personnellement aucune dette se rapportant aux engagements

qu'ils prennent régulièrement au nom de la société. Ils ne sont que des agents habilités et sont de ce fait uniquement
responsables de l'exécution de leur mandat.

La société indemnisera tout membre du conseil de surveillance ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, concernant les dépenses raisonnablement encourues par lui ou se rapportant à toute action, poursuite
judiciaire ou procédure à laquelle il peut être partie prenante du fait de son appartenance actuelle ou passée au conseil
de surveillance de la société. Il ne sera pas habilité à recevoir une indemnisation se rapportant à des affaires pour lesquelles
il aura été reconnu en justice au titre de cette action, poursuite judiciaire ou procédure comme étant responsable de
négligence ou de faute. En cas de règlement du litige, l'indemnisation sera uniquement faite en rapport à ces affaires
couvertes par ledit règlement pour lesquelles la société aura été avisée par son avocat que la personne devant être
indemnisée n'a commis aucune faute dans ses obligations. Le droit à indemnisation précité n'exclura pas les autres droits
auxquels il pourrait prétendre.

La société s'engage à régler toutes les dépenses encourues par une personne indemnisable aux termes des présentes

et se rapportant à toute procédure en avance sur la décision définitive, aussi longtemps que la société reçoit un engagement
écrit et liant juridiquement cette personne aux fins qu'elle rembourse la totalité de la somme avancée si la décision
définitive déclare que cette personne n'est pas habilitée à être indemnisée. L'achèvement de toute action, poursuite
judiciaire ou procédure par jugement, ordonnance, règlement, condamnation, ou un plaidoyer de nolo contendere ou
son équivalent, ne saurait générer par lui-même une présomption selon laquelle la personne indemnisable n'a pas satisfait
aux normes de conduite l'autorisant à être indemnisé aux termes des présentes. La société s'engage à régler en numéraire
cette personne indemnisable pour un montant égal à la somme intégrale engagée par cette personne et de l'indemniser
rapidement dès notification d'une obligation de l'indemniser émise par cette personne indemnisable, cette obligation
devant être appuyée par toute information que la société pourra exiger.

F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 19. L'exercice financier de la société commencera le 1 

er

 avril de chaque année et se terminera le 31 mars de

année suivante.

Art. 20. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 6 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 6 des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du gérant, décidera la manière dont le restant des bénéfices

annuels nets sera affecté.

Des dividendes provisoires pourront être distribués par le gérant en observant les dispositions légales.

G. Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation pourra être exécutée par un ou plusieurs liquidateurs, ceux-

ci pouvant être des personnes physiques ou des entités juridiques, nommées par l'assemblée des actionnaires décidant
de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

H. Modification des statuts

Art. 22. Sous réserve de l'accord du gérant, les présents Statuts pourront le cas échéant être modifiés par une as-

semblée générale des actionnaires, si le quorum est atteint et que les exigences de majorité prévus à l'article 67-1 de la
loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales sont respectées, dans sa version modifiée.

I. Loi applicable

Art. 23. Toutes les questions non régies par les présents statuts seront déterminées conformément à la loi du 10 août

1915 régissant les sociétés commerciales, dans sa version modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice financier commencera à la date de constitution de la société et se terminera le 31 mars 2008.
2) La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2008.

97290

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs souscrivent des actions qui sont émises comme suit:
1) ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l., susmentionnée, a payé trente-sept mille cinq cents euros (EUR

37.500,-) pour la souscription de 25.000 actions de Classe A;

2) HCL EDUCATION GP S. à r.l., susmentionnée, a payé un euro cinquante centimes (EUR 1,50) pour la souscription

de 1 action de Classe B.

La totalité des actions sont entièrement libérées, afin que la somme de trente-sept mille cinq cent un euros et cinquante

centimes (EUR 37.501,50) soit désormais disponible pour la société, tel que le notaire soussigné peut en attester.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales, dans sa version modifiée et déclare expressément qu'elles ont été
respectées.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit seront supportés par la société du fait de sa

constitution et ils sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes susmentionnées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir préalablement vérifié qu'elle
était régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes à l'unanimité des voix.

1. Le nombre de gérants est fixé à un et le nombre des membres du conseil de surveillance à trois.
2. HCL EDUCATION GP S. à r.l., susmentionnée, est nommé en tant que gérant unique de la société avec effet

immédiat.

3. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du conseil de surveillance de la société:
a) ENILEC S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 105.176,

b) KARIAN S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
104.576,

c) DOMELS S.à r.l une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
104.715.

4. L'adresse de la société est sise au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
5. La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance prendra fin lors de l'assemblée générale convoquée

pour l'approbation des comptes annuels de l'exercice financier se terminant le 31 mars 2008 ou à tout moment avant
cette date qui sera déterminé par une assemblée générale des actionnaires.

Le notaire soussigné, lequel comprend et parle l'anglais, énonce par les présentes que sur demande des personnes

susmentionnées, le présent acte est rédigé en anglais auquel est joint une traduction en allemand; sur demande de ces
mêmes personnes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte allemand, la version anglaise prévaudra.

Le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, à la date figurant en en-tête du

présent document.

Le document a été lu par le représentant des personnes susmentionnées, cette personne ayant signé de concert avec

le notaire le présent acte original.

Signé: B. Duvieusart, J.-B. Sauvage, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007. LAC/2007/15361. — Reçu 375,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007096450/7241/513.
(070108103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97291

Héraclès S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.945.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 30 mai 2007

La démission de Philippe Schneider, Administrateur, a été acceptée. Carlo Trillo a été nommé Administrateur en son

remplacement et son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra le 31 décembre 2013.

Les mandats de Alain Frechard, administrateur-délégué et Christophe Brayer, administrateur, et le mandat de Michel

Vacelet, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale qui se
tiendra le 31 décembre 2013.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra le 31 décembre

2013 se compose comme suit:

- Alain Frechard, informaticien, demeurant à 8, rue de la Forêt, F-57140 Woippy, administrateur-délégué
- Carlos Trillo, informaticien, demeurant à 20, rue des Couvents, F-57158 Montigny-les-Metz
- Christophe Brayer, informaticien, demeurant à 12, rue Aubertin, F-57000 Metz.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra le 31 décembre 2013 est:
- Michel Vacelet, informaticien, demeurant professionnellement à 13, rue du Petit Arbois, F-54520 Laxou.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>HERACLES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096418/717/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00280. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Hammer Hold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.781.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 2 juillet 2007

1. L'assemblée générale accepte la démission de Mme Sonia Delfini de son poste d'administrateur.
2.  L'assemblée  générale  décide  de  nommer  aux  fonctions  d'administrateur  Mme  Patricia  Jupille,  employée  privée,

demeurant au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2010.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Pour HAMMER HOLD S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096385/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00255. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Corpus Wohnen Nord 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 130.419.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, am ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitze zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

CORPUS IMMOBILIENGRUPPE GmbH &amp; CO. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in D-50931 Köln,

Aachener Straße 186, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRA- 12917,

97292

vertreten durch Herrn Jean-Claude Michels, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 31. Juli 2007 in Düsseldorf gegeben wurde.
Die Vollmacht, die ne varietur durch die Komparentin und den unterzeichneten Notar unterschrieben wurde, wird

der vorliegenden Urkunde beigefügt, um sie bei den Formalitäten der Registrierung vorlegen zu können.

Die Komparentin ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer zu gründenden société à responsabilité limitée

wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Dauer und Gegenstand der Gesellschaft

Art. 1.  Die  Gesellschaft  ist  als  «société  à  responsabilité  limitée»  (Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung)  auf  der

Grundlage des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschließlich Änderungsgesetzen
errichtet.

Sie führt den Namen CORPUS WOHNEN NORD 1 S.à r.l.

Art. 2. Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss der Geschäfts-

führung kann der Sitz der Gesellschaft an einen anderen Ort der Gemeinde Luxemburg-Stadt verlegt werden, und es
können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort des Großherzogtums sowie im Ausland gegründet
werden.

Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderweitigen Notfalls von

höherer Gewalt außerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der die normale
Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland be-
einträchtigt, kann die Geschäftsführung durch einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Wieder-
herstellung  von  normalen  Verhältnissen  ins  Ausland  verlegen.  In  diesem  Fall  wird  jedoch  die  Gesellschaft  die
luxemburgerische Nationalität beibehalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann durch Beschluss der Gesellschafter gemäß Art.

14 der Satzung jederzeit aufgelöst werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Bewirtschaftung - inklusive Vermietung und Ver-

pachtung - und die Betreuung von Immobilien in allen Rechts- und Nutzungsformen, darunter Miet-, Eigentumswohnungen
und Eigenheime sowie der An- und Verkauf von Beteiligungen, von Gesellschaften und von sonstigen Unternehmen, die
sich mit dem Wohnungsbau und der Verwaltung von Wohnungen beschäftigen, ohne dass die Gesellschaft berechtigt ist,
die nach § 34 c der deutschen Gewerbeordnung vorgesehenen Geschäfte zu betreiben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen

geeignet sind oder die die Entwicklung des Unternehmens fördern. Die Gesellschaft darf sich an anderen in- und/oder
ausländischen Gesellschaften, die den gleichen oder ähnlichen Geschäftszweck verfolgen, beteiligen und/oder die Ge-
schäftsführung und/oder persönliche Haftung übernehmen.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und/oder Unternehmen mit gleichem oder

ähnlichem Gesellschaftszweck gründen bzw. erwerben.

Alle vorgenannten Tätigkeiten der Gesellschaft können jedoch nur im Rahmen der Bestimmungen des Luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften in der aktuellen Fassung ausgeübt werden.

II. Kapital und Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist in fünfundzwanzig

(25) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-).

Art. 6. Die Gesellschaftsanteile sind voll eingezahlt.
Solange die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, sind die Gesellschaftsanteile frei auf Dritte übertragbar.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder reduziert werden durch Beschluss der Generalversammlung

der Gesellschafter gemäss Artikel 14 der Satzung.

III. Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft hat zwei Geschäftsführer, die von der Generalversammlung bestellt werden.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Dauer der Mandate der Geschäftsführer.
Die Geschäftsführer können jederzeit ad nutum, d.h. ohne Angabe von Gründen und ohne Anspruch auf Schadensersatz

von der Generalversammlung abberufen werden.

Eine Verlängerung der Mandate der Geschäftsführer ist möglich.
Die Vergütung für die Geschäftsführer wird jeweils nachträglich von der jährlichen ordentlichen Generalversammlung

festgesetzt.

Art. 9. Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-

nehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten
der Gesellschaft soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschließlich
Änderungsgesetzen oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

97293

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Geschäftsführern gebunden.
Entscheidungen betreffend folgende Angelegenheiten bedürfen der Zustimmung durch die Gesellschafter:
a) Vollständiger oder teilweiser Erwerb oder Veräußerung von bebauten Grundstücken mit einem Gesamtkaufpreis

von mehr als € 25.000.000,- sowie die Finanzierung des Kaufpreises durch die Gesellschaft und/oder ein mit ihr verbun-
denes  Unternehmen.  Für  die  Ermittlung  der  Wertgrenze  ist  die  Summe  der  Kaufpreise  jedes  Erwerbs  bzw.  jeder
Veräußerung von bebauten Grundstücken von einem bzw. an einen bestimmten Verkäufer bzw. Käufer unter Einbeziehung
von dessen Tochter- und Beteiligungsunternehmen in einem Geschäftsjahr maßgeblich.

b) Vollständiger oder teilweiser Erwerb oder Veräußerung von unbebauten Grundstücken mit einem Kaufpreis von

mehr als € 5.000.000,- sowie die Finanzierung des Kaufpreises durch die Gesellschaft und/oder ein mit ihr verbundenes
Unternehmen. Für die Ermittlung der Wertgrenze ist die Summe der Kaufpreise jedes Erwerbs bzw. jeder Veräußerung
von unbebauten Grundstücken von einem bzw. an einen bestimmten Verkäufer bzw. Käufer unter Einbeziehung von
dessen Tochter- und Beteiligungsunternehmen in einem Geschäftsjahr maßgeblich.

c) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie Abschluss und Beendigung von Anstellungsverträgen mit

Geschäftsführern solcher Gesellschaften, zu denen die Gesellschaft in gesellschaftsrechtlichen Beziehungen im Sinne der
§§ 15 ff. des Deutschen Aktiengesetzes (AktG) (nachfolgend «gesellschaftsrechtlichen Beziehungen») steht.

d) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Beteiligungen an anderen Unternehmen durch die Gesellschaft oder durch

eine Gesellschaft, zu der die Gesellschaft in gesellschaftsrechtlichen Beziehungen steht.

e) Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen.
f) Gründung und Liquidation von Tochtergesellschaften.
g) Verabschiedung eines Erfolgs-, Investitions- und Finanzplans für die Gesellschaft nebst etwaiger Fortschreibung dieser

Pläne.

h) Abschluss, Kündigung und wesentliche Veränderung von entgeltlichen Dauerschuldverhältnissen (z.B. Generalmiet-

verträgen) mit einer nominellen Entgeltverpflichtung von mehr als € 50.000,- pro Rechtsgeschäft über die gesamte Dauer
des Vertragsverhältnisses, oder bei einer Vertragsdauer über 10 Jahre oder bei einer nominellen Entgeltverpflichtung von
€ 30.000,- p.a. Dies gilt entsprechend bei Dauerschuldverhältnissen, die Gesellschaften eingehen, zu denen die Gesellschaft
in gesellschaftsrechtlichen Beziehungen steht, nicht jedoch für Rechtsgeschäfte zwischen diesen Gesellschaften und der
Gesellschaft (konzerninterne Dauerschuldverhältnisse).

i) Abschluss von Beratungsverträgen mit einer jährlichen Vergütung von mehr als € 100.000,- oder insgesamt mehr als

€ 250.000,-; werden mit einer Person mehrere Beratungsverträge abgeschlossen, ist insoweit die Summe der Vergütungen
maßgeblich.

j) Spenden und Zuwendungen durch die Gesellschaft oder eine mit ihr in gesellschaftsrechtlichen Beziehungen stehende

Gesellschaft.

k) Geschäfte zwischen der Gesellschaft und/oder den mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen einerseits und

den Gesellschaftern und/oder den mit den Gesellschaftern verbundener Unternehmen andererseits.

l) Kreditgewährung an Geschäftsführer, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft oder von solchen

Unternehmen, zu denen die Gesellschaft in gesellschaftsrechtlichen Beziehungen steht. Entsprechendes gilt für die Ge-
währung von Krediten an Personen, die den vorbezeichneten Personen nahe stehen.

m) Gewährung von Bürgschaften, Mietgarantien, Schuldverschreibungen und ähnlichen Sicherheiten mit einem Ver-

pflichtungsvolumen von mehr als € 50.000,- je Sicherheit durch die Gesellschaft selbst und/oder durch eine Gesellschaft,
zu der sie in gesellschaftsrechtlichen Beziehungen steht.

n) Aktivprozesse sowie gerichtliche und außergerichtliche Vergleiche mit einem Streitwert über € 50.000,-.
o) Gewährung von Pensionszusagen durch die Gesellschaft selbst oder durch eine Gesellschaft, zu der sie in gesell-

schaftsrechtlichen Beziehungen steht.

p) Der Abschluss von Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen mit oder zwischen verbundenen Unternehmen

der Gesellschaft.

IV. Verfügung oder Übertragung von Gesellschaftsanteilen

Art. 10. Die Verfügung über Gesellschaftsanteile, insbesondere deren Veräußerung bedarf der Zustimmung aller üb-

rigen Gesellschafter.

Solange die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, sind die Gesellschaftsanteile frei auf Dritte übertragbar.
Vorstehende Regelung gilt sinngemäß für die Verfügung über Teile eines Gesellschaftsanteils; insofern ist auch noch

die Genehmigung der Gesellschafter erforderlich, es sei denn, dass Teile eines Gesellschaftsanteils an einen anderen
Gesellschafter veräußert werden.

Für den Fall der entgeltlichen Veräußerung eines Gesellschaftsanteils oder eines Teils eines Gesellschaftsanteils an

einen Erwerber, der nicht Gesellschafter ist, sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den Gesellschaftsanteil zu einem
Preis, der der vereinbarten Gegenleistung entspricht, im Verhältnis ihrer Gesellschaftsanteile käuflich zu erwerben. Macht
ein Gesellschafter von seinem Vorerwerbsrecht keinen Gebrauch, wächst es den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis
ihrer Gesellschaftsanteile zu. Der Veräußerer hat den Inhalt des mit dem Erwerber geschlossenen Vertrages unverzüglich
den übrigen Gesellschaftern mitzuteilen. Das Vorerwerbsrecht kann nur bis zum Ablauf eines Monats seit Empfang dieser

97294

Mitteilung bzw. der Mitteilung, dass die anderen Gesellschafter von ihrem Vorerwerbsrecht keinen Gebrauch machen,
durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Veräußerer ausgeübt werden. Die vorstehenden Regelungen gelten bei der
entgeltlichen Veräußerung eines Gesellschaftsanteils an einen von mehreren Gesellschaftern entsprechend, wobei das
Erwerbsrecht dann auch diesem Mitgesellschafter - allerdings nur anteilig - gemäß den vorstehenden Bestimmungen zu-
steht.

V. Kontrolle der Gesellschafterkonten

Art. 11. Soweit gesetzlich erforderlich, wird die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft einem Rechnungs-

kommissar bzw. einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer übertragen, der von den Gesellschaftern bzw. der Generalver-
sammlung ernannt wird. Die Gesellschaft kann jedoch auf freiwilliger Basis jederzeit einen Rechnungskommissar bzw.
einen Wirtschaftsprüfer bestellen.

Wirtschaftsprüfer können nur eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beziehungsweise ein oder mehrere Wirtschafts-

prüfer sein, die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen sind.

Eine Wiederernennung des Rechnungskommissars bzw. des Wirtschaftsprüfers ist möglich.

VI. Generalversammlung

Art. 12. Soweit gesetzlich erforderlich, wird die jährliche Generalversammlung am 9. Mai um 16.00 Uhr am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen in der Einladung angegebenen Ort abgehalten. Fällt dieser Tag auf einen Tag, der nicht
Bankarbeitstag ist, wird die Generalversammlung am nächsten Bankarbeitstag abgehalten.

Generalversammlungen einschließlich der jährlichen Generalversammlung können auch im Ausland abgehalten werden,

wenn die Geschäftsführung dies aus Gründen der höheren Gewalt beschließt; eine solche Entscheidung ist unanfechtbar.

Art. 13. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung von Generalversammlungen kann

abgesehen werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und keiner der Gesellschafter wider-
spricht.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt per Brief oder durch Telefax mit einer Frist von zwei Wochen.
Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, der nicht Gesellschafter

zu sein braucht. Soweit das Gesetz nichts anderes vorsieht, gewährt jeder Anteil am Gesellschaftskapital eine Stimme.

Art. 14. Soweit gesetzlich erforderlich, werden die Beschlüsse der Gesellschafter in Generalversammlungen gefasst;

in den anderen Fällen werden die Gesellschafter die Beschlüsse durch schriftliche Abstimmung treffen.

Die Gesellschafter bzw. die Generalversammlung der Gesellschafter kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft

befinden.

Gesellschafterbeschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der Gesellschafteranteile gefasst, soweit nicht Gesetz

oder Satzung eine größere Mehrheit vorsehen. Falls diese Mehrheit bei einer ersten Abstimmung nicht erreicht wurde,
kann eine zweite Generalversammlung bzw. Abstimmung durch Einschreibebrief einberufen bzw. getätigt werden. Bei
dieser zweiten Generalversammlung bzw. Abstimmung werden die Beschlüsse durch die einfache Mehrheit der abgege-
benen Stimmen gefasst.

Solange die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, übt dieser Gesellschafter alle der Generalversammlung

zustehenden Rechte aus.

Art. 15. Die Geschäftsführer werden am Ende eines jeden Geschäftsjahres ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen aufstellen.

Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einundreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern bzw. der Generalversamm-

lung zur Genehmigung vorgelegt.

Über die Zuweisung des gem. dem geprüften Jahresabschluss ergebenden Gewinns befinden die Gesellschafter bzw.

die jährliche Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften.

VII. Schlussbestimmung

Art. 17. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes der Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschließ-

lich Änderungsgesetzen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die fünfundzwanzig (25) Gesellschaftsanteile wurden alle durch die Komparentin gezeichnet und voll in bar eingezahlt,

so dass der Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) ab diesem Zeitpunkt der Gesellschaft zur Verfügung
steht, so wie es dem unterzeichnenden Notar bewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

97295

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden geschätzt auf den Betrag von ungefähr

tausenddreihundertfünfzig Euro.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sofort nach der Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Bernhard Rieksmeier, geboren am 11. Juli 1950, wohnhaft in 41564 Kaarst, Gartenstraße 5, Deutschland,
- Herr Jochen Worringen, geboren am 19. September 1961, wohnhaft in 45131 Essen, Wusthoffstraße 2, Deutschland.
b) Die Adresse des Gesellschaftssitzes wird auf 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Luxemburg, festgelegt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer mit Uns,

dem amtierenden Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-C. Michels, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 6. August 2007. Relation: EAC/2007/9529. — Erhalten 125 euros.

<i>Der Einnehmer

 (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Beles, den 8. August 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007096442/239/199.
(070107806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

View Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.985.

POND PROPERTIES LLC, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, New Castle County, DE 19808

Wilmington, USA, (immatriculée au Delaware USA sous le n 

o

 3885263), a cédé 1 (une) part nominative d'une valeur

nominale de USD 100 à LLGP HOLDINGS LLC, ayant son siège social à Orange Street, Corporation Trust Center, 1209,
DE 19801 Wilmington, USA (immatriculée au Delaware USA sous le n 

o

 3405335) le 9 août 2007 basé sur un contrat de

transfert de la même date.

Après ce transfert, il n'y aura plus qu'un seul associé dans la Société à savoir LLGP HOLDINGS LLC, ayant son siège

social à Orange Street, Corporation Trust Center, 1209, DE 19801 Wilmington, USA détenant 200 actions.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VIEW PROPERTIES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007096475/3648/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02883. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

PBR Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.663.

Le bilan pour la période du 16 décembre 2002 (date de constitution) au 31 décembre 2003 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095965/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02076. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97296

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Aspen Grove Holding S.A.

Aviation Leasing Holdings S.à r.l.

Brixon International S.à r.l.

Cantara Holding S.A.

Canto Ecological Ports S.A.

Chiminter S.A.

Conforama Luxembourg

Corpus Wohnen Nord 1 S.à r.l.

Credit Suisse Portfolio Fund Management Company AG

Denim Luxco S.à r.l.

Domokla

Eco-Energie S.à r.l.

ETRA Global Advisory S.A.

Falcon Mines Holdings S.A.

Fiduciaire du Large

Finagi S.A.

Florenville Investments S.A.

Gefinor S.A.

Gefinor S.A.

Gefinor S.A.

Gentleman Style S.à.r.l.

GHE Holding S.A.

Hammer Hold S.A.

HCL Education S.C.A.

HEDF II Spain S.à r.l.

Hein Déchets S.à r.l.

Héraclès S.A.

Hospitality Services Luxembourg S.A.

HSH Global Aircraft I S.à r.l.

Immobiliar Fashion S.A.

Immobilière Grün S.à.r.l.

J.C. Coiffure S.à r.l.

JER Eagle S.à r.l.

MVC (Metallurgical V.C.) S.A.

Omega Land S.à r.l.

Oritum Sàr.l.

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Peculium Holding S.A.

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RED BLUE (France) S.A.

RED BLUE (France) S.A.

Resin Finance (Luxembourg) S.A.

Robim S.A.

Santemedia Acquisition Holding

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Semika

Société Luxembourgeoise ETAM

Sotoca S.A.

SP Holdco S.à r.l.

Spring Time S.A.

Springwind Holdings S.à r.l.

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Taurus Euro Retail II Poland S.à r.l.

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