MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2025

19 septembre 2007

SOMMAIRE

ABC Container G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . .

97166

Agepan Flooring Products, S.à.r.l.  . . . . . . .

97165

Alcea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97156

Art & Pavés S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97155

Bel Canto Business Generators S.A. Sopar-

fi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97180

Black & Decker Luxembourg Finance  . . . .

97159

B & L communications  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97157

Bocimar Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97156

Bowman Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97156

Carrelages Ekelmann S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

97166

Ceres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97167

C & M - Capital and Management S.A.  . . .

97165

C & M - Capital and Management S.A.  . . .

97167

Compagnie de Trésorerie Benjamin de

Rothschild Luxembourg Holding S.A.  . . .

97160

CPI Asia Shinjuku II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97192

D.B. Zwirn Global (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . .

97180

DeAM Management Company S.A.  . . . . . .

97162

E.C.O.O.R.S.E Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97179

Eneris Wind Italia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97155

Go Fish Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97162

Go Fish Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97162

Goldwalk Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97158

Golondrina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97163

g + p muller S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97167

Green Side Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97168

Haksan International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97158

Héraclès S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97164

HSBC Property Investment (French Offi-

ces)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97154

Indigo Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97155

Insurance and Reinsurance Consultant

Agency S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97168

Jardenne Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

97176

Jattis 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97176

Lebrun Toitures, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97160

Le Chakir S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97167

Le Mètre Carré S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97166

Lunetterie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97200

Luxfreeze S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97158

Martin Currie Global Funds  . . . . . . . . . . . . .

97154

Mille-Services Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . .

97161

Narcisse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97200

Nature & Paysage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97179

Porteur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97157

Quainton Funding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97168

Robiontex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97188

Sara Lee Finance Luxembourg S.à r.l. . . . .

97154

Schroeder Frères Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97166

Scudder Alpha Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97161

Shedar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97159

Shikako S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97156

S.M.S. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97163

Société Européenne de Développements

Immobiliers "SEDIMO" . . . . . . . . . . . . . . . .

97168

Spring  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97164

Spring Time S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97197

Tarizzio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97164

Transport Wartungs und Service AG  . . . .

97161

Van Dale Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97164

Van Dale Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97165

Van Dale Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97163

Vasco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97157

Villerton Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97165

Villerton Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97162

Wollars Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97160

Wolseley Finance (Loddon) S.à r.l. . . . . . . .

97163

97153

Sara Lee Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.015.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 72.630.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales du 28 juin 2007 fait à Luxembourg

Il résulte du contrat de cession de parts sociales (le Contrat) entre I. TAS ENZ. B.V. (le Cédant) et SARA LEE / DE

N.V. (le Cessionnaire) et en présence de la Société que le Cédant cède au Cessionnaire 40.001 (quarante mille et une)
parts sociales du Capital Social de la Société.

En conséquence de ce qui précède, à la date du 28 juin 2007, SARA LEE / DE N.V. détient désormais 40.600 (quarante

mille six cent) parts sociales du Capital Social de SARA LEE FINANCE LUXEMBOURG S.àr.l.

Pour extrait
<i>SARA LEE FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095830/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10494. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

HSBC Property Investment (French Offices), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 117.075.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095946/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01863. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Martin Currie Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 65.796.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2007

James Keith Ross Falconer, Michael Hoare, Alec J. Emmott, Zvi Hoffman, Jan Ankarcrona et Eric Bateman ont été

réélus en leur qualité d'administrateur pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale de 2008.

Keith Swinley a été élu en qualité d'administrateur pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale

de 2008.

ERNST AND YOUNG S.A. LUXEMBOURG a été réélue Réviseurs d'Entreprises pour une période d'un an se termi-

nant lors de l'assemblée générale de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARTIN CURRIE GLOBAL FUNDS
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / C. Vago
<i>Compliance Officer / Corporate Secretary

Référence de publication: 2007096416/1163/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02887. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97154

Indigo Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Capital social: EUR 1.044.550,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.752.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 17 juillet 2007

Il résulte des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 17 juillet 2007 les points suivants:
- décision a été prise d'accepter la démission de Mademoiselle Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionnelle

au 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, de son poste de gérant de la société, et ce avec effet immédiat;

- décision a été prise d'accepter la nomination de Monsieur Michel E. Raffoul, avec adresse professionnelle au 8-10,

rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, au poste de gérant de la société et ce avec effet au 17 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à.r.l
MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007096436/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02550. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Art &amp; Pavés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collart.

R.C.S. Luxembourg B 108.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

<i>ART &amp; PAVÉS S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007095929/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01023. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Eneris Wind Italia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 107.759.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée des Actionnaires du 29 juin 2007, les résolutions suivantes:
- L'Assemblée accepte la démission de M. A. Dela en tant qu'administrateur-délégué (tout en restant administrateur)
- La société FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl est remplacée en tant qu'administrateur par M. David Surtees, directeur,

domicilié à CH-1066 Epalinges, 28, route du Village

Luxembourg, le 30 juin 2007.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DU LARGE
Signature

Référence de publication: 2007096494/1544/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08235. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97155

Bowman Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.585.

<i>Réunion du Conseil d'Administration au siège social le 16 juillet 2007

Le conseil, prend acte de la démission de Monsieur Cavalli Ferdinando de sa fonction d'administrateur.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 16 juillet 2007, Monsieur Andrea Castaldo né le 20

mars1979 à Pomigliano d'Arco (Italie), employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince
Henri - L1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil nomme Monsieur Marco Gostoli en qualité de Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOWMAN HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007096490/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03077. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Alcea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 69.303.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée des Actionnaires du 11 mai 2007, les résolutions suivantes:
- L'assemblée Générale confirme le remplacement de FRH Sàrl par FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl, résidant à L-5753

Frisange, 43, Parc Lésigny, pour le mandat de Commissaire de l'exercice 2005 et 2006 et prolonge le mandat de la
FIDUCIAIRE DU LARGE jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DU LARGE
Signature

Référence de publication: 2007096495/1544/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08243. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Bocimar Lux S.A., Société Anonyme,

(anc. Shikako S.A.).

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 51.277.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue au siège social en date du 12 avril 2007

- L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de renouveler le mandat de KPMG AUDIT, Luxembourg en tant

que réviseurs d'entreprises pour 1 année jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

BOCIMAR LUX S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2007096498/1095/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03639. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97156

Vasco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.886.

EXTRAIT

Le 24 mai 2007 s'est tenue de manière ordinaire l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de

la société durant laquelle ladite assemblée a décidé de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Marc De Raedt
demeurant professionnellement à 12, rue du Cimetière, L-8413 Steinfort pour une période d'un an expirant à l'issue de
l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007096526/1066/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03067. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Porteur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 36.460.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle

<i>tenue de manière ordinaire le 27 juillet 2007

II résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'assemblée a accepté

la démission de l'administrateur, à savoir Monsieur Bart Van Der Haegen avec effet au 1 

er

 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
PORTEUR S.A.
<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007096528/1066/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

B &amp; L communications, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 61.116.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 4 juillet 2007

Le commissaire WEBER &amp; BONTEMPS est remplacé par PKF ABAX AUDIT, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 27.761 jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenue en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Réviseurs d'Entreprises, Experts Comptables et Fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2007096549/592/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02566. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97157

Goldwalk Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 86.456.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 11 juin 2007 a approuvé la résolution suivante:
- Le mandat des administrateurs (Roeland P. Pels, Bart Zech et Pierre Hamel) et du commissaire aux comptes (KOH-

NEN &amp; ASSOCIES S.à r.l.) est renouvelé pour une période de 6 ans, c'est à dire jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
de 2013.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007096570/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06503. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Haksan International, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 52.238.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 18 juin 2007 a approuvé la résolution suivante:
- Le mandat des administrateurs (Roeland P. Pels, Bart Zech et Anne Compère) et du commissaire aux comptes

(KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l.) est renouvelé pour une période de 6 ans, c'est à dire jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle de 2013.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007096571/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06506. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Luxfreeze S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Z.I. Hiereboesch.

R.C.S. Luxembourg B 38.492.

<i>Extrait du procès-verbal d'une assemblée générale de la Société

Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 27 juillet 2007 que le

mandat de ERNST &amp; YOUNG, en tant que commissaire aux comptes de la Société a été renouvelé jusqu'à l'assemblée
générale appelée à délibérer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour LUXFREEZE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096572/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02475. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

97158

Black &amp; Decker Luxembourg Finance, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.377.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société

<i>en date du 20 juillet 2007 (l'Assemblée)

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée que M. Charles Kronsberg demeurant au 701 East Joppa Road, 21286

Towson, Etats-Unis d'Amérique a été nommé comme membre du conseil de surveillance de la Société en remplacement
de Mme Kelly Contino Crum, démissionnaire, avec effet au 6 juillet 2007 pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007096567/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01545. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Shedar S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.433.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2007

<i>Transfert du siège social

- 34B, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

<i>Nomination des nouveaux administrateurs

- Monsieur Paul Agnes
Administrateur de sociétés
Né le 25 août 1941 à Ettelbruck
Demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue
- CA CONSULTING INTERNATIONAL SA
6, rue Jean-Pierre Lanter à L-5943 Itzig
R.C. Luxembourg B 66.684
Représentant: Monsieur Dominique Delaby, administrateur-délégué
- Monsieur Pascal Robinet
Employé privé
né le 25 mai 1950 à Charleville (F)
Demeurant à L-7412 Bour, 5, rue d'Arlon
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2012.

<i>Nomination du nouveau commissaire

- VERICOM S.A.
Siège social: 46A, avenue John F. Kennedy, L-1955 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 51.203
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97159

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2007096729/1185/36.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10916. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Compagnie de Trésorerie Benjamin de Rothschild Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 79.825.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 27 juin 2007 à 10.00 heures

Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Marc Ambroisien et René Kirsch en tant qu'Administrateurs,

leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2007.

Nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que Réviseur d'entreprises pour une durée d'un an, son mandat

prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096728/817/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02268. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Wollars Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 79.548.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007096715/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02597. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Lebrun Toitures, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4757 Pétange, 2A, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 109.591.

<i>Décision de l'associé unique en date du 19 juillet 2007

Monsieur Hubert Lebrun, gérant de société, né à Froidchapelle (Belgique), le 10 juillet 1959 et demeurant à B-6780

Buvange, 45, rue Ste Croix, associé unique de la société à responsabilité limitée LEBRUN TOITURES, s.à r.l., a décidé,
en date du 19/07/2007, de prendre la résolution suivante:

Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
L-4757 Pétange, 2a, rue Marie-Adélaïde

97160

Pétange, le 19 juillet 2007.

H. Lebrun
<i>L'associé unique

Référence de publication: 2007096886/503/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02539. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Transport Wartungs und Service AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1620 Luxembourg, 7, rue Jean-Baptiste Gelle.

R.C.S. Luxembourg B 10.928.

Gegründet durch Notar Roger Wurth, Luxemburg-Eich am 30. März 1973, Gründungsurkunde veröffentlicht im Memorial

C Nr 100 vom 12. Juni 1973.

Die Statuten wurden durch Notar Frank Baden am 13. Juni 1986 (Mém C Nr 246 vom 29. August 1986) und am 5.
Juli 1995 durch Notar Reginald Neuman abgeändert (Mem C Nr 534 vom 19. Oktober 1995) und am 4. Oktober
2001 (Mem C Nr 311 vom 25. Februar 2002).

<i>Auszug des Verwaltungsratsprotokolls vom 14. Juni 2007

Der Verwaltungsrat ernnent zum:
- Präsidenten: Herr Höhne, Gartenfelderstr. 30, Olpe
- Vize-Präsidenten: Herr Peter Störmann, Garanienweg 3, Bergheim

Für beglaubigte Abschrift
J. Wagener

Référence de publication: 2007096637/279/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06990. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Mille-Services Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 5, Z.I. Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 33.014.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096860/2492/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09225. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Scudder Alpha Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.506.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Référence de publication: 2007096778/1229/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03088. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97161

DeAM Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.330.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096777/1229/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03092. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Go Fish Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.743.

Le bilan au 30 juin 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096790/717/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00238. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Go Fish Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.743.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096788/717/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00240. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Villerton Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.048.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096780/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04848. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97162

Golondrina Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.202.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

<i>Pour GOLONDRINA HOLDING S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007096758/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02706. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

S.M.S. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.745.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096757/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02606. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Wolseley Finance (Loddon) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.605.944,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.157.

Les comptes annuels pour la période du 24 février 2006 (date de constitution) au 31 juillet 2006 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096755/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02068. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Van Dale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 57.331.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97163

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096782/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02614. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Héraclès S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.945.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096783/717/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00283. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Tarizzio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.668.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TARIZZIO S.A.
I. Schul / A. Vigneron
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007096754/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10851. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Spring, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.624.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096784/717/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00279. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Van Dale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 57.331.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97164

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096756/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02616. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Villerton Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.048.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096779/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04847. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

C &amp; M - Capital and Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 39.402.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096785/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00249. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Van Dale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 57.331.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096781/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02611. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Agepan Flooring Products, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 116.040.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97165

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2007096776/1729/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03251. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

ABC Container G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 69.382.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096835/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02526. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Le Mètre Carré S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 42, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 87.292.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096834/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02524. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Carrelages Ekelmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 3, rue Koulerwee.

R.C.S. Luxembourg B 80.804.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096836/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02534. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Schroeder Frères Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3720 Rumelange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 75.823.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97166

Luxembourg, le 14 août 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096837/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02537. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

C &amp; M - Capital and Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 39.402.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096786/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00247. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Le Chakir S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 24, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.286.

Le bilan au 4 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096838/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10221. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Ceres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.083.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096833/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02521. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

g + p muller S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 1, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 52.294.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97167

<i>Pour G + P MULLER
AREND &amp; PARTENERS S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2007096839/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11390. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Société Européenne de Développements Immobiliers "SEDIMO", Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.771.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007096831/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01887. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Green Side Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 46.501.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096787/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00244. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Insurance and Reinsurance Consultant Agency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 461, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.615.

Le bilan clos au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007096863/1652/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03673. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Quainton Funding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.518.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of July.
Before, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Companies register
under number B 6.481,

here represented by Mrs Delphine Horn, lawyer, residing in Luxembourg,

97168

by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 23rd, July 2007.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of QUAIN-

TON FUNDING S.àr.l. (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations or any other financial interest in any enterprise in any form whatsoever, and the
financing, administration, management, control and development thereof and can make deposits at banks or with other
depositories.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive
or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Company
has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not limited to,
assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans,
advances or guarantees.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may also enter into partnership and participation arrangements. The Company may lend funds
including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated companies. It may
also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsid-
iaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or over some of its assets.

The Company may carry out any industrial, financial or commercial activity at the exclusion of any banking activity,

which  directly  or  indirectly  favours  the  realisation  of  its  objects.  The  Company  shall  be  considered  as  a  Société  de
Participations Financières (SOPARFI).

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at MXN 400,000 (four hundred thousand Mexican

Pesos), represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of MXN 4,000 (four thousand Mexican Pesos)
per share each.

In addition to the corporate capital, their may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its value is transferred. The amount of the premium account may be used to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of

the sole shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of asso-
ciation.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

97169

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not put the Company into
liquidation.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-delegate their powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 of the law of Companies
Act are not applicable to that situation.

97170

An annual general meeting of the shareholder(s), to be held only in case the Company has more than 25 shareholders,

will be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as
may be specified in the notice of meeting on 15 May of each year. If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday,
the meeting will be held on the next following business day.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January of each year and ends on 31 December of each

year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account in accordance with
the law.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be to

the general meeting of shareholders for approval.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the

general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of the article of association, unless
otherwise provided by law.

At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares that all the 100 (hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via
contribution in cash by FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., prequalified, together with a share premium amounting
to MXN 40,000 (forty thousand Mexican Pesos) so that the sum of MXN 440,000 (four hundred and forty thousand
Mexican Pesos) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.

<i>Estimate of costs

For purpose of registration, the amount of MXN 440,000 (four hundred and forty thousand Mexican Pesos) is valued

at EUR

97171

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand euros (2,000 EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

Mr Pascal Hobler, banker, professionally residing at 50, avenue Kennedy, L-2951 Luxembourg, born in Metz (France)

on 24 March 1968;

Mr Nicholas Ogden, banker, professionally residing at 50, avenue Kennedy, L-2951 Luxembourg, born in Northampton

(Great Britain) on 16 May 1958;

Mr Marc Rollmann, banker, professionally residing at 50, avenue Kennedy, L-2951 Luxembourg, born in Echternach

(Luxembourg) on 23 February 1962; and

2. the registered office is established at 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
3. the meeting resolves to allocate the sum of MXN 40,000 (forty thousand Mexican Pesos) to the legal reserve.
4. The meeting appoints as statutory auditors of the Company for an unlimited period of time:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2951 Luxembourg,

50, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 6.481,

ici représentée par Madame Delphine Horn, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 23 juillet 2007.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de QUAINTON FUNDING

S.àr.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet d'accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations et de tout intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
le financement, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ceux-ci et peut faire des dépôts auprès de
banques ou tous autres dépositaires.

La Société pourra utiliser ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et no-

tamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entreprise
ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de propriété
intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des licences
sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou
un intérêt financier direct ou indirect et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris,
mais non limité à de l'assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur portefeuille, assistance
financière, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut aussi conclure

97172

des contrats de société et d'association. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou
émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties et octroyer des
sûretés en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre
société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur tous ou
certains de ses actifs.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles, financières ou commerciales, à l'exclusion d'une activité

bancaire, favorisant directement ou indirectement l'accomplissement et le développement de son objet social. La Société
doit être considérée comme Société de Participations Financières (SOPARFI).

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de MXN 400.000 (quatre cent mille pesos

mexicains) représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de MXN 4.000 (quatre mille pesos mexicains)
chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour compenser des pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter ces fonds
à la réserve légale.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant

décision de l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou par
une assemblée générale des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts
en vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

97173

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourront déléguer leurs compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui déléguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré),
la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Si la Société n'est composée que d'un seul associé, ce dernier exerce les

pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 de la Loi de 1915 ne s'appliquent
pas.

Une assemblée générale annuelle des associés, si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au

siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à
l'assemblée, le [15] mai de chaque année.

Si ce jour est un jour férié, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de chaque année.

97174

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives, et établit le bilan ainsi que
le compte des profits et pertes de la Société conformément à la loi.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

associés.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'associé unique ou par décision de l'assemblée

générale des associés délibérant aux même conditions de quorum et de majorité que pour toute modification des statuts,
à moins que la loi n'en dispose autrement.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ici représentée comme

indiqué ci-dessus, déclare que les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en
espèces par FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., ainsi qu'une prime d'émission s'élevant à MXN 40.000 (quarante
mille pesos mexicains) précitée, de sorte que la somme de MXN 440.000 (quatre cent quarante mille pesos mexicains)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions Ttansitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation ses frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de MXN 440.000 (quatre cent quarante mille pesos mexicains) est

évaluée à EUR

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement deux mille euros (2.000 EUR).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois (3). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Hobler, employé de banque, dont l'adresse professionnelle est au 50, avenue Kennedy, L-2951 Lu-

xembourg, né à Metz (France), le 24 mars 1968;

Monsieur Nicholas Ogden, employé de banque, dont l'adresse professionnelle est au 50, avenue Kennedy, L-2951

Luxembourg, né à Northampton (Grande-Bretagne), le 16 mars 1958;

Monsieur  Marc  Rollmann,  employé  de  banque,  dont  l'adresse  professionnelle  est  au  50,  avenue  Kennedy,  L-2951

Luxembourg, né à Echternach (Luxembourg), le 23 février 1962; et

2. le siège social de la société est établi à 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
3. la somme de MXN 40,000 (quarante mille pesos mexicains) est affectée à la réserve légale.
4. KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est nommée en qualité de commissaire aux comptes pour

une durée indéterminée.

Le notaire soussigné, qui comprend et connaît la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, Notaire soussigné, avons apposé notre signature le jour de l'année indiquée ci-dessus.

97175

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: D. Horn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, LAC/2007/19975. — Reçu 295,97 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007096867/220/409.
(070108791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Jattis 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 65.931.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>extraordinairement le 9 juillet 2007 à 11.00 heures

Reconduction pour des mandats suivants: Madame Petra J.S. Dunselman, AMACO (LUXEMBOURG) S.A. et Monsieur

Sammy Haress en tant qu'Administrateurs, et GOFFIN ET ASSOCIES S.A., en tant que Commissaire aux comptes, leur
mandat prenant fin à l'assemblée générale de l'année 2008.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

<i>Pour la société
P. J. S. Dunselman
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007096927/3984/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03324. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Jardenne Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 359.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.028.

In the year two thousand seven, on the ninth of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MORGAN STANLEY REAL ESTATE SPECIAL SITUATIONS FUND III L.P., a limited partnership, having its registered

office at the Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States, recorded with
the Register of Companies under number 4060146, here represented by Ms Laetitia Ambrosi, lawyer, with professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, she herself represented by Ms Alexandra Fuentes, private employee,
with professional address iat 12, Place du Marché, L-5555 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
May 8th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg under the name of JARDENNE CORPORATION S.à r.l., having its registered office at 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Henri Hellinckx of June 17,

2005, published in the Mémorial, Recueil Spécial C on November 17, 2005 under number 1221, which by-laws have been
amended for the last time on January 5, 2007 pursuant to a deed of M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing

in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil Spécial C on April 5, 2007 under number 543.

II. The Company's share capital is currently fixed at three hundred fifty nine thousand Euro (EUR 359,000.-) represented

by three thousand five hundred ninety (3,590) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

III. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

97176

<i>First resolution

The shareholder resolved to create two categories of managers A and B, and to subsequently restate article 12 of the

articles of incorporation of the Company, which is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

a category A manager acting together with a category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.»

<i>Second resolution

Further to the above creation of categories of managers, the partner resolved that the composition of the board be

as follows:

<i>Category A Managers:

- Thijs van Ingen, born on December 5, 1974 in Tiel, The Netherlands, having his professional address at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mark Beckett, born on September 14, 1975 in London, Great Britain, having his professional address at 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>Category B Managers:

- Martijn Bosch, born on October 28, 1976 in Hengelo, The Netherlands, with professional address at 6B, routes de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Jan-Dries Mulder, born on February 7, 1973 in Veendam, The Netherlands, with professional address at Kabelweg

37, Coengebouw, 5th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands;

- Micaela Della Valle, born on April 7, 1971 in Bergamo, Italy, with professional address at MORGAN STANLEY BANK

INTERNATIONAL Ltd., Palazzo Serbelloni, Corso Venezia 16, 20121 Milano, Italy.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present amendments of the by-laws are estimated at seven hundred euro (700.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

97177

MORGAN STANLEY REAL ESTATE SPECIAL SITUATIONS FUND III L.P., une limited partnership, ayant son siège

social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States, immatriculée au
registre des sociétés sous le numéro 4060146, ici représentée par Mademoiselle Laetitia Ambrosi, juriste, avec adresse
professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, elle-même représentée par Mme Alexandra Fuentes, em-
ployée privée, avec adresse professionnelle à 12, Place du Marché, L-555 Remich, en vertu d'une procuration donnée le
8 mai 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de JARDENNE CORPORATION S.A R.L., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, («la Société»),
constituée suivant acte de M 

e

 Henri Hellinckx le 17 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C le 17 novembre

2005 sous le numéro 1221, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 5 janvier 2007 suivant acte
de M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C le 5

avril 2007 sous le numéro 543.

II. Le capital social de la Société est fixé à trois cent cinquante-neuf mille Euros (EUR 359.000,-) divisé en trois mille

cinq cent quatre-vingt-dix (3.590) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

III. La comparante reconnaît être parfaitement au courant des décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de créer deux catégories de gérants A et B, et de modifier en conséquence l'article 12 des statuts de

la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A agissant avec un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.»

<i>Seconde résolution

Suite à la création de catégories de gérants ci-dessus, l'associé décide que la composition du conseil de gérance de la

Société est désormais comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

-Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>Gérants de Catégorie B:

- Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6B, routes de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

97178

- Jan-Dries Mulder, né le 7 février 1973 à Veendam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au Kabelweg 37, Coen-

gebouw, 5th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas;

- Micaela Della Valle, né le 7 avril 1971 à Bergamo, Italie, demeurant professionnellement au MORGAN STANLEY

BANK INTERNATIONAL Ltd., Palazzo Serbelloni, Corso Venezia 16, 20121 Milan, Italie.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents (700,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: L. Ambrosi, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le16 mai 2007, REM/2007/1073. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007096930/5770/158.
(070108838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Nature &amp; Paysage, Société à responsabilité limitée,

(anc. E.C.O.O.R.S.E Sàrl).

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Sainte André.

R.C.S. Luxembourg B 82.879.

L'an deux mille sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Laurent Mangin, horticulteur paysagiste, né à Longuyon (F), le 15 octobre 1964, demeurant à F 55230 Spin-

court, 14, rue Brûlée, lequel entend par le présent acte reprendre les 500 parts sociales de la société à responsabilité
anc. limitée E.C.O.O.R.S.E avec siège à L- 2349 Luxembourg, 36, rue des Prés, (RC B No 82.879), constituée suivant acte
notarié du 28 juin 2001, publié au Mémorial C 18 du 4 janvier 2002.

Il agit en nom personnel et aux noms et pour compte de:
1) Monsieur Stéphane François, architecte, demeurant à B 6780 Hondelange, 57, rue St. Nicolas, lequel cède 499 parts

sociales de la prédite société au prix de l'euro symbolique à Monsieur Laurent Mangin; et

2) Monsieur José François, employé privé, demeurant à L-1617 Luxembourg, 39, rue de Gasperich, lequel cède 1 part

sociale de la prédite société au prix de l'euro symbolique à Monsieur Laurent Mangin, lequel accepte.

Suite à ces cessions de parts, la société est devenue une société unipersonnelle et le capital a été souscrit par l'associé

unique, Monsieur Laurent Mangin, lequel comparant a requis le notaire de documenter les changements suivants:

1. Modification de la raison sociale en NATURE &amp; PAYSAGE S.àr.l. avec modification afférente de l'article 1 

er

 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de NATURE &amp; PAYSAGE S.àr.l.

2. Modification de l'objet social avec modification afférente de l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'horticulture, de pépiniériste, de paysagiste, de travaux

forestiers et de commerce de bois, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, financières se
rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

3. Transfert de l'adresse du siège de L- 2349 Luxembourg, 36, rue des Prés à L-1128 Luxembourg, 28-30, Val. Sainte

André

97179

5. Gérance Monsieur Laurent Mangin accepte la démission de Monsieur François Stéphane en tant que gérant et lui

accorde pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

Est nommé gérant unique: Monsieur Laurent Mangin; préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Mangin, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 19 juin 2007, Relation: EAC/2007/8576. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 3 août 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007096991/207/47.
(070108984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Bel Canto Business Generators S.A. Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 40.740.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 9 mai 2007

Les mandats de Rocco Arcidiaco, administrateur-délégué, Pascal Arcidiaco et Claude Klissing, administrateurs, et le

mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2013.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 se com-

pose comme suit:

- Rocco Arcidiaco, demeurant à 11, rue Celestin Schivre; F-57100 Thionville-Guentrange, France, administrateur-

délégué

- Pascal Arcidiaco, demeurant à 152, rue de Metz, F-57300 Hagondange
- Claude Klissing, demeurant à 7, rue du Vieux Chêne, 57070 Saint-Julien-les-Metz, France.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 est:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>BEL CANTO BUSINESS GENERATORS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007096419/717/26.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00257. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

D.B. Zwirn Global (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.507.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of February
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Ltd, a limited company organized under the law of Cayman Islands,

having its registered office c/o M&amp;C CORPORATES SERVICES Ltd, Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309GT,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (the «Sole Shareholder»)

here represented by Lorenzo Patrassi, manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 22,

2007.

97180

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of D.B. ZWIRN GLOBAL (LUX) S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26, rue Philippe II, L-2340 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Registrar of Companies under registration number B 112.507, incorporated
under the name of STARSAILOR CORPORATION Sarl, by a deed of Notary Hellinckx, residing in Mersch, on December
5, 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March 11, 2006 under number 524, whose
bylaws have been amended on December 8, 2005, pursuant to a deed enacted by M 

e

 Henri Hellinkcx, prenamed, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 13, 2006 under the number 753, whose bylaws have
been amended on November 16, 2006 to a deed enacted by M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in

Luxembourg, in process of publication on Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

The appearing party has required the undersigned notary to state their declarations as follows:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Reduce the par value of the Company's shares from its current amount of one hundred twenty-five euros (Euro

125.-) down to twenty-five euros (Euro 25.-);

2) Restatement of the articles of incorporation of the Company;
3) Miscellaneous.
II. - That the entire share capital being represented at the present meeting and the shareholder represented declaring

that he had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

Then the general meeting (the «General Meeting») takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the par value of the Company's shares from its current amount of one

hundred twenty-five euros (Euro 125.-) down to twenty-five euros (Euro 25.-).

Accordingly, the share capital of the twelve thousand five hundred euros (Euro 12,500.-) shall be represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (Euro 25.-) each.

The five hundred (500) shares of the Company shall be held by the Sole Shareholder.

<i>Second resolution

Further to the first resolution hereof, the General Meeting resolves to fully restate the articles of incorporation of the

Company as follows:

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name D.B.

ZWIRN GLOBAL (LUX) S.àr.l. (hereafter the «Company»), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
Articles.

Art. 2. Registered office.
2.1. The  registered  office of  the Company is  established  in  Luxembourg-City,  Grand  Duchy  of  Luxembourg. The

registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of
a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles,
«general meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner
required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control

97181

of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries and/or affiliated companies. It may also
give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries and/or affiliated companies. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the

Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within the

competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

97182

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of its

single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two of the members of the board of
managers or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general

meeting of partners.

12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner's ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half of

the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the
statutory auditors.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses, shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits

97183

of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of
the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company are estimated at

approximately one thousand two hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said appearing persons signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Ltd, une société existant sous les lois des Iles Cayman ayant son

siège social au c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands (l'Associé Unique),

Représentée par Lorenzo Patrassi, Gérant, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration du 22 février 2007.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise

avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La comparante est l' associé unique de la société à responsabilité limitée D.B. ZWIRN GLOBAL (LUX), S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 26, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.507, constituée
sous la dénomination de STARSAILOR CORPORATION Sarl suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, de rési-
dence à Mersch, en date du 5 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 mars
2006 sous le numéro 524, dont les statuts ont été modifiés le 8 décembre 2005 par acte de M 

e

 Henri Hellinckx, préqualifié,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13 avril 2006 sous le numéro 753, et modifié le 16 Novembre
2006 par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations est en cours (la «Société»).

La comparante a demandé au notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

97184

<i>Ordre du jour:

1) Réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de sa valeur actuelle de cent vingt-cinq euros (Euro 125,-)

à un montant de vingt-cinq euros (Euro 25,-).

2) Reformulation intégrale des statuts de la Société.
3) Divers.
II.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'associé se reconnaissant dûment convoqué et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
lui a été communiqué au préalable.

L'assemblée générale (l'«Assemblée Générale») prend alors les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de sa valeur actuelle de cent

vingt-cinq euros (Euro 125,-) à un montant de vingt-cinq euros (Euro 25,-).

Par conséquent, le capital social de douze mille cinq cents euros (Euro 12.500,-) sera représenté par cinq cents (500)

part sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (Euro 25,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales de la Sociétés seront détenues par l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Assemblée Générale décide de reformuler intégralement les statuts de la Société

comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination D.B. ZWIRN GLOBAL

(LUX) S.àr.l. (La «Société»), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
«assemblée générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales et/ou sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tout autres risques.

97185

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou

97186

représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature du

gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou
par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été vala-
blement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l'assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un

bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engagements
et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;

97187

(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, lesdites comparantes ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: L. Patrassi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation: LAC /2007/1830. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096957/211/426.
(070108997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Robiontex S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.522.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société WILBARKS MANAGEMENT CORP., ayant son siège social à Panama (République de Panama), 53 

E

 Urba-

nizacion Marbella, MMG Tower, Piso 16;

représentée par Sabrina Lepomme, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

STATUTS

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

97188

1.2 La Société adopte la dénomination ROBIONTEX S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €), divisé en trente et une (31)

actions d'une valeur nominale de mille Euro (1.000 €) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont au porteur.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administrateurs, Conseil d'administration, Reviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

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10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par

l'Assemblée Générale.

Titre V. Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

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15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 15.00 heures, et pour la première fois en 2008.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trente et une (31)

actions comme suit:

WILBARKS MANAGEMENT CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

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Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euro.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2013:

- M. Herbert Grossmann, docteur en droit, 75, rue des Romains à L-2443 Senningerberg;
- M. Dominique Fontaine, employé privé, 53, Square de la Lys, Boîte 7, B-6700 Arlon (Belgique);
- M. Pierre Goffinet, employé privé, 167, route de Longwy à L-1941 Luxembourg.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
la société STRATEGO INTERNATIONAL S.à R.L., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, Route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire, a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: S. Lepomme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, Relation LAC/2007/17435. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096943/211/215.
(070108799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

CPI Asia Shinjuku II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.572.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CPI ASIA INVESTMENT HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered in the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 122.973.

hereby represented by Mr Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4

July 2007.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole partner of CPI ASIA SHINJUKU II S.à r.l., a private limited liability

company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) of 25 May 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Company»). The Company's Articles of Incorporation have not been amended since that date.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend article 12, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.

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2. To amend article 12, paragraph 3 of the Articles of Incorporation.
3. To amend article 12, paragraph 6 of the Articles of Incorporation.
4. To amend article 12, paragraph 12 of the Articles of Incorporation.
5. To introduce a new article 12, paragraph 15 in the Articles of Incorporation.
6. To introduce a new article 12, paragraph 16 in the Articles of Incorporation.
7. To introduce a new article 14, paragraph 4 in the Articles of Incorporation.
8. To introduce a new article 20 in the Articles of Incorporation.
9. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to amend article 12, paragraph 1 of the Articles of Incorporation, which shall have the

following wording:

«The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders except for the Independent

Manager (as defined below).»

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend article 12, paragraph 3 of the Articles of Incorporation, which shall have the

following wording:

«The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes, or by a resolution of all partners for the Independent Manager (as defined below)».

<i>Third resolution

The sole partner resolves to amend article 12, paragraph 6 of the Articles of Incorporation, which shall have the

following wording:

«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers except the Independent Manager (as defined below).»

<i>Fourth resolution

The sole partner resolves to introduce a new article 12, paragraph 12 in the Articles of Incorporation, which shall have

the following wording:

«The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority with the exception of the
decisions taken in accordance with paragraph 16 of this article. The minutes of the meeting will be signed by all the
managers present at the meeting.

<i>Fifth resolution

The sole partner resolves to introduce a new article 12, paragraph 15 in the Articles of Incorporation, which shall have

the following wording:

«For so long as any indebtedness under the Bond Documents (as defined below) and the Loan Documents (as defined

below) remains outstanding, one manager shall always be an independent manager (the «Independent Manager») being a
manager of the Company who shall not have been at the time of such manager's appointment, and may not have been at
any time during the preceding five (5) years:

(a) a shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of the Company or its Affiliates

(as defined below) (other than his or her service as an independent director, independent manager and/or special member
of an Affiliate or as a nominal holder of one share in the Company),

(b) a customer, supplier or other person who derives more than two (2) percent of its purchases or revenues from

its activities with the Company or any shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel
of the Company or any of its Affiliates,

(c) a person controlling or under common control with any such shareholder, unitholder, partner, customer, supplier

or other person, or

(d) a member of the immediate family of any such shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, cus-

tomer, supplier or other person.

The Independent Manager is required to be a partner of the Company. A vacancy in the office of the Independent

Manager shall be filled with a person who satisfies the requirements of an Independent Manager under the Articles.»

<i>Sixth resolution

The sole partner resolves to introduce a new article 12, paragraph 16 in the Articles of Incorporation, which shall have

the following wording:

«For so long as any indebtedness under the Bond Documents and the Loan Documents remains outstanding, neither

the board of managers nor any other person shall be authorized to take any action, and no act shall be taken, sum

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expended, decision made or obligation incurred by or on behalf of the Company, with respect to any of the following
matters without the prior written unanimous consent of all managers, including, for the avoidance of doubt, the Inde-
pendent Manager:

(i) filing or consenting to the filing of any bankruptcy or insolvency petition or otherwise instituting or consenting to

any insolvency event with respect to the Company or the Issuer under any bankruptcy law or similar dissolution or
liquidation law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in effect;

(ii) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of the

Company or the Issuer for the benefit of creditors;

(iii) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief

or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian or receiver for the Company or the Issuer
or for all or substantially all of the Company's or the Issuer's assets;

(iv) stipulating or consenting to an attachment, execution or other judicial seizure of (or a proceeding to attach, execute

or seize) all or substantially all of the Company's or the Issuer's assets; or

(v) selling all or substantially all of the assets of the Company or the Issuer except as permitted under the Bond

Documents and the Loan Documents, or allowing Company or the Issuer to acquire all or substantially all of the assets
or the business of any other person.»

<i>Seventh resolution

The sole partner resolves to introduce a new article 14, paragraph 4 in the Articles of Incorporation, which shall have

the following wording:

«For so long as any indebtedness under the Bond Documents and the Loan Documents remains outstanding, neither

the board of managers, the partners, nor any other person shall be authorized to take any action, and no act shall be
taken, sum expended, decision made or obligation incurred by or on behalf of the Company, with respect to any of the
following matters without the prior written unanimous agreement of all partners, including, for the avoidance of doubt,
the Independent Manager in his capacity as partner:

(a) consolidating or merging the Company or the Issuer with or into any other person;
(b) dissolving, reorganizing or liquidating the Company or the Issuer;
(c) approving a restructuring or reorganization plan for the Company or the Issuer or any conversion of the Issuer to

another form of entity; or

(d) (i) amending, revising or otherwise modifying the (A) organizational documents of the Issuer or (B) amending,

revising or otherwise modifying the purpose or object of the Company or Articles 12, Paragraphs 1, 3, 15, and 16, and
Article 14, Paragraph 4 or any other provision of the Articles which relate to bankruptcy remoteness of the Company,
or (ii) revoking or replacing the Independent Manager (other than with respect to death, incapacity or voluntary resig-
nation of the Independent Manager, in which case the Board of Managers shall convene a partners' meeting within thirty
(30) days to approve a new Independent Manager).»

<i>Eighth resolution

The sole partner resolves to introduce a new article 20 in the Articles of Incorporation, which shall have the following

wording:

««Affiliate» shall mean with respect to any person, any other person that, directly or indirectly, controls, is controlled

by or is under common control with, such person. For purposes of this definition, «control» (including, with correlative
meanings, the terms «controlled by» and «under common control with»), as used with respect to any person, shall mean
the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of
such person, whether through the ownership of voting securities or other beneficial interests, by contract or otherwise;
provided, however, the Company shall not be deemed an Affiliate of the partner.

«Bond Documents» means, collectively, the Specified Bond Purchase Agreement (Tokutei Shasai Kaiuke Keiyakusho)

dated as of December 26, 2006 by and between ORIX CORPORATION and Issuer, and the conditions thereto, including
all documents or instruments now or hereafter evidencing, securing or relating to the purchase of bonds from the Issuer
made pursuant to such Specified Bond Purchase Agreement, and all amendments, extensions, renewals, substitutions and
modifications thereof.

«Loan Documents» means, collectively, the Loan Agreement (Kinsen Shouhi Taishaku Keiyaku Shousho) dated as of

December 26, 2006 by and between ORIX CORPORATION and the Issuer, including all documents or instruments now
or hereafter evidencing, securing or relating to the loan made pursuant to such Loan Agreement, and all amendments,
extensions, renewals, substitutions and modifications thereof.

«Issuer» shall mean re-plus RESIDENTIAL CONSTRUCTION 2 TMK.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately 2,200.- Euros.

97194

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juillet,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CPI ASIA INVESTMENT HOLDINGS S.à r.l., une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

établie et ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.973;

représentée par M. Jérôme Bouclier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 juillet

2007;

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il représente l'intégralité du capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

de CPI ASIA SHINJUKU II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
avec siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée
suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) en date du
25 mai 2007, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations. Les Statuts de la Société n'ont pas
été modifiés depuis cette date.

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des résolutions à

adopter sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 12, paragraphe 1 

er

 des Statuts de la Société.

2. Modification de l'article 12, paragraphe 3 des Statuts de la Société.
3. Modification de l'article 12, paragraphe 6 des Statuts de la Société.
4. Modification de l'article 12, paragraphe 12 des Statuts de la Société.
5. Introduction d'un nouvel article 12, paragraphe 15 des Statuts de la Société.
6. Introduction d'un nouvel article 12, paragraphe 16 des Statuts de la Société.
7. Introduction d'un nouvel article 14, paragraphe 4 des Statuts de la Société.
8. Introduction d'un nouvel article 20 des Statuts de la Société.
9. Divers.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 12, paragraphe 1 

er

 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé

comme suit:

«La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés sauf le Gérant

Indépendant (tel que défini ci-dessous).»

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 12, paragraphe 3 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé

comme suit:

«Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes, ou par une résolution de tous les associés pour le Gérant Indépendant (tel que défini ci-dessous).»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 12, paragraphe 6 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé

comme suit:

«La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance à l'exception du Gérant Indépendant (tel que
défini ci-dessous).»

97195

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 12, paragraphe 12 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé

comme suit:

«Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à la majorité simple à l'exception des décisions
relevant du paragraphe 16 de cet article. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la
réunion.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'introduire un nouvel article 12, paragraphe 15 des Statuts de la Société, qui sera rédigé

comme suit:

«Tant que l'endettement relatif aux Documents d'Obligation (comme définis ci-dessous) et les Documents de Prêt

(comme définis ci-dessous) reste échu, un des gérants devra toujours être un gérant indépendant (le «Gérant Indépen-
dant»), lequel ne devra pas avoir été, au moment de sa nomination ou pendant les cinq (5) années précédant sa nomination:

(a) un associé, détenteur de droits sociaux, gérant, membre du bureau, employé, associé, avocat ou conseil de la Société

et de ses Filiales (comme défini ci-dessous) (en dehors de son activité de gérant indépendant et/ou membre particulier
d'une Filiale ou comme détenteur d'une action de la Société),

(b) un client, fournisseur ou toute autre personne qui effectue ou retire plus de deux (2) pour cent de ses achats ou

de son chiffre d'affaires de ses activités avec la Société ou tout associé, détenteur d'unités, gérant, membre du bureau,
employé, associé, avocat ou conseil de la Société et de ses Filiales,

(c) une personne contrôlant seul ou conjointement avec un tel associé, détenteur d'unités, gérant, client ou fournisseur

ou une autre personne, ou

(d) un membre de la famille immédiate d'un tel associé, détenteur d'unités, gérant, client ou fournisseur ou une autre

personne.

Il est impératif que le Gérant Indépendant soit un associé de la Société. Une vacance du poste de Gérant Indépendant

devra être pourvue par une personne qui satisfait les exigences relatives au Gérant Indépendant tel que définies par les
Statuts.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide d'introduire un nouvel article 12, paragraphe 16 des Statuts de la Société, qui sera rédigé

comme suit:

«Tant que l'endettement relatif aux Documents d'Obligation et les Documents de Prêt reste échu, ni le conseil de

gérance ni une quelconque personne ne pourra être autorisée à entreprendre une quelconque action, et aucun acte ne
devra être pris, aucune somme dépensée, décision prise ou obligation prise en charge au nom de la Société, relativement
aux décisions suivantes sans l'accord préalable et unanime de tous les gérants, en ce compris, le Gérant Indépendant:

(i) introduire ou consentir à l'introduction de n'importe quelle faillite ou requête en insolvabilité ou autrement instituer

ou consentir à n'importe quel événement d'insolvabilité concernant la Société ou l'Emetteur selon le droit de la faillite
ou toute autre disposition ou loi équivalente relative au droit de la liquidation de n'importe quelle autre juridiction, qu'elle
soit déjà en vigueur ou qu'il soit promulgué par la suite;

(ii) conclure une transaction en rapport avec le transfert de tout ou la plupart des actifs de la Société ou l'Emetteur

au bénéfice des créanciers;

(iii) demander, consentir à, approuver ou acquiescer à toute requête, demande, poursuite ou jugement de décharge

ou la nomination d'un conservateur, trustee, surveillant, inspecteur, conservateur ou receveur de la Société ou l'Emetteur
ou pour tout ou la plupart des actifs de la Société ou de l'Emetteur;

(iv) stipuler ou consentir à une saisie-arrêt, exécution ou autre saisie judiciaire de tout ou la plupart des actifs de la

Société ou de l'Emetteur; ou

(v) vendre tout ou la plupart des actifs de la Société ou de l'Emetteur sauf ce qui est autorisé par les Documents

d'Obligation et les Documents du Prêt, ou permettre à la Société ou à l'Emetteur d'acquérir tout ou la plupart des actifs
ou l'activité d'une autre personne.»

<i>Septième résolution

L'associé unique décide d'introduire un nouvel article 14, paragraphe 4 des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme

suit:

«Tant que l'endettement relatif aux Documents d'Obligation et les Documents de Prêt reste échu, ni le conseil de

gérance ni une quelconque personne ne pourra être autorisée à prendre une quelconque action, et aucun acte ne devra
être entrepris, aucune somme dépensée, décision prise ou obligation prise en charge au nom de la Société, relativement
aux décisions suivantes sans l'accord préalable et unanime de tous les gérants, incluant, pour éviter toute hésitation, le
Gérant Indépendant:

(a) consolider ou fusionner la Société ou l'Emetteur avec ou dans une autre entité;
(b) dissoudre, réorganiser ou liquider la Société ou l'Emetteur;

97196

(c) approuver la restructuration ou un plan de réorganisation pour la Société ou l'Emetteur ou toute conversion de

l'Emetteur dans une autre forme d'entité; ou

(d) (i) changer, réviser ou sinon modifier (A) les documents organisationnels de l'Emetteur ou (B) modifier, réviser,

ou sinon modifier le but ou l'objet de la Société ou l'Article 12, paragraphes 1 

er

 , 3, 15 et 16 et l'Article 14, paragraphe

4 ou toute autre provision des Statuts concernant une faillite de la Société, ou (ii) révoquer ou remplacer le Gérant
Indépendant (à l'occasion d'un évènement autre que sa mort, son incapacité ou une démission volontaire du Gérant
Indépendant, auquel cas le Conseil de Gérance devra convoquer une réunion des associés dans les trente (30) jours pour
approuver un nouveau Gérant Indépendant).»

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide d'introduire un nouvel article 20 des Statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:
««Filiale» signifie toute entité qui, directement ou indirectement, est contrôlée seulement par une entité ou est sous

le contrôle conjoint, de cette entité. En relation avec cette définition, «contrôle» (incluant les termes «contrôlés par» et
«sous le contrôle commun de»), tel qu'utilisé en rapport avec cette entité, signifie la détention, directement ou indirec-
tement, du pouvoir de diriger ou entraîner la gestion de la direction et les politiques de cette entité, que ce soit par la
détention d'actions à droit de vote ou autres parts de bénéficiaires, par contrat ou tout autre moyen; à la condition,
toutefois, que la Société ne soit pas considérée comme une Filiale de l'associé.

«Documents d'Obligation» signifient collectivement, le Contrat d'Achat d'Obligations Spécifiées (Tokutei Shasai Kaiuke

Keiyakusho) daté au 26 décembre 2006 par et entre ORIX CORPORATION et l'Emetteur, et les conditions ci-dessus,
y compris tous les documents ou instruments maintenant ou ci-après démontrant, fixant ou concernant l'achat des liens
de l'émetteur effectués conformément à un tel Contrat d'Achat d'Obligations Spécifiées, et toutes les modifications, tous
les prolongements, renouvellements, substitutions et modifications de ce contrat.

«Les Documents de Prêt» signifient collectivement, le Contrat de Prêt (Kinsen Shouhi Taishaku Keiyaku Shousho)

daté au 26 décembre 2006 par et entre ORIX CORPORATION et l'Emetteur, y compris tous les documents ou instru-
ments maintenant ou ci-après démontrant, fixant ou concernant le Contrat de Prêt effectués conformément à un tel
Contrat de Prêt, et toutes les modifications, tous les prolongements, renouvellements, substitutions et modifications de
ce contrat.

«Emetteur» signifie re-plus RESIDENTIAL CONSTRUCTION 2 TMK.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 2.200,- Euros.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Bouclier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, LAC/2007/16639. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096954/211/286.
(070109035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Spring Time S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.945.

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SPRING TIME S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le
numéro B 108.945.

La Société a été constituée suivant acte reçu par M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 27 juin 2005, suivant la publication au Mémorial, Série C N 

o

 1138 en date du 3 novembre 2005. Les

statuts n'ont fait l'objet d'aucune modification.

97197

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Joséphine Dossmann, employée privée, avec

adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L'assemblée élit scrutateurs Madame Gabriele Schneider, directrice de société, et Monsieur Pierre Schmit, directeur

de société, les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- qu'il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 3.100 (trois mille cent)

actions d'une valeur nominale de € 10,- (dix euros) chacune, constituant l'intégralité du capital social de € 31.000,- (trente
et un mille euros) de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de € 1.081.000,- (un million quatre-vingt-un mille euros)

pour le porter de son montant actuel de € 31.000,- (trente et un mille euros) à € 1.112.000,- (un million cent douze mille
euros) par l'émission de 108.100 (cent huit mille cent) actions nouvelles d'une valeur nominale de € 10,- (dix euros)
chacune.

2. Constatation de la renonciation du droit de souscription préférentiel des actionnaires et souscription de 108.100

(cent huit mille cent) actions nouvelles par Madame Giovanna Bianca Rasia, pensionnée, née le 8 octobre 1936 à Trissino
(VI - Italie), demeurant à Veggiano (PD - Italie) in Via Sant' Antonio 4, code fiscal n 

o

 RSA GNN 36R48 L433K, et libération

intégrale de ces actions, par apport d'un immeuble à usage d'habitation sis à Veggiano (PD - Italie);

3. Augmentation du capital autorisé à concurrence de € 2.000.000,- (deux millions d'euros) pour le porter de son

montant actuel de € 1.000.000,- (un million d'euros) à € 3.000.000,- (trois millions d'euros) qui sera représenté par
300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur nominale de € 10,- (dix euros) chacune.

4. Modification subséquente des alinéas 1 

er

 et 4 de l'article 5 des statuts de la Société;

5. Divers.
L'assemblée, après avoir délibéré des points à l'ordre du jour, a pris à l'unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social à concurrence de € 1.081.000,- (un million quatre-

vingt-un mille euros) pour le porter de son montant actuel de € 31.000,- (trente et un mille euros) à € 1.112.000,- (un
million cent douze mille euros) par l'émission de 108.100 (cent huit mille cent) actions nouvelles d'une valeur nominale
de € 10,- (dix euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription, renonciation et libération

Intervient à cet instant, Monsieur Claude Geiben, précité, déclarant agir au nom et pour compte de Madame Giovanna

Bianca Rasia, précitée, lequel comparant, ès qualités qu'il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la société SPRING TIME S.A., et a demandé
acte que la personne qu'il représente souhaite souscrire aux 108.100 (cent huit mille cent) actions nouvelles représen-
tatives de l'augmentation du capital social décidée par la résolution précédente et qu'elle entend libérer ses actions à leur
valeur nominale de € 10,- (dix euros) par action, soit € 1.081.000,- (un million quatre-vingt-un mille euros) au total par
des apports autres qu'en numéraire,

- à raison de 108.100 (cent huit mille cent) actions nouvelles d'une valeur nominale de € 10,- (dix euros) chacune pour

Madame Giovanna Bianca Rasia, précitée,

le tout sur le vu d'un rapport d'évaluation émis préalablement aux présentes par la société ALTER AUDIT S. à r.l.,

réviseurs d'entreprises, avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, en date du 6 avril 2007, lequel
rapport, établi conformément à l'article 32-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, conclut que:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport

ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport du réviseur, le rapport d'évaluation (relazione di stima) établi par le géomètre Monsieur Giulio Robusti,

ayant son adresse professionnelle à Grisignano di Zocco (VI - Italie) Via G. Pascoli n 

o

 6, inscrit à l'ordre des géomètres

de la province de Padoue (Italie), ainsi que les pièces attestant la propriété de l'immeuble apporté et les suretés réelles
les grevant demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et de l'enregis-
trement.

97198

L'assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l'intégralité du capital social de la Société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, qu'ils ont décidé à l'unanimité l'augmentation de capital par apport autre qu'en
numéraire dont question ci-avant, et qu'ils acceptent que l'augmentation soit souscrite par le susdit souscripteur et soit
libérée par ce dernier par des apports autre qu'en numéraire plus amplement renseignés ci-dessus. Les actionnaires
déclarent renoncer à leur droit préférentiel de souscription au profit de la souscriptrice.

La souscriptrice a libéré intégralement la souscription totale des 108.100 (cent huit mille cent) actions nouvelles d'une

valeur nominale de € 10.- (dix euros) chacune moyennant l'apport en pleine propriété de la propriété immobilière décrite
ci-après.

La propriété immobilière apportée est située dans la commune de Veggiano (PD - Italie) et est inscrite au cadastre

comme suit:

- dans la commune de Veggiano (PD - Italie), via Sant' Antonio 4 et recensés en Cadastre Terrains:
- ensemble immobilier à usage d'habitation patronale inscrit au cadastre de ladite commune sous:
Folio 5 - carte cadatrale 866 sub.4 Via Sant' Antonio, étage T-1.- Cat. A/2, cl.2, vanne 11 - superficie cadastrale 274

mq - RC. Euro 1.022,58;

Folio 5 - carte cadastrale 1352 sub.2, Via Sant' Antonio, étage T - Cat. C/6, cl.1 - superficie cadastrale 18 mq - RC.

Euro 22,47;

- hangar constitué par un bloc principal (comprenant les machines et outils, étable et grange) avec les deux arcades

sur la façade est, et par deux blocs mineurs y accolés:

Folio 5 - carte cadastrale 1350 - Via Sant' Antonio, étage T-1.- Cat. C/6, cl.1, - superficie cadastrale 274 mq - RC. Euro

383,42;

Folio 5 - carte cadastrale 1351 sub.1 - Via Sant' Antonio, étage T - Cat. C/7, cl.1 - superficie cadastrale 50 mq - RC.

Euro 19,32;

Folio 5 - carte cadastrale 1352 sub.1, Via Sant' Antonio, étage T-1 - Cat. C/6, cl.1 - superficie cadastrale 306 mq - RC.

Euro 491,26.

La propriété ci-dessus décrite appartient à Madame Giovanna Bianca Rasia, suivant acte de vente du 7 juin 1996 reçu

par le notaire Fulvio Vaudano de Padoue (Italie), inscrit sous les numéros 53264/11883 du répertoire du notaire et
transcrit à Padoue (Italie) le 28 juin 1996 sous le numéro 5798.

Suivant le rapport d'expertise précité, l'apport est évalué à au moins € 1.081.000,- (un million quatre-vingt-un mille

euros).

L'apport ci avant désigné a lieu sous les clauses et conditions suivantes:
- L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre, pour

raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

- Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre
l'apporteur.

- L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
- Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant la propriété immobilière

apportée, seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

<i>Troisième résolution

Etant donné que le capital social de la Société ainsi augmenté dépasse la valeur du capital autorisé de € 1.000.000,- (un

million d'euros) tel que stipulé dans les statuts, l'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital autorisé à
concurrence de € 2.000.000,- (deux millions d'euros) pour le porter de son montant actuel de € 1.000.000,- (un million
d'euros) à € 3.000.000,- (trois millions d'euros) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur
nominale de € 10,- (dix euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts, pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital souscrit de la société est fixé à € 1.112.000,- (un million cent douze mille euros),

représenté par 111.200 (cent onze mille deux cents) actions d'une valeur nominale de € 10,- (dix euros) chacune, entiè-
rement souscrites et libérées.»;

ainsi que l'alinéa 4 de l'article 5 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à € 3.000.000,- (trois millions d'euros) qui sera représenté par 300.000

(trois cent mille) actions d'une valeur nominale de € 10,- (dix euros) chacune.»

97199

<i>Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

telle que modifiée que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été
remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à € 12.700,- (douze mille sept cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, M. J. Dossmann, G. Schneider, P. Schmit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 19 avril 2007, REM/2007/861. — Reçu 10.810 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007096339/5770/141.
(070108296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Narcisse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 105.817.

<i>Résolution du conseil d'administration

Les actionnaires de la société réunis en assemblée générale ordinaire, au siège social, le 9 mai 2007, ont décidé:
- d'acter la démission, de sa fonction de commissaire aux comptes, la S.A. LADELUX, avec siège social à L-8832

Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville,

- de donner mandat de commissaire aux comptes à la société B.F.C. CONSULTING S.P.R.L., société civile d'Experts-

Comptables et de Conseillers Fiscaux, avec siège social à B-6030 Radelange, 1, place de l'Eglise, avec effet au 9 mai 2007
et pour une durée de six ans.

Fait à Doncols, le 9 mai 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007097156/800848/17.
Enregistré à Diekirch, le 14 août 2007, réf. DSO-CH00113. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070108819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Lunetterie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 4, rue Saint Vincent.

R.C.S. Luxembourg B 72.848.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'an deux mille sept, le 15 mai 2007 à 10.00 heures de relevée, à L-4344 Esch-sur-Alzette, 4, rue St Vincent.
Le comparant, à savoir:
- Monsieur Claude Gansen, opticien, demeurant à L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord,
en sa qualité d'associé unique et de gérant administratif de la LUNETTERIE S.à r.l., représentant ainsi l'intégralité du

capital social de ladite société, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment
convoqué, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

- L'assemblée générale nomme avec effet immédiat Monsieur Christian Jacquet, opticien, demeurant à Schouweiler,

17, rue de Dahlem, aux fonctions de gérant technique de la LUNETTERIE S.à r.l.

- La société est engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2007.

C. Gansen.

Référence de publication: 2007096412/7966/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10199. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97200

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Agepan Flooring Products, S.à.r.l.

Alcea S.A.

Art &amp; Pavés S.à r.l.

Bel Canto Business Generators S.A. Soparfi

Black &amp; Decker Luxembourg Finance

B &amp; L communications

Bocimar Lux S.A.

Bowman Holding S.A.

Carrelages Ekelmann S.à r.l.

Ceres S.à r.l.

C &amp; M - Capital and Management S.A.

C &amp; M - Capital and Management S.A.

Compagnie de Trésorerie Benjamin de Rothschild Luxembourg Holding S.A.

CPI Asia Shinjuku II S.à r.l.

D.B. Zwirn Global (Lux) S.àr.l.

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Go Fish Holding S.A.

Go Fish Holding S.A.

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Le Mètre Carré S.à r.l.

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Société Européenne de Développements Immobiliers "SEDIMO"

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Spring Time S.A.

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Transport Wartungs und Service AG

Van Dale Holding S.A.

Van Dale Holding S.A.

Van Dale Holding S.A.

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Villerton Invest SA

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Wolseley Finance (Loddon) S.à r.l.