MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2023

19 septembre 2007

SOMMAIRE

Afford Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97063

Anglo Coal Xiwan Project S.A.  . . . . . . . . . .

97103

ARBED Building Concepts  . . . . . . . . . . . . . .

97087

Auder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97064

Banque de Commerce et de Placements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97063

Barclays Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97069

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . .

97068

Beim Autosdokter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97063

Birchco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97075

Canuville Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97065

Cedinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97074

CEREP Investment Wefora S.à r.l. . . . . . . .

97058

Clearwire Poland Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

97067

Columba Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

97059

DeWAG Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97059

Diamond Consulting S.A. (House of Dia-

monds) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97072

EGL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

97062

Electrofin S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97087

Equinox Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

97072

Falck Energy Iran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97069

Grande Corniche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97066

Heerema Group Services S.A. . . . . . . . . . . .

97071

Heerema Transport Finance (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97104

Heerema Transport Finance (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97104

Invista European Real Estate Trust Sicaf

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97059

Jactal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97074

L.BA International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97099

LBBW Immobilien Development G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97073

Luxembourg Security Company S.à r.l.  . .

97060

Lux-Fermetures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97064

MIF Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97061

Monceau Fleurs UK Partners S.A.  . . . . . . .

97080

MSI Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97088

Orion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97065

Palamon Collection Holdco S.à r.l. . . . . . . .

97095

Parisienne Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . .

97064

Partapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97062

Passpat Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97104

PBCM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97071

Pesca Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97087

Pianola International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

97060

Renta Corporacion Luxembourg  . . . . . . . .

97066

Rosbank Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97065

Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A.  . . . . . . . .

97058

SCM Group International S.A.  . . . . . . . . . .

97061

SFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97070

Sidro Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97065

Siemens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97062

Sipar Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97074

Société de Participations Financières Ma-

ruh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97068

Solum Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97075

Startrek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97060

Tanit Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97073

Tullamore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97059

UCF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97098

VDA Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97070

Verbena International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

97088

Vetxx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97067

W.G.H. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

97074

White Mountains Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97080

Winch Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97087

97057

CEREP Investment Wefora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.598.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47506 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007097189/211/11.
(070108953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.492.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Einstimmigen Beschlussfassung der persönlich haftenden Gesellschafter der Gesellschaft, abgehalten

<i>in Luxemburg am 3. Juli 2007

Die persönlich haftenden Gesellschafter haben beschlossen, gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, sowie gemäß Paragraph 9, Absatz 3, der Satzung der Gesellschaft
einen Geschäftsführungsausschuss zu schaffen, die Zahl der Mitglieder auf acht (8) festzulegen und folgende Personen als
Mitglieder des Geschäftsführungsausschusses der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit zu bestellen:

- Matthias Graf von Krockow, Sprecher der persönlich haftenden Gesellschafter, geboren am 8. April 1949 in Föhren,

Deutschland, geschäftsansässig in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg;

- Friedrich Carl Janssen, persönlich haftender Gesellschafter, geboren am 5. Mai 1944 in Hirschberg/Schlesien, Deuts-

chland, geschäftsansässig in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg;

- François Pauly, Generaldirektor, geboren am 30. Juni 1964 in Luxemburg, geschäftsansässig in 4, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxemburg;

- Dr. Thomas Sonnenberg, Mitglied der Geschäftsführung, geboren am 17. Juli 1961 in Köln-Kalk, Deutschland, ge-

schäftsansässig in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg;

- Manfred Uthoff, Mitglied der Geschäftsführung, geboren am 19. Juni 1957 in Köln, Deutschland, geschäftsansässig in

4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg;

- Rolf Enders, Mitglied der Geschäftsführung, geboren am 19. Januar 1960 in Fulda, Deutschland, geschäftsansässig in

4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg;

-  Ralf  J.  Baukloh,  Mitglied  der  Geschäftsführung,  geboren  am  21.  Januar  1972  in  Frankfurt  am  Main,  Deutschland,

geschäftsansässig in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg;

- Alfons Klein, Mitglied der Geschäftsführung, geboren am 18. Januar 1955 in Weiten, Deutschland, geschäftsansässig

in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.

Die Bestellung der Mitglieder des Geschäftsführungsausschusses unterliegt der aufschiebenden Bedingung der Geneh-

migung der jeweiligen Personen durch die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Die persönlich haftenden Gesellschafter haben weiterhin beschlossen, gemäß Artikel 10 des Gesetzes vom 5. April

1993 über den Finanzsektor, wie abgeändert sowie gemäß Paragraph 34, Absatz 3, der Satzung der Gesellschaft KPMG
AUDIT S.à r.l., eine société à responsabilité limitée nach Luxemburger Recht, mit Sitz in 31, allée Scheffer, L-2520 Lu-
xemburg, eingetragen im Handelregister Luxemburg unter der Nummer B 103.590, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft
für eine Dauer von einem Jahr bis zur Generalversammlung der Aktionäre, welche im Jahre 2008 stattfindet, zu bestellen.

Zum Vermerk im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. Juli 2007.

<i>Für SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. S.C.A.
M. Kremer
<i>Rechtsanwalt

Référence de publication: 2007097592/250/43.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH03995. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

97058

Invista European Real Estate Trust Sicaf, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.461.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007097181/5770/12.
(070108836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Tullamore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.175,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.002.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007097177/242/13.
(070108768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

DeWAG Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.494.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007097192/220/12.
(070108970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Columba Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.385.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

<i>COLUMBA INVESTMENTS S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007097867/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03856. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97059

Luxembourg Security Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 104.030.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>Pour LUXEMBOURG SECURITY COMPANY S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007097859/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04083. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Startrek S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 21.144.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 avril 2007 que:
- AACO S. à r.l, Réviseur d'Entreprises, 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de

commissaire aux comptes de la société à partir du 1 

er

 janvier 2007 et ce jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes

2006;

- La démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en date du 1 

er

 janvier 2007 de

ses fonctions comme commissaire aux comptes de la société a été acceptée;

- Ces deux résolutions ont effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 24 juillet 2007.

VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007097490/695/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Pianola International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.586.

Constituée par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 2003,

acte publié au Mémorial C n° 252 du 3 mars 2004. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire, en date
du 6 mai 2004, acte publié au Mémorial C n° 696 du 7 juillet 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PIANOLA INTERNATIONAL S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007097741/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03526. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97060

SCM Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.154.

Constituée en date du 22 novembre 1979 par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant

à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n° 20 du 30 janvier 1980, modifiée par-devant le même notaire en date
du 19 décembre 1980, acte publié au Mémorial C n° 28 du 11 février 1981, modifiée par-devant le même notaire
en date du 4 mai 1981, acte publié au Mémorial C n° 141 du 17 juillet 1981, modifiée par-devant le même notaire
en date du 21 décembre 1982, acte publié au Mémorial C n° 25 du 28 janvier 1983, modifiée par-devant le même
notaire en date du 17 novembre 1983, acte publié au Mémorial C n° 366 du 14 décembre 1983, modifiée par-devant
le même notaire en date du 18 mars 1987, acte publié au Mémorial C n° 178 du 18 juin 1987, modifiée par-devant
le même notaire en date du 10 mars 1989, acte publié au Mémorial C n° 206 du 27 juillet 1989, modifiée par-devant
le même notaire en date du 1 

er

 juin 1990, acte publié au Mémorial C n° 450 du 4 décembre 1990, modifiée par-

devant le même notaire en date du 29 octobre 1990, acte publié au Mémorial C n° 143 du 22 mars 1991, modifiée
par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1992, acte publié au Mémorial C n° 139 du 31 mars 1993,
modifiée par-devant le même notaire en date du 7 octobre 1993, acte publié au Mémorial C n° 589 du 10 décembre
1993, modifiée par acte sous seing privé en date du 17 mars 1999, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C
n° 464 du 18 juin 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 1 

er

 décembre 1999, acte publié au Mémorial

C n° 124 du 7 février 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 juillet 2000, acte publié au Mémorial
C n° 11 du 8 janvier 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 novembre 2000, acte publié au
Mémorial C n° 489 du 29 juin 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juin 2001, acte publié au
Mémorial C n° 1204 du 20 décembre 2001, modifiée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Jun-
glinster, en date du 3 novembre 2006, acte publié au Mémorial C n° 133 du 7 février 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCM GROUP INTERNATIONAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007097734/29/33.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03540. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

MIF Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.283.

Par résolution en date du 26 juillet 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Madame Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Ian Learmonth, demeurant au L29, 1 Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume-

Uni, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Marc Hari, demeurant au 9, Beethovenstrasse, CH-8002 Zurich, Suisse, en tant que gérant

de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097973/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97061

Siemens, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 4.745.

EXTRAITS

Il résulte notamment du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale des actionnaires, tenue en date du 4 juillet

2007, que la personne suivante a été nommée administrateur:

- Monsieur Helmut Max Gierse, de nationalité allemande, né le 3 mai 1950 à Essen, domicilié à D-90475 Nuremberg

(Allemagne), Flachsroeststrasse, 28C

et ceci pour une période commençant le 4 juillet 2007, jusqu'après l'assemblée générale de 2009.
Le pouvoir de signature de Monsieur l'administrateur Helmut Max Gierse est identique à celui des autres administra-

teurs et ayant déjà fait l'objet d'une publication au Mémorial, Recueil des Associations auparavant (article 16 des statuts).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SIEMENS S.A.
Par mandat spécial
C. Geiben

Référence de publication: 2007097976/273/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09748. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

EGL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.015.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.010.

Monsieur Charles H. Léonard, avec adresse au 15350, Vickery Dr, TX 77032 Houston, Etats-Unis, a démissionné de

son mandat de gérant A, avec effet au 9 mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097975/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Partapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.519.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président, la société LOUV S.à r.l., représentée par son représentant permanent
Madame Ariane Vigneron. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>PARTAPAR S.A.
FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur, Président du Conseil d'Administration
I. Schul / A. Vigneron
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2007098002/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97062

Banque de Commerce et de Placements S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 19.279.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 5 mars 2007, la nomination de Monsieur Alfred

Gremli en tant qu'Administrateur a été acceptée avec effet immédiat.

F. Bucher / J.-F. Rochette
<i>Président / <i>Adm. Vice-Président

Référence de publication: 2007098007/3267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05070. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Beim Autosdokter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 115.921.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
Signature

Référence de publication: 2007097930/642/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04203. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Afford Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 20.965.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 18 juin 2007

- La société FIDIS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.312, a désigné Mme Betty Prudhomme, employée privé, née le 30 janvier 1960 à Arlon
(Belgique), demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant perma-
nent pour toute la durée de son mandat d'Administrateur (jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2007).

- La société FINDI S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, a désigné Mlle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, née le 2 juillet 1969 à
Quierscheid (Allemagne), demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme repré-
sentant permanent pour toute la durée de son mandat (jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2007).

- La société LOUV S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg  sous  le  numéro  B  89.272,  a  désigné  Mr  Marc  Limpens,  employé  privé,  né  le  7  février  1951  à  Overijse
(Belgique), demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant perma-
nent pour toute la durée de son mandat (jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2007).

Certifié conforme
<i>Pour AFFORD HOLDINGS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007097998/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04119. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97063

Auder S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 29.359.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2007 a appelé aux fonctions d'administrateur Monsieur Cornelius Bechtel,

Monsieur Gérard Birchen et Monsieur Sinan Sar, tous ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Du-
chesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg  en  remplacement  de  MONTEREY  SERVICES  S.A.,  EURO  MANAGEMENT
SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur,
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur,
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

<i>Pour AUDER S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007098018/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03745. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Parisienne Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.455.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007097935/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH02977. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Lux-Fermetures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 55.811.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
Signature

Référence de publication: 2007097927/642/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04194. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97064

Sidro Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 47.323.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097940/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02886. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Canuville Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 46.301.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097938/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02879. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Rosbank Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.433.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007097933/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04228. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Orion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 31.354.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097939/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02882. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97065

Renta Corporacion Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.566.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 1 

<i>er

<i> août 2007

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 1 

er

 août 2007 les points suivants:

- décision a été prise d'accepter la démission de Madame Esther Elisa Gimenez Arribas, avec adresse professionnelle

au 449, Avenida Diagonal, E-08036 Barcelona, de son poste de gérante A de la société, et ce avec effet au 31 juillet 2007;

- décision a été prise d'accepter la démission de Mademoiselle Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionnelle

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au poste de gérante B de la société, et ce avec effet au 31 juillet 2007;

- décision a été prise d'accepter la nomination de Monsieur Juan Velayos Lluis, avec adresse professionnelle au Avenida

Diagonal 449, 08036 Barcelona, au poste de gérant A de la société et ce avec effet au 31 juillet 2007;

- décision a été prise d'accepter la nomination de Monsieur Luca Gallinelli, avec adresse professionnelle au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au poste de gérant B de la société et ce avec effet au 31 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RENTA CORPORACION LUXEMBOURG
MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007097981/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04355. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Grande Corniche, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.824.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 29 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1 -

(un) an, les administrateurs suivants:

Luca Albrecht, directeur de banque, demeurant à Villa Flamingo - 6991 Neggio (Suisse)
Domenico Mortara, demeurant au 91, Corso Brunelleschi, 10141 Turin (Italie)
Larita G. Callinao, demeurant au 22, Via Pietro Micca, 10141 Turin (Italie)
Le mandat ainsi conféré aux administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice clôturé au 31 décembre 2006

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
et de nommer pour un terme de - 1 - (un) an, FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg en
tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>Le conseil d'administration
D. Mortara / L. G. Callinao / L. Albrecht

Référence de publication: 2007098035/43/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00694. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97066

Clearwire Poland Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.135.950,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.639.

M. Tyler Davidson, associé de la Société, a, par acte du 19 mars 2007, cédé toutes les parts sociales qu'il détenait dans

le capital social de la Société, à savoir une (1) part ordinaire et une (1) part privilégiée de classe A à M. Michael Targett,
résidant professionnellement à Schottenring 12/ DG1, 1010 Vienne, Autriche.

Dés lors, les associés de la Société sont:
- CLEARWIRE EUROPE S.à r.l.;
- SOFTNET S.A.;
- Roman Durka;
- Michael Page; et
- Michael Targett.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007098036/4067/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10703. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Vetxx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 1.865.125,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.191.

<i>Extract of the Resolutions taken by the Shareholders on May 9th, 2007

- The reconduction of the mandates of Mssrs Jean-Paul Reiland, B manager, Carlo Schlesser, B manager and Graham

Hislop, A manager, for an unlimited period is accepted.

- The resignation of Mr Matt Lyons, professionally dwelling at 2, More London Riverside, London SE1 2AP, United

Kingdom, as Class A Manager with effect as of April 25th, 2007 is accepted.

- The appointment, with effect as of April 25th, 2007, of Mr Thomas Eric Chaloner, financial director, professionally

dwelling at 2, More London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom, as Class A Manager, in replacement of Mr. Matt
Lyons, with power to bind the company jointly with any Class B manager is accepted. The duration of his mandate is
unlimited.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 9 mai 2007

- La reconduction des mandats de Messieurs Jean-Paul Reiland, Gérant de catégorie B, Carlo Schlesser, Gérant de

catégorie B et de Graham Hislop, Gérant de catégorie A, pour une durée illimitée est acceptée.

- La démission de Monsieur Matt Lyons, avec adresse professionnelle au 2, More London Riverside, London SE1 2AP,

United Kingdom, de son mandat de gérant de catégorie A avec effet au 25 avril 2007 est acceptée.

- La nomination, avec effet au 25 avril 2007, de Monsieur Thomas Eric Chaloner, Directeur Financier, avec adresse

professionnelle au 2, More London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom, en tant que gérant de catégorie A en
remplacement de Monsieur Matt Lyons est acceptée. La durée de son mandat sera illimitée.

Pour copie certifiée conforme
<i>Pour VETXX S.à r.l
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007098001/795/32.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97067

Société de Participations Financières Maruh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.595.

La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur en date du 9 septembre 2005, a désigné Monsieur Pierre
Mestdagh, né le 21 novembre 1961, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2011.

La société EFFIGI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.313 nommée administrateur en date du 9 septembre 2005, a désigné Monsieur Philippe
Stanko, né le 15 janvier 1977, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2011.

La société FIDIS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.312 nommée administrateur en date du 9 septembre 2005, a désigné Mademoiselle
Céline Bonvalet, née le 7 mai 1972, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2011.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 18 avril 2006, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2011.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

FINDIS S.à r.l. / FINDI S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration
C. Bonvalet / N. Thirion
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007097999/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.419.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 27 mars 2007

Il résulte desdites résolutions que:
1. l'associé unique de la Société a décidé d'augmenter le nombre de gérants de la Société de 2 à 3; et
2. de nommer Monsieur Vincent Goy, né le 16 juin 1955 à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), et résidant

professionnellement à 68-70, boulevard de la Pétrusse, en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée.
(Localité: L-2320 Luxembourg)

A compter de ce jour, le Conseil de gérance de la société est composé de:
- Manfred Zisselsberger,
- Paul Hanau, et
- Vincent Goy.

Le 23 mai 2006.

Pour extrait conforme
J. Steffen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007098029/275/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02603. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97068

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.421.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 27 mars 2007

Il résulte desdites résolutions que:
1. l'associé unique de la Société a décidé d'augmenter le nombre de gérants de la Société de 2 à 3; et
2. de nommer Monsieur Vincent Goy, né le 16 juin 1955 à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), et résidant

professionnellement à 68-70, boulevard de la Pétrusse, en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée.
(Localité: L-2320 Luxembourg)

A compter de ce jour, le Conseil de gérance de la société est composé de:
- Manfred Zisselsberger,
- Paul Hanau, et
- Vincent Goy.

Le 23 mai 2006.

Pour extrait conforme
J. Steffen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007098030/275/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02599. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Falck Energy Iran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.576.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 25 juillet 2007

1. Monsieur Robert Hovenier a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie B.
2. Le nombre d'administrateurs a été augmenté de 3 à 5.
3. Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel

au  L-1331 Luxembourg, 65,  boulevard Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé aux  fonctions  d'administrateur de
catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

4. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, ayant son domicile

professionnel au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé aux fonctions d'admi-
nistrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

5.  Monsieur  Philippe  Toussaint,  administrateur  de  sociétés,  né  le  2  septembre  1975  à  Arlon,  Belgique,  ayant  son

domicile professionnel au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé aux fonctions
d'administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes.
7. La société anonyme, FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.813, ayant son siège social au

L-2714 Luxembourg, 6, rue du Fort Wallis, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FALCK ENERGY IRAN S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007098024/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03727. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97069

SFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 93.067.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société le 26 juillet 2007 a 10.00 heures

L'Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes a expiré le 20 juin 2007.

L'Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d'approuver tous
les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis cette date à aujourd'hui.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes à partir du 20 juin

2007.

Sont renommés Administrateurs:
- M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxem-

bourg;

- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à

L-1371 Luxembourg;

- M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxembourg,

7, Val Sainte-Croix.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007098038/536/30.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04096. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

VDA Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.802.

Il se dégage d'une Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VDA TRADING S.A. signée en date du

19 décembre 2006, qu'il a été procédé comme suit:

- L'assemblée décide d'élire Monsieur Luc Brunin, architecte, né à Casablanca (Maroc), le 11 mars 1953, demeurant

Pseo Maritimo Levante 6 10 5, Torre Del Mar, Malaga (Espagne) comme membre du conseil d'administration.

- Les autres membres du conseil d'administration, Monsieur Jean Pirrotte, Monsieur Lou Huby et Madame Gabriele

Schneider démissionne avec effet immédiat.

- L'assemblée décide de conférer à Monsieur Luc Brunin tous les pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société

anonyme VDA TRADING S.A., y compris la conclusion de toutes opérations de financement avec les bailleurs de fonds,
la signature de tous contrats y relatifs ainsi que l'exercice individuel de la signature bancaire.

- L'assemblée autorise le conseil d'administration pour conférer à Monsieur Luc Brunin les fonctions d'un administra-

teur-délégué avec les pouvoirs mentionnés dans la résolution qui précède.

Remich, le 30 mars 2007.

Pour extrait conforme
M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007098142/5770/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00948. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97070

PBCM, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8009 Strassen, 119, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.600.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Par application de l'article 160-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la directive 68/151/CEE du

9 mars 1968, selon les modalités de l'article 9 est créée par la société HOSTORG MODELISATION &amp; CONSEIL s.a.r.l.
immatriculée en France, une succursale au Grand-Duché du Luxembourg. Les données sont les suivantes:

Adresse:
L'adresse de la succursale est: 119, route d'Arlon L-8009 Strassen, Luxembourg

Activités:
Ses activités sont: l'optimisation de la gestion des risques des sociétés, la recherche et la modélisation dans ces do-

maines, les prises de participations au Luxembourg et à l'étranger.

Registre d'immatriculation de la société ouvrant la succursale:
La société ouvrant la présente succursale est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés (R.C.S.) de Paris

en France et son numéro d'immatriculation est le 450 960 836.

Dénomination et forme de la société ouvrant la succursale:
La société ouvrant la succursale est HOSTORG MODELISATION ET CONSEIL s.a.r.l., société à responsabilité limitée

au capital de 150.000,- euros, siège social: 21, rue de la roquette F-75011 Paris, son enseigne commerciale est PBCM.

Dénomination de la succursale:
La succursale exercera au Luxembourg avec la dénomination PBCM et pourra y adjoindre en la raison sociale.
Personne pouvant engager la succursale et représentant permanent pour l'activité de la succursale:
La succursale est engagée et représentée par le gérant de la société ouvrant cette succursale, sans aucune limite.

Thierry Brutman est seul représentant et décisionnaire au titre de la succursale et son adresse au titre de son mandat
est donc celle du siège sociale: 21, rue de la Roquette F-75011 Paris. Il est nommé sans limite de temps à partir du 16
août 2007 (seize août de l'année deux mille sept).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thionville, le 16 août 2007.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007098140/4498/35.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05151. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Heerema Group Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.438.

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion des Administrateurs restants du 25 juillet 2007

- Monsieur Han Smits, directeur, né le 8 septembre 1947 à Zuilen (Pays-Bas), demeurant à CH-1228 Plan-les-Ouates

(Suisse), 8, chemin de la Bistoquette, a été coopté comme administrateur B de la société HEEREMA GROUP SERVICES
S.A. en remplacement de Monsieur Timo Stetter, décédé accidentellement le 3 juillet 2007, dont il achèvera le mandat.

Ce changement fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>HEEREMA GROUP SERVICES S.A.
P. Goldschmidt

Référence de publication: 2007098111/6941/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05316. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97071

Diamond Consulting S.A. (House of Diamonds), Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 89.225.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise en date du 14 juin 2007 par le Conseil d'Administration de la DIAMOND CONSULTING

S.A. (HOUSE OF DIAMONDS), avec siège social à Luxembourg, 5, rue des Capucins, inscrite au RCS sous la matricule
B 89.225, que la gestion journalière de la société a été déléguée à Madame Isabelle Lutz-Mousset, née le 9 février 1979,
ayant sa résidence au 9, rue de Folschette, L-8613 Pratz, Luxembourg, laquelle est donc, à compter de ce jour, Adminis-
trateur-déléguée.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Pr M 

e

 C. Brault emp.

M 

e

 R. Lezzeri

<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2007098116/1537/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04739. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070110427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Equinox Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.581.

<i>Résolutions

L'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 juin 2007 a décidé de réduire le nombre des

administrateurs de huit à sept et d'élire pour la période de trois ans expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice
2009:

<i>Conseil d'administration:

- M. Salvatore Mancuso, administrateur;
- M. Claude Deschenaux, demeurant professionnellement au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

administrateur;

- M. Lucio Velo, administrateur;
- M. Peter Faulkner, administrateur;
- M. Giorgio Mancuso, administrateur;
- M. Federico Franzina, demeurant professionnellement au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ad-

ministrateur;

- M. Francesco Moglia, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Aux termes de la décision du conseil d'administration du 29 juin 2007:
- Monsieur Salvatore Mancuso a été nommé conformément à l'art. 8 des statuts, aux fonctions de Président du conseil

d'administration;

- Monsieur Claude Deschenaux a été nommé conformément à l'art. 8 des statuts, aux fonctions de Vice Président du

conseil d'administration;

- Monsieur Salvatore Mancuso a été nommé, conformément à l'art. 11 et à l'autorisation conférée en date de ce jour

par l'assemblée générale des actionnaires, aux fonctions d'administrateur délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EQUINOX MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007097977/24/35.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2007, réf. LSO-CH04781. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97072

Tanit Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 126.204.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 1 

<i>er

<i> août 2007

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 1 

er

 août 2007 les points suivants:

- décision a été prise d'accepter la démission de Madame Esther Elisa Gimenez Arribas, avec adresse professionnelle

au 449, Avenida Diagonal, E-08036 Barcelona, de son poste de gérante A de la société, et ce avec effet au 31 juillet 2007;

- décision a été prise d'accepter la démission de Mademoiselle Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionnelle

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au poste de gérante B de la société, et ce avec effet au 31 juillet 2007;

- décision a été prise d'accepter la nomination de Monsieur Juan Velayos Lluis, avec adresse professionnelle au Avenida

Diagonal 449, 08036 Barcelona, au poste de gérant A de la société et ce avec effet au 31 juillet 2007;

- décision a été prise d'accepter la nomination de Monsieur Luca Gallinelli, avec adresse professionnelle au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au poste de gérant B de la société et ce avec effet au 31 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TANIT CORPORATION S.à r.l
MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007097979/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

LBBW Immobilien Development G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 130.598.

Veröffentlichung gemäß Artikel 160. 160-2 des modifizierten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften

<i>Eröffnung eine Niederlassung

Die Tätigkeit der Gesellschaft besteht in Wohnungsbau- und sonstigen Bauträgermaßnahmen, der Infrastruktur- und

Projektentwicklung sowie Stadtentwicklung.

Die LBBW IMMOBILIEN DEVELOPMENT Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eingetragen im Handelsregister

Stuttgart unter der Nummer HR B 23.625.

Die Gesellschaft hat ein Stammkapital von 5.000.000,- EUR (fünf Millionen Euro).
Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem

Prokuristen vertreten.

Geschäftsführer sind:
1) Helmut Klein, D-Saarbrücken
2) Ralf P. Nisar, D-Stuttgart
3) Dirk Wehinger, D-Stuttgart
Prokura wurde erteilt für:
Achim Kleinert, D-Unterensingen
Die Niederlassung wird wie die Hauptstelle vertreten.

Luxemburg, den 20. Juli 2007.

Unterschrift
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007098141/1729/29.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11797. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97073

Jactal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 22.502.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098133/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03597. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

W.G.H. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.286.

Le bilan au 26 avril 2007 (date de dissolution de la société) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007098132/578/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03607. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Sipar Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.015.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2007.

<i>Pour SIPAR IMMO S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007097857/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04072. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Cedinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 30.192.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CEDINVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007097842/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03477. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

97074

Birchco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 118.153.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47451 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007097190/211/11.
(070108966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Solum Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 130.504.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nikolaas Coenegrachts, Project Consultant, né à Turnhout (Belgique), le 2 juillet 1975, demeurant à

L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté;

2) Monsieur Antony Meijer, promoteur, né à Gravenhage (Pays-Bas), le 30 septembre 1970, demeurant à NL-2243 EJ

Wassenaar, 8, Hazelaan;

ici représentés par Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant à Virton (Belgique), en vertu de deux procu-

rations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 mai 2007, lesquelles procurations resteront annexées au présent
acte.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une Société anonyme sous la dénomination de SOLUM REAL ESTATE S.A. (ci-après la
«Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Munsbach (Commune de Schuttrange).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise. La
décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société,
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet les activités d'agent immobilier, de promoteur immobilier, d'administrateur de biens

et/ou de syndic de copropriété et toutes autres activités commerciales connexes ou utiles au prédit objet social.

La Société a en outre pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir
par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La Société peut également acquérir et mettre en valeur
tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe, auxquelles elle s'intéresse directe-

ment ou indirectement ou qui appartiennent au même groupe de sociétés que la Société tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

97075

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-).

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles
la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les Sociétés commerciales. La propriété
des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre. Des certificats constatant ces inscriptions seront
délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil d'administration et un autre administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d'administration et par un autre administrateur.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le Cédant comme le Cessionnaire sont tenus d'in-

former le Conseil d'Administration de la cession dans les quinze jours de celle-ci. En dehors du cas précité et hormis le
cas d'un accord de tous les actionnaires, toute transmission d'actions pour cause de mort à un non-actionnaire autre
qu'un descendant en ligne directe ou le conjoint survivant et toute cession ou transmission d'actions entre vifs à un non
actionnaire est soumise au droit de préemption des autres actionnaires s'exerçant selon les modalités suivantes:

a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers est obligé de notifier son intention par lettre recommandée

au Conseil d'Administration ainsi qu'à tous les autres actionnaires. Cette notification comprend l'identité du (des) ces-
sionnaires éventuel(s), le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les conditions auxquels la cession devrait s'opérer.

b. Les autres actionnaires bénéficient d'un droit de préemption proportionnel au nombre d'actions détenues.
c. Ce droit de préemption s'exerce pendant un délai de soixante (60) jours depuis la notification prévue au point a.

ci-dessus: les actionnaires désireux de préempter informeront l'actionnaire cédant et le Conseil d'Administration par
lettre recommandée de leur intention et du nombre d'actions qu'ils désirent préempter. En l'absence de notification dans
ce délai, les actionnaires sont censés de manière irréfragable avoir renoncé à leur droit de préemption.

d. Au cas où les actions devant être cédées n'auraient pas toutes été préemptées, le Conseil d'Administration informe

tous les actionnaires d'une absence de préemption totale par lettre recommandée. Les actionnaires disposent alors d'un
délai supplémentaire de trente (30) jours à la suite de la date de la notification pour exercer leur droit de préemption
sur le solde des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital. Les actionnaires indiqueront leur
volonté de préempter par voie de lettre recommandée à l'actionnaire cédant et au Conseil d'Administration.

e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n'aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,

les actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.
En l'absence de désignation à l'issue de ce délai, l'actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les
conditions prévues sans sa notification initiale. Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe
la forme juridique de la cession: vente, don, échange ou autre. L'inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession
intervenue, tant entre les parties que vis- à-vis de la Société.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des
obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. Les obligations doivent être signées par deux administra-
teurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants peuvent être réélus. Chaque administrateur nommé sera de catégorie «A» ou «B».

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

97076

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou valable-
ment représentés. Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
valablement représentée. Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil
pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des
votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside la réunion sera prépondérante. Les résolutions signées par tous
les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment convoqué et
tenu.  De  telles  signatures  peuvent  apparaître  sur  un  document  unique  ou  sur  des  copies  multiples  d'une  résolution
identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex. Un administrateur, ayant des intérêts
personnels opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil, sera obligé d'en informer le
conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux
délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote
de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé
à celui de la Société. Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions
prises à la majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour
valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés
par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts de la Société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil
d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

La gestion journalière comporte notamment le développement commercial de la Société, les contrats avec tous four-

nisseurs, clients salariés, établissements bancaires et touts administrations, le suivi des activités commerciales de la Société
et le financement de son activité par tous moyens.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la Société en justice, soit en demandant soit en défendant. Les exploits

pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 16. La Société est valablement engagée (1) par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement

celle d'un administrateur de type «A», (2) par la seule signature de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion
journalière ou (3) par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats

nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Munsbach, le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à

11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales se tiendront à Munsbach, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se
trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu
par le conseil d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

97077

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas
nécessairement actionnaire. Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour. Tout avis contenant convocation à
l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut déterminer
la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales. L'assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits
qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'admi-
nistration et par un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi. A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte
des profits et pertes de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration
soumettra le bilan de la Société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres
documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport. Une quinzaine avant
l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d'administration, le rapport
du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social de la
Société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit. Le solde restant
du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale. Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront
distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration endéans les limites fixées par l'assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves
distribuables au remboursement du capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera
prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également
entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007. La première assemblée

générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de mai 2008 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille (1.000) actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

97078

Actions

- Nikolaas Coenegrachts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

- Antony Meijer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes ces actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentés comme indiqué ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit, se con-

sidérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Nikolaas Coenegrachts, Project Consultant, né à Turnhout (Belgique), le 2 juillet 1975, demeurant au

L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la liberté.

- La société à responsabilité limitée N.C. MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège au L-5365 Munsbach, 6, Parc d'activités

Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.129, ayant pour représentant
permanent devant exercer le mandat d'administrateur au nom et pour compte de la société N.C. MANAGEMENT, S.à
r.l. son gérant unique savoir Monsieur Nikolaas Coenegrachts, préqualifié;

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Antony Meijer, promoteur, né à Gravenhage (Pays-Bas), le 30 septembre 1970, demeurant au 8, Hazelaan,

2243 EJ Wassenaar, Pays-Bas;

- La société à responsabilité limitée MEYER BERGMAN REAL ESTATE, S.à.r.l., ayant son siège social au L-2146 Lu-

xembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.020,
ayant pour représentant permanent devant exercer le mandat d'administrateur au nom et pour compte de la société
MEYER BERGMAN REAL ESTATE, S.à r.l. son gérant Monsieur Antony Meijer, préqualifié.

3. A été appelée à la fonction de commissaire au compte la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE JEAN-MARC

FABER &amp; CIE S.à r.l., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 60.219.

4. Le siège de la Société est fixé à L-5365 Munsbach, 6, Parc d'activités Syrdall.
5. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2008.
6. Le mandat du commissaire se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2008.
7. L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à Monsieur

Nikolaas Coenegrachts, préqualifié.

Dont acte, fait à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire,

Signé: M. Kaiser, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, LAC / 2007 / 10656. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007096998/7241/259.
(070108716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

97079

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.444.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-Alzette, le 6 août 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007097194/272/12.
(070108982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Monceau Fleurs UK Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.388.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BLOSSOM INVESTMENT S.A., une société anonyme régi par le droit du Grand Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés
de Luxembourg en cours,

dûment représentée par Mademoiselle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 6 juillet 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  II est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination MONCEAU FLEURS UK PARTNERS S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même

qu'elle pourra émettre des titres et des obligations.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet

social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de

la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-
bourgeoise.

97080

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR1) représenté par vingt-trois mille deux cent cinquante (23.250)
actions de catégorie A et sept mille sept cent cinquante (7.750) actions de catégorie B.

Les actions de catégorie A et de catégorie B ont les mêmes droits et obligations.
La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
6.1 Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d'administration ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci. Les
signatures pourront être manuscrites ou imprimées.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert accepté par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement désigné à cet effet, et, à chaque fois, avec la
remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis un. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet
effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention

au registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'action-
naire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, démembrés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

6.2 Tout actionnaire de la société s'engage à:
(a) à ne pas exercer ou s'intéresser à, seul ou conjointement avec d'autres, directement ou indirectement à quelque

titre que ce soit, une quelconque activité concurrente de celle exercée à ce jour par la Société et/ou toute société de
son Groupe sur le Territoire;

(b) à ne pas créer et prendre des participations directes ou indirectes dans des Entités exerçant des activités concur-

rentes de celles exercées par la Société et/ou toute société de son Groupe sur le Territoire;

(c) à mettre en oeuvre,  sur demande du Conseil  d'administration  de  la  Société,  les  droits  dont  ils  sont  titulaires

contractuellement ou légalement afin que leurs actionnaires, employés ou dirigeants n'occupent pas un poste de gérant,
d'administrateur, de mandataire social, directeur, employé ou consultant dans toute autre Entité dont l'activité serait
susceptible de concurrencer la Société et/ou toute société du Groupe sur le Territoire;

(d) à ne pas fournir directement, sur le Territoire, une quelconque Entité (autre qu'une Entité développant un concept

de jardinerie non concurrent du Groupe sur le Territoire (c'est-à-dire exploité en dehors des villes et dont la vente de
fleurs coupées et bouquets ne constitue pas une activité importante) au sein de laquelle une Entité Affiliée aux titulaires
d'actions B serait associée).

Les interdictions visées ci-dessus s'appliqueront également pendant une durée de quatre (4) années à compter de la

date à laquelle l'un des actionnaires cessera d'être actionnaire de la Société et uniquement à l'actionnaire ayant cessé
d'être associé de la Société.

Pour les besoins des présents statuts:
«Entité» signifie toute personne physique ou morale, société en participation, fonds d'investissement ou autre entité,

ayant ou non la personnalité morale, française ou non;

«Entité Apparentée» ou «Entité Affiliée» signifie, relativement à une Entité, toute Entité qui contrôle ladite Entité ou

qui est contrôlée par ladite Entité ou encore qui est sous le contrôle d'une Entité contrôlant ladite Entité, étant précisé
que, pour les besoins de cette définition, une Entité est présumée contrôlée par son associé gérant commandité ou la
personne qui contrôle l'associé gérant commandité, sa société de gestion, son general partner ou l'Entité qui en assure
la gestion à quelque titre que ce soit y compris en vertu d'un mandat de gestion discrétionnaire;

97081

«Filiale» signifie, relativement à une Entité, toute Entité qui est contrôlée par ladite Entité;
«Groupe» désigne, à tout moment, la Société et ses Filiales;
«Groupe MFH» désigne limitativement les sociétés MONCEAU FLEURS, GENERALE DES VEGETAUX ET HAPPY

INC.

«Territoire» désigne, ensemble, (i) le territoire du Royaume-Uni (Angleterre, Pays de Galle, Ecosse, Irlande (Ulster),

Iles Anglo-Normandes et l'Ile de Man) et (ii) le territoire de la République d'Irlande du Sud.

C. Gestion

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres, qui ne sont pas né-

cessairement actionnaires de la Société sur proposition des titulaires d'actions de catégorie A et B. Les administrateurs
seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs aient été élus.

Un membre du Conseil d'administration devra être choisi parmi les candidats présentés par le ou les titulaires d'actions

de catégorie B.

Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires

que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par
un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation
par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émolu-

ments  et  la  durée  de  leur  mandat.  La  durée  du  mandat  d'un  administrateur  ne  peut  excéder  six  (6)  années  et  les
administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs ait été élus. Les administrateurs sortant peuvent
être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

administrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le  président  préside  les  réunions  du  conseil  d'administration.  En  l'absence  du  président,  les  membres  du  conseil

d'administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins 8 jours avant
l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si aux moins deux administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Dans

l'hypothèse où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou contre une résolution,
le président de la réunion aura une voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-

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ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration. A ce titre, il devra se prononcer, notamment
et sans que cette liste soit exhaustive, sur:

(i) la désignation ou la révocation du Président du Conseil d'administration de la Société;
(ii) la désignation du Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, de l'Opération Manager et des principaux membres

du management de la Société et de ses Filiales;

(iii) les acquisitions et cessions de participations sachant que seules la Société ou ses Filiales pourront acquérir des

participations;

(iv) les acquisitions et cessions d'actifs par le Groupe d'un montant supérieur ou égal à cent mille (100.000) euros;
(v) toute dépense supérieure à dix mille (10.000) euros, hors le paiement des salaires dans le cours normal des affaires,

le paiement des loyers et le remboursement des banques;

(vi) les accords stratégiques d'alliance, étant précisé que toute alliance stratégique avec un Concurrent du Groupe

MFH devra obtenir l'accord préalable du représentant des titulaires d'actions B au Conseil d'administration;

(vii) les opérations importantes de restructuration interne au Groupe;
(viii) la liste des salariés bénéficiaires d'un intéressement au capital de la Société, étant précisé que l'adoption de cette

résolution nécessitera l'accord préalable du représentant des titulaires d'actions B au Conseil d'administration qui ne
pourra être refusé sans motif légitime;

(ix) approbation du budget prévisionnel annuel du Groupe et du business plan
(x) les opérations du Groupe se situant hors du budget;
(xi) toute cession ou modification des DPI Monceau Fleurs (tel que ce terme est défini dans le contrat relatif à ces

droits de propriété intellectuels à conclure entre notamment la Société et Monceau Fleurs International (le «Contrat sur
les DPI MF»)), étant précisé que l'adoption de cette résolution nécessitera l'accord préalable du représentant des titulaires
d'actions B au Conseil d'administration si une telle décision est contraire au Contrat sur les DPI MF;

(xii) toute cession ou modification des DPI Happy (tel que ce terme est défini dans le contrat relatif à ces droits de

propriété intellectuels à conclure entre notamment la Société et Monceau Fleurs International (le «Contrat sur les DPI
Happy»)), étant précisé que l'adoption de cette résolution nécessitera l'accord préalable du représentant des titulaires
d'actions B au Conseil d'administration si une telle décision est contraire au Contrat sur les DPI Happy.

Toutes les opérations énumérées ci-dessus, dans la mesure où elles concerneront une Filiale, nécessiteront l'accord

préalable du Conseil d'administration de la Société.

Pour les besoins du présent article:
«Concurrent du Groupe MFH» désigne à tout moment, toute Entité (ou toute Entité détenant une participation de

plus de 10% du capital ou des droits de vote dans une telle Entité) développant l'une quelconque des activités suivantes:

1. réseau de magasins de fleurs ou plantes au sein de l'Union Européenne, au Japon, aux Etats-Unis d'Amérique, en

Russie ou dans tout autre pays où l'un des Concepts Monceau Fleurs ou Happy aura été développé, sous quelque forme
que  ce  soit  (notamment:  Master  Franchise,  magasins  en  propre,  Joint  venture,  etc.),  depuis  la  date  de  signature  des
présentes;

2. grossiste en fleurs ou plantes, de nationalité française, belge, luxembourgeoise, hollandaise ou Entités Affiliées à de

telles Entités situées sur le territoire allemand; et

3. site Internet exerçant la vente au détail de fleurs, bouquets et plantes en France ou sur le Territoire (pour autant

que les sociétés Monceau Fleurs, Générale des Végétaux, Happy ou Monceau Fleurs International ait développé signifi-
cativement cette activité en France).

Il est toutefois précisé que ne peuvent être considérés comme Concurrent du Groupe MFH:

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les fonds d'investissement pour autant que, s'ils détiennent une participation de plus de 10% dans une Entité exerçant

une des activités concurrentes visées au 1 à 3 ci-dessus, cette participation ait une valeur vénale moindre que celle de
son investissement dans la Société;

- toute Entité exerçant les activités de jardinerie;
- toute chaîne de la grande distribution, pour autant qu'elle n'exerce pas, directement ou indirectement, une des

activités listées au 1 à 3 ci-dessus.

«Entité» signifie toute personne physique ou morale, société en participation, fonds d'investissement ou autre entité,

ayant ou non la personnalité morale, française ou non;

«Entité Apparentée» ou «Entité Affiliée» signifie, relativement à une Entité, toute Entité qui contrôle ladite Entité ou

qui est contrôlée par ladite Entité ou encore qui est sous le contrôle d'une Entité contrôlant ladite Entité, étant précisé
que, pour les besoins de cette définition, une Entité est présumée contrôlée par son associé gérant commandité ou la
personne qui contrôle l'associé gérant commandité, sa société de gestion, son general partner ou l'Entité qui en assure
la gestion à quelque titre que ce soit y compris en vertu d'un mandat de gestion discrétionnaire;

«Filiale» signifie, relativement à une Entité, toute Entité qui est contrôlée par ladite Entité;
«Générale des Végétaux» désigne la Générale des Végétaux, société à responsabilité limitée au capital de 68.602,06

euros, dont le siège est au 29, boulevard de Courcelles, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro B 421 117 219;

MONCEAU FLEURS désigne MONCEAU FLEURS, société anonyme au capital de 1.367.850 euros, dont le siège est

au 92, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
B 390 119 667.

MONCEAU FLEURS INTERNATIONAL désigne MONCEAU FLEURS INTERNATIONAL, société anonyme de droit

luxembourgeois au capital de 31.000 euros, en cours d'immatriculation au RCS de Luxembourg.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'au moins deux adminis-

trateurs ou par la (les) autre (s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul
membre, la Société sera engagée par sa seule signature ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le seul membre du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions
du retrait et la rémunération attachée à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art.13. Lorsque surgit le cas d'un conflit d'intérêts avec un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'ad-

ministrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire n'est pas constitutif d'un conflit
d'intérêts, cet administrateur doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre
part au vote. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit
d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l'ordre de
jour de la réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres points
inscrits à l'ordre du jour. A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rapport spécial
devra être établi sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé
à celui de la Société.

D. Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente l'ensemble de tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la
Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant au moins

dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un
actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut
requérir le conseil d'administration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des action-
naires.  Ces  demandes  devront  être  envoyées  au  siège  social  de  la  Société  par  lettre  recommandée  avec  accusé  de
réception au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

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L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 30 mai de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxem-

bourgeois suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires,
ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l'assemblée. Le président dési-

gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.

Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être mandataire.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées, étant
entendu que toute modification des droits conférés à une classe d'actions devra en outre être approuvée par deux tiers
des voix valablement exprimées des actions de cette classe et que toute modification de l'article 6.2 des statuts devra en
outre être approuvée par deux tiers des voix valablement exprimées des actions de catégorie B.

Le  conseil d'administration  peut déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

E. Surveillance

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. Le(s) commissaire(s) est(sont) désigné(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des actionnaires. La durée
de leur fonction ne peut excéder six (6) ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être réélu(s) pour un nouveau mandat.
Sous certaines conditions, le(s) commissaire(s) peut(peuvent) être remplacé(s) le cas échéant par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.

F. Exercice financier- Bénéfices

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du gérant, décidera la manière dont le restant des bénéfices

annuels nets sera affecté.

Des dividendes provisoires pourront être distribués par le gérant en observant les dispositions légales.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

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Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

I. Loi applicable

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription

L'ensemble de trente et un mille (31.000) actions a été souscrit par BLOSSOM INVESTMENT S.A., prénommée.
L'ensemble des actions a été entièrement libéré en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 2.000.-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'associe unique

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'associé unique décide de fixer le nombre d'administrateurs à 3 et d'élire les personnes suivantes au conseil d'admi-

nistration de la Société pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de
l'exercice social de l'année 2007.

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) David Belhassen, né le 27 mai 1970 à Paris, domicilié au 75 Wimpole Street, Londres, Angleterre;

b) Eytan Hanouna, né le 1 

er

 septembre 1972 à Casablanca (Maroc), domicilié au 4, rue Margueritte, 75017 Paris,

France;

c) Laurent Amar, né le 21 mai 1972 à Boulogne-Billancourt, demeurant à 37, rue de Prony, 75017 Paris, France.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer Mazars, dont le siège social se situe à 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg B 56.248), comme commissaire aux comptes de la Société pour une période expirant à l'assemblée
générale annuelle réunie pour approuver les comptes de l'exercice social de l'année 2007.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
L'acte ayant été lu à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et demeure,

la comparante a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet, Relation: LAC/2007/17845. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007096010/242/379.
(070107057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

97086

Electrofin S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.053.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007097552/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

ARBED Building Concepts, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007098134/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03355. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Winch Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 83.615.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer de notre démission de nos fonctions d'administration de la société

WINCH VENTURES S.A., ceci avec effet immédiat à compter du jour de la présente.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

P. KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION
M 

e

 M.B. Wingerter De Santeul

Référence de publication: 2007098068/1268/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Pesca Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.315.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

97087

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007097551/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03202. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

MSI Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Verbena International S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.173.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of July.
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., with registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered

with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 61.785 here represented by two of its
DIRECTORS UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l. hereby represented by Mr Cédric Raths, private employee, re-
siding  professionally  in  L-2449  Luxembourg,  47,  boulevard  Royal,  in  his  capacity  as  Manager  of  the  Company  and
ProServices MANAGEMENT S.à r.l., hereby represented by Mr Cédric Raths, pre-named, in his capacity as Manager.

Such appearing party is the sole partner of VERBENA INTERNATIONAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, recorded with the Luxembourg Commercial and
Companies' Register under section B number 125.173, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
February 28, 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 879 on May 15,2007.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to modify the corporate object of the Company and to amend subsequently article 2 of the

articles of incorporation of the Company, which henceforth shall read as follows:

« Art 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.»

<i>Second resolution

The sole partner decides to delete article 13 of the articles of incorporation and to amend Title III of the articles of

incorporation which will be split into articles 13 to 17 which will be read as follows:

«Title III. Management-Representation

Art. 13. Board of managers.
Art. 13.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

97088

Art. 13.2. The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder

or the general meeting of shareholders.

Art. 14. Powers of the board of managers.
Art. 14.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

Art. 14.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager

or the board of managers.

Art. 15. Procedure.
Art. 15.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon

request of any manager at the place indicated in the convening notice.

Art. 15.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

(24) hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in
the notice of the meeting.

Art. 15.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state

to have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

Art. 15.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of

the board of managers.

Art. 15.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or

represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present
or represented. The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the
meeting and if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

Art. 15.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or

by any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to
each other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

Art. 15.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Representation.
Art.16.1. Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties

in all matters by the single signature of any manager.

Art. 16.2. Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature

of the latter.

Art. 16.3. The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to

whom special powers have been delegated.

Art. 17. Liability of the managers. The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law».

<i>Third resolution

The sole partner decides to insert «Title IV. General meeting of shareholders» under the new article 17 of the articles

of incorporation.

The said title will include previous articles 17 and 18 of the articles of incorporation, which will be read as follows:

«Title IV. General meeting of shareholders

Art. 18. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital».

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to insert «Title V: Annual Accounts-Allocation of Profits» under the new article 19.
The said title will include previous articles 19, 20 and 21 of the articles of incorporation, which will be re-numbered

as articles 20, 21 and 22.

97089

<i>Fifth resolution:

The sole partner decides to re-number previous «Title IV. Dissolution, liquidation» as «Title VI. Dissolution, liquida-

tion».

Previous articles 22 and 23 of the articles of incorporation will be renumbered as articles 23 and 24.

<i>Sixth resolution

The sole partner decides to change the Company's name into MSI BETA S.à r.l. and to adapt article 4 of the articles

of incorporation as follows:

Art. 4. The Company is incorporated under the name of MSI BETA S.à r.l.

<i>Seventh resolution

The sole partner decides to replace the word «partner(s)» through «shareholder(s)» although the English version of

the articles of Incorporation so that the English version of the articles of incorporation will be read as follows:

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become shareholders

in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by present
articles.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of MSI BETA S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euros (€ 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three quarter

of the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole representative

towards the Company.

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter

vivo, they may only be disposed of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in

97090

general meeting, with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen
in article 11. Mortis causa the same approval is required to transfer shares to new shareholders. This approval however
is not required in case the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and
residences of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder's rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who plans on exercising his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.

For the exercise of the right originating from the increase, shareholders will be entitled to an additional month starting

at the expire of the two-months term granted to the shareholders for making public their intention about the exercise
of their right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the Company

to an end.

Title III. Management - Representation

Art. 13. Board of managers.
Art. 13.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

Art. 13.2. The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder

or the general meeting of shareholders.

Art. 14. Powers of the board of managers.
Art. 14.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

Art. 14.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager

or the board of managers.

Art. 15. Procedure.
Art. 15.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon

request of any manager at the place indicated in the convening notice.

Art. 15.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

(24) hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in
the notice of the meeting.

Art. 15.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state

to have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

Art. 15.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of

the board of managers.

Art. 15.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or

represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present
or represented. The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the
meeting and if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

Art. 15.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or

by any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to

97091

each other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

Art. 15.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Representation.
Art.16.1. Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties

in all matters by the single signature of any manager.

Art. 16.2. Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature

of the latter.

Art. 16.3. The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to

whom special powers have been delegated.

Art. 17. Liability of the managers.
The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made by them

in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 18. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

Title V. Annual Accounts- Allocation of Profits

Art. 20. The Company's year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the shareholders.

Title VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.

Art. 24. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the existing

laws.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by first and

surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.785, ici représentée par deux de
ses Administrateurs UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l., représentée par Monsieur Cédric Raths, employé privé,
avec résidence professionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, en tant que Gérant de la Société et ProServices
MANAGEMENT S.à r.l., ici représentée par Monsieur Cédric Raths, pré-qualifié, en tant que Gérant de la Société.

La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée VERBENA INTERNATIONAL S. à r.l. ayant

son siège social au 47, boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 125.173, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28
février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 15 mai 2007 numéro 879.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'associé  unique  décide  de  modifier  l'objet  social  et  d'adapter  en  conséquence  l'article  deux  des  statuts  qui  aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société ou

entreprise,  de  toute  forme  généralement  quelconque  et  l'administration  de  ces  participations.  La  Société  pourra  en
particuliers, acquérir par voie de souscription, d'achat et d'échange ou de toute autre manière, toutes valeurs mobilières
et autres participations en titres, obligations, titres obligataires, certificats de dépôts et autres instruments de crédit, et,
de manière générale, tous titres et instruments financiers émis par toutes entités publiques ou privées. Elle pourra par-
ticiper à la création, au développement, à l'administration, et au contrôle et toute société ou entreprise. En outre, elle
pourra, par le biais d'investissements, acquérir ou administrer un portefeuille de brevets et autres droits de propriété
intellectuelle de toute nature et origine.

La société pourra souscrire des emprunts sous toute forme, sauf par voie d'offre publique. Elle pourra émettre, uni-

quement par voie de placement privé, des bordereaux, obligations et des titres de crédit ou de valeur, sous toute forme.
La Société pourra prêter des fonds, y compris, mais sans limitation, les bénéfices de tous prêts et de toutes émissions de
titres de valeurs créditrices à ses filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés. La Société pourra également se
porter caution et s'engager, céder, grever ou créer d'autre manière et accorder garantie sur l'entièreté ou une part de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations ainsi que celles de toutes autres sociétés, et, de manière générale, pour
son propre intérêt ou celui de toute autre société ou personne. Afin de ne laisser aucun doute, la Société n'entreprendra
aucune activité régulée du marché financier.

La société pourra de manière générale, utiliser toutes techniques et tous instruments liés à ses investissements aux

fins d'une administration efficace de ceux-ci, y compris les techniques et instruments conçus pour sa propre protection
contre le risque de crédit, d'exposition au marché des échanges de devises, de taux d'intérêts et de tous autres risques.

La Société pourra, de manière générale, effectuer toutes transactions commerciales, financières ou industrielles et

toutes  opérations  se  rapportant  aux  biens  immobiliers  et  mobiliers  qui  favorisent  ou  se  rapportent  directement  ou
indirectement à son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de supprimer l'article 13 des statuts et de modifier le Titre III des statuts qui sera scindé en

les articles 13 à 17 et qui aura la teneur suivante:

«Titre III. Administration - Représentation

Art. 13. Conseil de gérance.
Art. 13.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, qui en détermine la durée du mandat. Lorsque plusieurs gérants sont nommés, ils se
constituent en conseil de gérance. Il n'est pas requis des gérants qu'ils soient associés.

Art. 13.2. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment (que ce soit avec ou sans raison) par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 14.1. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux associés aux termes de la législation ou des

Statuts de la Société sont du ressort du gérant unique ou du conseil de gérance, qui possédera tous les pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et transactions en rapport à l'objet social.

Art. 14.2. Des pouvoirs spécifiques et limités peuvent être délégués pour des affaires précises à un ou plusieurs agents

par le gérant unique ou par le conseil de gérance

Art. 15. Procédure.
Art. 15.1. Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que nécessaire afin d'assurer la poursuite des intérêts sociaux,

à la demande d'un quelconque gérant, au lieu indiqué sur les convocations.

Art. 15.2. Des convocations écrites pour chaque réunion du conseil de gérance seront envoyées à tous les gérants au

moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, et dont la nature et les circonstances auront été établies
dans la convocation.

Art. 15.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés

et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée. Un gérant peut également renoncer au droit aux
convocations, soit avant ou après la réunion. Des convocations individuelles ne seront pas requises pour les réunions
tenues à des heures et à un lieu définis dans un planning adopté au préalable par le conseil de gérance.

Art. 15.4. Un gérant peut accorder une procuration à tout autre gérant afin de le représenter lors de toute réunion

du conseil de gérance.

Art. 15.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir validement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les résolutions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les résolutions prises par le conseil de gérance figureront dans le procès verbal de la réunion, signé par
le président de la réunion, et, en l'absence d'un président nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

97093

Art. 15.6. Tout gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication permettant aux participants à la réunion de s'identifier, s'entendre et de se
parler. La participation par ce moyen est jugée équivalente à une participation en personne à la réunion dûment convoquée
et tenue.

Art. 15.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants porteront la même validité et autorité que lorsque

approuvées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures figureront sur un document unique ou sur
les copies multiples d'une résolution identique.

Art. 16. Représentation.
Art.16.1. Lorsque la Société est administrée par un conseil de gérance, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers dans

toutes circonstances par la signature unique de tout gérant.

Art. 16.2. Lorsque la Société est administrée par un gérant, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature

de ce dernier.

Art. 16.3. La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes ou par la signature unique

de toutes personnes auxquelles des pouvoirs spéciaux ont été délégués.

Art. 17. Responsabilité des gérants.  Les  gérants  ne  seront  pas  tenus,  en  raison  de  leur  mandat,  personnellement

responsables de tout engagement pris valablement par eux au nom de la Société, sous réserve de conformité de ces
engagements aux Statuts de la Société et à la législation.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'insérer sous le nouvel article 17 le titre suivant: «Titre IV. Assemblée générale des associés.»

«Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, indépendamment du nombre de parts sociales

détenues. Chaque associé possède autant de voix que de parts sociales détenues ou représentées.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont prises valablement que dans la mesure où elles sont prises par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'insérer sous le nouvel article 19 le titre suivant «Titre V. Bilan annuel - Répartition des

Bénéfices.»

Ledit titre comprend les anciens articles 19, 20 et 21 qui sont renumérotés 20, 21 et 22.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de renuméroter l'ancien Titre IV. Dissolution, Liquidation sous le Titre VI. Dissolution, Liqui-

dation

Les anciens articles 22 et 23 des statuts sont renumérotés 23 et 24.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société en MSI BETA S.à r.l. et d'adapter l'article 4 des

statuts comme suit:

« Art. 4. La société prend la dénomination de MSI BETA S.à r.l.

<i>Septième résolution

L'associé unique de remplacer le mot «Partner(s)» par «Shareholder(s)» à travers la version anglaise des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Raths, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, Relation: LAC / 2007 / 19575. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007096334/202/374.
(070108060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

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Palamon Collection Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.971.

In the year two thousand seven, on the twenty-second of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PALAMON COLLECTION HOLDCO S.à r.l., a

«société à responsabilité limitée», having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorpo-
rated by deed enacted on January 29, 2007, in process of registration.

The meeting is presided by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Régis Galiotto, jurist, residing professionally

in Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,000,000 (one million euros) so as to raise it from its

present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 1,012,500 (one million twelve thousand
five hundred euros) by the issue of 40,000 (forty thousand) new shares having a par value of 25 euros (twenty-five euros)
each, subject to payment of a share premium amounting globally to EUR 4,000,000 (four millions euros).

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptation by the managers of PALAMON COLLECTION HOLDCO S.à r.l.
4.- Amendment of article 5.1 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
5.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The partners decide to increase the issued share capital by EUR 1,000,000 (one million euros), so as to raise it from

its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred) to EUR 1,012,500 (one million twelve thousand five
hundred euros), by issue of 40,000 (forty thousand) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros), to be
subscribed on payment of a total share premium amounting to EUR 4,000,000 (four millions euros), the whole to be fully
paid up through a contribution in kind consisting in shares of PALAMON COLLECTION S.r.l., a company having its
registered office in Italy an Europen Union partner state.

<i>Second resolution

The partners accept the subscription of the new shares by:
- PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P. for 40,000 (forty thousand) new shares.
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 4,000,000 (four millions

euros).

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment.

Thereupon intervene the aforenamed company PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P. here represented by virtue

of a proxy being here annexed;

which declared to subscribe the 40,000 (forty thousand) new shares and to pay them up as well as the share premium

by contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P. by a contribution in kind consisting in:
one (1) share with a par value of EUR 10,000 (ten thousand euros), of PALAMON COLLECTION S.r.l., a company

incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via Mascagni Pietro 14 cap. 20122 Milano, Italy, and a
subscribed capital set at EUR 10,000 (ten thousand euros), that is to say 100% (one hundred per cent) of its whole issued
shares, this contribution being evaluated at EUR 5,000,000 (five millions euros).

97095

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent

trade register extract of the concerned company, its recent balance sheet and a declaration issued by the managers
attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current market
trends.

<i>Effective implementation of the contribution

PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P., contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such share and possessing the power to dispose of such share, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

this share be transferred to him;

- the transfer of such share is effective today without qualification and the agreement's deed have been already signed,

proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say Italy and United Kingdom, in order

to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene Mr Gérard Becquer, Mr Pascal Roumiguié, Mr Fabio Giuseppetti and Mr Stefano Bacci, managers

of PALAMON COLLECTION HOLDCO S.à r.l., here represented by Mr Galiotto by virtue of proxies which will remain
here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, Mr Gérard Becquer, Mr Pascal Roumiguié, Mr
Fabio Giuseppetti and Mr Stefano Bacci expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation,
with the effective transfer of this share, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners

decide to amend the article five paragraph one of the Articles of Incorporation to read as follows:

« Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 1,012,500 (one million twelve thousand five hundred euros), represented by

40,500 (forty thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each (hereafter referred
to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering  that  it  concerns  an  increase  of  the  share  capital  consisting  of  at  least  65%  (in  this  case  100%)  of  all

outstanding shares of financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a member state of the
European Union, i.e. Italy, the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of
the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate
registration tax perception in such a case.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about 4,000 euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PALAMON COL-

LECTION HOLDCO S.à r.l., ayant son siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en cours d'immatri-
culation et d'enregistrement.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg,

97096

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.000.000, (un million euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 1.012.500, (un million douze mille cinq cents
euros) par l'émission de 40,000 (quarante mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25, (vingt-cinq
euros) chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission globale de EUR 4.000.000 (quatre millions euros).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

d'actions.

3.- Acceptation par les gérants de PALAMON COLLECTION HOLDCO S.à r.l.
4.- Modification afférente de l'article 5.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.000.000, (un million euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 1.012.500, (un million douze mille
cinq cents euros) par l'émission de 40.000 (quarante mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,
(vingt-cinq euros) chacune, à souscrire moyennant paiement d'une prime d'émission totale de EUR 4,000,000 (quatre
millions euros), le tout intégralement par l'apport réalisé en nature d'actions de PALAMON COLLECTION S.r.l., une
société ayant son siège social en Italie.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'admettre la souscription des parts sociales nouvelles par:
- la société PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P ., pour 40,000 (quarante mille) parts sociales nouvelles.
L'émission des parts sociales est en outre sujette au paiement d'une prime d'émission totale s'élevant à EUR 4.000.000

(quatre millions euros).

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite au présente la société prédésignée PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P., ici représentée en vertu

d'une procuration dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire les 40,000 (quarante mille) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que

la prime d'émission par l'apport en nature ci-après décrit:

PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P. par un apport en nature consistant en:
1 (une) action d'une valeur nominale de EUR 10.000 (dix mille euros), de PALAMON COLLECTION S.r.l., une société

de droit italien, ayant son siège social à Via Mascagni Pietro 14 cap. 20122 Milano, Italy, et un capital souscrit de EUR
10.000, (dix mille euros), c'est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué
à EUR 5.000.000 (cinq millions euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de cette action a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce des sociétés concernées, son bilan récent et une déclaration émise par les gérants
attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du
marché.

<i>Réalisation effective de l'apport

PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de cette action et possédant les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissible;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

l'acquérir;

- le transfert de cette action est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

97097

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir Italie et au Royaume-Uni, aux fins d'effectuer

la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus Monsieur Gérard Becquer, Monsieur Pascal Roumiguié, Monsieur Fabio Giuseppetti and Mon-

sieur Stefano Bacci, gérants de la société PALAMON COLLECTION HOLDCO S.à r.l., ici représentés par Monsieur
Régis Galiotto en vertu de procurations qui resteront ci-annexées.

Reconnaissants avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagé en leur qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Gérard Becquer, Monsieur Pascal Roumiguié, Mon-
sieur Fabio Giuseppetti and Monsieur Stefano Bacci marquent expressément leur accord sur la description de l'apport
en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété de ladite action, et confirme la validité des souscription et
libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l'article cinq paragraphe un des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.012.500 (un million douze mille cinq cents euros), divisé en 40.500

(quarante mille cinq cents) parts sociales (les «Parts Sociales») ayant une valeur nominale de EUR 25, (vingt-cinq euros)
chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'au moins 65% (en l'occurrence 100%) de toutes les actions

émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l'Union Européenne en l'occurrence l'Italie, la société
requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du
29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe
d'enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
4.000 Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation LAC/2007/804. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 6 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007097574/211/205.
(070109502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

UCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.378.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 novembre 2004, acte publié au

Mémorial C n 

o

 141 du 15 février 2005. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 17

janvier 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 609 du 24 juin 2005, et en date du 25 janvier 2006, acte publié au

Mémorial C n 

o

 921 du 11 mai 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97098

<i>Pour UCF HOLDING S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007097725/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03557. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

L.BA International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 1, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 130.487.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Marie-Odile Muller, née le 23 août 1960 à F-57000 Metz, demeurant à F-57070 Saint-Julien-Les-Metz, 13,

allée du Fort.

2. Monsieur Dominique Talamona, né le 16 mars 1956 à F-57700 Hayange, demeurant à F-57070 Saint-Julien-Les-Metz,

13, allée du Fort.

ici représenté par Monsieur Didier Kazenas, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-3391 Peppange,

1, rue de l'église, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 29 juin 2007.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare vouloir constituer et dont il a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.BA INTERNATIONAL SA.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mondorf-Les-Bains.
Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de tout type d'opérations commerciales et plus spécifiquement la com-

mercialisation de produits pour le bien être, ainsi que la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euro).

97099

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le Cédant comme le Cessionnaire sont tenus d'in-

former le Conseil d'Administration de la cession dans les quinze jours de celle-ci.

En dehors du cas précité et hormis le cas d'un accord de tous les actionnaires, toute transmission d'actions pour cause

de mort à un non-actionnaire autre qu'un descendant en ligne directe ou le conjoint survivant et toute cession ou trans-
mission d'actions entre vifs à un non actionnaire est soumise au droit de préemption des autres actionnaires s'exerçant
selon les modalités suivantes:

a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers est obligé de notifier son intention par lettre recommandée

au Conseil d'Administration ainsi qu'à tous les autres actionnaires. Cette notification comprend l'identité du (des) ces-
sionnaires éventuel(s), le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les conditions auxquels la cession devrait s'opérer.

b. Les autres actionnaires bénéficient d'un droit de préemption proportionnel au nombre d'actions détenues.
c. Ce droit de préemption s'exerce pendant un délai de 60 jours depuis la notification prévue au point a. ci-dessus: les

actionnaires désireux de préempter informeront l'actionnaire cédant et le Conseil d'Administration par lettre recom-
mandée de leur intention et du nombre d'actions qu'ils désirent préempter.

En l'absence de notification dans ce délai, les actionnaires sont censés de manière irréfragable avoir renoncé à leur

droit de préemption.

d. Au cas où les actions devant être cédées n'auraient pas toutes été préemptées, le Conseil d'Administration informe

tous les actionnaires d'une absence de préemption totale par lettre recommandée.

Les actionnaires disposent alors d'un délai supplémentaire de 30 jours à la suite de la date de la notification pour

exercer leur droit de préemption sur le solde des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital.

Les actionnaires indiqueront leur volonté de préempter par voie de lettre recommandée à l'actionnaire cédant et au

Conseil d'Administration.

e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n'aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,

les actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.

En l'absence de désignation à l'issue de ce délai, l'actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les

conditions prévues sans sa notification initiale.

Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession: vente, don,

échange ou autre. L'inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis-
à-vis de la société.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d'administrateur est gratuit sauf décision contraire de l'Assemblée générale.
Au cas où aucune durée n'est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être désigné par

l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un ad-
ministrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société

l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les administrateurs seront convoqués
séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence qui doit être spécifié dans la convocation,
celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la réunion.

97100

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Par simple décision du conseil d'administration, la société peut établir des filiales, succursales, agences ou sièges ad-

ministratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs-

délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l'endroit indiqué dans les convocations le

troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d'administration.

Art. 16. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 17. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 18. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 19. Le conseil d'administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées ordi-

naires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.

97101

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 20. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l'assemblée, préside l'assemblée générale.

L'assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 21. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 24. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration,

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d'adminis-

tration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. La société pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 27. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

L'assemblée générale annuelle se réunira au siège, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures, et pour la première fois, en l'an 2009.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
Par dérogation à l'article 12 des statuts, le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale qui

se tient immédiatement après l'assemblée constitutive.

Par dérogation à l'article 8 des statuts le premier président sera nommé par l'assemblée générale qui se tient immé-

diatement après l'assemblée constitutive.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

97102

actions

1) Madame Marie-Odile Muller, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2) Monsieur Dominique Talamona, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 25 % (vingt-

cinq pour cent) de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.650,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Marie-Odile Muller, née le 23 août 1960 à F-57000 Metz, demeurant à F-57070 Saint-Julien-Les-Metz, 13,

allée du Fort.

- Monsieur Dominique Talamona, né le 16 mars 1956 à F-57700 Hayange, demeurant à F-57070 Saint-Julien-Les-Metz,

13, allée du Fort.

- Mademoiselle El Koubi Evelyne, née le 30 avril 1960 à F-01000 Bourg-En-Bresse, demeurant à F-75016 Paris, 100,

boulevard Suchet.

- A été appelée aux fonctions de Commissaire: Monsieur Paul Grangier, Expert-Comptable, né le 17 mai 1966 à F-57050

Longeville Les Metz, demeurant professionnellement à F-54150 Mance, 1, Grand Rue.

3. Le siège social de la société est fixé à L-5615 Mondorf-Les-Bains, 1, rue Dicks.
4. Par dérogation à l'article 12 des statuts, Madame Marie-Odile Muller est nommée Administrateur-Délégué à la

gestion journalière de la société L.BA INTERNATIONAL SA. Elle peut engager la société par sa seule signature.

5. Par dérogation à l'article 8 des statuts, Monsieur Dominique Talamona est nommé Président du Conseil d'Admi-

nistration de la société L.BA INTERNATIONAL SA.

<i>Clôture

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec nous Notaire la présente minute.

Signé: D. Kazenas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, LAC/2007/18064. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007096854/208/252.
(070108577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Anglo Coal Xiwan Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 100.826.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société

<i>en date du 20 juin 2007

«Mme Gillian Fay Adams, M. Alexander Francis Pace-Bonello, M. Neil Timothy Dhar, Mme Jacqueline Anne McNally,

M. James Edward Beams, M. Arjan Vishan Kirthi Singha et M. Hans Arend Haije sont réélus en tant qu'administrateurs de
la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

97103

M. James Alexander McKinley, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est réélu en

tant que commissaire de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

M. Russell Norman Phillips, avec adresse professionnelle au 21, Jianguomenwai Avenue, Beijing, China, a démissionné

de son mandat d'administrateur de la société avec effet à partir du 23 mars 2007.

DELOITTE S.A. sont réélus en tant que réviseurs d'entreprise de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en l'année 2008.»

Pour extrait conforme, destiné aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007097426/1115/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH03943. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.428.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société le 13 février 2007

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 13 février 2007, la démission de Monsieur

Hans de Graaf de ses fonctions d'administrateur A de la Société a été constatée avec effet au 30 mai 2006.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Patrick Goldschmidt, Administrateur A;
- Monsieur Nicolaas Pronk, Administrateur B;
- Monsieur Han Smits, Administrateur B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>HEEREMA TRANSPORT FINANCE (LUXEMBOURG) S.à r.l.
P. Goldschmidt

Référence de publication: 2007098114/6941/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05311. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Passpat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.813.

RECTIFICATIF

Veuillez prendre note que l'assemblée générale des actionnaires s'est tenue en date du 25 juin 2007 et non le 2 juillet

2007 comme mentionné dans l'avis de publication enregistré à l'Administration de l'Enregistrement du Luxembourg le
19  juillet  2007  référence  LSO-CG07017  et  déposé  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  sous  la  référence
L070098144.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>PASSPAT INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007098028/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03728. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97104

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Document Outline

Afford Holdings S.A.

Anglo Coal Xiwan Project S.A.

ARBED Building Concepts

Auder S.A.

Banque de Commerce et de Placements S.A.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.

Beim Autosdokter S.à r.l.

Birchco S.à r.l.

Canuville Holding S.A.

Cedinvest Holding S.A.

CEREP Investment Wefora S.à r.l.

Clearwire Poland Holdings

Columba Investments S.à r.l.

DeWAG Holdings S.à r.l.

Diamond Consulting S.A. (House of Diamonds)

EGL Luxembourg S.à r.l.

Electrofin S.A.H.

Equinox Management S.A.

Falck Energy Iran S.A.

Grande Corniche

Heerema Group Services S.A.

Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.A.

Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Invista European Real Estate Trust Sicaf

Jactal S.A.

L.BA International SA

LBBW Immobilien Development G.m.b.H.

Luxembourg Security Company S.à r.l.

Lux-Fermetures S.A.

MIF Management S.à r.l.

Monceau Fleurs UK Partners S.A.

MSI Beta S.à r.l.

Orion S.A.

Palamon Collection Holdco S.à r.l.

Parisienne Immobilière S.A.

Partapar S.A.

Passpat Investments S.A.

PBCM

Pesca Holding S.A.

Pianola International S.àr.l.

Renta Corporacion Luxembourg

Rosbank Finance S.A.

Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. S.C.A.

SCM Group International S.A.

SFI S.A.

Sidro Holding S.A.

Siemens

Sipar Immo S.A.

Société de Participations Financières Maruh S.A.

Solum Real Estate S.A.

Startrek S.A.

Tanit Corporation S.à r.l.

Tullamore S.à r.l.

UCF Holding S.à r.l.

VDA Trading S.A.

Verbena International S.à r.l.

Vetxx S.à r.l.

W.G.H. Luxembourg S.A.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Winch Venture S.A.