MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2016

18 septembre 2007

SOMMAIRE

Aquitaine Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

96730

Area Promotions Immobilières S.àr.l. . . . .

96733

Asia Records S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96723

Aster 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96732

Bebop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96730

Benelux Communications S.A.  . . . . . . . . . .

96724

Beverly Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

96729

Bloomed Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

96741

Bluescreen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96767

BVP I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96723

Carestin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96767

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l.  . . .

96724

CEREP III UK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96743

CEREP UK One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96761

CEREP UK Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96752

Comast Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96723

Cora Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96732

Equity Trust Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

96725

Eurofinim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96723

European Investment Construction Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96722

Fast Forward  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96737

Fidilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96727

Fiduciaire Roels, Wauters & Co S.A.  . . . . .

96728

Fiducis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96727

Financière Sainte Croix Holding S.A.  . . . .

96725

Finpromotion International Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96734

Foodimpex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96729

G.G.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96768

Harbour Bridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96738

HBC Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96739

Heritam Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96728

HPH Investments 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

96757

Hungesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96768

IMI Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

96728

Impragold GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96766

Inovia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96724

InVino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96727

KOH-I-NOOR International . . . . . . . . . . . . .

96741

Lapo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96726

Magenda-J S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96734

Malibu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96725

Mangrove S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96730

Marc Aalen Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

96726

Mathis Prost Grevenmacher S.A.  . . . . . . . .

96724

New Energy International Holding S.A.  . .

96726

NG Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96730

OC Finances S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96735

PBR Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96732

Pillarlux Matran S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96736

Pillarlux Murcia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96736

RH & Partner Investment Funds . . . . . . . . .

96729

Saconamo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96726

Saint-Antoine Participations  . . . . . . . . . . . .

96728

Scandinavian Diamond Corporation S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96734

SINOPIA Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96768

Sun Hellas Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96731

Suryo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96741

Teltech Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96727

Tramax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96736

Valentine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96725

VA No 1 (Dischhaus) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

96722

Ypso Management Benetti S.e.c.s.  . . . . . . .

96722

96721

VA No 1 (Dischhaus) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.023.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

- Le siège social de
VA N 

o

 1 (DISCHHAUS) S.à.r.l.

a été transféré de
291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
à
33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
avec effet du 30 juillet 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour VA N 

<i>o

<i> 1 (DISCHHAUS) S.à.r.l.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / <i>Executive Director

Référence de publication: 2007095167/1360/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01186. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Ypso Management Benetti S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.918.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095446/220/12.
(070106517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

European Investment Construction Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 64.011.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 6 juin 2007 a 16.00 heures à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs vient à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Jean Quintus, Joseph Winandy et

COSAFIN S.A., administrateurs pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

L'Assemblée Générale informe que l'adresse de Monsieur Rudolf Willems, Commissaire aux Comptes est la suivante:

9A, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach.

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007095821/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02149. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96722

Comast Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 284.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 53.542.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095423/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01681. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Eurofinim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 67.434.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095422/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01682. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Asia Records S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 97.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.793.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mai 2007, actée sous le n 

o

 301 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095501/208/14.
(070106621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

BVP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.658.

Par résolution circulaire en date du 12 juillet 2007, l'associé unique a décidé de nommer Monsieur George J. Alburger

Jr, demeurant au 500, Chesterfield Parkway, PA-19355 Malvern, Etats-Unis, en tant que gérant pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Référence de publication: 2007095525/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02057. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96723

Inovia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 112.684.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007095530/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02895. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Mathis Prost Grevenmacher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 40.945.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095431/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02232. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 4, rue Fort Niedergrünewald.

R.C.S. Luxembourg B 9.916.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095433/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02219. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Benelux Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 100.446.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007095444/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10877. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96724

Financière Sainte Croix Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.142.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007095457/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11690. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Valentine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.796.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095425/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01680. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Equity Trust Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.891.700,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.519.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095492/5770/13.
(070106738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Malibu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.627.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2006, tels qu'approuvés par l'Assemblée générale des associés du 22

mai 2007 et soumis à l'enregistrement ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la SARL MALIBU
FIDUCIAIRE ROELS WAUTERS &amp; CO SA
Signature

Référence de publication: 2007095548/1317/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01805. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96725

New Energy International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.974.

Le bilan 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007095532/58/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU01032. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070107575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Marc Aalen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 44.178.

En date du 29 juin 2007, Monsieur Alain Lam a démissionné de sa fonction d' Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095509/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02170. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Lapo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 66.535.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 31 mai 2005, actée sous le n 

o

 298 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095499/208/13.
(070106622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Saconamo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 53, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 105.670.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095460/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11691. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96726

Fidilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 25.314.

Le bilan 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007095543/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02380. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Teltech Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 66.102.

Madame Victoria Bridge, administrateur de la société, demeure désormais au 59 Vincent Gardens, 5247 East London,

Afrique du Sud.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095519/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02041. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

InVino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6661 Born, 1, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 71.393.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095468/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02253. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Fiducis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.938.

Le bilan 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095537/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01323. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96727

IMI Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 66.762.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 27 mars 2007, acte n 

o

 175 devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095496/208/12.
(070106633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Saint-Antoine Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.516.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007095475/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00434. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Fiduciaire Roels, Wauters &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 50.507.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Crucifix
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007095556/1317/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01799. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Heritam Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.140.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 18 janvier 2007 a résolu de mettre un terme au mandat de Délégué à la gestion

journalière de Monsieur Jerry Hilger, avec effet au 7 janvier 2007.

<i>Pour HERITAM SICAV
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095575/52/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01103. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96728

Foodimpex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 16, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 56.782.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095561/7712/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02433. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Beverly Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.621.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095563/7712/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02434. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

RH &amp; Partner Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.191.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 7 janvier 2007 a résolu de nommer Benoît Paquay, résidant professionnellement 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dirigeant, délégué à la gestion journalière de la société.

Le Conseil d'Administration du 9 juillet 2007 a décidé de mettre un terme au mandat de délégué à la gestion journalière

de Monsieur Jerry Hilger avec effet au 7 janvier 2007.

L'Assemblée Générale extraordinaire du 17 janvier 2007 a résolu d'accepter la proposition du Conseil d'Administration

de nommer Messieurs Patrick Kissling et Andrej Hrovat dirigeants, délégués à la gestion journalière de la société.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg, le 30 avril 2007 a adopté les réso-

lutions suivantes:

1. L'assemblée a approuvé la réélection de Messieurs
Andrej Hrovat, 9 Grellingstrasse, CH-4020 Basel
Patrick Kissling, 9 Grellingstrasse, CH-4020 Basel
Frédéric Fasel, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Pierre-Alain Eggly, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Jerry Hilger, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
à la fonction d'administrateur pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
2. L'Assemblée a approuvé la réélection des réviseurs, DELOITTE S.A., pour la période d'un an se terminant lors de

la prochaine assemblée générale annuelle ou se terminant le jour où leurs successeurs seront nommés.

<i>Pour RH &amp; PARTNER INVESTMENT FUNDS
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095578/52/30.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96729

Mangrove S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 117.564.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

S. Janssen.

Référence de publication: 2007095558/320/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02330. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Aquitaine Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.929.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007095473/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00441. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

NG Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 109.221.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 19 juin 2007

Les administrateurs de la Société ont réélu avec effet immédiat M. Mark Anthony Flawn, M. Peter William Gerrard,

M. Christopher Paul Jenner et M. Laurence Adrian Richardson comme administrateurs pour une période prenant fin lors
de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NG LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095547/267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02915. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Bebop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8154 Bridel, 1, rue de Steinsel.

R.C.S. Luxembourg B 89.896.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007095586/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01522. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96730

Sun Hellas Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 95.228.

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée SUN HELLAS HOLDINGS S.A., avec siège social à

L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 95.228, constituée par acte du notaire M 

e

 Paul Decker en date du 22 juillet 2003 publié au Mémorial

C numéro 976 du 23 septembre 2003, et modifié par acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg
en dater du 30 décembre 2004 publié au Mémorial C numéro 510 du 30 mai 2005, ayant un capital social de USD
4.400.000,- (quatre millions quatre cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 176.000 (cent soixante-
seize mille) actions A, 176.000 (cent soixante-seize mille) actions B et 88.000 (quatre-vingt-huit mille) actions C d'une
valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, intégralement souscrites et entièrement
libérées, détient l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote, (SUN
HELLAS),

Ici représentée aux fins des présentes par Madame Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg en vertu d'un pouvoir lui conféré en date du 24 novembre 2006, annexé à l'acte numéro 22.886 du
répertoire du notaire instrumentant.

<i>Exposé

La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en

application de l'article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

La société comparante, telle que représentée, constate:
Qu'en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, SUN HELLAS détenant

l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de KHOJAH &amp; SONS (HOLDINGS) S.A., une
société anonyme holding de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 21, bld de la
Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65 158 et de
MNE (HOLDINGS) S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-2320
Luxembourg, 21, bld de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 65 160 a absorbé ces dernières sociétés conformément au projet de fusion passé par acte authentique en date
du 28 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2273 du 5 décembre 2006.

Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale de SUN HELLAS, ni par l'assemblée de KHOJAH &amp;

SONS (HOLDINGS) S.A, ni par l'assemblée de MNE (HOLDINGS) S.A, n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279
ayant été observées.

Que l'autorisation de fusion par les autorités grecques ayant été délivrée et aucun associé d'une des sociétés concer-

nées n'ayant requis la convocation d'une assemblée, la fusion se trouvait réalisée un mois après le 5 décembre 2006, date
de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 2273 du 5 décembre 2006.

Copie de ladite autorisation restera annexée au présent procès-verbal afin d'être soumise avec lui au formalités d'en-

registrement.

Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 6 janvier 2007 et a entraîné de plein droit et simultanément

les effets visés à l'article 274 notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et les sociétés absorbées de KHOJAH &amp; SONS (HOLDINGS) S.A et MNE (HOLDINGS) S.A ont cessé d'exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à L-1142 Luxembourg,

7, rue Pierre d'Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la mandataire de la partie comparante et interprétation lui donnée en langue française, connue

du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Picco, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, Relation: LAC/2007/3195. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

96731

Senningerberg, le 17 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007095274/202/59.
(070106227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Cora Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 26.118.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095570/1382/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02216. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Aster 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.802.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASTER 2 S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007095571/1649/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02324. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

PBR Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.663.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle reportée tenue en date du 20 juillet 2007, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

Renouvellement du mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée

Générale Annuelle statuant sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en
2007:

- Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Martin Block, avec adresse au 3, Merrington Close, B91 3XF Solihull, Royaume-Uni
- Karsten Hartmann, avec adresse à Lintran Strasse, D-80335 Munich, Allemagne
Renouvellement du mandat de la FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée, avec siège

social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors
de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006 et
qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095527/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96732

Area Promotions Immobilières S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.365.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Eric Della Schiava, agent immobilier, né à Differdange, le 2 mars 1969, et son épouse,
2) Madame Sonja Gianni, sans état, née à Differdange, le 17 janvier 1970, demeurant ensemble à L 4929 Hautcharage,

10, rue Prince Henri

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de AREA PROMOTIONS IMMOBILIERES S.àr.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que

l'exploitation d'une agence immobilière comprenant entre autres la gérance d'immeubles, la promotion immobilière et
la prise de participation dans d'autres sociétés, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières, com-
merciales, industrielles, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son
développement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €), divisé en 100 parts

sociales de 124,- € chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1 ) Monsieur Eric Della Schiava; préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Madame Sonja Gianni, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- €), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cinquante euros (1.050,-€).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:

96733

1. Est nommé gérant:
Monsieur Eric Della Schiava; préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4876 Lamadelaine, 14, rte de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: E. Della Schiave, S. Gianni, G. D'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 5 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7653. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Pétange, le 19 juillet 2007.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007095358/207/64.
(070106465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Scandinavian Diamond Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.384.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095565/7712/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02435. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Magenda-J S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 49.936.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095573/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01911. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Finpromotion International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 97.124.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 18 juin 2007 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009

<i>Administrateurs:

Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président
Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué
Giampaolo Caprotti, 15, via cantonale, CH-6963 Pregassona,
Angelo Lurati 4, via Ligornetto, CH-6855 Stabio.

<i>Commissaire:

EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg

96734

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007095541/504/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00619. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

OC Finances S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 130.364.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Barre Claude, retraité, né le 11 avril 1940 à La Roche sur Yon (F), demeurant à Corny sur Moselle 6, clos

de Béva (France).

2) Monsieur Barre Olivier, directeur administratif, né à Metz, le 3 septembre 1970, demeurant à L-8436 Steinfort, 2,

rue de Hagen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de OC FINANCES S.àr.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Steinfort. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises, communautaires ou étrangères ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l'activité du groupe.
D'une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l'accomplissement

de son objet social.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à vingt-trois mille euros (23.000,- €), divisé en 230 parts sociales

de 100,- € chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

96735

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1 ) Monsieur Barre Claude, pré qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

2) Monsieur Barre Olivier, pré qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230 parts

La somme de vingt-trois mille euros (23.000,- €), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cent euros (1.100,- €).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
- Monsieur Barre Olivier préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Barre, O. Barre, G. D'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 5 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7667. — Reçu 230 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 24 juillet 2007.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007095360/207/70.
(070106461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Pillarlux Murcia S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pillarlux Matran S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.678.

Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé le 6 juillet 2007 que les 500 parts sociales ordinaires détenues

par  PILLARLUX  HOLDINGS  2  S.à  r.l.  ont  été  cédées  avec  effet  immédiat  au  6  juillet  2007  à  PILLARLUX  MURCIA
HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 129647, de sorte que toutes les parts sociales ordinaires de la Société sont
détenues par PILLARLUX MURCIA HOLDINGS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire et domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007095572/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01907. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Tramax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.361.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 2 juillet 2007

1. L'assemblée générale accepte la démission de Mme Sonia Delfini de son poste d'administrateur.
2. L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur Madame Angela Cinarlli, employée privée,

demeurant au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

96736

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2008.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Pour TRAMAX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095584/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00265. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Fast Forward, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.682.

L'an deux mille sept, le quatorze juin
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

1. Monsieur Giancarlo D'Elia, demeurant à L-3393 Roedgen, 20, Cité du Kiem
Ici représentée par Monsieur Benoît De Bien, consultant, avec adresse professionnelle à Wiltz, suivant procuration

sous seing privé dressée à Windhof, le 16 mai 2007 laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire
et le comparant restera ci-annexée pour être enregistrée ensemble avec la présente minute

Lequel comparant, a exposé au notaire:
- que la société FAST FORWARD S.à r.l., société à responsabilité limitée a été constituée suivant acte reçu par le

notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 16 juillet 2003, publié au Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations sous le numéro 865 du 22 août 2003

- inscrite au registre de commerce et des sociétés, sous le numéro B94.682
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR.) chacune,

- que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

FAST FORWARD S.à r.l. avec siège social à L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

Ensuite la comparante, agissant comme prédit a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Giancarlo D'Elia, prénommé, cède par les présentes l'intégralité des parts sociales de la société FAST FOR-

WARD  S.à  r.l.,  à  la  société  à  responsabilité  limitée  CRESCENDO  GROUP  Sàrl,  dont  le  siège  social  est  à  Windhof,
constituée aux termes d'un acte reçu ce jour par le Notaire soussigné, en cours de formalisation auprès des diverses
administrations.

La cessionnaire est représentée au présent acte par Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle

à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, en vertu de procurations données à Windhof, le 16 mai 2007, laquelle procuration,
après avoir été paraphée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant restera annexée au présent acte pour
être formalisées ensemble avec ce dernier.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

La cessionnaire, pré-qualifiés, déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société FAST

FORWARD S.à r.l., pré-qualifiée. Elle déclare encore expressément accepter la cession.

<i>Prix

Le cédant et la cessionnaire, déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu de 12.500,-

Euros. Ce prix sera réglé par la cessionnaire au cédant dans le mois après la signature du présent acte et hors la présence
du notaire.

<i>Approbation des cessions de parts

Monsieur Giancarlo D'Elia prénommé, déclare accepter ladite cession au nom de la société conformément à l'article

1690 nouveau du Code civil et n'avoir entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des
susdites cessions.

Ensuite de cette cession, La société CRESCENDO GROUP prénommée, agissant en tant qu'associée unique de la

société à responsabilité limitée FAST FORWARD S.à r.l., a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-
vantes:

96737

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon et

modifie en conséquence l'article 5 alinéa 1 

er

 comme suit:

«  Art. 5. paragraphe 1 

er

  . Le siège social est établi à Windhof»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifié la raison sociale de la société et modifie en conséquence l'article 2 comme suit:
« Art. 2. La société prend la dénomination de FAST FORWARD.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à * heures.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 juin 2007, WIL/2007/476. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 6 août 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007095366/2724/69.
(070106687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Harbour Bridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 129.621.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Karine Reuter, notaire de résidence à L-Redange,

en date du 26 juin 2007, publication en cours au Mémorial, Recueil C.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social en date du 28 juin 2007 que:
a) Les trois administrateurs de la société à savoir, Monsieur Claude Faber, Monsieur Didier Kirsch et Mademoiselle

Jeanne Piek, tous les trois demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, ont démis-
sionné de leur mandat en date du 28 juin 2007.

b) Le commissaire aux comptes REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix et inscrite

au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 25.549 a démissionné de son mandat en date du 28 juin 2007.

c) L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, né le 8 mars 1951 à CH - Mendrisio (TI) et demeurant professionnellement

à CH-6830 Chiasso, Via V. d'Alberti, 4.

Monsieur Nello Lavio est également élu Président du Conseil d'Administration.
- Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, née le 7 septembre 1950 à CH - Lugano (TI) et demeurant pro-

fessionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V. d'Alberti, 4.

- Madame Sandra Trevito, employée privée, née le 6 octobre 1968 à CH - Grabs et demeurant professionnellement

à CH-6830 Chiasso, Via V. d'Alberti, 4.

Les mandats des nouveaux administrateurs, respectivement du Président du Conseil d'Administration, courent à partir

du 28 juin 2007 et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Il découle du 3 

ème

 paragraphe de l'article 5 des statuts de la société que les nouvelles administratrices, Madame Silvia

Lavio-Schneider et Madame Sandra Trevito sont autorisées d'engager la société par leur signature collective à deux, alors
que le nouvel administrateur Monsieur Nello Lavio peut engager la société avec sa seule signature de par sa fonction de
Président du Conseil d'Administration.

d) L'assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes JPCA LIMITED, avec siège social à 17 City Business

Centre - Lower Road, GB-SE16 2XB Londres, immatriculée sous le n 

o

 3350966 auprès du Companies House en Grande-

Bretagne. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes commence le 28 juin 2007 et viendra à échéance lors de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

96738

Luxembourg, le 28 juin 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007095623/687/39.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01571. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

HBC Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 130.371.

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CONSULTING PARTNERS INTERNATIONAL S.A., avec siège à L- 1371 Luxembourg, 31,

Val. Ste. Croix (RC B N 

o

 B 68.066), ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gontran Stiernon, conseil

économique, né à Namur, le 21 janvier 1963, demeurant à B-1500 Halle, 525, Chaussée de Nivelles.

2) Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HBC GROUP S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour le compte de tiers

ou en participation avec des tiers, la création, la valorisation et la gestion de brevets, de marques, d'enseignes via la mise
en gestion, l'achat, la vente, la revente, la location ou la mise à disposition aux tiers desdits brevets, marques et enseignes
ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion
et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toute voie, dans la gestion de toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €), divisé en cent actions de trois cent dix euros

(310,- €) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de rassemblée/générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d'Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée seulement par la signature conjointe des deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

96739

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2008.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1) La société anonyme CONSULTING PARTNERS INTERNATIONAL S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . .

95

2) Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- €) se trouve dès à

présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent
soixante-cinq euros (1.465,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hanssens Marc, administrateur de sociétés, né le 6 avril 1966 à Etterbeek en Belgique et demeurant au

404, boulevard De Smet de Nayer à B-1090 Jette.

b) Monsieur Carette Gilles, administrateur de société, né le 21 septembre 1973 à Sainte Catherine (France-départe-

ment 62) et demeurant en France à F-91580 Etrechy, 17, allée Claude Debussy

c) Monsieur Blin Guillaume, administrateur de société, né le 28 juin 1970 à Caen (France-département 14) et demeurant

en France à F-91580 Etrechy, 7, allée des Au nettes

3.- est appelé aux fonctions de commissaire: La société anonyme MONEYLIFT S.A., avec siège à L-1371 Luxembourg,

31, Val Sainte Croix. (RC B N 

o

 96.010)

4. le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 31, Val. Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Stiernon, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8198. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 27 juillet 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007095367/207/95.
(070106487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96740

Bloomed Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.973.900,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.112.

Suite à la liquidation de la société BLOOMED INTERIM AB en date du 13 juin 2007, les 3.032.888 parts sociales qu'elle

détenait ont été distribuées parmi les associés restants.

Les parts sociales ont été réparties comme suit:
TRITON FUND II LP:
- 534.684 parts sociales de classe A
- 717.194 parts sociales de classe B
- 717.194 parts sociales de classe C
- 717.194 parts sociales de classe D
TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP:
- 16.180 parts sociales de classe A
- 21.703 parts sociales de classe B
- 21.703 parts sociales de classe C
- 21.703 parts sociales de classe D
TWO TRITON FUND F&amp;F LP:
- 12.807 parts sociales de classe A
- 17.179 parts sociales de classe B
- 17.179 parts sociales de classe C
- 17.179 parts sociales de classe D
TK II CoInvest S.à r.l:
- 27.308 parts sociales de classe A
- 36.629 parts sociales de classe B
- 36.629 parts sociales de classe C
- 36.629 parts sociales de classe D
TWO TRITON FUND F&amp;F No.2 LP:
- 12.698 parts sociales de classe A
- 17.032 parts sociales de classe B
- 17.032 parts sociales de classe C
- 17.032 parts sociales de classe D

<i>Pour BLOOMED HOLDCO S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095618/1649/41.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11316. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

KOH-I-NOOR International, Société Anonyme,

(anc. Suryo).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 127.376.

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SURYO SA, avec siège social

à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activité, constituée suivant acte reçu par le notaire Holtz soussigné, en date du 29 mars
2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1216 du 20 juin 2007,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 127.376.
L'assemblée est ouverte à 11.15 heures

96741

sous la présidence de Monsieur Benoît De Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte, qui assure également la fonction de scrutateur, qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand,em-
ployée privée, demeurant à B-6980 La Roche-en-Ardenne, 45, Mousny.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. changement de la raison sociale de la société
2. démission et nomination d'administrateurs et pouvoirs.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amenées le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la raison sociale de la société pour lui donner le nouveau nom de KOH-I-NOOR

INTERNATIONAL SA, et de modifier subséquemment l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de KOH-I-NOOR INTERNATIONAL SA.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur unique, la société SEREN Sàrl, de la société et lui accorde pleine

et entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour, et nomme en ses lieu et place:

- Monsieur Vlastislav Briza, né à Ceské Budejovice, le 3 mai 1978, demeurant à E. Pittera 15, ZIP 370 01, Ceské

Budejovice

- Monsieur Branston Jay Haggerty, né dans le Winsconsin (USA), le 26 octobre 1969, demeurant à 3566 n Murray

Avenue, Shorewood - WI 53211

-  Monsieur  Geoffrey  Todd  Magistrate,  né  dans  le  Connecticut,  le  11  septembre  1964,  demeurant  à  Pikioni  St.  4,

Limassol, Cyprus.

Chaque administrateur à la signature individuelle excepté pour les contrats de ventes d'actifs, transfert ou portage de

parts, contrats sur des emprunts et des lettres de change doivent être signés obligatoirement par les trois administrateurs.
Aucune procuration ne peut être donnée par les administrateurs.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme KOH-I-NOOR INTER-

NATIONAL SA:

- Monsieur Vlastislav Briza, né à Ceské Budejovice, le 3 mai 1978, demeurant à E. Pittera 15, ZIP 370 01, Ceské

Budejovice

- Monsieur Branston Jay Haggerty, né dans le Winsconsin (USA), le 26 octobre 1969, demeurant à 3566 n Murray

Avenue, Shorewood - WI 53211

-  Monsieur  Geoffrey  Todd  Magistrate,  né  dans  le  Connecticut,  le  11  septembre  1964,  demeurant  à  Pikioni  St.  4,

Limassol, Cyprus.

Lesquels membres présents après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à l'unanimité la

résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué, en lieu et place de la

société SEREN Sàrl qui est démissionnaire, Monsieur Geoffrey Todd Magistrate, prénommé, chargé de l'administration
journalière avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature excepté pour les contrats de ventes d'actifs,
transfert ou portage de parts, contrats sur des emprunts et des lettres de change.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.25 heures.

96742

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.000,- €.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 11 juillet 2007, WIL/2007/561. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations

Wiltz, le 27 juillet 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007095369/2724/80.
(070106680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

CEREP III UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.447.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEREP III S.à r.l., a limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 127.446.

here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal dated

28 June 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Articles of Incorporation

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name CEREP III UK

S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred
to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter) of

the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights

96743

through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.3 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.4.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by two hundred fifty

(250) shares. Each Share has a nominal value of fifty Euro (€ 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document and shall not be valid

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law.

96744

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the «Board of Managers», each member individually, the «Manager»).
The Sole Manager or the Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, for legitimate reasons only, by decision of the

extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with Articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with Article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of each Manager, or by
the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any Manager.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

96745

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three quarters of the Company's Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by

the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

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Chapter VII.- Applicable Law

20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 30

June 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

CEREP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: two hundred fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) corre-

sponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about Euro 2,500.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as sole Manager for an undetermined period:
CEREP III S.à r.l., prenamed;
Itself represented by the sole signature of any of the following managers:
-  Mr  Oussama  Daher,  European  Investment  Manager,  residing  at  71-72  Oakley  Street  SW3  5HF  London,  United

Kingdom;

- Mr Christopher Finn, Managing Director, residing at 19 Randolph Crescent, London, W9 1DP, UK;
- Mr Robert Konigsberg, Principal, residing at 7602 Brittany Parc Ct. Falls Church, VA 22043, USA; and
- Mr Thomas Martin Lindstrom, manager, born on 15 March 1968 in Vantör, Sweden, residing at 11 Apelvägen, 135

60 Tyresö, Sweden.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the signature of each Manager or by the

signature of any person to whom such power shall be delegated by any Manager.

2) The Company shall have its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (Grand Duchy of Lux-

embourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 127.446.

La comparante ci-dessus est ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de la

procuration donnée sous seing privé le 28 juin 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

96747

Statuts

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CEREP III UK

S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) est

autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.3 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, est en contrôle de, est contrôlée par ou
est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustée
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directe-
ment ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir
de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres
permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une
et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées,
ou par tout administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et

3.4.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

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4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- €), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé
pour procéder à des paiements pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas

opposable vis-à-vis de la Société ou de tierces parties jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle
conformément à l'article 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

8. Gérant.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Le Gérant Unique ou un Gérant quelconque ne nécessite pas d'être associé.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, pour de justes motifs, seulement par une

décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux Articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'Article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'Article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux Articles 8 et 10 sont valables et
créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de représentation par
un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du gérant.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des Articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de son

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un Gérant, ou par la signature de toute personne à
qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.

11. Délégation et agent du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,

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d'un émail ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre membre
pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV.- Assemblée générale des Associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des associés - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et

ses décisions sont établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

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17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI.- Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paiement de

tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

CEREP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- €) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.500,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Est nommée comme membre du Conseil de Gérance pour une période indéterminée:
CEREP III S.à r.l., précitée;
Elle-même représentée par la signature unique d'un des gérants suivants:
- M. Oussama Daher, European Investment Manager, demeurant à 1, rue Louvigny L-1946 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

- M. Christopher Finn, Managing Director, demeurant à 19 Randolph Crescent, London, W9 1DP, Royaume-Uni;
- M. Robert Konigsberg, Principal, demeurant à 7602 Brittany Parc Ct. Falls Church, VA 22043, USA; et
- M. Thomas Martin Lindstrom, manager, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, demeurant à 11 Apelvägen, 135 60

Tyresö, Suède.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature de chaque Gérant ou par la

signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par tout Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

96751

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007. Relation: LAC/2007/16125. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096231/211/492.
(070108107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

CEREP UK Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.424.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEREP III UK S.à r.l., a limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, wich registration with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies is pending and not published yet in the Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations.

here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those investments participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,

manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its
portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to
acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights
and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any
assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. The Company will have the name CEREP UK TWO S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

96752

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-), represented by five hundred (500) units

of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unitholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided that the terms
of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-

ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders Decisions

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager(s) prepare(s) an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company

96753

is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of

its liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP III UK S.à r.l., pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately two thousand three hundred
euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital

and exercising the powers devolved to the unitholders' meeting, passed the following resolutions:

(1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth

of June 2008.

(2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP III S.à r.l., prenamed.
(3) In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
(4) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, Grand Duchy of Lux-

embourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEREP III UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, dont l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours et non encore
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

ici représentée par Regis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

96754

Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l'acquisition

d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

La  Société  peut,  notamment,  investir  dans  l'immobilier,  en  ce  compris  les  sociétés  d'investissements  immobiliers,

établir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s'entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d'investissement, souscription, garantie, exercice d'option, titres
et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l'échange ou de toute autre manière, recevoir ou
accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une parti-
cipation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l'aide financière, les prêts, les avances
ainsi que les garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP UK TWO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés ou par une

décision de l'associé unique, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite d'un des associés ou de l'associé unique.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un quelconque membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

96755

L'utilisation d'équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où chaque

gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants utilisant cette technologie; ils
sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des Associés

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CEREP III

UK S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de 10.000,-
livres sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille trois cents euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

(1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2008.
(2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
CEREP III S.à r.l., prénommée.
(3) Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
(4) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg.

96756

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16626. — Reçu 148,07 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096265/211/264.
(070107922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

HPH Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.461.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

POTELLA LIMITED a company incorporated under the British Virgin Islands laws, having its registered office at P.O.

Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hereby represented by Mr Hubert
Janssen, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Articles of Incorporation

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of HPH INVESTMENTS 3 S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form
of financial instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest, or to enterprises
which belong to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act
of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.

96757

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without having

been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2007.

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<i>Payment - Contributions

POTELLA LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid

up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a.- Susan Chow Woo Mo Fong, Manager, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong,
b.- Frank John Sixt, Manager, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28, Barker Road, The Peak, Hong Kong,
c.- Richard Chan Waichi, Manager, residing at 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Limpertsberg Lux-

embourg,

d.- Christian Nicolas Roger Salbaing, Manager, residing at Apt. D56, Albion Riverside, 8 Hester Road, Battersea, London

SW11 4AW, United Kingdom,

e.- Robin Sng Cheng Khoong, Manager, residing at Blk. 5000D, #12-14, Marine Parade Road, 449287 Singapore.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his/her single signature the full power to

bind the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

POTELLA LIMITED société constituée sous le droit des îles Vierges britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Monsieur Hubert
Janssen, juriste, demeurant profession-nellement au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de HPH INVESTMENTS 3 S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales,industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la Société peut émettre des
titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers; la Société peut
octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe que la
Société, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques

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se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

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Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Libération - Apports

POTELLA LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été

intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l'entière et libre disposition
de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a.- Susan Chow Woo Mo Fong, Gérant, résidant au 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong,
b.- Frank John Sixt, Gérant, résidant au Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28, Barker Road, The Peak, Hong Kong,
c.- Richard Chan Waichi, Gérant, résidant au 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Limpertsberg Lu-

xembourg,

d.- Christian Nicolas Roger Salbaing, Gérant, résidant au Apt. D56, Albion Riverside, 8 Hester Road, Battersea, London

SW11 4AW, United Kingdom,

e.- Robin Sng Cheng Khoong, Gérant, résidant au Blk. 5000D, #12-14, Marine Parade Road, 449287 Singapore.
En conformité avec l'article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour

engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, Relation: LAC/2007/13749. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096240/211/238.
(070108183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

CEREP UK One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.423.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

96761

CEREP III UK S.à r.l., a limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, wich registration with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies is pending and not published yet in the Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations.

here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those investments participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,

manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its
portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to
acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights
and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any
assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. The Company will have the name CEREP UK ONE S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-), represented by five hundred (500) units

of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unitholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided that the terms
of this article shall have been complied with.

96762

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-

ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders decisions

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager(s) prepare(s) an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of

its liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP III UK S.à r.l., pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately two thousand three hundred
euro.

96763

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital

and exercising the powers devolved to the unitholders' meeting, passed the following resolutions:

(1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth

of June 2008.

(2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP III S.à r.l., prenamed.
(3) In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
(4) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, Grand Duchy of Lux-

embourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEREP III UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, dont l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours et non encore
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l'acquisition

d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

La  Société  peut,  notamment,  investir  dans  l'immobilier,  en  ce  compris  les  sociétés  d'investissements  immobiliers,

établir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s'entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d'investissement, souscription, garantie, exercice d'option, titres
et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l'échange ou de toute autre manière, recevoir ou
accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une parti-
cipation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l'aide financière, les prêts, les avances
ainsi que les garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP UK ONE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).

96764

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés ou par une

décision de l'associé unique, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite d'un des associés ou de l'associé unique.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un quelconque membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

L'utilisation d'équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où chaque

gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants utilisant cette technologie; ils
sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des Associés

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution

96765

de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CEREP III

UK S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de 10.000,-
livres sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille trois cents euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

(1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2008.
(2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
CEREP III S.à r.l., prénommée.
(3) Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
(4) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16625. — Reçu 148,07 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096267/211/264.
(070107918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Impragold GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 64, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 51.289.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend und sieben, am siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich.

Sind erschienen:

96766

Herr Detlef Goldner, Anstreicher, wohnhaft in L-6617 Wasserbillig, 64, rue d'Echternach.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
Der Komparent ist alleiniger Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung IMPRAGOLD GmbH mit Sitz in

L-6617 Wasserbillig, 64, route d'Echternach, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 51.289,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitz in Luxemburg, am 29. Mai
1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 424 vom 1. September 1995, und
deren Statuten zum letzten Mal abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Alphonse Lentz,
mit damaligem Amtssitz in Remich, am 21. November 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Nummer 430 vom 18. März 2002.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile

zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), vollständig eingezahlt.

Alsdann erklärt der Komparent, dass die Gesellschaft IMPRAGOLD GmbH mit sofortiger Wirkung als aufgelöst zu

betrachten ist und dass die Auflösung gemäß den Rechten der Anteilinhaber und Drittpersonen vollzogen wurde.

Der Komparent übernimmt sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft und haftet persönlich für die von der Ge-

sellschaft eingegangenen Verpflichtungen und erklärt genügend Provision zu halten.

Dem Geschäftsführer, Herr Detlef Goldner, vorgenannt, wurde für die Ausübung seines Amtes Entlast erteilt.
Die Unterlagen und Geschäftsbücher werden während fünf (5) Jahren von dem Gesellschafter, wohnhaft in Wasser-

billlig, 64, route d'Echternach, vorgenannt, aufbewahrt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Goldner, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 11 mai 2007, REM/2007/1048. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007096353/5770/38.
(070108318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Bluescreen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 90.540.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096108/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02451. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Carestin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 56.396.

Le bilan au 31 décembre 2006 (version abrégée) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095962/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02200. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96767

G.G.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, La Belle Etoile, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.446.

Le bilan 31 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095545/7430/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02312. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Hungesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.393.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration tenue en date du 8 janvier 2007

- Monsieur Christian Abele, Administrateur, demeurant au 264, avenue de Brigode, F-59.200 Villeneuve d'Ascq, est

nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction pendant toute la durée de son mandat
d'Administrateur (jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011).

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Certifié sincère et conforme
HUNGESA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007095638/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01678. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

SINOPIA Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.264.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 12 juillet 2007, les actionnaires de la société SINOPIA ASSET MA-

NAGEMENT LUXEMBOURG S.A. ont décidé de:

1. renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- SINOPIA ASSET MANAGEMENT PARIS, ayant son siège social au 4, Place de la Pyramide, F-92800 Puteaux la Défense

9, France;

- Patrice Conxicoeur, avec adresse au 76, avenue Gambetta, F-92400 Courbevoie, France;
- Caroline Brousse, demeurant au 15, rue Clerc, F-75007 Paris, France;
- Pierre Sequier, avec adresse professionnelle au 4, Place de la Pyramide, F-92800 Puteaux la Défense 9, France;
- Philippe Goimard, avec adresse professionnelle au 4, Place de la Pyramide, F-92800 Puteaux la Défense 9, France;
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de

l'exercice se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

2. renouveler le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Référence de publication: 2007095521/581/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02047. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

96768

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Document Outline

Aquitaine Investissements S.A.

Area Promotions Immobilières S.àr.l.

Asia Records S.à r.l.

Aster 2 S.A.

Bebop S.à r.l.

Benelux Communications S.A.

Beverly Properties S.à r.l.

Bloomed Holdco S.à r.l.

Bluescreen S.A.

BVP I S.à r.l.

Carestin S.A.

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l.

CEREP III UK S.à r.l.

CEREP UK One S.à r.l.

CEREP UK Two S.à r.l.

Comast Luxembourg s.à r.l.

Cora Luxembourg

Equity Trust Holdings S.à r.l.

Eurofinim S.A.

European Investment Construction Company S.A.

Fast Forward

Fidilux

Fiduciaire Roels, Wauters &amp; Co S.A.

Fiducis

Financière Sainte Croix Holding S.A.

Finpromotion International Holding S.A.

Foodimpex S.A.

G.G.H. S.A.

Harbour Bridge S.A.

HBC Group S.A.

Heritam Sicav

HPH Investments 3 S.à r.l.

Hungesa S.A.

IMI Finance Luxembourg S.A.

Impragold GmbH

Inovia S.A.

InVino S.A.

KOH-I-NOOR International

Lapo S.A.

Magenda-J S.A.

Malibu S.à r.l.

Mangrove S. à r.l.

Marc Aalen Luxembourg S.A.

Mathis Prost Grevenmacher S.A.

New Energy International Holding S.A.

NG Luxembourg S.A.

OC Finances S.àr.l.

PBR Holding S.A.

Pillarlux Matran S.à r.l.

Pillarlux Murcia S.à r.l.

RH &amp; Partner Investment Funds

Saconamo S.à r.l.

Saint-Antoine Participations

Scandinavian Diamond Corporation S.à r.l.

SINOPIA Asset Management Luxembourg S.A.

Sun Hellas Holdings S.A.

Suryo

Teltech Group S.A.

Tramax S.A.

Valentine S.A.

VA No 1 (Dischhaus) S. à r.l.

Ypso Management Benetti S.e.c.s.