MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2014

18 septembre 2007

SOMMAIRE

Access International Advisors (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96642

Archie S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96638

Ariaco Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96626

Associés du Progrès III S. à r. l.  . . . . . . . . . .

96650

Bizet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96670

BVP II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96672

BVP II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96642

BVP I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96643

Campeche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96671

Campofrío International Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96636

Catelan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96636

Delima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96627

eBay Europe S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96640

Elite Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

96637

Fiduciaire Fernand Faber  . . . . . . . . . . . . . . .

96638

Fiji Water Company Luxembourg S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96631

Finox Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96641

Giant Pearl Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96629

Halogen Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96630

Lickinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96639

LI Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96627

LI Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96628

Long Term Investment Fund (SIA)  . . . . . .

96639

LProjects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96643

Marshall Monteagle Holdings . . . . . . . . . . . .

96632

Maslet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96640

Mercurey Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96627

Milort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96652

Munus Culture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96628

New Property Corporation S.A.  . . . . . . . . .

96636

N.G.C. Titrisation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96672

Norseman Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

96635

Noy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96635

OCM / Nordenia Opps Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96664

Office Park Findel F4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

96642

Olunex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96635

OPENB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96634

Orion Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

96634

Paloma Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

96634

Pardi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96626

Pastec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96633

Pendragon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96633

Pernambuco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96633

Phoenix Engineering Corporation S.A.  . . .

96632

Photo Video Dichter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96630

Randstad Interim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96672

Rosebud Properties Holding S.à r.l.  . . . . . .

96667

S.G.P.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

96663

Skype Communications . . . . . . . . . . . . . . . . .

96641

SOF European Hotel Co-Invest Holdings

III, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96655

Specials Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96643

Supergems Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96626

Tegola International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

96637

Tosca II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96644

TST Atrium Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96629

VA No1 Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96641

VCM Golding Investments II S.A.  . . . . . . . .

96631

Victoria Alloys (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

96632

Victoria Alloys (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

96637

Victoria Alloys (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

96631

Victoria Alloys (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

96637

96625

Supergems Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.401.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2007

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Monsieur Norbert Schmitz,

et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de
1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

<i>Pour la société
SUPERGEMS HOLDING S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007095088/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00312. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Pardi Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 51.424.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2007

Monsieur Norbert Schmitz et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

<i>Pour PARDI HOLDING S.A
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007095090/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03515. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Ariaco Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 30.727.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 1 

<i>er

<i> juin 2007

- Monsieur Stéphane Baert, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est coopté

en tant qu'Administrateur en remplacement de la société LOUV S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>ARIACO INVESTMENT S.A.
FINDI S.à r.l. / I. Schul
<i>Administrateur, Président du Conseil d'Administration / Administrateur
N. Thirion / -
<i>Représentant permanent / -

Référence de publication: 2007095106/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96626

Delima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.331.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2007 à 10.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société DELMA S.A., tenue en date du 2 mai

2007 que:

Il a été décidé d'accepter la nomination de Mme Pengiran Siti Awa Pengiran Bakar, Passeport numéro: 00055435,

résidant à No: 16, Lot 40516, Kg Delima Satu, Jln Kebangsaan, Berakas, BB4713, Brunei Darussalam, en qualité d'admi-
nistrateur de la société avec effet au 1 

er

 mars 2007.

Son mandat s'achèveront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007095096/536/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11851. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

LI Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 969.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.317.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 2 juillet 2007 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de M. Joost Tulkens en tant que gérant B est acceptée avec effet immédiat;
- Mlle Leonie Marder avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg est élue en tant que

nouveau gérant B de la société pour une durée indéterminée;

- M. Darran Baird avec adresse au 9 Coachlamp Lane, Greenwich, CT. 06830 USA est élu en tant que nouveau gérant

A de la société pour une durée indéterminée avec effet au 15 juin 2007;

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007095112/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01530. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Mercurey Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 59.937.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007095442/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01575. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96627

LI Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.318.

EXTRAIT

En date du 28 juin 2007, l'associé unique a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de M. Joost Tulkens en tant que gérant B est acceptée avec effet immédiat;
- Mlle Leonie Marder avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg est élue en tant que

nouveau gérant B de la société pour une durée indéterminée;

- M. Darran Baird avec adresse au 9 Coachlamp Lane, Greenwich, CT. 06830 USA est élu en tant que nouveau gérant

A de la société pour une durée indéterminée avec effet au 15 juin 2007.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007095114/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01531. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Munus Culture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.958.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 juin 2007 que:
- Le siège social est transféré du 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg au 47, boulevard Royal L-2449

Luxembourg.

- Monsieur Gianluca Ninno a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie A.
- Madame Ana Dias née à Rio de Moinhos - Penafiel (Portugal), le 12 juillet 1968, demeurant professionnellement à

47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été élu administrateur de catégorie A, Son mandat expirera à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

- Monsieur Natale Capula a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie A.
- Monsieur Cédric Raths né à Bastogne (Belgique), le 9 avril 1974, demeurant professionnellement à 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, a été élu administrateur de catégorie A. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en l'an 2012.

- La société à responsabilité limitée LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES S.à.r.l. a démissionné de ses fonctions

d'administrateur de catégorie B.

- Monsieur Mathijs Bogers né à Amsterdam (Pays-Bas), le 24 novembre 1966, demeurant professionnellement à 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été élu administrateur de catégorie B. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2012.

- La société F.G.S. CONSULTING LLC, a démissionné de sa fonction de Commissaire.
- La société EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.à.r.l., représentée en la personne de Monsieur Julien

Francois ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg a été élu Commissaire. Son mandat expirera
à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007095720/6312/34.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06832. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96628

Giant Pearl Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.548.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 mai 2007 et lors de la réunion du conseil

<i>d'administration en date du 29 mai 2007

1. Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 à, L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. Les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Jean Fell viendront à échéance le 6 juin 2007

et ne seront pas renouvelés.

3. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseiller, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme administrateur avec
effet au 6 juin 2007 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

4. Le mandat d'administrateur de Monsieur Dennis Bosje viendra à échéance le 6 juin 2007 et ne sera pas renouvelé.
5. Monsieur Gérard Birchen, employé privé, né le 13 décembre 1961 à Esch-Sur-Alzette (Luxembourg), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme administra-
teur avec effet au 6 juin 2007 et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

6. Monsieur Gérard Matheis est reconduit dans ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué avec effet

au 6 juin 2007 et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

7. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l est reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes

avec effet au 6 juin 2007 et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

8. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseiller, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme administrateur-
délégué avec effet au 6 juin 2007 et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GIANT PEARL CAPITAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095724/29/34.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01831B. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

TST Atrium Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 102.685.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 23 juin 2006 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie A de la société:

- M. Burton Lehman, né le 24 novembre 1940 à New York (Etats-Unis d'Amérique), résident à 1095 Park Avenue

Apartment 50 New York NY 10128 (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007095693/4170/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02519. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96629

Halogen Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 39.773.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 mars 2007

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire:

<i>Administrateurs:

1. David Courtnall Marshall
2. AlastairR.C.Barclay
3. Andrew David Beattie
4. John Michael Robotham
5. Christophe Paul Jousse

<i>Commissaire aux Comptes:

1. AGN HORSBURGH &amp; CO

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095121/631/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00890. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Photo Video Dichter, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 20, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 67.790.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Dichter Thierry, demeurant à L-8227 Mamer, 53, rue des Eglantiers, ci -après désigné par le «Cédant»,
Et
Monsieur Dichter Jérôme, demeurant à L-8227 Mamer, 53, rue des Eglantiers, ci -après désigné par le «Cessionnaire»,
Il a été exposé ce qui suit:
Le Cédant déclare être détenteur et propriétaire de cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limité

PHOTO VIDEO DICHTER SARL, avec siège social à L-3450 Dudelange, 20, rue du Commerce, au capital social de
12.394,68 euros, réparti en cinq cents (500) parts sociales, chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros, ci -
après désignée par la «Société».

Le Cédant a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d'acheter cinquante (50) parts sociales qu'il

détient dans la Société.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède cinquante (50) parts sociales qu'il

détient dans la Société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d'un commun accord à un (1,-) euro.
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Fait en deux exemplaires, le 25 juin 2007.

T. Dichter / J. Dichter
<i>Le Cédant / <i>Le Cessionnaire

Référence de publication: 2007095234/808/29.
Enregistré à Diekirch, le 29 juin 2007, réf. DSO-CF00361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070106750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96630

Victoria Alloys (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 3, rue Jean Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 70.618.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095123/5307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10273. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

VCM Golding Investments II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.492.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, die am 11. Juli 2007 in Luxemburg stattfand

Die  Generalversammlung  bestellt  die  BDO  LUXEMBOURG  S.à.r.l.  als  Wirtschaftsprüfer  für  das  Geschäftsjahr

2007/2008.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Juli 2007.

<i>Für die VCM GOLDING INVESTMENTS II S.A.
HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
L. Rafalski / M. Dietrich

Référence de publication: 2007095151/1346/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01464. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Fiji Water Company Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 255.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.973.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales datée du 21 juin 2007 que:
SAR JASMINE COMPANY GmbH, a cédé 26 parts sociales qu'elle détient dans la société à responsabilité limitée FIJI

WATER COMPANY LUXEMBOURG S.à r.l. (la «Société») à la société ARTESIAN WATERS EXPORT PARTNERSHIP,
une société constituée sous les lois des Iles Fiji, ayant son principal établissement au 11444, West Olympic Boulevard,
10th floor, Los Angeles, 90064-1544, California, Etats-Unis.

Suite à cette cession, les 2.550 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont désormais

réparties comme suit:

Parts

sociales

1. ARTESIAN WATERS EXPORT PARTNERSHIP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.550

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.550

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007095511/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07454. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96631

Marshall Monteagle Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 19.600.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 mars 2007

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire:

<i>Administrateurs:

1. Alastair R. C. Barclay
2. Rory Charles Kerr
3. David Courtnall Marshall
4. John Michael Robotham

<i>Commissaire aux Comptes:

1. AGN HORSBURGH &amp; CO

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095122/631/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00895. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Victoria Alloys (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 3, rue Jean Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 70.618.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095125/5307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10280. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Phoenix Engineering Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.140.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour PHOENIX ENGINEERING CORPORATION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095594/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00029. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96632

Pernambuco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.425.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour PERNAMBUCO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095595/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Pendragon Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.562.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour PENDRAGON HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095597/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00236. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Pastec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.339.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour PASTEC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095602/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96633

Paloma Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.551.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour PALOMA IMMOBILIERE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095605/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00226. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Orion Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.588.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour ORION PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095608/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00224. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

OPENB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.570.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour OPENB S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095609/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00222. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96634

Olunex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 68.407.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour OLUNEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095613/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00221. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Noy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.505.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour NOY S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095614/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00217. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Norseman Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.266.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour NORSEMAN HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095615/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00216. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96635

New Property Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.104.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour NEW PROPERTY CORPORATION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095617/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00213. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Campofrío International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.909.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

<i>CAMPOFRIO INTERNATIONAL FINANCE S.à R.L.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007095591/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02087. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Catelan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 74, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.261.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 7 juin 2007 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009

<i>Administrateurs:

- Guy Heynen, 74, rue de la Gare, L-8325 Capellen, Président et Administrateur-délégué
- Jean-Pierre Leburton, 17, rue du Luxembourg, L-5760 Hassel, Administrateur
- Laetitia Hanssens, 31, rue du Centre, B-6700 Arlon, Administrateur

<i>Commissaire:

EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007095539/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00616. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96636

Victoria Alloys (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 3, rue Jean Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 70.618.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095127/5307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10278. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Victoria Alloys (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 3, rue Jean Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 70.618.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095132/5307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10275. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Elite Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 92.663.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095164/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07711. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Tegola International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.688.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 29 juin 2007

Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Madame
Martin Danielle démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
TEGOLA INTERNATIONAL S.A.
R. Donati
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007095671/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01880. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96637

Archie S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 905.250,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.140.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue extraordinairement au siège social

le 16 juillet 2007 que:

- Michaël Humphries, PDG de SAGAMORE HILL UK LLP résidant professionnellement au 50, Leamington Road Villas,

GB - W11 1HT London, a démissionné de sa fonction de Gérant de type A;

- L'ALLIANCE REVISION S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommée

réviseur d'entreprise de la société pour un mandat de 1 an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007095672/6312/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01686. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Fiduciaire Fernand Faber, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 54.231.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L - Luxembourg, en date du 25 mars

1996, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 279 du 7 juin 1996;

Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 18 décembre
2000, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 644 du 17 août 2001.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 22

mai 2007 que:

* Les mandats des administrateurs:
- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, né le 20 décembre 1956 à L - Luxembourg et demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt

- Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, né le 26 octobre 1961 à L - Luxembourg et demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt

- Monsieur Didier Kirsch, expert comptable, né le 9 février 1964 à F - Thionville et demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt

ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
* Messieurs Claude Faber et Jean Faber sont également reconduits dans leur fonction respective d'administrateur-

délégué jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

* Le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, né le 17 juin 1958 à L -

Ettelbruck et demeurant professionnellement à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken a été renouvelé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signatures

Référence de publication: 2007095631/687/31.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10875. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96638

Lickinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.398.

La société FINDI S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 12 avril 2006, a désigné Mademoiselle Corinne
Bitterlich, née le 2 juillet 1969, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2009.

La société MADAS S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 12 avril 2006, a désigné Monsieur Alain
Renard, né le 18 juillet 1963, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2009.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg  sous  le  numéro  B  89.272,  nommée  administrateur  en  date  du  12  avril  2006,  a  désigné  Monsieur  Marc
Limpens, né le 17 février 1951, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, arrivant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2009.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>LICKINVEST HOLDING S.A.
FINDI S. à r. l. / MADAS S. à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
C. Bitterlich / A. Renard
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2007095642/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01672. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Long Term Investment Fund (SIA), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.981.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 27 avril 2007 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats d'administrateurs de:
Prof. J. Carlos Jarillo, 11, Cours de Rive, CH-1204 Genève
Jerry Hilger, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Frédéric Fasel, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Pierre Etienne, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Michèle Berger, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
pour une durée d'un an, se terminant à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises DELOITTE S.A. pour une durée d'un an, se terminant

à la prochaine assemblée générale des actionnaires

<i>Pour LONG TERM INVESTMENT FUND (SIA)
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095574/52/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01112. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96639

eBay Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 120.781.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société prises en date du 20 juillet 2007 que:
L'associée unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Mattias Danielsson, de son poste de gérant de la

Société avec effet en date du 2 février 2007.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Stephan Schmitz, employé privé, né le 14 décembre 1966 à Uccle, Belgique avec adresse professionnelle au 15, rue

Notre Dame, L-2240 Luxembourg, gérant A;

- Brent Bellm, direction générale, internet payments business, né le 19 juillet 1971 à Logan, Utah, USA avec adresse

professionnelle au 15, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, gérant;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007095567/556/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01473. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Maslet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.613.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 20 février 2006, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2008.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 20 février 2006, a désigné Monsieur Christian
François, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2008.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 20 février 2006, a désigné Madame Laurence
Mostade, née le 12 septembre 1974, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>MASLET S.A.
MADAS S. à r. l. / LOUV S. à r. l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur , <i>Président du Conseil d'Administration
C. François / L. Mostade
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2007095648/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02160. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96640

Skype Communications, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 100.468.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre de démission de Eskander Emile Kazim que Eskander Emile Kazim a démissionné de sa fonction

de gérant de la Société avec effet au 2 mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095140/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01633. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

VA No1 Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.468.

<i>Résolution circulaire du Conseil d'Administration

- Le siège social de
VA N 

o

 1 HOLDCO S.A.

a été transféré de
291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
à
33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
avec effet du 30 juillet 2007
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour VA N 

<i>o

<i> 1 HOLDCO S.A.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / <i>Executive Director

Référence de publication: 2007095174/1360/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01172. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Finox Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 84.850.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FINOX HOLDING S.A.
A. Wilwert / J. Fell
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007095439/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02306. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96641

Office Park Findel F4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.489.

Bestellung des Wirtschaftsprüfers der OFFIC PARK FINDEL F4 S.A. für das am 31. Dezember 2007 endende Ge-

schäftsjahr

In der außerordentlichen Generalversammlung der OFFICE PARK FINDEL F4 S.A. am 23. Juli 2007 wurde DELOITTE,

DR. WOLLERT - DR. ELMENDORFF S.à r.l., 51, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, zum Wirtschaftsprüfer der
Gesellschaft für das am 31. Dezember 2007 endende Geschäftsjahr bestellt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>OFFICE PARK FINDEL F4 S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007095141/685/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01762. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Access International Advisors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 94.564.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social le 20 juillet 2007

Après avoir délibéré, l'assemblée décide à l'unanimité des voix:
D'élire les personnes suivantes en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:
Mr. Patrick Littaye
Mr. Thierry Magon de la Villehuchet
Mr. Jean-Michel Gelhay
Me Pierre Delandmeter
De nommer KPMG en qualité de Réviseur d'Entreprises indépendant pour la prochaine année fiscale.

Fait à Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007095142/2948/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02130. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

BVP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.657.

Par résolution circulaire en date du 28 juin 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Kevin Grundy, avec adresse professionnelle au 45, Pall Mall, SW1Y 5JG

Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet au 27 juin 2007.

- Nomination de Monsieur John Howard, demeurant au 20, Egerton Gardens, SW3 2DB Londres, Royaume-Uni, en

tant que gérant pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Référence de publication: 2007095524/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02054. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96642

Specials Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.396.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 avril 2007

En date du 25 avril 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Jean-François Fortemps, Jean Pfeiffenschneider, Madame

Claire Collet-Lambert et Madame Sylvia van de Kamp-Vergeer pour une durée d'un an prenant fin lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2008.

- De renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de PricewaterhouseCoopers pour une durée d'un an prenant fin

lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPECIALS FUND
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095143/584/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01232. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

LProjects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 109.997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 30 mars 2007

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007095152/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02138. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

BVP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.658.

Par résolution circulaire en date du 28 juin 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Kevin Grundy, avec adresse professionnelle au 45, Pall Mall, SW1Y 5JG

Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet au 27 juin 2007.

- Nomination de Monsieur John Howard, demeurant au 20, Egerton Gardens, SW3 2DB Londres, Royaume-Uni, en

tant que gérant pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Référence de publication: 2007095526/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02060. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

96643

Tosca II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.454.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of June
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. TOSCA S.A., holding company established in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered in the Trade Register

of Luxembourg under the number B 98.865.

Here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
Which proxy, after being signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

The appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a «Société Anonyme.»

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «Société Anonyme» under the name of TOSCA II S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty thousand one hundred euros (EUR 31,000.-) divided

into one thousand (1,000) shares of thirty one euros (EUR 31.-) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as
it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds
received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may
be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem in
accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the corporation.

96644

The redemption price shall be determined by the Board of Directors.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members of category A or B

with at least one A Director and one B Director, whether shareholders or not, who are appointed for a period not
exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director of the same category to fill such vacancy until
the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors, with at least one B

director, is present or represented at a meeting of the Board of Directors.

All decision by the board of Directors requires the unanimity of the voters present or represented.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of one A Director and one B Director

unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies
given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors («Commissaire aux Comptes»), appointed

by the general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 3rd

Friday of May at 2 pm.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2007.

96645

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

Shares

1. TOSCA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty

one thousand euros (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10,1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,500.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one
2. The following are appointed directors:

<i>A Director:

- Uwe Freiherr von Saalfeld, lawyer, born on 9 May 1947 in Lenggries (Germany) with address at Flat 2, Beverly Court,

2-3 South Cliff, Eastbourne, East Sussex BN20 7AE, (United Kingdom);

<i>B Directors:

- Christophe Davezac, companies director, born on 14 February 1964 in Cahors ( France) with professional address

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Geraldine Schmit, private employee, born on 12 November 1969 in Messancy (Belgium) with professional address

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of one A Director and one B Director.
3. Has been appointed «Commissaire aux comptes»:
- WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES S.à.r.l, established at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. The directors' and «Commissaire aux comptes»'s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders

to be held in the year 2012.

5. The registered office of the corporation is established at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party, it signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

96646

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

1. TOSCA S.A., société anonyme holding, établie au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.865.

Ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de TOSCA II S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

96647

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, de catégorie A ou B dont au

moins un administrateur A et un administrateur B, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme
ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement par un nouvel administrateur de même
catégorie, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du rem-
placement effectué.

Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs,

dont au moins un administrateur B, est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil d'administration est prise à l'unanimité des votants présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur A

et d'un administrateur B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le troisième

vendredi de mai à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

96648

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. TOSCA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 2.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire pour prendre les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>Administrateur A:

Uwe Freiherr von Saalfeld, avocat, né le 9 mai 1947 à Lenggries (Allemagne) ayant son adresse à Flat 2, Beverly Court,

2-3 South Cliff, EastBourne, East Sussex, BN20 7AE, Royaume-Uni;

<i>Administrateur B:

Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France) ayant son adresse profes-

sionnelle à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, né le 12 Novembre 1969 in Messancy (Belgique) ayant son adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un

administrateur B.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES S.à.r.l, établie à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2012.

5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.

96649

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, Relation LAC/2007/18115. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096209/211/332.
(070108121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Associés du Progrès III S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.327.

In the year two thousand seven, on the eighteenth July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ASSOCIES DU PROGRES III S.à r.l., a société à

responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, section B, under the
number 108.327, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated on 19th May 2005, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1060 of 19th October 2005, hereinafter referred to
as «the Company».

The meeting is presided by Mr Dominique Michiels, private employee, having his professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, private employee, residing in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred ten) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- creation of two classes of managers divided into A Manager(s) and B Manager(s),
2.- change of the way the Company will be bound,
3.- amendment of the article 12 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect such resolutions,
4.- acceptance of the resignation tendered by one manager of the Company, i.e. Mr Michael Denham,
5.- appointment of an A Manager and a B Manager.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>First resolution

The Shareholders decide to create two classes of managers divided into A Manager(s) and B Manager(s).

<i>Second resolution

The Shareholders decide that the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager

or, if there is more than one, by the joint signatures of one A Manager together with one B Manager.

<i>Third resolution

As a consequence of these two resolutions, the article 12 of the articles of incorporation of the Company are amended

and are now read as follows:

« Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. In case of

several managers, the sole partner or, as the case may be, the partners, shall decide that they shall be A Manager(s) or B
Manager(s).

96650

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of his

(their) office.

The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of one A Manager together with one B Manager.»

<i>Fourth resolution

The Shareholders accepts the resignation tendered by one manager of the Company, i.e. Mr Michael Denham, born

on 12th December 1970 in Rota, Spain, having his professional address at 777, Walker, Suite 2530, 77002, Houston,
Texas, United States of America.

<i>Fifth resolution

The Shareholders decide to appoint with immediate effect and for an indefinite period the following people:
- as an A Manager: Mr Michael Dalton, born 17th October 1970 in Houston, Texas, United States of America, having

his professional address at 777, Walker, Suite 2530, 77002, Houston, Texas, United States of America

- as a B Manager: Mrs Catherine Koch, born 12th February 1965 in Sarreguemines, France, having her professional

address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés d' ASSOCIES DU PROGRES III S.à r.l., une société à

responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 108.327, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 19 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1060 du 19 octobre 2005, ci-après «la Société»,

L'assemblée est présidée par Monsieur Dominique Michiels, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, employée privée, de-

meurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les Associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) parts, représentant l'intégralité du capital social de la

Société sont représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les Associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- création de deux classes de gérants divisés en Gérant(s) A et Gérant(s) B,
2.- modification de la manière d'engager la Société,
3.- modification afférente de l'article 12 des statuts de la Société pour refléter ces résolutions,
4.- acceptation de la démission remise par un gérant de la Société, à savoir Monsieur Michael Denham,
5.- nomination d'un Gérant A et d'un Gérant B.

96651

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés décident de créer deux classes de gérants, divisés en Gérant(s) A et Gérant(s) B.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident que la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, s'il y

a plus d'un gérant, par les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un Gérant B.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 12 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité des

gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, décidera s'il s'agira de Gérants A ou de Gérants B.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, qui fixe(nt) la durée de son

(leur) mandat.

Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant,

les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plus d'un gérant, par

les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un Gérant B.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés acceptent la démission remise par un gérant de la Société, à savoir: Monsieur Michael Denham, né le 12

décembre 1970 à Rota, Espagne, ayant son adresse professionnelle au 777, Walker, Suite 2530, 77002, Houston, Texas,
Etats-Unis d'Amérique.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- en tant que gérant A: Monsieur Michael Dalton, né le 17 octobre 1970 à Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 777, Walker, Suite 2530, 77002, Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique,

- en tant que gérant B: Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant son adresse

professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Michiels, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 Juillet 2007, LAC/2007/18763. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096050/211/144.
(070107603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Milort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 130.452.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.

96652

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63.130, repré-

sentée  par  Madame  Fanny  Marx,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une
procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 17 juillet 2007

2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63.143, représentée

par Madame Christine Coulon Racot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MILORT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- divisé en 1.000 actions de EUR 100,- chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,- par la création et l'émission

d'actions nouvelles de EUR 100,- chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

96653

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de décembre à 9.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.

96654

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

actions

1. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 100.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63.130
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63.143
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86.086
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63.115
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
4. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, Les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Marx, C. Coulon Racot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, LAC/2007/19688. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 août 2207.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096249/211/155.
(070108117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.462.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

- I-3/I-2 HOLDINGS 2, L.P., a limited partnership under the laws of the United Kingdom, having its registered office

at Prince House, Fourth Floor, 38 Jermyn Street, London SW1Y 6DN.

- SOF-VII EUROPEAN HOTEL HOLDINGS III, S.à r.l., a limited liability company under Luxembourg law, having its

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

The founders are here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, each by virtue of a proxy given under private seal.

96655

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties have requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

he declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation (the Articles) and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present Articles (the Company).

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the general meeting of the share-
holders.

Art. 2. The Company's name is SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS III, S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land,  rental  apartment  buildings,  office  properties,  retail  properties,  industrial  properties,  research  and  development
properties, hotels, resort and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties,
telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,
(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability
companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers

(the Board).

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Board should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding  the  temporary  transfer  of  its  registered  office, will  remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of a par value of EUR 25.- (twenty five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing all of the corporate capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.

96656

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company shall be managed by one or several A manager(s) (the A Managers) and one or several B manager

(s) (the B Managers, and together with the A Managers, the Managers) appointed by a resolution of the general meeting
of the shareholders which sets the term of their office. If several Managers have been appointed, they will constitute a
Board. The Managers may be removed at any time, with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of the shareholders fall within

the competence of the Board.

The Company shall be bound by the joint signature of any A Manager and any B Manager or by the joint or single

signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the Board.

The Board may sub-delegate their powers for specific tasks to one or more Managers or one or more ad hoc agents,

whether shareholders or not.

The Board will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-

sentation and any other relevant conditions of his agency.

The Board can validly deliberate and act only if at least two A Managers and two B Managers are present or represented.
In this case, the resolutions of the Board shall be adopted if approved by (i) the majority of the Managers present or

represented, and (ii) the majority of the A Managers present or represented, and (iii) the majority of the B Managers
present or represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the Board, as further described in Article eleven.
Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the

Managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the Board can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

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However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of the shareholders by the dispositions of

Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the Board will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the Manager(s) toward the company.

At the same time, the Board will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting of

the shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Manager, or in case of plurality of Managers,

the Board;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders;

and

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of the shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed as follow:

Shares

I-3/I-2 HOLDINGS 2, L.P., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

SOF-VII EUROPEAN HOTEL HOLDINGS III, S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

96658

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been fully paid up in cash, therefore the amount of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is as of now at the disposal of SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST
HOLDINGS III, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 500.- (five hundred

euros), to be allocated to the shareholders proportionally to their ownership.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as A Managers for an undetermined duration
a) Mr Merrick Kleeman, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Connecticut (USA) on December 27, 1963,

b) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27,1957,

c) Mr Michael Murphy, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

2) The following persons are appointed as B Managers for an undetermined duration
a) Mr Jeffrey Dishner, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA., born in

Texas (USA) on September 15,1964,

b) Mr Madison Grose, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

California (USA) on October 2, 1953,

c) Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume

Kroll, born in Briey (France) on April 29, 1956,

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any A Manager

and any B Manager or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the Board.

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

- I-3/I-2 HOLDINGS 2, L.P., une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à Prince House, Fourth floor,

38 Jermyn Street, London SW1Y 6DN, Grande Bretagne.

- SOF-VII EUROPEAN HOTEL HOLDINGS III, S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Fondateurs ici représentés par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée;

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts (les Statuts)

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, en ce compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les Statuts, (la Société).

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A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la Société sera SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS III, S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises ou
étrangères. Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires
par:

(i) la localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maison unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et de
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiel, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers; (ii) prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire
ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés
à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés anonymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet
commercial est en relation avec le domaine de l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la
location, le financement, le développement et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et (iii)
l'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière directe,
indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des Statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le Conseil).

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants A (les Gérants A) et un ou plusieurs gérants B (les Gérants

B, et ensemble avec les gérants A, les Gérants) nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui établissent
les termes de leurs mandats. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constituent un Conseil. Le(s) Gérant(s) ne sont pas

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obligatoirement associés. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution à
l'unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) Gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir, en toutes circonstances, au nom de la

Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et aux dispositions du présent
article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil.

La société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B ou par la signature conjointe ou

individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le le Conseil.

Le Conseil, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs Gérants ou à

un ou plusieurs agents ad hoc, associés ou non.

Le Conseil, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi

que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil peut valablement délibérer et agir seulement si au moins deux Gérants A et deux Gérants B sont présents

ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du Conseil sont adoptées si elles sont approuvées par (i) la majorité des Gérants présents

ou représentés, et (ii) la majorité des Gérants A présents ou représentés et (iii) la majorité des Gérants B présents ou
représentés.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des Gérants sont prises en réunions du Conseil selon les modalités décrites à l'article onze.
Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme

ou télex un autre Gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

96661

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le Conseil établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des Gérants et associés envers la société.

Au même moment le Conseil préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés réunis en

assemblée générale;

(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites de la façon suivante:

Actions

I-3/I-2 HOLDINGS 2, L.P., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

SOF-VII EUROPEAN HOTEL HOLDINGS III, S.à r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

96662

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

L'émission des parts sociales est également sujette au paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de EUR

500,- (cinq cents euro) devant être attribuée aux associés proportionnellement à leur participation.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euro.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants A pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Merrick Kleeman, avec adresse professionnelle à 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,

né au Connecticut (USA) le 27 décembre 1963,

b) Monsieur Jerome Silvey, avec adresse professionnelle à 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, né

en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957,

c) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, né au New

Jersey (USA) le 9 février 1971,

2) Sont nommés Gérants B pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jeffrey Dishner, avec adresse professionnelle à 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA.,

né au Texas (USA) le 15 septembre 1964,

b) Monsieur Madison Grose, avec adresse professionnelle à 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,

né en Californie (USA) le 2 octobre 1953,

c) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle é L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-

laume Kroll, né à Briey (France) le 29 avril 1956

Conformément à l'article 11 des statuts, la société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant

B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le
Conseil.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, Relation: LAC/2007/12105. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096235/211/435.
(070108184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

S.G.P.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 93.859.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007096107/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02450. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

96663

OCM / Nordenia Opps Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 114.637.

In the year two thousand seven, on the third of May.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held a general meeting of shareholders of OCM / NORDENIA OPPS LUXEMBOURG S.C.A., a société en com-

mandite par actions, having its registered office at 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 114 637, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, on 21 February 2006, published on the 22 May 2006 in the «Mémorial C», number
1000 (hereafter the «Company»).

The meeting was opened at five o'clock with Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Frédérique Davister, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer, Mr Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the capital of the Company.
2. Subsequent amendment of article 6.1
3. Subsequent amendment of article 6.6
II - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders and by the board of the
meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III - That fifty-four thousand five hundred two (54,502) shares of the Company are present or represented at this

meeting.

IV - That all the shareholders present or represented declare that they have had notice and got knowledge of the

agenda prior to this meeting and that they have been duly convened to the meeting.

V - That this meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on the agenda.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital from its present amount of sixty-eight thousand one hundred

twenty-seven euro and fifty cents (68,127.50), up to sixty-eight thousand one hundred eighty-two euro and fifty cents
(68,182.50), represented by fifty-four thousand five hundred forty-six (54,546) shares, having a par value of one euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) each, through the issue of forty-four (44) new Class A Ordinary Shares, having a par value
of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

All such shares have been entirely paid up for the value of ten euro (EUR 10.-) per share in cash, at a total price of

four hundred and forty euros (EUR 440.-), out of which fifty-five euro (EUR 55.-) have been allocated to the share capital
and three hundred eighty-five euro (EUR 385.-) have been allocated to the share premium so that the total amount of
four hundred and forty euros (EUR 440.-) is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned
notary.

Forty-four  (44)  new  Class  A  Ordinary  Shares  have  been  subscribed  by  OCM  OPPORTUNITIES  FUND  VI,  LP,  a

Delaware limited partnership having its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America, registered with the Delaware Secretary of State under
number 3982314, at a total price of four hundred and forty euros (EUR 440.-), out of which fifty-five euro (EUR 55.-)
have been allocated to the share capital and three hundred eighty-five euro (EUR 385.-) have been allocated to the share
premium

Here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, by virtue of a proxy given in California on 1st May 2007.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the undersigned notary

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6.1 of the articles of association of the Company is amended and

shall read as follows:

« Art. 6.1. Subscribed Capital. The Company has a subscribed capital of sixty-eight thousand one hundred eighty-two

euro and fifty cents (68,182.50), represented by fifty-four thousand five hundred forty-six (54,546) fully paid-up shares,
consisting fifty-four thousand five hundred forty-six (54,546) Class A Ordinary Shares with a nominal value of one euro
and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class A Ordinary Shares»).»

96664

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6.6 of the articles of association of the Company is amended and

shall read as follows:

« Art. 6.6. Authorized Capital. In addition to the subscribed capital, the Company has an authorized capital which is

fixed at one billion euro (EUR 1,000,000,000.-) represented by:

Two million six hundred fifty-nine thousand one hundred eight euro and seventy-five cents (EUR 2,659,108.75) for a

conversion of two million one hundred twenty-seven thousand two hundred and eighty-seven (2,127,287) Series 1 CPECs
into two million one hundred twenty-seven thousand two hundred and eighty-seven (2,127,287) Class A Ordinary Shares
having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share.

Further seven hundred ninety-seven million eight hundred seventy-two thousand seven hundred thirteen (797,872,713)

Class A Ordinary Shares having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share. During a period
ending five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the authorized capital in the
Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Manager is authorized to increase
once,  or  several  times,  the  subscribed  capital  by  causing  the  Company  to  issue  new  shares  within  the  limits  of  the
authorized capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager
may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to
be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued,
to determine if the new shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent
the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. Unless the share-
holders shall have otherwise agreed, when realizing the authorized capital in full or in part, the Manager is expressly
authorized to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Manager may
delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts
of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Managers, the present
article is, as a consequence, to be adjusted.»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a German translation; upon request of the appearing persons and in
case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundsieben, am dritten Mai.
Vor Maître Martine Schaeffer, Notar, wohnhaft in Remich, Luxemburg.

Hat eine Hauptversammlung der Aktionäre der OCM / NORDENIA OPPS LUXEMBOURG S.C.A., a société en com-

mandite  par  actions,  mit  Gesellschaftssitz  in  15,  rue  Louvigny,  L-1946  Luxembourg,  eingetragen  im  Handels-  und
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 114 637, gegründet am 21. Februar 2006 durch notarielle Urkunde, veröf-
fentlicht im «Mémorial C» vom 22 Mai 2006, Nummer 1.000, (nachfolgend die «Gesellschaft»), stattgefunden.

Die Versammlung wurde um fünf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Carsten Opitz, maître en droit, wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet,

welcher Frau Frédérique Davister, licenciée en droit, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär ernennt.
Die Hauptversammlung wählt Herrn Bob Calmes, LL.M., wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt Folgendes und ersucht den Notar Folgendes

zu beurkunden:

I- Dass die Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1. Anhebung des Kapitals der Gesellschaft.
2. Nachfolgend Abänderung des Artikels 6.1
3. Nachfolgend Abänderung des Artikels 6.6
II- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl

ihrer Aktien in einer Anwesenheitsliste eingetragen sind. Diese Anwesenheitsliste wird, nach Unterzeichnung durch die
Aktionäre und den Versammlungsvorstand, dieser notariellen Urkunde beigefügt, um zusammen mit dieser registriert zu
werden.

III- Dass vierundfünfzigtausendfünfhundertzwei (54.502) Aktien der Gesellschaft in der Hauptversammlung anwesend

beziehungsweise gültig vertreten sind.

IV- Dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, von der für diese Hauptversammlung festgelegten

Tagesordnung informiert worden zu sein und sie gekannt zu haben und ordnungsgemäß geladen wurden.

96665

V- Dass diese Hauptversammlung ordnungsgemäß einberufen wurde und in rechtsgültiger Weise über die Tagesord-

nungspunkte beraten kann.

Nach Beratung fasst die Hauptversammlung der Aktionäre einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt das gezeichnete Kapital der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen

Wert von achtundsechzigtausendeinhundertsiebenundzwanzig Euro und fünfzig Cents (EUR 68.127,50) auf achtundsech-
zigtausendeinhundertzweiundachtzig Euro und fünfzig Cents (EUR 68.182,50), vertreten durch vierundfünfzigtausend-
fünfhundertsechsundvierzig (54.546) Aktien mit einem Nennwert von einem Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25)
pro Aktie durch die Ausgabe von vierundvierzig (44) neuen Stammaktien der Klasse A mit einem Nennwert von einem
Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25) pro Aktie anzuheben.

Sämtliche dieser Aktien wurden vollständig eingezahlt für einen Betrag von zehn Euro (EUR 10,-) pro Aktie in Bar, für

einen Gesamtpreis von vierhundertvierzig Euro (EUR 440,-), wovon fünfundfünfzig Euro (EUR 55,-) dem Aktienkapital
zugeteilt wurden und dreihundertfünfundachtzig Euro (EUR 385,-) dem Ausgabeaufschlag zugeteilt wurden, so dass der
Gesamtbetrag von vierhundertvierzig Euro (EUR 440,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeich-
neten Notar nachgewiesen wurde.

Vierundvierzig (44) neue Stammaktien der Klasse A wurden durch OCM OPPORTUNITIES FUND VI, LP, eine «De-

laware limited partnership» Gesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America, eingetragen beim Delaware Secretary of State unter
der Nummer 3982314, für einen Gesamtpreis von vierhundertvierzig Euro (EUR 440,-), wovon fünfundfünfzig Euro (EUR
55,-) dem Aktienkapital zugeteilt wurden und dreihundertfünfundachtzig Euro (EUR 385,-) dem Ausgabeaufschlag zugeteilt
wurden

Hier vertreten durch Herrn Carsten Opitz, maître en droit,
aufgrund von einer Vollmacht gegeben in Kalifornien am 1. Mai 2007, welche Vollmachten nach ne varietur Unter-

zeichnung  durch  den  Mandanten,  den  Versammlungsvorstand  und  den  unterzeichnenden  Notar,  der  gegenwärtigen
Urkunde beigefügt bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge der vorausgegangenen Beschlüsse wird Artikel 6.1 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und lautet wie

folgt:

« Art. 6.1. Gezeichnetes Kapital. Die Gesellschaft verfügt über ein gezeichnetes Kapital in Höhe von achtundsechzig-

tausendeinhundertzweiundachtzig Euro und fünfzig Cents (EUR 68.182,50), vertreten durch vierundfünfzigtausendfünf-
hundertsechsundvierzig (54.546) vollständig einbezahlte Aktien repräsentiert, zusammensetzt von vierundfünfzigtausend-
fünfhundertsechsundvierzig  (54.546)  Stammaktien  der  Klasse  A  mit  einem  Nennwert  von  jeweils  einem  Euro  und
fünfundzwanzig Cents (EUR 1,25) (die «Stammaktien der Klasse A»).»

<i>Dritter Beschluss

Als Folge der vorausgegangenen Beschlüsse wird Artikel 6.6 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und lautet wie

folgt:

« Art. 6.6. Genehmigtes Kapital. Zusätzlich zu dem gezeichneten Kapital verfügt die Gesellschaft über genehmigtes

Kapital, das auf eine Milliarde Euro (EUR 1.000.000.000,-) festgelegt ist und sich wie folgt zusammensetzt:

Zwei Millionen sechshundertneunundfünfzigtausendeinhundertacht Euro und fünfundsiebzig Cent (EUR 2.659.108,75)

für eine Umwandlung von zwei Millionen einhundertsiebenundzwanzigtausendzweihundertsiebenundachtzig (2.127.287)
Series 1 CPECs in zwei Millionen einhundertsiebenundzwanzigtausendzweihundertsiebenundachtzig (2.127.287) Stamm-
aktien der Klasse A mit einem Nennwert von einem Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25).

Weitere  siebenhundertsiebenundneunzig  Millionen  und  achthundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundertdreizehn

(797.872.713) Stammaktien der Klasse A mit einem Nennwert von einem Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25).

Über einen Zeitraum von fünf (5) Jahren nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung des Beschlusses der Aktionärsver-

sammlung  zur  Schaffung  des  genehmigten  Kapitals  in  dem  offiziellen  Luxemburger  Organ,  «Mémorial  C,  Recueil  des
Sociétés et Associations», ist die Geschäftsführerin berechtigt, das gezeichnete Kapital ein- oder mehrmals mit der Wir-
kung zu erhöhen, dass die Gesellschaft innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals neue Anteile ausgeben muss.
Neue Anteile dieser Art können nach Maßgabe der von der Geschäftsführerin im alleinigen Ermessen festgelegten Ge-
schäftsbedingungen gezeichnet und ausgegeben werden, wie sie insbesondere auch im Hinblick auf die Zeichnung und
Zahlung neuer zu zeichnender bzw. auszugebender Anteile und ferner zur Ermittlung des Termins und des Betrags der
neuen zu zeichnenden bzw. auszugebenden Anteile, zur Klärung, ob die neuen Anteile mit oder ohne Agio zu zeichnen
sind, und zur Feststellung, in welchem Umfang die Zahlung der neu gezeichneten Anteile in bar oder in anderer Form
annehmbar ist, festzulegen sind. Sofern unter den Aktionären nichts anderes vereinbart wurde, ist die Geschäftsführerin
bei der teil- oder vollumfänglichen Realisierung des genehmigten Kapitals ausdrücklich berechtigt, das bestehenden Ak-
tionären  vorbehaltene  Vorzugszeichnungsrecht  einzuschränken  oder  auszusetzen.  Die  Geschäftsführerin  ist  ferner
berechtigt, die Verantwortung zur Annahme von Zeichnungsanträgen und Zahlungen für neue Anteile, die einen beliebigen
Teil der auf die beschriebene Weise vorgenommenen Kapitalerhöhungen darstellen, an ordnungsgemäß bevollmächtigte

96666

Direktoren oder Vorstände der Gesellschaft bzw. an weitere Bevollmächtigte zu delegieren. Nach jeder seitens der
Geschäftsführerinnen in der vorgeschriebenen Form vollzogenen Erhöhung des gezeichneten Kapitals ist der vorliegende
Artikel entsprechend zu aktualisieren.»

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, dass auf Anfrage der Er-

schienenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Anfrage
der Erschienenen und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist die englische
Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: C. Opitz, F. Davister, B. Calmes, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 mai 2007, REM/2007/1024. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007096040/5770/189.
(070107458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Rosebud Properties Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 15.079.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.274.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of July.
Before US Maître Francis Kesseler, notary, residing at Esch-sur-Alzette.

There appeared:

BARWA LUXEMBOURG 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
125.700,

here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy established on July 18, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name ROSEBUD PROPERTIES HOLDING S.à r.l., with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 128.274, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg of May 15, 2007, published in the Mémorial
C N 

o

 1458 of July 14, 2007.

II. The Company's share capital is fixed at twenty-one thousand Swiss Francs (CHF 21,000.-) represented by twenty-

one thousand (21,000) shares of one Swiss Franc (CHF 1.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by fifteen million seventy-nine thousand

Swiss Francs (CHF 15,079,000.-) to raise it from its present amount of twenty-one thousand Swiss Francs (CHF 21,000.-)
to fifteen million one hundred thousand Swiss Francs (CHF 15,100,000.-) by creation and issue of fifteen million seventy-
nine thousand (15,079,000) new shares of one Swiss Franc (CHF 1.-) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The sole shareholder, through its proxy holder, declares to subscribe to all fifteen million seventy-nine thousand

(15,079,000) new shares of one Swiss Franc (CHF 1.-) each, and fully pay them up in the amount of fifteen million seventy-
nine thousand Swiss Francs (CHF 15,079,000.-) together with a share premium of one hundred thirty-four million nine
hundred thirty-five thousand seventy-four Swiss Francs and ninety-three cents (CHF 134,935,074.93) by contribution in
kind consisting of all its assets and liabilities (entire property) which are hereby transferred to and accepted by the

96667

Company at the value of one hundred fifty million fourteen thousand seventy-four Swiss Francs and ninety-three cents
(CHF 150,014,074.93).

The assets and liabilities to be contributed to the Company comprise amongst others a receivable held by the sole

shareholder toward ROSEBUD HOTELS HOLDING S.A., a Luxembourg joint stock company, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under number 73.951, with registered office at 3, rue Nicolas Adames, L-1115
Luxembourg, in the amount of fifteen million Swiss Francs (CHF 15,000,000.-).

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the contribution's existence and value as well as of the acceptance by the Company of the contribution in

kind, has been given by the following documents:

- a recent balance sheet of the sole shareholder, certified «true and correct» by the managers of the sole shareholder;
- a contribution declaration issued by the managers of the sole shareholder;
- a copy of the resolutions taken by the board of managers of the Company on July 18th, 2007.

<i>Effective implementation of the contribution

The sole shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed assets and liabilities and possessing the power to dispose of them,

they being legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such assets and liabilities is effective today without qualification, proof thereof having been given

to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

IV. The sole shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of twenty-one thousand

Swiss Francs (CHF 21,000.-) by cancellation of twenty-one thousand (21,000) shares of the Company, of one Swiss Franc
(CHF 1.-) each, contributed to the Company, in order to avoid that the Company holds its own shares.

V. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the articles of association of the Company is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital is fixed at fifteen million seventy-nine thousand Swiss Francs (CHF 15,079,000.-) represented

by fifteen million seventy-nine thousand (15,079,000) shares of one Swiss Franc (CHF 1.-) each.»

<i>Variable rate capital tax exemption request

Considering that it concerns a capital increase of a Luxembourg company by contribution in kind of all the assets and

liabilities of another Luxembourg company, the Company expressly requests the capital contribution duty exemption on
basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December 29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986, which
provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at seven thousand five hundred Euro (€ 7,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur- Alzette.

A comparu:

BARWA LUXEMBOURG 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro 125.700,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur Alzette,

en vertu d'une procuration donnée le 18 juillet 2007.

96668

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

ROSEBUD PROPERTIES HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.274,
constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 15 mai 2007,
publié au Mémorial C N 

o

 1458 le 14 juillet 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille Francs Suisses (CHF 21.000,-) divisé en vingt et un mille

(21.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quinze millions soixante-dix

neuf mille Francs Suisses (CHF 15.079.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt et un mille Francs Suisses
(CHF 21.000,-) à quinze million cent mille Francs Suisses (CHF 15.100.000,-) par la création et l'émission de quinze millions
soixante-dix neuf mille (15.079.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune,
investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'associé unique, prédésignée, qui, par son mandataire, déclare souscrire aux quinze millions soixante-dix neuf mille

(15.079.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune, et les libérer intégra-
lement au montant de quinze millions soixante-dix neuf mille Francs Suisses (CHF 15.079.000,-) ensemble avec une prime
d'émission de cent trente-quatre millions neuf cent trente-cinq mille soixante-quatorze Francs Suisses et quatre-vingt-
treize  centimes  (CHF  134.935.074,93),  par  apport  en  nature  de  l'intégralité  de  ses  actifs  et  passifs  (universalité  de
patrimoine), lesquels sont par la présente transférés à et acceptés par la Société à la valeur de cent cinquante millions
quatorze mille soixante-quatorze Francs Suisses et quatre-vingt-treize centimes (CHF 150.014.074,93).

L'intégralité des actifs et passifs apportés à la Société comprend entre autres une créance détenue par l'associé unique

envers ROSEBUD HOTELS HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre de
Commerce sous le numéro B 73.951, ayant son siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, d'un montant
de quinze millions de Francs Suisses (CHF 15.000.000,-).

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence, de la valeur et de l'acceptation de cet apport par la Société a été donnée par la production des

documents suivants:

- un bilan récent de l'associé unique, certifié «véridique et juste» par les gérants de l'associé unique;
- une déclaration émise par la gérance de l'associé unique;
- une copie des résolutions du conseil de gérance de la Société du 18 juillet 2007.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'associé unique, par son mandataire, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire des actifs et passifs apportés et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- l'apport de ces actifs et passifs est effectivement réalisé entre l'associé unique et la Société sans réserves aujourd'hui;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d'effectuer la

cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

IV. L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt et un mille Francs Suisses

(CHF 21.000,-) par l'annulation de vingt et un mille (21.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Franc Suisse (CHF
1,-) chacune, apportées à la Société, afin d'éviter que la société ne détienne des parts sociales en propre.

V. Suite aux résolutions susmentionnées, l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à quinze million soixante-dix neuf mille Francs Suisses (CHF 15.079.000,-) divisé en

quinze million soixante-dix neuf mille (15.079.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Franc Suisse (CHF 1,-)
chacune.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu du fait qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société de capitaux luxembourgeoise par un apport

en nature par une autre société de capitaux Luxembourgeoise de tous ses actifs et passifs, la Société requiert expressé-
ment l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille cinq cents Euro (€ 7.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

96669

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 25 juillet 2007, Relation EAC / 2007/ 8879. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivré à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 août 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007096048/219/161.
(070107615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Bizet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 80.387.

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de BIZET S.A., R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 80.387 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,

transférée des Iles Vierges Britannique au Grand-Duché de Luxembourg par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwacht-
gen, en date du 12 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 722 du 5 septembre
2001.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 25 février 2005, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 658 du 6 juillet 2005.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quinze mille cinq cents

(15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation la société LISOLUX SARL,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la

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liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à seize heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, C. Petit, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, LAC/2007/16150. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007096017/5770/53.
(070107468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Campeche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 63.817.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PIERLIGHT INVESTMENTS S.A. une société de droit panaméen ayant son siège social à East 53rd Street, Marbella,

République de Panama,

ici représentée par Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1,

allée Scheffer.

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 juillet 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme CAMPECHE S.A., R.C. Luxembourg B 63.817, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 17 mars 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 457 du 24 juin 1998.

- Le capital de la Société est fixé à quatre-vingt-douze mille sept cent quatre euros un cent (92.704,01), représenté

par mille sept cent quatre-vingt-quinze (1.795) actions de sans valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement
libérées.

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l'opération prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'elle n'a aucune

dette envers des tiers, l'actionnaire unique étant investi de tout l'actif mais s'engageant expressément à prendre à sa
charge tout passif éventuel inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est
à considérer comme faite et clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre certificats d'actions au porteur numérotés 1 à

1.795 lesquels ont été immédiatement lacérés. (ou un registre des actions)

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CAMPECHE S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Marion, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, LAC/2007/17827. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007096918/5770/50.
(070108848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Randstad Interim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.502.

Lors  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  reportée,  tenue  en  date  du  29  juin  2007,  les  actionnaires  de  la  société

RANDSTAD INTERIM S.A. ont décidé de renouveler le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, ayant son
siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007
et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096538/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

N.G.C. Titrisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.525.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>NGC TITRISATION S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007095437/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02304. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

BVP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.657.

Par résolution circulaire en date du 12 juillet 2007, l'associé unique a décidé de nommer Monsieur George J. Alburger

Jr, demeurant au 500, Chesterfield Parkway, PA-19355 Malvern, Etats-Unis, en tant que gérant pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Référence de publication: 2007095522/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02050. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

96672

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Access International Advisors (Luxembourg) S.A.

Archie S.à.r.l.

Ariaco Investment S.A.

Associés du Progrès III S. à r. l.

Bizet S.A.

BVP II S.à r.l.

BVP II S.à r.l.

BVP I S.à r.l.

Campeche S.A.

Campofrío International Finance S.à r.l.

Catelan S.A.

Delima S.A.

eBay Europe S. à r.l.

Elite Investissements S.A.

Fiduciaire Fernand Faber

Fiji Water Company Luxembourg S.à.r.l.

Finox Holding S.A.

Giant Pearl Capital S.A.

Halogen Holdings

Lickinvest Holding S.A.

LI Lux 1 S.à r.l.

LI Lux 2 S.à r.l.

Long Term Investment Fund (SIA)

LProjects S.A.

Marshall Monteagle Holdings

Maslet S.A.

Mercurey Finance S.A.

Milort S.A.

Munus Culture S.A.

New Property Corporation S.A.

N.G.C. Titrisation S.A.

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Noy S.A.

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Office Park Findel F4 S.A.

Olunex S.A.

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Tegola International S.A.

Tosca II S.A.

TST Atrium Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

VA No1 Holdco S.A.

VCM Golding Investments II S.A.

Victoria Alloys (Luxembourg) S.A.

Victoria Alloys (Luxembourg) S.A.

Victoria Alloys (Luxembourg) S.A.

Victoria Alloys (Luxembourg) S.A.