MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2002

17 septembre 2007

SOMMAIRE

AB Prestations International S.à r.l.  . . . . .

96058

Access International Advisors (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96054

ACM New-Alliance (Luxembourg) S.A.  . .

96091

Alavita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96054

Atlanticus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

96080

Bioventures Management S.à r.l.  . . . . . . . .

96057

Californian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96050

CapitalatWork Alternative Fund  . . . . . . . .

96051

Car Phone System  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96054

Celius Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96096

Compagnie du Lac aux Lotus S.A. Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96050

Copesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96095

Courtage Textile Luxembourgeois s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96055

De Auditu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96056

de Fleurs en Fleurs S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

96096

Di Egidio International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

96052

Di Egidio International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

96056

Distribinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96052

DS Elversele S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96053

DS Eupen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96055

Edelmetalle Luxembourg A.G.  . . . . . . . . . .

96095

Etablissement HORSMANS SARL  . . . . . . .

96086

Eurocleg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96060

Everest Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96053

Exatrade, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96059

Fidra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96060

French Parfums International S.A. . . . . . . .

96095

Gemba Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96053

G&P Invest Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96058

Gunnerston Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

96060

HBI Borsigstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

96087

Interdent A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96094

Investors Trust S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96059

JAPI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96066

Jockey Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96054

John Zink International Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96056

Le meilleur du Sandwich S.à r.l.  . . . . . . . . .

96051

Ligue HMC coopérative s.c.  . . . . . . . . . . . . .

96056

Luxfoot International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

96050

Medihold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96052

Medihold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96055

Medihold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96051

Mistral Fermes Eoliennes S.A.  . . . . . . . . . . .

96060

Montagebetrieb G.Berens G.m.b.H.  . . . . .

96050

Nicoba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96051

NSCM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96055

OCM Luxembourg Spirits TopCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96058

Pati Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

96061

Pisciculture Kieffer S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

96059

Siro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96076

Texco Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96079

Thomson Travel Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

96059

Toitures des Trois Frontières S.A.  . . . . . . .

96053

Tremo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96094

Tronox (Luxembourg) Holding S.à r.l.  . . .

96057

Tullamore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96092

VGD-Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96096

Viking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96094

Weekendesk International S.A.  . . . . . . . . .

96057

Zebulon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96070

Zone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96052

96049

Montagebetrieb G.Berens G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R.C.S. Luxembourg B 102.493.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094844/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01051. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Compagnie du Lac aux Lotus S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.764.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007094857/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08029. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Californian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 21.256.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIARE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007094858/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10060. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Luxfoot International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.948.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXFOOT INTERNATIONAL S.A.
P. Bughin
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007094994/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01399. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96050

CapitalatWork Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 102.077.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2006 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale

Ordinaire du 9 mai 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

P. Bartz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir Principal / Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2007095031/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09720. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Medihold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 28.575.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095027/1128/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01719. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Nicoba S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.800.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007095028/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02127. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Le meilleur du Sandwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 8, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.213.

Je soussignée Mlle Cornocopio Nadine née le 9 novembre 1970 à longwy en France demeurant au 17, le clos des

jardins d'egide a Hussigny France, vous informe par la présente de ma démission avec effet immédiat de mon poste de
gérante technique au sein de votre société LE MEILLEUR DU SANDWICH S.à r.l., 8, Centre Aldringen L 1118 Luxem-
bourg.

Husigny, le 8 août 2007.

N. Cornocopio.

Référence de publication: 2007095004/8018/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02790. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96051

Zone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 32, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 103.708.

Je soussignée M 

elle

 Cornocopio Nadine née le 9 novembre 1970 à Longwy en France demeurant au 17, le clos des

jardins d'egide à Hussigny France, vous informe par la présente de ma démission avec effet immédiat de mon poste de
gérante technique au sein de votre société ZONE SARL 32, rue notre dame L 2240 Luxembourg.

Husigny, le 8 août 2007.

N. Cornocopio.

Référence de publication: 2007095003/8018/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02791. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Distribinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007094964/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02008. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Medihold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 28.575.

Le bilan au 31 décembre 1995 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095018/1128/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01712. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Di Egidio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 80.177.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 8 août 2007.

<i>DI EGIDIO INTERNATIONAL sa
SUB FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2007095046/1068/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01272. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96052

Toitures des Trois Frontières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4967 Clemency, 43A, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 55.870.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 8 août 2007.

<i>TOITURES DES TROIS FRONTIERES SA
SUB FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2007095047/1068/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01025. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Everest Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 120.607.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095041/1161/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01517. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Gemba Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 1, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 82.080.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095040/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01356. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

DS Elversele S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 90.107.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095015/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01798. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96053

Car Phone System, Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.804.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 8 août 2007.

<i>CAR PHONE SYSTEM S.A.
SUB FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2007095049/1068/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03913. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Alavita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 13A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 71.230.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095053/2492/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05705. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Access International Advisors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 94.564.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007095052/2948/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02077. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Jockey Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 68.793.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095016/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01796. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96054

DS Eupen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 90.108.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095017/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01815. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Medihold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 28.575.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095019/1128/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01718. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Courtage Textile Luxembourgeois s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.349.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 8 août 2007.

<i>COURTAGE TEXTILE LUXEMBOURGEOIS s.à r.l.
SUB FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2007095048/1068/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01028. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

NSCM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.697.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007094947/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00949. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96055

Ligue HMC coopérative s.c., Société Coopérative.

Siège social: L-8311 Capellen, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.331.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 9 août 2007.

M. Biver-Wildgen
<i>Secrétaire

Référence de publication: 2007095059/1843/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00046. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

De Auditu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7462 Moesdorf, 1, rue du Knapp.

R.C.S. Luxembourg B 90.388.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095060/8016/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02764. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

John Zink International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 17.652.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Martinez
<i>Manager

Référence de publication: 2007095042/4147/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02613. - Reçu 117 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Di Egidio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 80.177.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 8 août 2007.

<i>DI EGIDIO INTERNATIONAL sa
SUB FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2007095050/1068/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, réf. LSO-CE01275. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96056

Weekendesk International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.885.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 23 juillet 2007

1. Les démissions de Mr Herbert Grossmann, domicilié 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg et Mr Dominique

Fontaine, domicilié 53/7, Square de la Lys, B-6700 Arlon, sont acceptées avec effet immédiat.

2. Les sociétés SPACE COWBOY N.V., Kronenburgstraat 27 bus 242, B-2000 Anvers et Rosie BVBA, Schawijkstraat

78, B-2520 Ranst sont nommées administrateurs en remplacement jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en l'année 2012.

Pour extrait conforme
D. Fontaine

Référence de publication: 2007095006/792/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01943. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Tronox (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.321.460,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 89.807.

Cet extrait vise à informer les tiers du changement suivant concernant l'Associé Unique.
Le siège social de TRONOX WORLDWIDE LLC, Associé Unique de la société TRONOX (LUXEMBOURG) HOLD-

ING Sàrl, est désormais situé:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 26 juillet 2007.

M. Danese
<i>Gérant

Référence de publication: 2007094996/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01434. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Bioventures Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.399.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l'Associé Unique pour l'approbation des comptes au 31 décembre 2006

Il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Eric Fort avec adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, en

sa qualité de gérant B de la société;

- de nommer en tant que nouveau gérant B, Monsieur Patrick Rochas, avec adresse professionnelle 10A, rue Henri M.

Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet au 4 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Pour BIOVENTURES MANAGEMENT S.A R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007094995/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05271. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96057

G&amp;P Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.408.

<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 30. Mai 2007

Am 30. Mai 2007 hat die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
- Verlängerung der Mandate als Verwaltungsratsmitglieder von den Herren Stefan Michler, Wolfgang Schuhmann et

Christian Dominique bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung von 2008.

- Verlängerung des Mandates von PricewaterhouseCoopers als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Ge-

neralversammlung von 2008.

Luxemburg, den 18. Juli 2007.

Für gleichlautenden Auszug
<i>G&amp;P INVEST SICAV
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Unterschriften

Référence de publication: 2007095014/584/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01221. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

AB Prestations International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 13, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 93.633.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095038/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01358. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

OCM Luxembourg Spirits TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 127.874.

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales daté du 25 juillet 2007 entre OCM PRINCIPAL OPPORTUNITIES

FUND IV, L.P., (FUND IV), une société ayant son siège social à Walker House, PO Box 908 GT, Mary Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands et OCM LUXEMBOURG POF IV S.à r.l. (POF IV), une société à responsabilité
limitée avec siège social au 15, rue Louvigny L-1946 Luxembourg immatriculée au Luxembourg sous le n 

o

 R.C.S. B 121.748,

avec la présence de OCM LUXEMBOURG SPIRITS TopCo S.à r.l. (la Société) que FUND IV a cédé 1 part sociale de la
Société, représentant l'intégralité du capital social détenu par FUND IV dans la Société à POF IV avec effet au 25 juillet
2007.

Par conséquent, POF IV est l'associé unique de la Société depuis le 25 juillet 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>OCM LUXEMBOURG SPIRITS TopCo S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007095083/2460/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01976. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96058

Exatrade, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5369 Schuttrange, 8, rue des Colchiques.

R.C.S. Luxembourg B 50.171.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095035/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01360. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Pisciculture Kieffer S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 2, rue de Reichlange.

R.C.S. Luxembourg B 94.417.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095034/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01355. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Thomson Travel Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007094987/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01433. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Investors Trust S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.028.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

en date du 26 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 834 du 26 avril 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INVESTORS TRUST S.A R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007094986/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01809. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96059

Gunnerston Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 44.386.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007094861/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01333. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Mistral Fermes Eoliennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.547.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007094862/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01335. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Fidra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.606.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007094899/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00923. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Eurocleg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.453.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007094901/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00909. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

96060

Pati Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.494.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  duly  represented  by  Mr  Alain  Thill,  private  employee,  residing
professionally at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Alain Thill, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is PATI INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

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Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

96062

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-

named, duly represented by Mr Alain Thill, pre-named.

The subscriber, through its attorney, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for
an unlimited duration.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

96063

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain Thill, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PATI INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

96064

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

96065

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée, dûment représentée par Monsieur Alain Thill, pré-nommé.

La souscriptrice, par son mandataire, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant
pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2007, Relation GRE/2007/3290. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007097021/231/314.
(070108699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

JAPI, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 130.511.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit août.
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

96066

1. BENISE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Pasea Estate,

Road Town, Tortola British Virgin Islands, représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration lui délivrée à Tortola le 1 

er

 mars 2005, laquelle signée ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de JAPI (la «Société»),
société anonyme sous forme d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers.

Par actifs financiers, il convient d'entendre 1/ les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et 2/ les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion ces sociétés, et effectuer toutes autres formes de placement,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne se livrera à aucune activité commerciale.
La Société ne peut pas octroyer de prêts rémunérés, même à une société dans laquelle elle détient une participation.

Elle pourra cependant, à titre accessoire et sans rémunération octroyer une avance ou cautionner des engagements d'une
société dans laquelle elle détient une participation.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial et la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second
mercredi du mois de mai à 08.00 heures, et pour la première fois en l'an deux mille et huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-

96067

téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments,

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2007.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

96068

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du onze mai deux mille sept relative à las création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et à la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Le comparant dûment représenté a souscrit à l'entièreté des 3.100 actions et les a intégralement libérées en espèces

comme suivant:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

BENISE CORPORATION, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

3.100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

3.100

Preuve de ce payement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000

EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.500 Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le  comparant  dûment  représenté,  représentant  l'intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

- M 

e

 Karine Mastinu, avocat, née le 7 mai 1975 à Villerupt, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3,

rue de la Chapelle

- M 

e

 Marianne Goebel avocat, née le 16 mai 1964 à Wiltz, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3,

rue de la Chapelle,

- M 

e

 Charles Duro, avocat, né le 5 juin 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg,

3, rue de la Chapelle,

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant ès-qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentaire, ledit comparant a signé avec

Nous, Notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, M. Blanche.
Enregistré à Esch/AI., le 9 août 2007, Relation: EAC/2007/9738. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

96069

Esch-sur-AIzette, le 13 août 2007.

M. Blanche.

Référence de publication: 2007097049/272/172.
(070108729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Zebulon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.489.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  duly  represented  by  Mr  Alain  Thill,  private  employee,  residing
professionally at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Alain Thill, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is ZEBULON INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict

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between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,

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- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-

named, duly represented by Mr Alain Thill, pre-named.

The subscriber, through its attorney, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for
an unlimited duration.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed with the notary the present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain Thill, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ZEBULON INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

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En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être

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repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée, dûment représentée par Monsieur Alain Thill, pré-nommé.

La souscriptrice, par son mandataire, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant
pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2007, Relation GRE/2007/3293. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007097009/231/314.
(070108691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

96075

Siro, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 130.512.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1. BENISE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Pasea Estate,

Road Town, Tortola British Virgin Islands, représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration lui délivrée à Tortola le 1 

er

 mars 2005, laquelle signée ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de SIRO (la «Société»),
société anonyme sous forme d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers.

Par actifs financiers, il convient d'entendre 1/ les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et 2/ les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion ces sociétés, et effectuer toutes autres formes de placement,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne se livrera à aucune activité commerciale.
La Société ne peut pas octroyer de prêts rémunérés, même à une société dans laquelle elle détient une participation.

Elle pourra cependant, à titre accessoire et sans rémunération octroyer une avance ou cautionner des engagements d'une
société dans laquelle elle détient une participation.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial et la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second
mercredi du mois de mai à 15.00 heures, et pour la première fois en l'an deux mille et huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

96076

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visio-conférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes

96077

et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2007.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du onze mai deux mille sept relative à las création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et à la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Le comparant dûment représenté a souscrit à l'entièreté des 3.100 actions et les a intégralement libérées en espèces

comme suit:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

BENISE CORPORATION, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

3.100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

3.100

Preuve de ce payement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.500,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le  comparant  dûment  représenté,  représentant  l'intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs;
- M 

e

 Karine Mastinu, avocat, née le 7 mai 1975 à Villerupt, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3,

rue de la Chapelle

- M 

e

 Marianne Goebel avocat, née le 16 mai 1964 à Wiltz, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3,

rue de la Chapelle,

- M 

e

 Charles Duro, avocat, né le 5 juin 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg,

3, rue de la Chapelle,

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.

96078

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant ès-qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentaire, ledit comparant a signé avec

Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AIzette, le 9 août 2007. Relation: EAC/2007/9736. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 13 août 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007097051/272/172.
(070108730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Texco Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.011.

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEXCO FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 15.011, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché
de Luxembourg, en date 3 mai 1977, publié au Mémorial C numéro 180 du 24 août 1977. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par-devant le notaire instrumentant, en date du 20 avril 2007, acte en voie de publication au Mémorial
C,

ayant un capital social de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts Euros (EUR 743.680,-), représenté par

trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Berns, employée privée, ayant son domicile professionnel à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'actionnaire représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par celui-ci ont été portés

sur une liste de présence, à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'actionnaire représenté, par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, sera conservée par celui-ci.

Restera annexée au présent acte avec lequel elles sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire représenté

à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la société et de liquider ses actifs.
2. Nomination de la société GENLICO LIMITED, avec siège social au 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, enregistrée au «International Companies Act» des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 608721,
comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la Loi sur les Sociétés Com-
merciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat.
II.- Conformément à la liste de présence, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social de sept cent

quarante-trois mille six cent quatre-vingts Euros (EUR 743.680,-) est représenté à l'assemblée.

III.- L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations prévues par la loi,

l'actionnaire représenté se reconnaissent dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur

les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

96079

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses actifs à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société GENLICO LIMITED, avec siège social au 146, Wickhams

Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au «International Business Companies Act» des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 608721.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales.

Il  pourra  accomplir  les  actes  prévus  à  l'article  145  sans  devoir  recourir  à  l'autorisation  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée à l'administrateur et président du conseil d'administration, Monsieur André Wilwert, aux ad-

ministrateurs, Messieurs Paul Marx et Gérard Matheis, et au commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée
COMCOLUX S.à r.l, pour l'exercice de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

au présent acte est estimé approximativement à la somme de mille cinquante Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, R. Rozanski, V. Berns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2007. Relation GRE/2007/2898. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007097042/231/78.
(070108567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Atlanticus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.527.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  duly  represented  by  Mr.  Alain  Thill,  private  employee,  residing
professionally in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Alain Thill, prenamed, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is ATLANTICUS INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds

96080

of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

96081

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

96082

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-

named, duly represented by Mr Alain Thill, prenamed.

The subscriber, through its attorney, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for
an unlimited duration.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38 875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ATLANTICUS INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

96083

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

96084

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée, dûment représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé.

La souscriptrice, par son mandataire, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

96085

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille deux cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant
pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par ses nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2007, Relation GRE/2007/3280. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007097032/231/314.
(070108813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Etablissement HORSMANS SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.506.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize juillet
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Horsmans Robertus, marchand de viande et de bétail, né le 2 juillet 1968 à Heythuisen (NL) demeurant

à L-4446 Belvaux, 28, rue de France

2) Monsieur Meunier Jeff, boucher-charcutier, né le 11 octobre 1967 à Esch/Alzette demeurant à L-4760 Pétange, 8,

route de Luxembourg

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de ETABLISSEMENT HORSMANS SARL

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch/Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'activité d'abattage, de découpage, de chevillard, d'achat et de vente de viande en gros

et en détail et toutes opérations compatibles avec cet objet, s'y rapportant et contribuant à sa réalisation.

Elle a également pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quel-
conques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet
social ou susceptible de le favoriser. Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours,
prêts, avances, garanties ou cautionnements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles
elle possède un intérêt direct ou indirect.

96086

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L'année sociale coïncide avec l'année

civile, sauf pour le premier exercice qui débute aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents (€ 12.500,-) divisé en cents (100) parts

sociales de cents vingt cinq (€ 125,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par les comparants.
La somme de douze mille cinq cents (€ 12.500,) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

<i>Souscription du capital

Le capital a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Horsmans Robertus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
2) Monsieur Meunier Jeff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La société se trouve engagée par la signature conjointe des deux gérants. En toutes circonstances la signature du gérant

détenant les autorisations prévues par la loi est requise.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition

de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de ses administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cinq cents euros. (€ 1.500,-).

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. est nommé gérant technique, Monsieur Horsmans Robertus
2. est nommé gérant administratif, Monsieur Meunier Jeff
3. La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant pour tout montant inférieur à € 20.000,-.
4. Le siège social de la société est fixé à L-4176 Esch/Alzette, rue Joseph Kieffer

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute:
Signé: R. Horsmans, J. Meunier, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 19 juillet 2007. Relation EAC/2007/8571. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 3 août 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007096985/207/62.
(070108721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

HBI Borsigstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.450,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 125.486.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of June,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

HBI HOLDING S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered

office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated May 24, 2005, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365 and whose articles have been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 1055 dated October
18, 2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of HBI BORSIGSTRASSE S.à r.l., a private limited liability company («société à

responsabilité limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of

96087

Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 125.486 and
incorporated  under  Luxembourg  law  by  deed  drawn  up  on  March  7,  2007  by  Luxembourg  Notary  Maître  André
Schwachtgen, published in the Mémorial C, n 

o

 970, dated May 24, 2007, page 46519 (the «Company») and whose articles

of incorporation (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the Company;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the
«Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of nine thousand

nine hundred and fifty Euros (€ 9,950.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) to twenty-two thousand four hundred and fifty Euros (€ 22,450.-) by creating and issuing one
hundred and ninety-nine (199) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value
of fifty Euros (EUR 50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of four hundred eighty-six thousand
eight hundred and sixty Euros and seventy-one cents (€ 486,860.71) to be attached to the New Shares (the «Share
Premium»).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the New

Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:

The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of a proxy and application form given under private seal, declared to subscribe to one hundred
and ninety-nine (199) new shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each plus a share premium of an amount
of four hundred eighty-six thousand eight hundred sixty Euros and seventy-one cents (€ 486,860.71) and to have them
fully paid up by contribution in kind (the «Contributed Claim») consisting of:

- a claim in the amount of four hundred and ninety-six thousand seven hundred and fifty Euros (€ 496,750.-) plus the

accrued interest attached thereto of sixty Euros and seventy-one cents (€ 60,71.-) as of the date hereof held by the Sole
Shareholder against HBI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B. 109.134 (HBI) under the terms and conditions of a loan agreement dated
3 May 2007.

<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kind

The value of the Contributed Claim has been calculated and evaluated as the date of 27 June 2007 at four hundred

ninety-six thousand eight hundred and ten Euros and seventy-one cents (€ 496,810.71), among others, on the basis of
the following documents, which will remain here annexed:

- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the New

Shares (plus the Share Premium) dated 27 June 2007 confirming the subscription of the New Shares (plus the Share
Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claim, as of 27 June 2007;

- a valuation report of the management of the Company dated 27 June 2007;
- a copy of the loan agreement dated 3 May 2007;
- a copy of the Shareholder's resolutions of PRAETORIUM 54. VV GmbH dated 25 June 2007 and 27 June 2007;
- a copy of the Shareholders resolutions of HBI dated 25 June 2007;
- a copy of the Shareholder's resolutions of the Sole Shareholder dated 27 June 2007.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed Claim

corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration to the
Contributed Claim.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole creditor of the Contributed Claim and it has the power to dispose of such receivables, legally and

conventionally freely transferable;

- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Contributed Claim be transferred to it;

- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of

share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and

96088

- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of

the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so

as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:

«The corporate capital is fixed at twenty-two thousand four hundred and fifty Euros (€ 22,450.-) represented by four

hundred and forty-nine (449) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now

read as follows:

«14.1. The Company's financial year starts the 28th June and ends on the 27th June of each year.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves, following the previous resolution, to reduce the duration of the first business year of

the Company so that it shall end on 27 June 2007 instead of 31 December 2007.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 7,200.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

HBI HOLDING S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu  d'un  acte  reçu  par  le  notaire  luxembourgeois  Joseph  Elvinger  le  24  mai  2005,  et  immatriculée  au  Registre  du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l'«Associé Unique»);

En qualité d'Associé Unique de HBI BORSIGSTRASSE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 125.486 et constituée en vertu d'un acte reçu le 7 mars 2007 par le
notaire luxembourgeois Maître André Schwachtgen, résidant à Luxembourg, dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, sous le numéro 970 en date du 24 mai 2007 à la page 46519 (la «Société») et dont les Statuts n'ont pas été modifiés
depuis la constitution de la Société;

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 13 des Statuts et de l'article 200-2

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de neuf mille neuf cent cinquante

Euros (EUR 9.950,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) au montant
de vingt-deux mille quatre cent cinquante Euros (EUR 22.450,-) par la création et l'émission de cent quatre-vingt-dix neuf
(199) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur nominale
de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d'émission d'un montant de quatre
cent quatre-vingt-six mille huit cent soixante Euros et soixante et onze cents (EUR 486.860,71) qui restera attachée aux
Nouvelles Parts Sociales (la «Prime d'Emission»).

96089

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d'enregistrer la libération totale et le paiement

des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d'Emission) par apport en nature, comme suit:

L'Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration et d'un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire aux cent quatre-
vingt-dix neuf (199) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune plus une
prime d'émission d'un montant de quatre cent quatre-vingt-six mille huit cent soixante Euros et soixante et onze cents
(EUR 486.860,71) et libérer celles-ci par apport en nature (la «Créance Apportée») consistant en:

- une créance d'un montant de quatre cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante Euros (EUR 496.750,-) plus les

intérêts courus y relatif d'une montant de soixante Euros et soixante et onze cents (EUR 60,71) détenue par l'Associé
Unique contre HBI S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 109.134 (HBI) sous les conditions d'un contrat de prêt en date du 3 mai 2007.

<i>Documents établissant la valeur de l'apport en nature

La valeur de la Créance Apportée a été calculée et évaluée à la date du 27 juin 2007 au montant de quatre cent quatre-

vingt-seize mille huit cent dix Euros et soixante et onze cents (EUR 496.810,71), notamment, sur base des documents
suivants qui resteront ci-annexés:

- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l'Associé Unique en sa qualité de souscripteur

des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d'Emission) en date du 27 juin 2007 confirmant la souscription des Nouvelles
Parts Sociales (plus la Prime d'Emission) et certifiant la valeur et la propriété de la Créance Apportée, telle qu'au 27 juin
2007;

- un rapport d'évaluation de la gérance de la Société en date du 27 juin 2007;
- une copie du contrat de prêt en date du 3 May 2007;
- une copie de la résolution d'associé de PRAETORIUM 54. VV GmbH en date du 25 juin 2007 et 27 juin 2007;
- une copie des résolutions d'associés de HBI en date du 25 juin 2007;
- une copie des résolutions d'associés de l'Associé Unique en date du 27 juin 2007.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur de la Créance Apportée

correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d'émission y afférent à émettre en contrepartie
de la Créance Apportée.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l'unique créancier de la Créance Apportée et qu'il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement

et conventionnellement librement cessible;

- il n'existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

de demander qu'une telle Créance Apportée lui soit cédée;

- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l'acte notarié constatant l'augmentation de

capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et

- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d'effectuer la cession

de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter

les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à vingt-deux mille quatre cent cinquante Euros (EUR 22.450,-) représenté par quatre

cent quarante-neuf (449) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune (les «Parts
Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 14.1 des Statuts concernant l'exercice social de la Société lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

«14.1. L'année sociale commence le 28 juin et se termine le 27 juin de chaque année.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide, suite aux résolutions précédentes, de réduire la durée de la première année sociale de la

Société de sorte qu'elle devra se terminer le 27 juin 2007 au lieu du 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 7.200,- Euros.

96090

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, Relation LAC/2007/15323. — Reçu 4.978,11 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096968/211/194.
(070108563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

ACM New-Alliance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.408.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the 13th day of the month of August.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Appeared:

Matthieu Chambon, maître en droit, residing in Luxembourg (the «Proxy holder»),
acting as a special proxy of AllianceBernstein HONG KONG LIMITED, a company organized under the laws of Hong

Kong, having its registered office at Suite 3401, 34/F, One International Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central,
Hong Kong (the «Principal»),

by virtue of a proxy under private seal given on 31 July 2007 which, after having been signed ne varietur by the appearing

party and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The Proxyholder declared the following and requested the notary to act:
I.  ACM  NEW-ALLIANCE  (LUXEMBOURG)  S.A.  (the  «Company»),  having  its  registered  office  at  18,  rue  Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B
number 60 408, has been incorporated by deed of notary Reginald Neuman, then notary residing in Luxembourg, on 31
July 1997 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24 September 1997, number 522.

II. The Principal is the owner of one thousand five hundred (1,500) registered shares with a nominal par value of one

hundred US Dollars (100.- USD) each representing the entire outstanding share capital of the Company.

III. The Principal declares that he has full knowledge of the financial standing and position of the Company.
IV. The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.
V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and the Principal acknowledges that he will assume all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution, and the Principal declares that consequently the liquidation of the Company is completed.

VI. The Company authorises the Principal and any authorised officers of the Principal to sign such other documents

and deeds that may be required to dissolve the Company.

VII. The Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor of the Company in respect of their mandate

up to this date.

VIII. The shares of the Company shall be cancelled.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After the document had been read, the aforementioned Proxy holder signed the present original deed with me, the

undersigned notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

96091

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

A comparu:

Matthieu Chambon, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «Mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de AllianceBemstein HONG KONG LIMITED, une société de droit Hong-

kongais, ayant son siège social au Suite 3401, 34/F, One International Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central,
Hong Kong (le «Mandant»);

en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 31 juillet 2007, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la
formalité de l'enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que ACM NEW-ALLIANCE (LUXEMBOURG) S.A. («la Société»), ayant son siège social au 18, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 60 408,
a été constituée suivant acte notarié de M 

e

 Réginal Neuman résidant à l'époque à Luxembourg, en date du 31 juillet 1997

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 24 septembre 1997, numéro 522.

II. Que le Mandant est le propriétaire de mille cinq cents (1.500) actions nominatives d'une valeur nominale de cent

dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, représentant l'entièreté du capital émis de la Société.

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l'état financier de la susdite

Société.

IV. Que le Mandant en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu'il sera tenu des obligations (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et le Mandant déclare en
conséquence que la liquidation de la Société doit être clôturée.

VI. Que la Société autorise le Mandant, ainsi que les délégués du Mandant dûment autorisés, à signer les documents

et actes pouvant être requis pour dissoudre la Société.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII. Qu'il sera procédé à l'annulation des actions de la Société.
IX. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social au 18, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: M. Chambon, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 13 août 2007. Relation: EAC/2007/9876. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 13 août 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007097061/272/82.
(070108999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Tullamore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.002.

Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on the twenty-sixth

January in the year two thousand seven,

there appeared:

M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder on behalf of DHC LUXEMBOURG IV S.àr.l,

société à responsabilité limitée, with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered under
number RCS Luxembourg B 121.012, being the sole shareholder of TULLAMORE S.à r.l. (the «Company»), a société à
responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, incorporated on 13th Oc-

96092

tober 2006 by deed of the undersigned notary published in the Mémorial number 2234 of 29 November 2006. The articles
of association were amended on 21st December 2006, not yet published in the Mémorial.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all two thousand eight hundred and seven (2,807) shares in issue in the Company, so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company from seventy thousand one hundred and seventy five Euro (€

70,175)to one hundred fifty thousand one hundred and seventy five Euro (€ 150,175) by the issue of three thousand two
hundred(3,200) new shares of a nominal value of twenty five Euro (€ 25) each and a total subscription price of eighty
thousand Euro (€ 80,000); subscription to the new shares by the sole shareholder of the Company, payment of the total
subscription price by the sole shareholder by way of a contribution in cash; consequential amendment of the first sentence
of article 5 of the articles of association.

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from seventy thousand one hundred and seventy

five Euro (€ 70,175) to one hundred fifty thousand one hundred and seventy five Euro (€ 150,175) by the issue of three
thousand two hundred (3,200) new shares of a nominal value of twenty five Euro (€ 25) each and a total subscription
price of eighty thousand Euro (€ 80,000). The sole shareholder of the Company then subscribed to the new shares and
paid the total subscription price by way of a contribution in cash of a total amount of eighty thousand Euro (€ 80,000).

Evidence of the payment of the total subscription price was shown to the undersigned notary. It is resolved to con-

sequently amend the first sentence of article 5 of the articles of association so as to reflect the above resolution to be
read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at one hundred fifty thousand one hundred and seventy five Euro (€

150,175) divided into six thousand and seven (6,007) shares with a nominal value of twenty five Euro (€ 25) each».

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le vingt-six

janvier de l'an deux mille sept,

a comparu:

M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en tant que mandataire de DHC LUXEMBOURG IV

S.àr.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-244 9 Luxembourg et inscrite sous
le numéro RCS Luxembourg B 121.012, l'associé unique de TULLAMORE S.à r.l. (la «Société»), une société à responsa-
bilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 13 octobre 2006 par acte
reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 2234 du 29 novembre 2006. Les Statuts ont été modifiés le 21
décembre 2006, non encore publié au Mémorial.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les deux mille huit cent sept (2.807) parts sociales émises dans la Société de sorte

que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
- Augmentation du capital social émis de la Société de soixante dix mille cent soixante-quinze euros (€ 70.175) à cent

cinquante mille cent soixante quinze euros (€ 150.175) par l'émission de trois mille deux cent (3.200) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune et un prix total de souscription de quatre-vingt mille
euros (€ 80.000); souscription des nouvelles parts sociales par l'associé unique de la Société, libération du prix total de
souscription par l'associé unique par un apport en numéraire; modification conséquente de l'article 5 des statuts sociaux.

A la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution unique

Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de soixante dix mille cent soixante-quinze euros (€

70.175) à cent cinquante mille cent soixante quinze euros (€ 150.175) par l'émission de trois mille deux cent (3.200)

96093

nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune et un prix total de souscription de
quatre-vingt mille euros (€ 80.000).

L'associé unique a ensuite souscrit aux nouvelles parts sociales et à libéré le prix total de souscription par un apport

en numéraire d'un montant total de quatre-vingt mille euros (€ 80.000). Preuve de l'entière libération du prix de sou-
scription a été montrée au notaire instrumentant.

Il a décidé de modifier l'article 5 des statuts sociaux de sorte à refléter la résolution prise ci-dessus de la manière

suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à cent cinquante mille cent soixante quinze euros (€150.175) divisé en six mille

sept (6.007) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€25) chacune.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à deux mille euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157s, fol. 62, case 4. — Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007097092/242/91.
(070108767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Tremo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 37.069.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094880/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00785. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Viking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 30.463.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094875/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02005. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Interdent A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.491.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 21 juillet 2007

1. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.

96094

2. Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

3. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

4. Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

5. La nomination de Madame Sabine Plattner cooptée comme administrateur a été ratifiée et Madame Sabine Plattner

a été nommée comme administrateur, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INTERDENT A.G.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007094753/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01468. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Edelmetalle Luxembourg A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 79.739.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094878/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11757. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

French Parfums International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 73.893.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007094891/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01785. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Copesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 52.971.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13 novembre

1995, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 43 du 23 janvier 1996;

Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 23 décembre
1999, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 291 du 18 avril 2000.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2007 que les mandats des membres du conseil d'administration

et du commissaire aux comptes actuellement en fonction sont renouvelés comme suit:

96095

- aux postes d'administrateurs pour une période de cinq ans:
M.  Claude  Faber,  licencié  en  sciences  économiques,  demeurant  professionnellement  au  15,  boulevard  Roosevelt,

L-2450 Luxembourg;

Mlle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg;
M. Faride Bentebbal, employé privé, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
- au poste de commissaire aux comptes pour une période de cinq ans:
M. Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

<i>Pour la société COPESA S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007094799/687/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01316. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Celius Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 36.520.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007094895/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01793. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

VGD-Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 53.981.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007094892/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01786. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

de Fleurs en Fleurs S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3830 Schifflange, 47, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 115.021.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094882/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00782. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

96096

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