MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1999

15 septembre 2007

SOMMAIRE

Anin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95914

Belgimmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95913

Bouganvillea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95947

CDO Master Investments 2 S.A. . . . . . . . . .

95952

CDO Master Investments 3 S.A. . . . . . . . . .

95911

Centrobank Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95915

Charterhouse TowerCo IV . . . . . . . . . . . . . .

95917

Clees & Vermeulen S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . .

95948

Dival Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95916

EAVF BEN Hanover Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

95919

EAVF BEN Meckenheimt Sàrl  . . . . . . . . . . .

95924

EAVF BEN Rotkamp Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

95935

Editions Lëtzeburger Journal S.A.  . . . . . . .

95912

Elyot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95912

Eurodiet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95913

European Sealing Technology S.A. . . . . . . .

95914

Fabienne Belnou Créations S.à.r.l.  . . . . . . .

95918

Focused Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95917

Forsete Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

95910

FOSCA Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95945

Freac A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95950

Gaia Real Estate Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

95932

HBI Miraustrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95942

Imprimerie Exe Ettelbruck S.A.  . . . . . . . . .

95913

Irrus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95915

Joconde Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

95909

Landsmith Holding SAH  . . . . . . . . . . . . . . . .

95911

Landsmith Holding SAH  . . . . . . . . . . . . . . . .

95911

L-OR-O-A. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95918

Lux Archery S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95909

Mistral Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95908

Notam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95910

Notam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95910

Oaktree Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95948

Real Estate Investor Fund 4 S.à r.l. . . . . . . .

95941

Richet S.A. Gestion Immobilière  . . . . . . . .

95939

Riviera Finance 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95907

Royale Neuve IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95947

Royale Neuve V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95947

Sàrl Mathieu & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95914

Scirocco Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

95906

SEB Sicav 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95946

Senta Investment I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95909

Shangri-La Hotels (Europe)  . . . . . . . . . . . . .

95928

Sofocom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95912

Suez LNG Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95946

Townsend Investment III S.à r.l.  . . . . . . . . .

95906

Townsend Investment II S.à r.l. . . . . . . . . . .

95906

Townsend Investment IV S.à r.l.  . . . . . . . . .

95907

Townsend Investment VII S.à r.l.  . . . . . . . .

95908

Townsend Investment VI S.à r.l.  . . . . . . . . .

95908

Townsend Investment V S.à r.l.  . . . . . . . . .

95907

UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A.  . . .

95917

UBS (Lux) Exposure Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

95915

UBS Real Estate Luxembourg Holdings

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95916

UBS Responsibility Fund Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95916

95905

Townsend Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.727.

Le bilan pour la période du 7 juillet 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094091/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00973. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Townsend Investment III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.726.

Le bilan pour la période du 7 juillet 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094092/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00976. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Scirocco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 87.955.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 24 juillet

2007 que:

- Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg,

Monsieur Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg et Mon-
sieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg ont
démissionnés de leur fonction d'administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg

et Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Lu-
xembourg ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leur mandat d'ad-
ministrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31
décembre 2008.

- Le nombre des administrateurs est porté de quatre à trois.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007094359/751/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01118. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95906

Townsend Investment IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.725.

Le bilan pour la période du 7 juillet 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094093/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00978. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Townsend Investment V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.729.

Le bilan pour la période du 7 juillet 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094094/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00981. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Riviera Finance 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 79.377.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 24 juillet

2007 que:

- Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg,

Monsieur Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg et Mon-
sieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg ont
démissionnés de leur fonction d'administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg

et Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Lu-
xembourg ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leur mandat d'ad-
ministrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31
décembre 2007.

- Le nombre des administrateurs est porté de quatre à trois.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007094371/751/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01126. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95907

Townsend Investment VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.730.

Le bilan pour la période du 7 juillet 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094095/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00989. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Townsend Investment VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.728.

Le bilan pour la période du 7 juillet 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094096/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00990. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Mistral Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 87.422.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 24 juillet

2007 que:

- Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg,

Monsieur Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg et Mon-
sieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg ont
démissionnés de leur fonction d'administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg

et Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Lu-
xembourg ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leur mandat d'ad-
ministrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31
décembre 2008.

- Le nombre des administrateurs est porté de quatre à trois.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007094372/751/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95908

Senta Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.253.

Le bilan pour la période du 3 août 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094099/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00993. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Lux Archery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Mamer, 27, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 107.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007094261/7343/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01849. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Joconde Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 87.366.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 24 juillet

2007 que:

- Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg,

Monsieur Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg et Mon-
sieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg ont
démissionnés de leur fonction d'administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg

et Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Lu-
xembourg ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leur mandat d'ad-
ministrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31
décembre 2008.

- Le nombre des administrateurs est porté de quatre à trois.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007094373/751/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01131. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95909

Notam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 113.823.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet au 16 juillet 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

D. Epps.

Référence de publication: 2007094283/3083/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11654. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Notam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 113.823.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet au 16 juillet 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

M. Galowich.

Référence de publication: 2007094284/3083/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11657. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Forsete Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 88.864.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 24 juillet

2007 que:

- Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg,

Monsieur Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg et Mon-
sieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg ont
démissionnés de leur fonction d'administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg

et Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Lu-
xembourg ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leur mandat d'ad-
ministrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31
décembre 2008.

- Le nombre des administrateurs est porté de quatre à trois.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007094374/751/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01133. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95910

Landsmith Holding SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 32.441.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet au 17 juillet 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

G. Gredt.

Référence de publication: 2007094279/3083/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11638. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Landsmith Holding SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 32.441.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet au 17 juillet 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

M. Galowich.

Référence de publication: 2007094280/3083/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11640. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

CDO Master Investments 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 86.062.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 24 juillet

2007 que:

- Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg,

Monsieur Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg et Mon-
sieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg ont
démissionnés de leur fonction d'administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg

et Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Lu-
xembourg ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leur mandat d'ad-
ministrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31
décembre 2008.

- Le nombre des administrateurs est porté de quatre à trois.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007094375/751/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95911

Editions Lëtzeburger Journal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 5.056.

Ancienne adresse: 123, rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg
Nouvelle adresse: 51, rue de Strasbourg L-2561 Luxembourg

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

G. Graas
<i>Administration

Référence de publication: 2007094489/2136/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00521. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Sofocom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34 Ilôt du Château.

R.C.S. Luxembourg B 106.215.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 août 2007.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007094639/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 août 2007, réf. DSO-CH00060. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070105887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Elyot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 55.593.

<i>Extrait des résolutions d'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007

Les associés, représentant la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée ELYOT S.à r.l. ont pris les

résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Résolution 1 

<i>er

La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres, à savoir:
Monsieur le Pr. Dr. Bernard Weber, docteur en médecine, avec adresse professionnelle à L-6131 Junglinster, Zone

Artisanale et Commerciale

Monsieur Kubad Al Haidari, pharmacien, avec adresse professionnelle à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Com-

merciale

Monsieur Udo Margraff, pharmacien-biologiste, avec adresse professionnelle à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et

Commerciale

<i>Résolution 2

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux membres du

conseil de gérance.

Junglinster, le 27 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007094462/6261/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02871. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95912

Imprimerie Exe Ettelbruck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 15, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 104.673.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 août 2007.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007094637/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 août 2007, réf. DSO-CH00061. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070105890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Eurodiet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34 Ilôt du Château.

R.C.S. Luxembourg B 96.066.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 août 2007.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007094640/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 30 juillet 2007, réf. DSO-CG00300. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070105949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Belgimmo, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 30.952.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'année 2007, tenue extraordinai-

rement en date du 15 juillet 2007, ainsi que du Conseil d'administration qui l'a immédiatement suivi:

a) que les mandats des administrateurs:
- M. Marc Jones, Réviseur d'entreprises, Expert comptable, Luxembourg,
- Mme Simone Fehlen, sans état, Senningerberg/Luxembourg,
- Mme Mady Jones, Docteur ès sciences nat., Luxembourg.
ont été renouvelés pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les

comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012;

b) que celui du Commissaire aux comptes:
- Mme Suzette Meres, Expert comptable, Luxembourg.
a aussi été renouvelé pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur

les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012;

c) que, suite à l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration, celui-ci a délégué les

pouvoirs de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation, à M. Marc Jones, prénommé, qui
a accepté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094435/540/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10022. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95913

Anin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 61.312.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 18 juillet 2007 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Andrew Clive Gingell, Président, domicilié professionnellement au 69, Grosvenor Street, London WlK 3

BP, Grande-Bretagne

- Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
- Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
- Madame Andrea Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg)

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007094445/693/26.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00197. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

European Sealing Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1581 Luxembourg, 140, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 87.139.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 août 2007.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007094643/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 30 juillet 2007, réf. DSO-CG00301. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070105948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Sàrl Mathieu &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château, 2 rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 104.091.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 août 2007.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007094645/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 30 juillet 2007, réf. DSO-CG00302. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070105947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95914

Irrus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 117.113.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui a été tenue en date du 14 mars

2007 à 15.00 heures, que la décision suivante a été prise:

1. L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission en tant que Gérant de Monsieur Michael Madden avec

effet le 14 mars 2007.

2. L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer en tant que Gérant, Monsieur Wolfgang Heinrich, domicilié

à: 14, Kozhevnicheskaya str., Moscou, 115114 Russie avec effet le 14 mars 2007.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>IRRUS S.à r.l
B. Lund

Référence de publication: 2007094596/3616/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00576. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

UBS (Lux) Exposure Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.032.

<i>Resolution circulaire du Conseil d'Administration

- Le siège social de UBS (LUX) EXPOSURE SICAV a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg à 33A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS (LUX) EXPOSURE SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094474/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00657. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Centrobank Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.399.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 24. Juli 2003 in Luxemburg

- Der Gesellschaftssite wird an folgende Adresse transferiert:Verwaltungsstelle sowie Transferagent werden an die

KREDIETRUST LUXEMBOURG SA, 11, rue Aldringen L-2960 Luxembourg übertragen.

Für beglaubigten Auszug
<i>Für CENTROBANK SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007094487/526/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01072. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95915

UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.584.

<i>Resolution circulaire du Conseil d'Administration

- Le siège social de UBS REAL ESTATE LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.H. a été transféré de 291, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS REAL ESTATE LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.H.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094485/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00607. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Dival Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 37.630.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 25 mai 2000 entre:
Société  domiciliée:  DIVAL  HOLDING  S.A.,  Société  Anonyme,  5,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  RCS,

Luxembourg: B 37 630

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

RCS, Luxembourg: B 28 967

a pris fin avec effet au 2 juillet 2007

Fait à Luxembourg, le 19 juillet 2007.

ORANGEFIELD TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007094488/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11700. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

UBS Responsibility Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.666.

<i>Resolution circulaire du Conseil d'Administration

- Le siège social de UBS RESPONSIBILITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a été transféré de 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS RESPONSIBILITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094483/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00653. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95916

Charterhouse TowerCo IV, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 3.993.050,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 103.152.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du liquidateur en date du 25 juin 2007 que le siège social est transféré avec effet immédiat du

58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

<i>Pour CHARTERHOUSETOWERCO IV
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007094490/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01288. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 50.206.

<i>Resolution circulaire du Conseil d'Administration

- Le siège social de UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094478/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00608. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Focused Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.505.

<i>Resolution circulaire du Conseil d'Administration

- Le siège social de FOCUSED SICAV a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg à 33A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour FOCUSED SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094476/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00651. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95917

Fabienne Belnou Créations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. L-OR-O-A. S.àr.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 43.116.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Fabienne Belnou, commerçante, née à Nantes (France), le 27 juillet 1967, demeurant à L-8371 Hobscheid, 9,

rue Hiehl,

ici représentée par Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 juin 2007.
La prédite procuration paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Qu'elle déclare être l'associée unique de la société à responsabilité limitée L-OR-O-A S.à r.l., ayant son siège social à

L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro 43.116,
constituée suivant acte reçu par le Notaire George d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 20 janvier 1993, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 237 du 22 mai 1993 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire George d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 1 

er

février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 735 du 27 juillet 2005.

L'associée unique a prié le notaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée  unique  décide  de  changer  la  dénomination  de  la  société  de  L-OR-O-A  S.àr.l.  en  FABIENNE  BELNOU

CREATIONS S.à.r.l. et en conséquence décide de modifier l'article 1 

er

 qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FABIENNE BELNOU CREATIONS

S.à.r.l.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en con-

formité avec les dispositions légales. L'article 2 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de rectifier la constatation de la conversion du capital social en euros suite à une erreur

contenue dans l'acte reçu le 1 

er

 février 2005 par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 735 du 27 juillet 2005 puisque cet acte précise que la conversion
du capital social est de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR), alors qu'il s'agissait de convertir
le capital social de un million d'anciens francs luxembourgeois (1.000.000,- FRS) en vingt-quatre mille sept cent quatre-
vingt-neuf  euros  trente-cinq  cents  (24.789,35)  représenté  par  1000  (mille)  parts  sociales  sans  désignation  de  valeur
nominale.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix euros soixante-cinq cents (EUR

210,65) pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq cents
(EUR 24.789,35) à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) sans création de parts sociales nouvelles, par incorporation de
partie du résultat reporté. En conséquence, des résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier l'article 5,
1 

er

 paragraphe qui sera désormais lu comme suit:

« Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), divisé en mille (1.000)

parts sociales sans désignation de valeur.»

95918

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains à L- 2340 Luxembourg,

26, rue Philippe II.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom,

prénom, qualité et adresse, celle-ci à signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 2007, MER/2007/839. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 juillet 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007096024/243/69.
(070107541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

EAVF BEN Hanover Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.403.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

The limited liability company EAVF BEN HOLDCO Sàrl having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue

Mathias Hardt

here represented by Mrs Christelle Mathieu, private employee, residing professionally in 8-10, rue Mathias Hardt

L-1717 Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal on July, 20, 2007.
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is EAVF BEN HANOVER Sàrl

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

95919

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The Company shall be managed by a board of managers who need not be shareholders of the Company and

who are appointed either as an A manager or as a B manager with at least one A and one B director (the «Board of
Directors»).

The Board of Managers will be elected by the shareholders of the Company at a general meeting. The number of the

managers as well as their remuneration and the term will be determined by the general meeting of the company.

The company will be bound towards third parties by a jointly signature of a manager «A» and a manager «B»; or by

the joint signature or the single signature of any person(s) to whom such signatory powers have been granted by the
unanimous vote of the Board of Directors.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member EAVF BEN HOLDCO Sàrl,

prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

95920

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,250.- EUR

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected:

<i>as A managers:

- Monsieur David King, Fund Manager, having its Business Office at 7 Newgate Street, Londres, EC1A 7NX, Royaume-

Uni,

- Monsieur Michael Kidd, Finance and Operations Executive, residing in L-5433 Niederanven, 28, rue Puert.

<i>as B manager:

- DOMELS S.à r.l, a Limited Liability Company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 104.715.

Towards third parties the company shall be bound by the joint signature of an A and a B Manager.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with Us,
Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société à responsabilité limitée EAVF BEN HOLDCO Sàrl ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue

Mathias Hardt,

ici représentée par Mme Christelle Mathieu, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 juillet 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de EAVF BEN HANOVER Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

95921

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance, actionnaires ou non, nommés soit en tant que Gérant «A»

soit en tant que Gérant «B» avec au moins un Gérant «A» et un Gérant «B» («le Conseil de Gérance»).

Le Conseil de Gérance sera nommé par les actionnaires lors d'une assemblée générale. Le nombre des Gérants ainsi

que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.

La Société sera engagée envers des parties tierces par la signature conjointe d'un Gérant «A» et d'un Gérant «B» ou

par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été accordé par une
décision unanime du Conseil de Gérance.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou vidéoconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

95922

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, EAVF BEN HOLDCO Sàrl,

pénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur David King, Fund Manager, having its demeurant professionnellement à 7 Newgate Street, Londres, EC1A

7NX, Royaume-Uni,

- Monsieur Michael Kidd, finance and Operations Executive, demeurant à L-5433 Niederanven, 28, rue Puert.

<i>Gérant de catégorie B:

- DOMELS S.à r.l., une société à responsabilité Limitée, régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg ayant pour numéro B 104.715

Vis-à-vis de tiers la société sera engagée par la signature sociale conjointe d'un gérant de catégorie A et B.
Les mandats des gérants sont établis pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mathieu, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, Relation: LAC/2007/19771. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 août 2007.

M. Decker.

95923

Signé par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Référence de publication: 2007096023/206/245.
(070107370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

EAVF BEN Meckenheimt Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.404.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

The limited liability company EAVF BEN HOLDCO Sàrl having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue

Mathias Hardt,

here represented by Mrs Christelle Mathieu, private employee, residing professionally in 8-10, rue Mathias Hardt

L-1717 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on July, 20, 2007.
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is EAVF BEN MECKENHEIMT Sàrl.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

95924

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The Company shall be managed by a board of managers who need not be shareholders of the Company and

who are appointed either as an A manager or as a B manager with at least one A and one B director (the «Board of
Directors»).

The Board of Managers will be elected by the shareholders of the Company at a general meeting. The number of the

managers as well as their remuneration and the term will be determined by the general meeting of the company

The company will be bound towards third parties by a jointly signature of a manager «A» and a manager «B»; or by

the joint signature or the single signature of any person(s) to whom such signatory powers have been granted by the
unanimous vote of the Board of Directors.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member EAVF BEN HOLDCO Sàrl,

prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,250.- EUR

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

95925

<i>First resolution

The following have been elected:

<i>as A managers:

- Monsieur David King, Fund Manager, having its Business Office at 7 Newgate Street, Londres, EC1A 7NX, Royaume-

Uni,

- Monsieur Michael Kidd, Finance and Operations Executive, residing at L-5433 Niederanven, 28, rue Puert.

<i>as B manager:

- DOMELS S.à r.l., a Limited Liability Company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its

registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B- 104.715.

Towards third parties the company shall be bound by the joint signature of an A and a B Manager.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société à responsabilité limitée EAVF BEN HOLDCO Sàrl ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue

Mathias Hardt,

ici représentée par Mme Christelle Mathieu, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 juillet 2007
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de EAVF BEN MECKENHEIMT Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

95926

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance, actionnaires ou non, nommés soit en tant que Gérant «A»

soit en tant que Gérant «B» avec au moins un Gérant «A» et un Gérant «B» («le Conseil de Gérance»).

Le Conseil de Gérance sera nommé par les actionnaires lors d'une assemblée générale. Le nombre des Gérants ainsi

que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.

La Société sera engagée envers des parties tierces par la signature conjointe d'un Gérant «A» et d'un Gérant «B» ou

par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été accordé par une
décision unanime du Conseil de Gérance.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

95927

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, EAVF BEN HOLDCO Sàrl,

pénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'Associé Unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de:

<i>gérant de catégorie A:

- Monsieur David King, Fund Manager, demeurant professionnellement à 7 Newgate Street, Londres, EC1A 7NX,

Royaume-Uni,

- Monsieur Michael Kidd, Finance and Operations Executive, demeurant à L-5433 Niederanven, 28, rue Puert.

<i>gérant de catégorie B:

DOMELS S.à r.l., une société à responsabilité Limitée, régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg ayant pour numéro B 104.715.

Vis-à-vis de tiers la société sera engagée par la signature sociale conjointe d'un gérant de catégorie A et B.
Les mandats des gérants sont établis pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mathieu, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, Relation: LAC/2007/19772. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 août 2007.

M. Decker.

Signé par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Référence de publication: 2007096025/206/245.
(070107371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Shangri-La Hotels (Europe), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 128.205.

In the year two thousand and seven, on the fourth day of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, un-

dersigned.

95928

SHANGRI-LA  ASIA  LIMITED,  having  its  registered  office  at  Canon's  Court,  22,  Victoria  Street,  Hamilton  HM12,

Bermuda, registration number EC-17607, (the «Sole Shareholder»).

In its capacity as Sole Shareholder of SHANGRI-LA HOTELS (EUROPE), a private limited liability company («société

à responsabilité limitée»), having its registered office at 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 128 205,
incorporated under Luxembourg law by deed drawn up on 24 April 2007 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger,
prenamed, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since the incorporation.
Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of article

200-2 of the Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The Sole Shareholder is here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Resolutions

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 10,000.-

(ten thousand Euros) so as to bring the Company's share capital from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred Euros) to EUR 22,500.- (twenty-two thousand five hundred Euros) by the creation and issue of 1,000 (one
thousand) new shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each, by contribution in kind consisting of the 10,000
(ten thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each held by the Sole Shareholder (the «Contributed
Shares») in the share capital of SHANGRI-LA HOTELS (PARIS) SARL, a company existing under the laws of France, having
its registered office at 10, avenue d'Iéna, 75116 Paris, registered with the Paris Register of Commerce and Companies
under number 487 719 304 (SHANGRI-LA PARIS), as described below:

Number

% of the

of shares

total share

contributed

capital of

SHANGRI-LA PARIS

SHANGRI-LA PARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

100%

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe and fully pay in, by contribution in kind consisting of the Contributed

Shares, all the new 1,000 (one thousand) shares in the Company.

Proof of the existence of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by the valuation report of

the managers of the Company (the «Valuation Report») attesting of the valuation of the contribution in kind consisting
of the Contributed Shares as appended and by the balance sheet of SHANGRI-LA PARIS as at 31 March 2007 as appended.

The Sole Shareholder declares that:
-  it  is  the  sole  owner  of  the  Contributed  Shares  and  possesses  the  power  to  dispose  of  such  shares,  legally  and

conventionally and which are freely transferable;

- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that any of the Contributed Shares to the Company be transferred to it;

- the transfer of the Contributed Shares is effective today without qualification and all further formalities shall be carried

out in the respective countries, that is to say in France and in Grand Duchy of Luxembourg, in order to duly formalize
the transfer and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Board of managers of the company's intervention

Thereupon intervenes the board of managers of the Company (the «Board of Managers»), here represented by Regis

Galiotto, pre-named by virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Man-

agers of the hereabove described contribution in kind, the Board of Managers expressly agrees with the description of
the Contributed Shares to be contributed by the Sole Shareholder to the Company, with the effective transfer of the
Contributed Shares held by the Sole Shareholder, and confirms the validity of the subscription and payment, as docu-
mented by the Valuation Report, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this deed.

The Board of Managers is of the opinion that the value of the contribution in kind as described above in exchange of

1,000 (one thousand) new shares with a nominal value of EUR 10.- each in the Company, will correspond at least to the
value of the new shares to be issued, and that, accordingly, the Company may issue a total of 1,000 (one thousand) new
shares with a nominal value of EUR 10.- each to the Sole Shareholder.

95929

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that the transaction at hand consists for the Sole Shareholder acting in the capacity as the sole shareholder

of the Company to contribute its shareholding in SHANGRI-LA PARIS, representing at least 65% of the share capital of
SHANGRI-LA PARIS to the Company in exchange of new shares issued by the Company, the Company expressly requests
the pro rata tax payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified
by the law of December 3, 1986, which provides for a registration tax exemption in such a case.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company regarding the share

capital, so as to reflect the decisions taken, which shall now read as follows:

« Art. 5. The corporate capital is fixed at twenty-two thousand five hundred Euros (EUR 22,500.-) represented by two

thousand two hundred and fifty (2,250) shares of ten Euros (EUR 10.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The
holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,700.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le quatre juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

SHANGRI-LA ASIA LIMITED, ayant son siège social à Canon's Court, 22, Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda,

immatriculée sous le numéro EC-17607, (l'«Associé Unique»).

En qualité d'Associé Unique de SHANGRI-LA HOTELS (EUROPE), une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.205 constituée selon le droit luxembourgeois, en vertu
d'un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité, le 24 avril 2007 et dont les statuts n'ont pas encore été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (la «Société»);

Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
L'Associé Unique adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 13 des Statuts

et de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Monsieur Regis Galiotto, juriste, domiciliée à Luxembourg,

en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 10.000,- (dix mille Euros)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros) à EUR
22.500,- (vingt-deux mille cinq cent Euros) par la création et l'émission de 1.000 (mille) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, par un apport en nature consistant dans les 10.000 (dix milles) parts
ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, détenues par l'Associé Unique (les «Parts Apportées») dans le
capital social de SHANGRI-LA HOTELS (PARIS) SARL, une société de droit français, ayant son siège social à 10, avenue
d'Iéna, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce de Paris sous le numéro 487 719 304 (SHANGRI-LA PARIS),
tel que décrit ci-dessous:

Nombre

% du total du

de Parts

capital social de

Offertes

SHANGRI-LA PARIS

SHANGRI-LA PARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

100%

<i>Souscriptions et paiements

L'Associé Unique déclare souscrire et payer intégralement, par apport en nature consistant dans les Parts Apportées,

l'ensemble de nouvelles 1.000 (mille) parts sociales

95930

La preuve de l'existence de l'apport en nature a été présentée au notaire sus-mentionné par un rapport d'évaluation

des gérants de la Société (le «Rapport d'Evaluation») attestant l'évaluation de l'apport en nature consistant dans les Parts
Apportées ci attaché et par le bilan de SHANGRI-LA PARIS datant du 31 mars 2007 ci attaché.

L'Associé Unique déclare que:
- il est le seul propriétaire des Parts Apportées possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

de demander qu'une quelconque des Parts Apportées à la Société ne lui soit cédées;

- le transfert des Parts Apportées est effectif à la date d'aujourd'hui sans réserve et toutes les formalités suivantes

seront accomplies dans les pays concernés, c'est-à-dire la France et le Grand-duché de Luxembourg, afin de formaliser
le transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention du Conseil de gérance de la société

Ce sur quoi le Conseil de Gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représenté par Monsieur Regis Galiotto,

précitée, en vertu d'une procuration qui restera annexée,

Reconnaissant avoir été préalablement informé de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé comme Conseil

de Gérance de l'apport en nature décrit ci-dessus, le Conseil de Gérance marque expressément son accord avec la
description des Parts Apportées que l'Associé Unique va apporter à la Société, le transfert effectif des Parts Apportées
détenues par l'Associé Unique, et confirme la validité de la souscription et du paiement, tels qu'indiqués par le Rapport
d'Evaluation, dont une copie a été signée par la partie comparante pour être enregistrée avec le présent acte.

Le Conseil de Gérance est de l'avis que la valeur de l'apport en nature tel que décrit ci-dessus, en échange de 1.000

(mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune dans la Société correspondra au
moins à la valeur des nouvelles parts sociales à émettre, et que, en conséquence, la Société peut émettre un total de
1.000 (mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune au profit du Souscripteur.

<i>Demande d'exemption du paiement de la taxe contributive proportionnelle

Considérant que la transaction actuelle consiste pour l'Associé Unique, agissant en tant qu'associé unique de la Société,

à apporter les parts détenues dans SHANGRI-LA PARIS, représentant au moins 65% du capital social de SHANGRI-LA
PARIS à la Société en échange de nouvelles parts émises par la Société, la Société requiert expressément l'exonération
du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas une exemption du paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société concernant le capital social, afin de refléter

les décisions prises, qui aura la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à vingt-deux mille cinq cents Euros (22.500,- €) représenté par deux mille deux cent

cinquante (2.250) parts sociales (les «Parts Sociales»), d'une valeur nominale de dix Euros (10,- €). Les détenteurs de
Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 1.500,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, Relation LAC/2007/16629. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096042/211/170.
(070107169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

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Gaia Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 120.127.

In the year two thousand seven, on the fifth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RUGALEY  HOLDINGS  LIMITED,  having  its  registered  office  at  15,  Agiou  Pavolou,  Ledra  House,  Agios  Andreas,

CY-1150 Nicosia (HE 156033),

here represented by Mr Alex van Zeeland, employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy given on July 5, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of GAIA REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated by deed of the undersigned notary, on September 19th, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, number 2172 of November 21st, 2006;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to create to groups of managers, the Managers A and the Managers B and decides that:
The Managers A will be:
- Mr Bart Jan Willem D'Ancona, employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands), on November 6, 1963, residing

professionally in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

- Mr Nicolaas Johannes Alexander Van Zeeland, employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands) on October 16th,

1970, residing professionally in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

The Managers B will be:
- Mr Eirik Peter Robson, employee, born in London on July 16, 1958, residing at Throphill Grange, GB-NE61 3QN

Morpeth.

- Mr David Dennis Cuby, employee, born in Gibraltar, on May 15th, 1948, residing professionally at Suite 7B &amp; 8 B,

50 Town Range, Gibraltar.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend Article 12 of the Articles of Incorporation as follows:
« Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager
(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a manager, and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders. In case of a tie, the chairman of the board
of managers will have no second or casting vote.

The board of managers shall meet as may be required and at least annually upon call by the board of managers or by

two managers, at Schuttrange.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

95932

This notice may be waived by the consent in writing by cable, telegram or telefax, or by email of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may give power of attorney to another manager who will represent him at any meeting of the board of

managers. Such power of attorney may be given in writing by cable, telegram, telefax, or by email, under the condition
that at least the two Luxembourg managers are present at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar means

of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No manager may participate in this way if that manager is physically present in the United Kingdom, and
any meeting held by these means of communication where one or more managers is physically present in the United
Kingdom shall not be duly convened and any decision taken at any such meeting shall be void. A meeting held by these
means of communication shall be deemed to be held at the registered office in Schuttrange.

The board of managers can deliberate and act validly only if at least the majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting.

Resolutions shall be taken by a majority of three quarter (3/4) of votes of the managers present or represented at

such meeting.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RUGALEY HOLDINGS S.à r.l., une société ayant son siège social à Agiou Pavolou, 15, Ledra House, Agios Andreas,

1150 Nicosia, Chypres, enregistrée au Registre de Commerce de Chypres sous le numéro HE 156033,

ici représentée par Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, demeurant professionnellement à Schuttrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 5 juillet 207.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l'associée unique de la société GAIA REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 septembre 2006, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2172 du 21 novembre 2006.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de créer deux classes de gérants, les Gérants A et les Gérants B et décide que:
Les Gérants A seront:
- Monsieur Bart D'Ancona, employé privé, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 6 novembre 1963 demeurant profession-

nellement à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander Van Zeeland, employé privé, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 16 octobre

1970, demeurant professionnellement à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

Les Gérants B seront:
- Monsieur Eirik Peter Robson, employé privé, né à Londres (Royaume Uni) le 16 juillet 1958, demeurant profession-

nellement à Throphill Grange, GB-NE61 3QN Morpeth.

- Monsieur David Dennis Cuby, employé privé, né à Gibraltar, le 15 mai 1948, demeurant professionnellement à Suite

7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar.

95933

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant
(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses membres un

vice-président. Le conseil de gérance pourra également choisir un(e) secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des
actionnaires. En cas d'égalité le président du conseil de gérance n'aura aucune voix prépondérante.

Le conseil de gérance se réunira à Schuttrange autant que de besoin et au moins annuellement sur convocation du

conseil de gérance ou de deux (2) gérants.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée de l'accord écrit par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de

chaque gérant.

Une convocation séparée ne sera pas nécessaire pour les réunions ponctuelles tenues aux lieux et place prévus par le

calendrier précédemment adopté par une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant pourra donner mandat à un autre gérant qui le représentera à toute réunion du conseil de gérance.

Un tel mandat pourra être donné par écrit par câble, télégramme, télex ou téléfax ou par e-mail, à la condition qu'au
moins deux gérant résident luxembourgeois soient présent à la réunion.

Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de gérance par vidéo conférence ou autre moyen de commu-

nication similaire permettant l'identification de cet gérant et permettant à toutes les personnes participant à la réunion
de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à
une telle réunion. Aucun gérant ne peut utiliser ce moyen si cet gérant est physiquement au Royaume-Uni, et toute
réunion où un ou plusieurs gérant(s) est/ sont physiquement au Royaume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée
et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication est
réputée avoir été tenue au siège social à Schuttrange.

Le conseil de gérance peut délibérer et agir valablement à la condition qu'au moins la majorité des gérants soit présente

ou représentée à la réunion.

Les décisions devront être prises à la majorité de trois quart (3/4) des voix des gérants présents ou représentés à la

réunion.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, LAC/2007/17169. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95934

Luxembourg, le 7 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007096032/220/168.
(070107555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

EAVF BEN Rotkamp Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.383.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

The limited liability company EAVF BEN HOLDCO Sàrl having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue

Mathias Hardt

here represented by Mrs Christelle Mathieu, private employee, residing professionally in 8-10, rue Mathias Hardt

L-1717 Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal on July, 20th, 2007.
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is EAVF BEN ROTKAMP Sàrl

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) divided into

500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

95935

Art. 11. The Company shall be managed by a board of managers who need not be shareholders of the Company and

who are appointed either as an A manager or as a B manager with at least one A and one B director (the «Board of
Directors»).

The Board of Managers will be elected by the shareholders of the Company at a general meeting. The number of the

managers as well as their remuneration and the term will be determined by the general meeting of the company

The company will be bound towards third parties by a jointly signature of a manager «A» and a manager «B»; or by

the joint signature or the single signature of any person(s) to whom such signatory powers have been granted by the
unanimous vote of the Board of Directors.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21 . For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member EAVF BEN HOLDCO Sàrl,

prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,250.- EUR

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected:
as A managers:

95936

- Monsieur David King, Fund Manager, having its Business Office at 7 Newgate Street, Londres, EC1A 7NX, Royaume-

Uni,

- Monsieur Michael Kidd, Finance and Operations Executive, residing at L-5433 Niederanven, 28, rue Puert.
as B manager:
- DOMELS S.à r.l., a Limited Liability Company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its

registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 104.715.

Towards third parties the company shall be bound by the joint signature of an A and a B Manager.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with Us,
Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société à responsabilité limitée EAVF BEN HOLDCO Sàrl ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue

Mathias Harde

ici représentée par Mme Christelle Mathieu, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 juillet 2007.
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de EAVF BEN ROTKAMP Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

95937

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance, actionnaires ou non, nommés soit en tant que Gérant «A»

soit en tant que Gérant «B» avec au moins un Gérant «A» et un Gérant «B» («le Conseil de Gérance»).

Le Conseil de Gérance sera nommé par les actionnaires lors d'une assemblée générale. Le nombre des Gérants ainsi

que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.

La Société sera engagée envers des parties tierces par la signature conjointe d'un Gérant «A» et d'un Gérant «B» ou

par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été accordé par une
décision unanime du Conseil de Gérance.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, EAVF BEN HOLDCO Sàrl,

pénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

95938

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associe unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de:

<i>gérants de catégorie A:

- Monsieur David King, Fund Manager, demeurant professionnellement au 7 Newgate Street, Londres, EC1A 7NX,

Royaume-Uni,

- Monsieur Michael Kidd, Finance and Operations Executive, demeurant à L-5433 Niederanven, 28, rue Puert.

<i>gérant de catégorie B:

- DOMELS S.A r.l, une société à responsabilité Limitée, régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Harde, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg ayant pour numéro B 104.715

Vis-à-vis de tiers la société sera engagée par la signature sociale conjointe d'un gérant de catégorie A et B.
Les mandats des gérants sont établis pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Harde.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mathieu. P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, Relation: LAC/2007/19776. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 août 2007.

M. Decker.

Signé par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Référence de publication: 2007096033/206/245.
(070107046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Richet S.A. Gestion Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 63.513.

L'an deux mille sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICHET S.A. GESTION IM-

MOBILIERE, ayant son siège social à L-8399 Koerich, 3-5, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 63.513, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
2 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 408 du 5 juin 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 2001, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 du 4 avril 2002,

ayant un capital trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans

désignation de valeur nominale.

95939

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant à Allondrelle La

Malmaison, (France).

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Françoise Jacquet, employée privée, demeurant à Etalle, (Belgique).
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Céline Depiesse, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8399 Koerich, 3-5, route d'Arlon, à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons, et

modification afférente du

2.- Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au 2 

ème

 vendredi du mois de mai à 14.00 heures, et

modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 9 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des 13 juin 2007 (numéro 1137) et 22 juin 2007

(numéro 1235);

- dans le journal Tageblatt en date des 13 juin 2007 et 22 juin 2007.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
C) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront pareillement annexées aux présentes.

D) Qu'il appert de la liste de présence que 627 des 1.250 actions représentatives de l'intégralité du capital social,

actuellement en circulation, sont présentes ou représentées à la présente assemblée et que selon l'article 67-1 de la loi
concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre
du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8399 Koerich, 3-5, route d'Arlon, à L-8399 Windhof, 9, route

des Trois Cantons, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Windhof.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au 2 

ème

 vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 11 mai 2008 à 14.00 heures.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 9 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 9. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 vendredi du mois de mai à

14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Grisard, F. Jacquet, C. Depiesse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2007, Relation GRE/2007/3058. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95940

Junglinster, le 7 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007096022/231/70.
(070107629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Real Estate Investor Fund 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 129.684.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 45469,

ici représentée par Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée REAL ESTATE INVESTOR FUND 4 S.à r.l., ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont, non encore inscrite au R.C.S. Luxembourg B, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 21 juin 2007, en voie de formalisation.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept millions deux cent quatre-vingt-sept mille

cinq cents euro (7.287.500,-EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR)
à sept millions trois cent mille euro (7.300.000,- EUR), par l'émission et la création de deux cent quatre-vingt-onze mille
cinq cents euro (291.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les deux cent quatre-vingt-onze mille cinq cents euro (291.500) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites

par l'associée unique la société anonyme AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17,
rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45469.

Le montant de sept millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euro (7.287.500,- EUR) a été apporté en

numéraire par le prédit souscripteur de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
à responsabilité limitée REAL ESTATE INVESTOR FUND 4 S.à r.l. ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l'augmentation de capital réalisée l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à sept millions trois cent mille euro (7.300.000,- EUR), représenté par deux cent

quatre-vingt-douze mille (292.000) parts sociales de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de soixante-dix-sept mille

deux cent cinquante euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Rossi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2007, Relation GRE/2007/3014. — Reçu 72.875 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95941

Junglinster, le 6 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007096026/231/52.
(070107620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

HBI Miraustrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.850,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.672.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of June,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

HBI HOLDING S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered

office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated May 24, 2005, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365 and whose articles have been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 1055 dated October
18, 2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of HBI MIRAUSTRASSE S.à r.l., a private limited liability company («société à re-

sponsabilité limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.672 and
incorporated under Luxembourg law by deed drawn up on December 6, 2006 by Luxembourg Notary Maître André
Schwachtgen, published in the Mémorial C, n 

o

 175, dated February 14, 2007 page 8379 (the «Company») and whose

articles of incorporation (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the Company;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the
«Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of twelve thousand

three hundred fifty Euros (EUR 12,350.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) to twenty-four thousand eight hundred fifty Euros (EUR 24,850.-) by creating and issuing two
hundred and forty seven (247) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value
of fifty Euros (EUR 50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of six hundred and six thousand
five hundred eighty-four Euros and seventy-six cents (EUR 606,584.76) to be attached to the New Shares (the «Share
Premium»).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the New

Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:

The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of a proxy and application form given under private seal, declared to subscribe to the two
hundred and forty-seven (247) new shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each plus a share premium of
an amount of six hundred and six thousand five hundred eighty-four Euros and seventy-six cents (EUR 606,584.76) and
to have them fully paid up by contribution in kind (the «Contributed Claim») consisting of:

- a claim in the amount of six hundred and eighteen thousand eight hundred Euros (EUR 618,800.-) plus the accrued

interest attached thereto of one hundred thirty-four Euros and seventy-six cents (EUR 134.76) as of the date hereof held
by the Sole Shareholder against HBI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Reg-
ister of Commerce and Companies under number B. 109.134 (HBI) under the terms and conditions of a loan agreement
dated 23 March 2007.

<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kind

The value of the Contributed Claim has been calculated and evaluated as the date of 27 June 2007 at six hundred

eighteen thousand nine hundred thirty-four Euros and seventy-six cents (EUR 618,934.76), among others, on the basis
of the following documents, which will remain here annexed:

95942

- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the New

Shares (plus the Share Premium) dated 27 June 2007 confirming the subscription of the New Shares (plus the Share
Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claim, as of 27 June 2007;

- a valuation report of the management of the Company dated 27 June 2007;
- a copy of the loan agreement dated 23 March 2007;
- a copy of the Shareholder's resolutions of PRAETORIUM 54. VV GmbH dated 25 June 2007 and 27 June 2007;
- a copy of the Shareholders resolutions of HBI dated 25 June 2007;
- a copy of the Shareholder's resolutions of the Sole Shareholder dated 27 June 2007.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed Claim

corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration to the
Contributed Claim.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole creditor of the Contributed Claim and it has the power to dispose of such receivables, legally and

conventionally freely transferable;

- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Contributed Claim be transferred to it;

- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of

share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and

- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of

the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so

as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:

«The corporate capital is fixed at twenty-four thousand eight hundred fifty Euros (EUR 24,850.-) represented by four

hundred ninety-seven (497) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now

read as follows:

«14.1. The Company's financial year starts the 28th June and ends on the 27th June of each year.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves, following the previous resolution, to reduce the duration of the first business year of

the Company so that it shall end on 27 June 2007 instead of 31 December 2007.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 8,500.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

HBI HOLDING S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu  d'un  acte  reçu  par  le  notaire  luxembourgeois  Joseph  Elvinger  le  24  mai  2005,  et  immatriculée  au  Registre  du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l'«Associé Unique»);

95943

En qualité d'Associé Unique de HBI MIRAUSTRASSE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 122.672 et constituée en vertu d'un acte reçu le 6 décembre 2006 par
le notaire luxembourgeois Maître André Schwachtgen, résidant à Luxembourg, dont les statuts ont été publiés au Mé-
morial C, sous le numéro 175 en date du 14 février 2007 à la page 8379 (la «Société») et dont les Statuts n'ont pas été
modifiés depuis la constitution de la Société;

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 13 des Statuts et de l'article 200-2

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé  Unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  émis  de  la  Société  d'un  montant  de  douze  mille  trois  cent

cinquante Euros (EUR 12.350,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) au
montant de vingt-quatre mille huit cent cinquante Euros (EUR 24.850,-) par la création et l'émission de deux cent quarante-
sept (247) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur nominale
de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d'émission d'un montant de six
cent six mille cinq cent quatre-vingt-quatre Euros et soixante-seize cents (EUR 606.584,76) qui restera attachée aux
Nouvelles Parts Sociales (la «Prime d'Emission»).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d'enregistrer la libération totale et le paiement

des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d'Emission) par apport en nature, comme suit:

L'Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration et d'un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire aux deux cent
quarante-sept (247) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune plus une
prime d'émission d'un montant de six cent six mille cinq cent quatre-vingt-quatre Euros et soixante-seize cents (EUR
606.584,76) et libérer celles-ci par apport en nature (la «Créance Apportée») consistant en:

- une créance d'un montant de six cent dix-huit mille huit cents Euros (EUR 618.800,-) plus les intérêts courus y relatif

d'un montant de cent trente-quatre Euros et soixante-seize cents (EUR 134,76) détenue par l'Associé Unique contre HBI
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.134
(HBI) sous les conditions d'un contrat de prêt en date du 23 mars 2007.

<i>Documents établissant la valeur de l'apport en nature

La valeur de la Créance Apportée a été calculée et évaluée à la date du 27 juin 2007 au montant de six cent dix-huit

mille neuf cent trente-quatre Euros et soixante-seize cents (EUR 618.934,76), notamment, sur base des documents sui-
vants qui resteront ci-annexés:

- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l'Associé Unique en sa qualité de souscripteur

des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d'Emission) en date du 27 juin 2007 confirmant la souscription des Nouvelles
Parts Sociales (plus la Prime d'Emission) et certifiant la valeur et la propriété de la Créance Apportée, telle qu'au 27 juin
2007;

- un rapport d'évaluation de la gérance de la Société en date du 27 juin 2007;
- une copie du contrat de prêt en date du 23 mars 2007;
- une copie de la résolution d'associé de PRAETORIUM 54. VV GmbH en date des 25 juin 2007 et 27 juin 2007;
- une copie des résolutions d'associés de HBI en date du 25 juin 2007;
- une copie des résolutions d'associés de l'Associé Unique en date du 27 juin 2007.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur de la Créance Apportée

correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d'émission y afférant à émettre en contrepartie
de la Créance Apportée.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l'unique créancier de la Créance Apportée et qu'il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement

et conventionnellement librement cessible;

- il n'existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

de demander qu'une telle Créance Apportée lui soit cédée;

- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l'acte notarié constatant l'augmentation de

capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et

95944

- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d'effectuer la cession

de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter

les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à vingt-quatre mille huit cent cinquante Euros (EUR 24.850,-) représenté par quatre

cent quatre-vingt dix-sept (497) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune (les
«Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 14.1 des Statuts concernant l'exercice social de la Société lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

«14.1. L'année sociale commence le 28 juin et se termine le 27 juin de chaque année.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide, suite aux résolutions précédentes, de réduire la durée de la première année sociale de la

Société de sorte qu'elle devra se terminer le 27 juin 2007 au lieu du 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 8.500,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, Relation LAC/2007/15391. — Reçu 6.189,35 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007096044/211/194.
(070107144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

FOSCA Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.539.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2007, les associés de la société à responsabilité limitée FOSCA FI-

NANCE S.à r.l. ont pris la résolution suivante:

Le Conseil de gestion de la société à responsabilité limitée FOSCA FINANCE S.à r.l. est composé comme suit, pour

une durée indéterminé:

Gérard Becquer
Pascale Nutz
Philippe Salpetier
Ayant leur domicile professionnel 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2007094428/801/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01012. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95945

SEB Sicav 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 31.136.

EXTRAIT

Monsieur Thomas Ericsson avec adresse professionnelle à S-10640 Stockholm, Sveavägen, 8 a démissionné de son

mandat d'administrateur avec effet au 27 juin 2007.

En date du 27 juin 2007, il a été décidé de coopter avec effet immédiat Madame Gunilla Carlsson avec adresse pro-

fessionnelle à S-10640 Stockholm, Sveavägen, 8, à la fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Thomas
Ericsson,

Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
A partir du 27 juin 2007, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Madame Gunilla Carlsson avec adresse professionnelle à S-10640 Stockholm, Sveavägen, 8, président du conseil

d'administration

- Madame Barbro Lilieholm avec adresse professionnelle à S-10640 Stockholm, Sveavägen, 8
- Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094420/1164/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00964. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Suez LNG Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.242.

L'assemblée générale ordinaire en sa séance du 29 mars 2007 a:
- pris acte de la démission de son mandat d'administrateur de Mme Anja Mackelberg avec effet au 22 mars 2007;
- nommé en qualité d'administrateur M. Hakem Benkatbach, demeurant rue des Fawes 67 à B-4141 Louveigné (Bel-

gique) pour achever le mandat d'administrateur de Mme Anja Mackelberg, avec effet au 22 mars 2007. Ce mandat viendra
à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Le Conseil d'administration en sa séance du 25 juin 2007 a:
- pris acte de la démission de son mandat d'administrateur de M. Philip De Cnudde avec effet au 29 mars 2007;
- nommé provisoirement en qualité d'administrateur, Mme Marleen Delvaux, demeurant Tiensevest 56 à B-3000 Leu-

ven (Belgique) pour achever le mandat de M. Philip De Cnudde.

La prochaine assemblée générale des actionnaires sera appelée à se prononcer sur la nomination définitive de Mme

Marleen Delvaux.

Il est rappelé que:
- M. Patrick Wailliez, administrateur, a été nommé en qualité de Président du Conseil en date du 21 mars 2005;
- les pouvoirs de gestion journalière attribués à M. Ignace Braeckman, le 20 décembre 2001, le sont pour une durée

indéterminée.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

J. Brackenier / I. Braeckman
<i>Administrateur / <i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007094452/7538/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02392. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95946

Bouganvillea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 53.767.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 juin 2007 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est La société S.P.F. SOCIETA PROFESSIONALE FIDUCIARIA S.A., avec siège social à

Via Nassa 17, CH-6901 Lugano.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007094447/693/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00064. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Royale Neuve V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.472.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007094840/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02064. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Royale Neuve IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.480.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007094841/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02062. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

95947

Oaktree Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.951.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007094839/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02066. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Clees &amp; Vermeulen S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 31, rue Abbé Henri Müller.

R.C.S. Luxembourg E 3.724.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt juillet.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Monsieur Bertrand Vermeulen, architecte, né le 25 juin 1965 à Ath (Belgique) (matr. 1965 06 25 490), demeurant

à B-6717 Attert, 226, rue du Fourneau;

2) Monsieur Romain Clees, technicien en bâtiments, né le 3 mai 1967 à Wiltz (matr. 1967 05 03 111 ), demeurant à

L-9972 Lieler, 1, an der Baach,

lesquels comparants ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une société civile qu'ils ont convenu

de constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives, notamment
par les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de

plusieurs immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par décision de l'assemblée générale.

Art. 4. La société prend la dénomination de CLEES &amp; VERMEULEN S.C.I.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours à la date de ce jour.
Chaque associé pourra dénoncer sa participation moyennant préavis d'une année à donner par lettre recommandée

à son ou ses coassociés.

La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé, ni par la cessation des

fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- €) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

- par Monsieur Vermeulen, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
- par Monsieur Clees, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital social est entièrement libéré en espèces et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

95948

Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts régulièrement

consentis, sans qu'il ait lieu à délivrance d'aucun titre aux associés.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social et des

bénéfices.

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité

des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'accord des associés représentant au moins les trois quarts

(3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Toutefois, aucun
agrément n'est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au conjoint
survivant.

Dans tous les cas où la cession n'est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent l'exercer

endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l'événement donnant lieu à la transmission des
parts.

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président

du Tribunal d'Arrondissement compétent.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par part.
Les  co-propriétaires  indivis,  ainsi  que  les  nu-propriétaires  et  usufruitiers  de  parts  sociales,  sont  tenus  de  se  faire

représenter par un seul d'entre eux.

Faute d'accord sur ce point, l'exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.

Art. 11. La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut valablement
se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L'assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l'exigent, sur convocation

du gérant. Cette convocation contiendra l'ordre du jour.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet la modification des statuts de la société ne peuvent être prises qu'à la majorité

des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants dresseront

un inventaire des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution ont évalués à approximativement six cents euros (EUR

600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants susnommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1 ) Sont nommés gérants de la société, Monsieur Bertrand Vermeulen et Monsieur Romain Clees, prénommés.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3) Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
4) Le siège de la société est établi à Ettelbruck, 31, rue Abbé Muller.

95949

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Vermeulen, R. Clees, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2007, DIE/2007/3737. — Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 30 juillet 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007095344/4917/103.
(070106353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Freac A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7370 Lorentzweiler, 34, rue St Laurent.

R.C.S. Luxembourg F 7.339.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est dénommée FREAC A.s.b.l.

Art. 2. Siège. L'association a son siège social à L-7370 Lorentzweiler 34, rue St Laurent.

Art. 3. Objet.  La  pédagogie  d'aventure  («Erlebnispädagogik»)  étant  une  nouvelle  approche  dans  le  domaine  de  la

pédagogie qui en plein développement le but de l'association est de lancer, de promouvoir et de soutenir toutes actions
concernant cette pédagogie alternative au Luxembourg.

Art. 4. Membres associes. L'association comprend un nombre illimité de membres associés sans pouvoir être inférieur

à trois.

Les membres sont des personnes physiques ou des personnes morales.
Le conseil d'administration peut admettre de nouveaux membres qui en font la demande soit par écrit au courant de

l'année ou par présentation à l'assemblée générale. Il se prononcera sur ces demandes d'admission à la majorité simple
des voix dans la prochaine réunion suivant l'introduction de la demande ou séance tenante.

Art. 4.1. Membres donateurs. L'association peut avoir des membres donateurs. Ces membres n'ont pas de droit de

vote.

Art. 5. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd:
- par démission volontaire,
- par le non-paiement de la cotisation annuelle dans les trois mois à partir de l'échéance,
- par l'exclusion prononcée sans recours par le conseil d'administration pour motifs graves et après que l'intéressé a

été entendu. La décision d'exclusion se prend au scrutin secret.

En cas de démission ou d'exclusion, la cotisation reste acquise à l'association.
Les membres associés démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit ni sur le fond social ni sur les écrits et actes passés

par l'association. Cette mesure vise également les ayant droits des prédits membres associés.

Art. 6. Assemblée générale. L'assemblée générale ordinaire se réunit en session ordinaire une fois par an au courant

du premier trimestre de l'année civile. Elle est convoquée, au nom du conseil d'administration, par le président, le vice-
président ou le secrétaire au moyen d'une simple lettre de convocation, à laquelle est joint l'ordre du jour, postée au
moins huit jours avant la date de la réunion. Elle peut délibérer valablement sur des résolutions en dehors de l'ordre du
jour.

Le conseil d'administration peut décider de convoquer l'assemblée générale en réunion extraordinaire en respectant

les formes et conditions pour les assemblées générales ordinaires.

Les membres peuvent également décider de convoquer une assemblée générale extraordinaire. A cet effet ils adres-

seront une lettre au Conseil d'Administration qui doit être signée par les deux tiers des membres.

L'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, délibère valablement quel que soit le nombre des membres associés

présents ou représentés par mandat spécial donné à un membre associé.

Chaque membre associé disposera d'une voix au sein de l'assemblée générale; elle prend ses décisions à la majorité

des membres associés présents, sauf dans les cas où il est décidé autrement aux termes de la loi. Le vote a lieu à main
levée, sauf décision contraire à prendre à main levée par l'assemblée. L'assemblée sera dirigée par le président ou un
autre membre du conseil d'administration. Il a pour fonction d'accorder le droit de parole, de diriger les débats, de faire
discuter tous les points de l'ordre du jour et de surveiller les votes sur les délibérations et les résolutions de la réunion,

95950

de signer le procès-verbal de la réunion consigné par le secrétaire du conseil d'administration dans un registre spécial
conservé au siège de l'association où tous les sociétaires pourront le consulter sans déplacement du registre et de clôturer
la réunion. En cas de parité de voix, celle du président de l'assemblée sera prépondérante.

Art. 7. Conseil d'administration. L'association est gérée par un conseil d'administration. Il est composé de trois mem-

bres au moins et de neuf au plus, pris parmi les membres associés et élus par l'assemblée générale pour une période de
quatre ans.

Les membres du conseil d'administration sont des personnes en possession d'aptitudes certifiées ou diplômées dans

le domaine socio pédagogique ou actif dans un cadre professionnel en lien avec les objectifs de l'a.s.b.l.

Afin d'assurer une continuité d'un conseil d'administration à l'autre, le mandat de la moitié de ses membres élus lors

de l'assemblée générale constitutive sera limité à une durée de deux années de sorte que chaque deuxième année, le
conseil d'administration sera renouvelé pour moitié. Les membres élus dont le mandat ne sera que deux années seront
tirés au sort. Si le nombre des membres du conseil d'administration est un nombre impair, le mandat de la majorité des
membres aura la durée normale de quatre ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. L'assemblée générale peut les révoquer à tout moment. En cas de vacance

d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants coopteront un nouveau membre pour finir le mandat vacant..

Le conseil d'administration élit parmi ses administrateurs un président un secrétaire et un trésorier. De même le

conseil d'administration pourra élire un vice-président un secrétaire adjoint et un trésorier adjoint

Ces mandats ont une durée de quatre ans et ne pourront en tout cas dépasser le mandat d'administrateur.
Le conseil d'administration s'adjoindra deux réviseurs de caisse dont le mandat a une durée de quatre ans. Ils sont

rééligibles.

Le conseil d'administration pourra s'adjoindre un ou plusieurs conseillers, collaborateurs ou experts.

Art. 8. Pouvoir du conseil d'administration. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément

réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Notamment il peut rester en justice au nom de l'association représentée par le président de son conseil d'adminis-

tration. Le conseil représente celle-ci dans ses relations avec les tiers privés ou publics; il peut acquérir, aliéner, échanger
ou hypothéquer les biens de l'association ; il peut conclure au nom de l'association des emprunts, des baux de toute
durée; il pourvoit au remplacement des fonds, accepte des dons ou legs sous réserves des autorisations prévues par la
loi; il dresse les comptes annuels et les projets de l'exercice à venir; il peut engager, au nom de l'association, du personnel;
il dresse les règlements intérieurs nécessaires; il admet les nouveaux membres; il peut à tout moment décider la sup-
pression des admissions de nouveaux membres; il fixe les montants des cotisations et droits d'entrée.

Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, soit pour la gestion

journalière de l'association, soit pour une ou plusieurs tâches déterminées, à une personne physique ou morale, choisie
en son sein ou en dehors même de l'association. Il peut s'adjoindre une ou plusieurs commissions composées de trois à
cinq membres administrateurs, membres associés ou tierces personnes, dont il déterminera la mission et le cas échéant
fixera les indemnités.

L'association peut acquérir, vendre, construire, transformer et gérer tous biens, meubles et immeubles nécessaires ou

utiles à la réalisation de son objet.

Les  signatures  conjointes  de  deux  administrateurs  ou  d'un  administrateur  avec  celle  d'une  personne  munie  de  la

délégation de signature pour la gestion journalière engagent valablement l'association. Les quittances sont valablement
délivrées sous la simple signature de la personne chargée de la gestion journalière ou de tout autre personne spécialement
déléguée à cette fin.

Art. 9. Fonctionnement du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que c'est néces-

saire, et au moins deux fois par an, sur convocation du président ou du secrétaire ou de deux administrateurs.

Les délibérations du conseil d'administration sont présidées par le président en son absence par un vice-président et

en absence de celui-ci, par l'administrateur le plus ancien.

Les administrateurs peuvent donner, par lettre, téléfax, e-mail ou tout autre écrit mandat à un de leurs collègues pour

les représenter aux délibérations du conseil d'administration, le même administrateur ne pouvant représenter qu'un seul
de ses collègues. Pareil mandat n'est valable que pour une séance et pour l'ordre de jour annexé à la convocation d'assister
à la délibération du conseil d'administration.

Les délibérations du conseil sont valablement prises au 2/3 des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Cotisation des membres associes. Le montant de la cotisation des membres associés est fixé par le conseil

d'administration.

La cotisation est due lors de l'admission et ensuite dans le mois suivant l'établissement de la carte de membre annuelle.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et clôture le 31 décembre.

Chaque année, l'assemblée générale est convoquée aux fins d'approbation du rapport et des comptes de l'exercice

social écoulé et de l'examen du budget de l'exercice suivant.

95951

Art. 12. Modification des statuts. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts

que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres
associés. Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association a été constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres associés sont présents

ou représentés;

b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés, la décision

devra être homologuée par le tribunal civil.

Art. 13. Dissolution. La durée de l'association est indéterminée. La dissolution de l'association ne peut être prononcée

que moyennant l'observation des conditions prévues à l'art 12 concernant la modification des statuts.

En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs qui affecteront l'actif au profit d'une

organisation ayant des objectifs similaires aux objectifs de FREAC a.s.b.l.

Art. 14. Dispositions finales. Pour tous les points non réglés par les statuts, les membres associés se soumettront

expressément aux dispositions de la loi luxembourgeoise sur les associations sans but lucratif du 21.04.1928 modifiée.

Lorentzweiler, le 1 

er

 mai 2007.

Référence de publication: 2007095381/8015/124.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02407. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

CDO Master Investments 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 84.584.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 24 juillet

2007 que:

- Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg,

Monsieur Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg et Mon-
sieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg ont
démissionnés de leur fonction d'administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg

et Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Lu-
xembourg ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leur mandat d'ad-
ministrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31
décembre 2008.

- Le nombre des administrateurs est porté de quatre à trois.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007094376/751/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95952

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Anin S.A.

Belgimmo

Bouganvillea S.A.

CDO Master Investments 2 S.A.

CDO Master Investments 3 S.A.

Centrobank Sicav

Charterhouse TowerCo IV

Clees &amp; Vermeulen S.C.I.

Dival Holding S.A.

EAVF BEN Hanover Sàrl

EAVF BEN Meckenheimt Sàrl

EAVF BEN Rotkamp Sàrl

Editions Lëtzeburger Journal S.A.

Elyot S.à r.l.

Eurodiet S.A.

European Sealing Technology S.A.

Fabienne Belnou Créations S.à.r.l.

Focused Sicav

Forsete Investments S.A.

FOSCA Finance S.à r.l.

Freac A.s.b.l.

Gaia Real Estate Holdings S.à r.l.

HBI Miraustrasse S.à r.l.

Imprimerie Exe Ettelbruck S.A.

Irrus S.à r.l.

Joconde Investments S.A.

Landsmith Holding SAH

Landsmith Holding SAH

L-OR-O-A. S.àr.l.

Lux Archery S.A.

Mistral Investments S.A.

Notam S.A.

Notam S.A.

Oaktree Holding S.A.

Real Estate Investor Fund 4 S.à r.l.

Richet S.A. Gestion Immobilière

Riviera Finance 1 S.A.

Royale Neuve IV S.à r.l.

Royale Neuve V S.à r.l.

Sàrl Mathieu &amp; Cie

Scirocco Investments S.A.

SEB Sicav 2

Senta Investment I S.à r.l.

Shangri-La Hotels (Europe)

Sofocom S.A.

Suez LNG Trading S.A.

Townsend Investment III S.à r.l.

Townsend Investment II S.à r.l.

Townsend Investment IV S.à r.l.

Townsend Investment VII S.à r.l.

Townsend Investment VI S.à r.l.

Townsend Investment V S.à r.l.

UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A.

UBS (Lux) Exposure Sicav

UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H.

UBS Responsibility Fund Management Company S.A.