MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1997

15 septembre 2007

SOMMAIRE

Alox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95824

ARAUJO Carrelages et Cuisines S.à r.l.  . .

95825

AS EDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95856

Blummebuttek Manou s.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

95830

Café Little Pub S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95840

Café Montalegre s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95810

Castle Property Investment S.A.  . . . . . . . .

95854

CEREP Imprimerie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

95810

CEREP Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95810

Crec S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95824

Daneb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95854

Dreishoeh Realty Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95854

Edimmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95825

EuroCore Property 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

95850

Euro Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95838

Ferlux GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95829

Fiduciaire Lucien Funck s.à.r.l.  . . . . . . . . . .

95856

Il Capriccio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95842

Iplink S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95837

Kilcullen Tesla Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

95845

Le Grill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95840

LogicaCMG Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

95833

LSF4 Mega Investments II S.àr.l. . . . . . . . . .

95831

New Star International Property (Luxem-

bourg Two) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95848

N.V.H.S. Constructions s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

95827

O-Metall Finport Luxembourg S.A.  . . . . . .

95845

OML Buildings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95848

OML East West Trading Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95848

Out of Time Consulting Sàrl  . . . . . . . . . . . .

95852

PETROLEUM (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

95831

Pizzeria Gran Sasso S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

95827

Promotec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95844

Repco 12 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95835

Repco 12 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95854

Repco 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95840

Repco 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95854

Revolare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95810

Revolare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95810

Simac ICT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95855

Simac PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95856

SKVG.Com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95856

Société Nouvelle Trimex S.àr.l.  . . . . . . . . .

95821

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95822

Teleshop Elektroinstallationen S.A. . . . . . .

95845

Terra-Constructions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

95827

Urca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95842

95809

CEREP Imprimerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094082/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00933. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

CEREP Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094084/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00954. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Café Montalegre s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9168 Mertzig, 13, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.249.

EXTRAIT

Suite à un acte d'Assemblée Générale extraordinaire, reçu par Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

en date du 26 juillet 2007, enregistré à Diekirch le 27 juillet 2007, DIE/2007/4040,

de la société à responsabilité limitée CAFE MONTALEGRE s.à r.l., avec siège social à L-9168 Mertzig, 13, rue Principale,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 127.249,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 avril 2007,
la gérance a été modifiée comme suit:
1. Est nommée gérante technique de la société Mademoiselle Rute Sofia Martins Araujo, née à Montalegre (Portugal)

le 26 juillet 1985, demeurant à L-9168 Mertzig, 11A, rue Principale.

2. Madame Maria Manuela Rodrigues Da Silva est relevée de son mandat de gérante technique de la société avec effet

immédiat.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 2 août 2007.

P. Probst
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007095249/4917/22.
(070106345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Revolare S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Revolare S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.090.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of July.

95810

Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of REVOLARE S.A., a public limited

liability company (société anonyme), organised and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 98.090 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in
Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, on December 16, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N 

o

 - 139 of February 3, 2004. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been

amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
on April 8, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 - 881 of September 13, 2005.

The Meeting is chaired by Mr Baudouin Mathieu, avocat, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary Ms Claire-Marie Darnand, avocat, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as Scrutineer Mr Matthijs Bogers, company director, residing in Luxembourg, (the Chairman, the

Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

I.- The sole shareholder represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on an attendance

list signed by the proxyholder of the sole shareholder represented, the members of the Bureau and the undersigned
notary; the said attendance list as well as the proxy from the sole shareholder represented at the present Meeting will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

II.- The entire share capital of the Company is represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on

all the issues of the agenda, without prior convening notices.

III.- The agenda of the present Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the Company's legal form from a public limited liability company (société anonyme) into a private limited

liability company (société à responsabilité limitée);

3. Amendment of articles 1. to 21. of the Articles; subsequent restatement and renumbering of the Articles in their

entirety and, to the extent necessary, insertion or change of headings in the Articles;

4. Acknowledgement and acceptance of the resignations of ProServices MANAGEMENT SARL, LUXROYAL MAN-

AGEMENT SA and Mr Matthijs Bogers as managers of the Company with effect as of the date hereof and discharge
(quitus) for the performance of their duties from the date of their appointment until the date of their resignation;

5. Removal of EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), SARL as statutory auditor of the Company with effect

as of the date hereof and discharge (quitus) for the performance of its duties from the date of its appointment until the
date of its resignation;

6. Appointment of the new manager of the Company; and
7. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting unanimously resolves on the

following:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the sole shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the form of the Company from that of a public limited liability company (société

anonyme) to a private limited liability company (société à responsabilité limitée), such resolution to become effective
immediately after the passing of the following resolutions hereafter.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend articles 1. to 21. of the Articles, restate and renumber the Articles in their entirety

and, to the extent necessary, insert or change any headings in the Articles, which will read henceforth, as follows:

«I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under  the  name  REVOLARE  S.à  r.l.  (the  Company).  The  Company  is  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of association (the Articles).

95811

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the sole shareholder or with the consent of half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several share-
holders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at EUR 68,000.- (sixty-eight thousand euro), represented by 6,800 (six thousand

eight hundred) shares in registered form having a nominal value of EUR 10.- (ten euro) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three

95812

quarters of the rights owned by the survivors. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties
following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time with or without cause by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1. Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signatures of any two managers.

10.2. Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3. The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

95813

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of the Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's participation in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on January 1 and end on December 31 of each year.
14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor / Réviseur d'entreprises.
15.1. If there are more than 25 (twenty-five) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.3. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s) / réviseurs d'entreprises and will

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor
(s) / réviseurs d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2. The general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be disposed

of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it
forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;

95814

(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by

half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of shareholders shall appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders or by law, the liquidator(s)
shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.»

<i>Fourth resolution

The Meeting acknowledges and accepts the resignations of ProServices MANAGEMENT SARL, LUXROYAL MAN-

AGEMENT SA and Mr Matthijs Bogers as directors of the Company with effect as of the date hereof and resolves to
grant to each of them discharge (quitus) for the performance of their duties from the date of their appointment until the
date of their resignation.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to remove EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), SARL as statutory auditor of the

Company with effect as of the date hereof and resolves to grant it discharge (quitus) for the performance of its duties
from the date of its appointment until the date of its resignation.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to appoint as of the date hereof the following manager for an unlimited period:
- Simon Conway, accountant/company director, born in Brighton, England, on November 15, 1967, with professional

address in Executive Office, Earls Court, Warwick Road, London, SW5 9TA.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,900.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, the

present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

95815

S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  de  l'actionnaire  unique  de  REVOLARE  S.A.,  une

société anonyme organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.090 (ci-après, la Société),
constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Hesperange, en date du 16 décembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 - 139 du 3 février 2004 (la Société). Les statuts de

la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Gérard
Lecuit,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  8  avril  2005,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, N 

o

 - 881 du 13 septembre 2005.

L'Assemblée est présidée par M. Baudouin Mathieu, avocat, de résidence à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Mme Claire-Marie Darnand, avocat, de résidence à Luxembourg.
L'Assemblée désigne comme Scrutateur M. Matthijs Bogers, directeur de société, de résidence à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés ensemble comme le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'actionnaire unique représenté à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste

de présence signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du Bureau et le notaire instrumentant;
ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire unique représenté à l'Assemblée resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- L'intégralité du capital de la Société est représentée à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III.- L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations;
2. Changement de la forme juridique de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
3. Modification des articles 1 

er

 . à 21. des Statuts, reformulation subséquente et renumérotation des Statuts dans leur

intégralité et, dans la mesure nécessaire, insertion ou changement des titres dans les Statuts;

4. Prise d'acte et acceptation des démissions de ProServices MANAGEMENT SARL, LUXROYAL MANAGEMENT

SA et Matthijs Bogers de leurs fonctions de gérants de la Société à compter de la date des présentes et décharge (quitus)
à chacun d'entre eux pour l'exécution de leur mandat depuis la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission;

5. Révocation de EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), SARL aux fonctions de commissaire aux comptes

de la Société à compter de la date des présentes et décharge (quitus) pour l'exécution de son mandat depuis la date de
sa nomination jusqu'à la date de sa démission;

6. Nomination du nouveau gérant de la Société; et
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'Assemblée, dûment représentée, décide à l'unanimité ce qui

suit:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'actionnaire se considérant lui-même comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier la forme sociale de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité

limitée, cette résolution devenant effective immédiatement après l'adoption des résolutions qui suivent.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 1 

er

 . à 21. des Statuts, de reformuler et renuméroter entièrement et, dans

la mesure nécessaire, d'insérer ou changer tous titres dans les Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination REVOLARE S.à r.l. (La Société). La Société est régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg. La Société
est régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

95816

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette,  et,  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou avec le consentement des

associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la
suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement
similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 68.000,- (soixante-huit mille euros), représenté par 6.800 (six mille

huit cents) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois quarts

(3/4) des droits restants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

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6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant unique ou par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président
du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-

95818

meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, le conseil de

gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les associés à la demande des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à tout autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quel conseil de gérance.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation du nombre de participation des

associés dans la Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
associés envers la Société.

14.3. Tout associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

com
du (des) commissaire(s) aux comptes pourront  seulement  être  vérifiés  par  les  associés  durant  les  quinze (15) jours
précédant l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront
être par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la clôture
de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes / réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

95819

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois après la date a été arrêté l'état des comptes;

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés avec le

consentement des associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social. L'assemblée générale des associés devra
nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

Les résolutions circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communi-

cation électronique communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil de
gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et accepte les démissions de ProServices MANAGEMENT SARL, LUXROYAL MANAGE-

MENT SA et Matthijs Bogers de leurs fonctions d'administrateurs de la Société à compter de la date des présentes et
décide d'accorder à chacun d'entre eux décharge (quitus) pour l'exécution de leur mandat depuis la date de leur nomi-
nation jusqu'à la date de leur démission.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de révoquer EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), SARL en tant que commissaire

aux comptes de la Société à compter de la date des présentes et de lui accorder décharge (quitus) pour l'exécution de
son mandat depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer à compter de la date des présentes le gérant suivant pour une durée indéterminée:
- Simon Conway, accountant/company director, né à Brighton, Angleterre, le 15 novembre 1967, avec adresse pro-

fessionnelle à Executive Office, Earls Court, Warwick Road, Londres, SW5 9TA.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 3.900,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite aux personnes mandataires de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec Nous,

notaire.

Signé: B. Mathieu, C.-M. Darnand, M. Bogers, H. Hellinckx.

95820

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, LAC/2007/20006. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007095276/242/564.
(070106651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Société Nouvelle Trimex S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 6.136.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Herbert Hausemer, commerçant en retraite, né à Differdange, le 2 février 1929 (Matricule 1929 0202

178), demeurant à L-4599 Differdange, 46, rue J.F. Kennedy,

2.- Madame Alice Wagner, sans état particulier, née à Klingnau (Suisse), le 6 juillet 1930 (matricule 1930 07 06 242),

demeurant à L-4574 Differdange, 24, rue Parc Gerlache,

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société de à responsabilité limitée SOCIETE

NOUVELLE TRIMEX S.à r.l., ayant son siège social à L-4972 Dippach, rue des Trois Cantons,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 20 avril 1960, publié au Mémorial C n° 32, en date du 21 mai 1960,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel,
alors de résidence à Differdange, en date du 16 août 1989, publié au Mémorial C n° 2, en date du 3 janvier 1990, et dont
le capital a été converti en euros en conformité avec la loi du 10 décembre 1998, publié au Mémorial C n° 1020 en date
du 4 juillet 2002 dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 février
2006, publié au Mémorial C n° 1144 du 13 juin 2006, et ils prient le notaire instrumentant ce qui suit:

que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune;

que le capital social est actuellement réparti comme suit:

Monsieur Herbert Hausemer, préqualifié: deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Madame Alice Wagner, préqualifiée: deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

que ladite société n'a plus d'activité commerciale depuis le 1 

er

 janvier 1995;

que les associés ont décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu'ils se déclarent investis de tout l'actif de la société, dont ils déclarent être les bénéficiaires économiques réels;
qu'à leur connaissance il n'existe plus de passif à charge de la société et qu'elles s'engagent expressément à régler tout

passif éventuel;

que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au domicile

privé de Monsieur Herbert Hausemer, prénommé.

<i>Frais

Les frais et honoraires en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Hausemer, A. Wagner, R. Schuman.
Enregistré à Esch-Alzette, le 20 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8626. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

95821

Differdange, le 2 août 2007.

R. Schuman.

Référence de publication: 2007095295/237/48.
(070106520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.351.

L'an deux mille sept, le septième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société TELECOM ITALIA SPARKLE LUXEMBOURG S.A. (la

«Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77.351.
La Société a été constituée originairement sous la dénomination de LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A. suivant acte

notarié du 8 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 53 du 25 janvier 2001, page
2.513.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte notarié

dressé en date du 27 février 2007, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations numéro 765
du 3 mai 2007, page 36.696, (assemblée d'approbation de la fusion entre la Société et la société MEDITERRANEAN
NAUTILUS S.A., en tant que société absorbée et à part d'autres modifications statutaires, le changement de la dénomi-
nation sociale de la Société en celle adoptée actuellement).

L'assemblée est présidée par Madame Roberta Lentini Graziano, employée privée, demeurant professionnellement à

Milan.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Tina Cagnano, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Alessandra Indino, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'actionnaire représenté à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par l'actionnaire a été porté sur une liste de

présence signée le mandataire de l'actionnaire, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres
du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

représenté à la présente assemblée générale, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) En vue d'apurer les pertes cumulées au 31 décembre 2006, à concurrence de EUR 27.531.000,- (vingt-sept millions

cinq cent trente et un mille Euros), réduction de capital d'un même montant, en vue de ramener le capital social de son
montant actuel de EUR 41.625.000,- (quarante et un millions six cent vingt-cinq mille Euros) à EUR 14.094.000,- (quatorze
millions quatre-vingt-quatorze mille Euros), par l'annulation de 18.354.000 (dix-huit millions trois cent cinquante-quatre
mille) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1,50 (un Euro cinquante Cents) chacune, portant les numéros 50.000.001
à 68.354.000, dans les conditions de l'article 69 (4) de la loi sur les sociétés.

2) Augmentation de capital à concurrence de EUR 27.531.000,- (vingt-sept millions cinq cent trente et un mille Euros),

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 14.094.000,- (quatorze millions quatre-vingt-quatorze mille Euros) à
EUR 41.625.000,- (quarante et un millions six cent vingt-cinq mille Euros), par l'émission de 18.354.000 (dix-huit millions
trois cent cinquante-quatre mille) d'actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,50 (Un Euro cinquante Cents)
chacune, à souscrire et à libérer entièrement par des versements en numéraire par l'actionnaire.

3) Divers.
III.- L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre

du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

95822

<i>Première résolution

En vue d'apurer une partie des pertes cumulées au 31 décembre 2006, à concurrence de vingt-sept millions cinq cent

trente et un mille Euros (27.531.000,- EUR), l'assemblée générale extraordinaire décide dé réduire le capital d'un même
montant de vingt-sept millions cinq cent trente et un mille Euros (27,531.000,- EUR) afin de ramener le capital social
souscrit de la Société de son montant actuel de quarante et un millions six cent vingt-cinq mille Euros (41.625.000,- EUR)
à un montant de quatorze millions quatre-vingt-quatorze mille Euros (14.094.000,- EUR), par l'annulation de dix-huit
millions trois cent cinquante-quatre mille (18.354.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro et cinquante Cents (1,50
EUR) chacune, portant les numéros 50.000.001 à 68.354.000, dans les conditions de l'article 69 (4) de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 25 août 2006.

La preuve de l'existence des dites pertes réalisées au 31 décembre 2006 par la Société a été rapportée au notaire

instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2006 de la Société, dûment approuvés par l'assemblée générale
en date du 10 avril 2007.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui

s'imposent et à l'annulation des dix-huit millions trois cent cinquante-quatre mille (18.354.000) actions, portant les nu-
méros 27.750.000 à 46.103.999.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital à concurrence de vingt-sept millions cinq cent trente

et un mille Euros (27.531.000,- EUR) en vue de le porter de son montant actuel de quatorze millions quatre-ving-quatorze
Euros (14.094.000,- EUR) divisé en neuf millions trois cent quatre-vingt-seize mille (9.396.000) actions d'une valeur no-
minale d'un Euro et cinquante Cents (1,50 EUR) par action à un montant de quarante et un millions six cent vingt-cinq
mille Euros (41.625.000,- EUR) qui sera à nouveau représenté par vingt-sept millions sept cent cinquante mille (27.750.000)
actions nominatives d'une valeur nominale d'un Euro et cinquante Cents (1,50 EUR) par la création et l'émission de dix-
huit  millions  trois  cent  cinquante-quatre  mille  (18.354.000)  actions  nominatives  d'une  valeur  nominale  d'un  Euro  et
cinquante Cents (1,50 EUR) par action, chaque nouvelle action avec les mêmes droits et privilèges que les actions exi-
stantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - libération

Ensuite s'est présentée:
Madame Roberta Lentini Graziano, employée privée, demeurant professionnellement à Milan,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du seul souscripteur TELECOM ITALIA SPARKLE S.p.A., une société

constituée et existant sous les lois italiennes, établie et ayant son siège social à Via Cristoforo Colombo 142, I-00147
Rome (Italie),

en vertu d'une procuration lui donnée à Rome (Italie), le 5 mai 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société

TELECOM ITALIA SPARKLE S.p.A. susmentionnée, aux dix-huit millions trois cent cinquante-quatre mille (18.354.000)
actions nouvellement émises par la Société et les libérées intégralement par des versements en numéraire.

Le souscripteur susmentionné, par sa représentante susnommée, déclare en outre et tous les autres personnes pré-

sentes à l'assemblée générale extraordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement
libérée en numéraire, et que la somme totale de vingt-sept millions cinq cent trente et un mille Euros (27.531.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Ensuite, l'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement par le souscripteur

prénommé et d'émettre les dix-huit millions trois cent cinquante-quatre mille (18.354.000) nouvelles actions à l'action-
naire TELECOM ITALIA SPARKLE S.p.A.

<i>Quatrième résolution

Le montant de la réduction et d'augmentation de capital ci-avant réalisées étant de valeur identique, l'assemblée gé-

nérale extraordinaire décide qu'il n'y pas lieu à modifier l'article cinq (5) premier alinéa des statuts de la Société, lequel
article conservera la même teneur lui donnée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 février 2007.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclarations - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

95823

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à deux cent quatre-
vingt-deux mille huit cents euros.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Lentini Graziano, T. Cagnano, A. Indino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2007, Relation: EAC/2007/5135. — Reçu 275.310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007095299/239/120.
(070106635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Crec S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 108.420.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 2 mai 2007 que:

<i>Première résolution

L'assemblée générale révoque dans leur qualité d'administrateurs:
- Monsieur Edmund Kisters, employé privé, demeurant à L- 9992 Weiswampach, Cité Grait, 3.
- La société EAST-WEST TRADING COMPANY S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade

L'assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs de la société CREC S.A.H.,
- la société WEPAS HOLDING A.G., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade
- la société EAST WEST CONSULTING COMPANY S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires se tenant en 2011.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale révoque dans sa qualité de commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Katrin Hansen, expert comptable, demeurant à B-4780 ST. Vith, 38, Rodter Strasse.

L'assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes de la société CREC S.A.H.:
- la société EUROCOMPTES S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires se tenant en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 mai 2007.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095247/2602/30.
Enregistré à Diekirch, le 19 juin 2007, réf. DSO-CF00145. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070106500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Alox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 97.911.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

95824

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095255/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 août 2007, réf. DSO-CH00065. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070106327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Edimmo, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 87.225.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 7 août 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007095253/2724/13.
(070106335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

ARAUJO Carrelages et Cuisines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.376.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Raymond Leyder, indépendant, demeurant à L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
2. Monsieur David Araujo, étudiant, demeurant à L-7381 Bofferdange, 69, Cité R. Schmitz.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de ARAUJO CARRELAGES ET CUISINES S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de matériaux pour le bâtiment, avec l'achat et la vente des articles de la

branche, ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie
à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant une modi-
fication essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100)

de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Parts

1.- Monsieur Raymond Leyder, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur David Araujo, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré par

des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

95825

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur David Araujo, prédit.
Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raymond Leyder, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L- 3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Leyder, D. Araujo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2007, Relation: EAC/ 2007/ 8635. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007095340/203/83.
(070106499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

95826

Pizzeria Gran Sasso S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 août 2007.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007095244/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2007, réf. DSO-CG00168. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070106739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Terra-Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 76, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 82.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 août 2007.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007095243/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2007, réf. DSO-CG00202. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070106736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

N.V.H.S. Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 14, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 130.354.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend sieben, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbruck.

Sind erschienen:

1) Herr Nedzad Vrazalic, Architekt, geboren am 11.November 1941 in Visoko (Bosnien) (matr. 1941 11 11 515)

wohnhaft zu L-5638 Mondorf-les-Bains;

2) Herr Hasan Susic, Zimmerer,geboren am 19. September 1948 in Rujnica/Zavidovici (Bosnien) (matr. 1948 09 19

095) wohnhaft zu L-9061 Ettelbrück, 64, rue Michel Rodange;

Welche Erschienenen den instrumentierenden Notar ersuchten die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung N.V.H.S. CONSTRUCTIONS s.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertzig. Er kann durch einfache Entscheidung der

Geschäftsführung in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Bauarbeiten aller Art, insbesondere von Hoch-, Tiefbauten,

sowie der An- und Verkauf aller zu diesem Zweck erforderlichen Materialien. Des weiteren ist die Gesellschaft berechtigt,
sich an gleichartigen Unternehmen zu beteiligen.

Die Gesellschaft kann weiter sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im

Zusammenhang stehen und kann auch sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tä-
tigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

95827

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR. 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile

von je einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR. 125,-),welche wie folgt übernommen werden:

Anteile

1) Herr Nedzad Vrazalic, vorgenannt, fünfzig Anteile; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Herr Hasan Susic, vorgenannt, fünfzig Anteile; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Die Gesellschafter erklären und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt

ist.

Art. 7. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der

anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer ihrer

Mandate festlegt.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31.Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjahr beginnt jedoch erst am tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn und

Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Art. 13. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

neunhundert Euro (EUR. 900,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben eins-

timmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in Mertzig, 14, rue du Moulin;
b) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft werden bestimmt Herr Nedzad Vrazalic, und Herr Hasan Susic vorbenannt.
Die soeben erteilte Mandate bleiben gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
c) Die beiden Geschäftsführer können die Gesellschaft mit ihren gemeinsamen Unterschriften verpflichten.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Ettelbruck, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Vrazalic, H. Susic, P. Probst.

95828

Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2007, DIE/2007/3174. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, den 9. Juli 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007095312/4917/86.
(070106348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Ferlux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.372.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den dritten Juli.
Vor dem unterzeichneten Georges d'Huart, Notar im Amtswohnsitze zu Petingen.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SOHAGA GmbH, mit Sitz in D 89233 Neu Ulm, Apfelweg, 17, eingetragen

im Handelsregister Memmingen HRB 11414,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Harald Ganghof, Kaufmann, geboren in D-Weissenhom, am 2.

September 1954, wohnhaft in D-89233 Neu Ulm, Apfelweg, 17.

2) Madame Eliane Atten, Ehegattin von Herrn Johny Kerschen; Privatbeamtin, geboren in Luxemburg, am 18. Juni 1954,

wohnhaft in L-4431 Belvaux, 85, rue des Champs.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FERLUX GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Bous. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen

Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Handel und die industrielle Weiterverarbeitung von Stahlerzeugnissen aller Art.
Die Gesellschaft darf andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Geschäftsgegenstand erwerben, vertreten

oder sich an diesen beteiligen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten.

Die Gesellschaft ist ermächtigt Kredite zu beantragen und zu bewilligen, Bürgschaften und Garantien zu bestellen für

sich selbst, für die Gesellschafter sowie für Gesellschaften in welchen sie ein direktes oder indirektes Interesse besitzt.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit ab heutigem Tage festgelegt. Das Gesellschaftsjahr stimmt

mit dem Kalenderjahr überein, ausser für dieses erste Jahr, welches am heutigen Tage beginnt um am 31. Dezember 2007
zu endigen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzig tausend (20.000,- €), eingeteilt in 100 Anteile von je 200 Euro (200,-

€).

Art. 6. Die Gesellschaftsanteile sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar. Sie sind zwischen Gesellschaftern frei über-

tragbar  Jede  sonstige  Abtretung,  Verpfändung,  Teilung  oder  Verfügung  bedarf  der  einstimmigen  Genehmigung  aller
Gesellschafter.

Die Gesellschafter räumen sich gegenseitig ein Vorkaufsrecht ein zum Bilanzwert der Anteile.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nach Artikel 191 vom

Gesetze vom 18. September 1933 ernannt werden. Der oder die zukünftigen Gesellschaftsführer können einen Bevoll-
mächtigten bestellen, welcher die Gesellschaft allein vertreten kann.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Falle einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an Firmenschriftstücken stellen, sowie sich in die Gesellschaftsführung einmischen.

Zwecks Ausübung Ihrer Rechte sind sie an die jährlichen Inventare gebunden.

Art. 9. Beim Erlöschen der Gesellschaft wird die Liquidation durch den amtierenden Geschäftsführer vorgenommen.

Art. 10. Bezüglich aller nicht durch gegenwärtige Statuten vorgesehenen Punkte unterwerfen sich die Parteien den

diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

- Die GmbH SOHAGA, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 Anteile

- Frau Eliane Atten, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Anteile

Zusammen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

95829

Das gezeichnete Kapital von zwanzigtausend Euro (20.000,- €) steht der Gesellschaft zur Verfügung, was der Gesell-

schafter anerkennt und formell bestätigt.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen auf eintausendzweihundert Euro.

<i>Beschluss der Gesellschafter

Alsdann beschlossen die Gesellschafter einstimmig:
1. Zum Geschäftsführer wird ernannt: Herrn Harald Ganghof; vorbenannt.
2. Die Gesellschaft ist rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentieren den Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem instrumentierenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten die gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Ganghof, E. Atten, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 5 juillet 2007. Relation: EAC/2007/7672. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 juillet 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007095314/207/68.
(070106489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Blummebuttek Manou s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 13, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 102.442.

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Madame Manon Adrienne Gaasch (matr. 1962 03 17 228), fleuriste, née à Luxembourg le 17 mars 1962, épouse de

John Hille, demeurant à L-9191 Welscheid, 17, Bourschterwee;

la partie comparante, seule associée de la société à responsabilité limitée BLUMMEBUTTEK MANOU s.à.r.l. (matr.

1993 2411 655), ayant son siège social à L-9046 Ettelbruck, 13, rue Guillaume,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire alors de résidence à Ettelbruck en date du 23 décembre

1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, page 3874 de l'année 1994,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 102.442,
la partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'horticulteur-fleuriste avec succursales, avec vente

des articles de la branche, de récipients et d'articles d'artisanat d'art, ainsi que toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à cet objet social»

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. A. Gaasch, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2007, DIE/2007/4037. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95830

Ettelbruck, le 6 août 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007095224/4917/34.
(070106342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

PETROLEUM (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 68, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 81.725.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue le 26 juillet 2007 au siège social

La décision suivante a été adoptée à l'unanimité:
Le siège social de la société est transféré à l'adresse suivante:
68, rue des Romains, L-2444 Luxembourg

Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Référence de publication: 2007095251/591/15.
Enregistré à Diekirch, le 2 août 2007, réf. DSO-CH00025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070106338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

LSF4 Mega Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 125.868.

In the year two thousand and seven, on the tenth of May.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There Appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, here
represented by Ms Julie Chartrain, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given in Japan, on 8 May 2007,

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of LSF4 MEGA INVESTMENTS II S.àr.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
in the course of being registered with the Luxembourg trade and companies register, incorporated pursuant to a deed
of Maître André Schwachtgen, dated 22 March 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.

The Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500.- by an amount of

EUR 3,000.- to an amount of EUR 15,500.- by the issuance of 24 new shares with a par value of EUR 125.- each and to
pay a share premium of EUR 110.20; and

2. Amendment of the article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500.-

(twelve thousand five hundred euro) represented by 100 (one hundred) shares with a nominal value of EUR 125.- (one
hundred and twenty-five euro) by an amount of EUR 3,000.- (three thousand euro) to an amount of EUR 15,500.- (fifteen
thousand five hundred euro) by way of the issuance of 24 (twenty-four) new shares having a nominal value of EUR 125.-
(one hundred and twenty-five euro) each and to pay a share premium of EUR 110.20 (one hundred and ten euro and
twenty cent).

All the 24 (twenty-four) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and the share premium

has been paid by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. so that the amount of EUR 3,110.20 (three thousand one

95831

hundred and ten euro and twenty cents) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. holds all 124 (one

hundred and twenty-four) shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend article 6 of the articles

of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

« Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 15,500.- (fifteen thousand five-hundred euro) rep-

resented by 124 (one hundred and twenty-four) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro)
each.»

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Remich,

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l, une société à responsabilité limitée établie au 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
représentée par Philippe Detournay, ici représentée par M 

e

 Julie Chartrain, avocat, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée au Japon le 8 mai 2007,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L' Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la

société à responsabilité limitée dénommée LSF4 MEGA INVESTMENTS II S.àr.l. (la Société), une société de droit luxem-
bourgeois, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée selon
acte du notaire Maître Schwachtgen, daté du 22 mars 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L'Associé déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) par

un montant de EUR 3.000,- (trois mille euros) à un montant de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents euros) par voie
d'émission de 24 (vingt-quatre) nouvelles parts sociales et paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 110,20;
et

2. Décision de modifier l'article 6 des statuts;
Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,-

(douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune par le biais d'une augmentation de EUR 3.000,- (trois mille euros) à un montant de EUR 15.500,-
(quinze mille cinq cents euros) par voie d'émission de 24 (vingt-quatre) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, et de payer une prime d'émission d'un montant de EUR 110,20 (cent dix
euros et vingt cents).

L'ensemble des 24 (vingt-quatre) nouvelles parts sociales à émettre a été intégralement souscrit et libéré en numéraire,

et la prime d'émission a été payée par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., de sorte que la somme de EUR
3.110,20 (trois mille cent dix euros et vingt cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. détient les 124 (cent vingt-quatre)

parts sociales de la Société.

95832

<i>Seconde résolution

A la suite de la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents euros) représenté

par 124 (cent vingt-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Chartrain, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 14 mai 2007, REM/2007/1061. — Reçu 3.110,20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007095307/5770/109.
(070106890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

LogicaCMG Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 35.212.

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société par action simplifiée constituée selon les lois françaises, UNILOG IT SERVICES, ayant son siège social à

F-75008 Paris, 37, rue du Rocher, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 326 803
145,

ici représentée par Maître Julie Doll, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée par Monsieur Didier Herrmann en sa qualité de représentant

légal de la société anonyme de droit français UNILOG, avec siège social à F-75008 Paris, 37-41, rue du Rocher, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 702 042 755, laquelle société est le Président de
l'organe de gestion dûment habilité de UNILOG IT SERVICES.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1) Qu'elle est l'associée unique de la société anonyme LogicaCMG LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-8070

Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 35.212, constituée originairement sous forme d'une société à responsabilité limitée dénommée SEGIN
LUXEMBOURG S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 25
octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 133 du 16 mars 1991,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch,

en date du 11 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 130 du 7 avril 1992,
contentant notamment le changement de la dénomination sociale en AXIME LUXEMBOURG S.à r.l.,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange,

en date du 27 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 419 du 26 octobre 1994,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hes-

perange, en date du 7 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 226 du 7 mai
1997, contentant notamment le changement de la dénomination sociale en LOGICA S.à r.l.,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 624 du 17 juin 2004, contentant
notamment le changement de la dénomination sociale en LogicaCMG LUXEMBOURG S.à r.l.,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 2 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 909 du 18

95833

mai 2007, contenant notamment la transformation en société anonyme et l'adoption de la dénomination actuelle, (ci-
après dénommée la «Société»).

2) Que par ledit acte notarié du 2 janvier 2007, UNILOG IT SERVICES a apporté l'intégralité des actifs et passifs de

sa succursale luxembourgeoise ayant eu son siège social à Luxembourg, 270, route d'Arlon, (ci-après la «Succursale»), à
la Société,

3) Que l'apport au 2 janvier 2007 de l'intégralité des actifs et passifs de la Succursale à la Société (ci-après l'«Apport»)

a été réalisé sur base d'un bilan de la Succursale au 30 novembre 2006, valorisant l'Apport à 1.318.555,- EUR (un million
trois cent dix-huit mille cinq cent cinquante-cinq euros).

4) Que le bilan de la Succursale au 31 décembre 2006 ainsi que l'attestation produite par Monsieur Patrice Dabilly,

directeur financier de UNILOG IT SERVICES renseignent que la valeur de l'actif net de la Succursale s'élève à un montant
de 1.422.638,90 EUR (un million quatre cent vingt-deux mille six cent trente-huit euros et quatre-vingt-dix cents) cor-
respondant à la situation nette comptable arrêtée au 31 décembre 2006 pour 1.022.638,90 EUR (un million vingt-deux
mille six cent trente-huit euros et quatre-vingt-dix cents) corrigée du compte de liaison avec UNILOG IT SERVICES pour
400.000,- EUR (quatre cent mille euros).

5) Que conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise un rapport d'évaluation a été établi en date du 16

mai 2007 par le réviseur d'entreprises indépendant Monsieur Dominique Ransquin, demeurant professionnellement à
L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, dans lequel l'intégralité des actifs et passifs de la Succursale, objet de l'apport, ont été
décrits et évalués.

La comparante produit le rapport, la conclusion de celui-ci est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que le montant de EUR

104.083,90 ne correspond pas à la prime d'émission à émettre.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'émission de la prime de EUR 104.083,90 de LogicaCMG LUXEM-

BOURG S.A. et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.»

Au vu de ce qui précède, l'associée unique tel que représenté comme indiqué ci-avant a demandé au notaire d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide, sur base des comptes de la Succursale arrêtés au 31 décembre 2006, de l'attestation produite

par  Monsieur  Patrice  Dabilly,  directeur  financier  de  UNILOG  IT  SERVICES,  et  du  rapport  du  réviseur  de  réévaluer
l'intégralité de l'actif et du passif de la Succursale qui a été apportée à la Société par le prédit acte notarié du 2 janvier
2007 à la somme de 1.422.638,90 EUR (un million quatre cent vingt-deux mille six cent trente-huit euros et quatre-vingt-
dix cents) en lieu et place de la somme de 1.318.555,- EUR (un million trois cent dix-huit mille cinq cent cinquante-cinq
euros).

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de constater que la réévaluation de l'intégralité de l'actif et du passif qui a été apportée à la

Société par le prédit acte notarié du 2 janvier 2007 à la somme de 1.422.638,90 EUR (un million quatre cent vingt-deux
mille six cent trente-huit euros et quatre-vingt-dix cents) entraîne une différence d'évaluation (ci-après la «Différence»)
de 104.083,90 EUR (cent quatre mille quatre-vingt-trois euros et quatre-vingt-dix cents) par rapport à la valorisation qui
avait été retenue en janvier 2007 sur base des comptes de la Succursale au 30 novembre 2006.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de rémunérer la Différence par une prime d'émission de 104.083,90 EUR (cent quatre mille

quatre-vingt-trois  euros  et  quatre-vingt-dix  cents)  à  attribuer  à  UNILOG  IT  SERVICES  en  sa  qualité  d'apporteur  de
l'intégralité de l'actif et du passif de la Succursale, apportée à la Société par acte notarié du 2 janvier 2007.

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature consiste dans l'apport par UNILOG IT SERVICES SAS, une société constituée

dans l'Union européenne (France) de l'intégralité des actifs et passifs de sa succursale luxembourgeoise (constituant une
branche d'activité) à une société luxembourgeoise, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, pour
exempter du droit d'apport, la réévaluation constatée par le présent acte.

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Doll, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2007, Relation GRE/2007/2728. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

95834

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007095297/231/97.
(070106863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Repco 12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.951.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of June.
Before Us Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Audrey Jarreton, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to

a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on June 27, 2007.

A copy of the extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party

and by the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 12 S.A. by a deed of of Maître Léon-Thomas Metzler

known as Tom Metzler notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, dated on 23
December, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 592 dated Mars 22,
2006 and which articles of association have been amended several times and for the last time by a deed received from
the undersigned notary Maître Jean Seckler, prenamed, on January 24, 2007, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 980 dated May 25, 2007.

II. The share capital of the Company amounts at EUR 207,410.- (two hundred seven thousand four hundred and ten

euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 207,410.- (two hundred and seven thousand four hundred
and ten euros) represented by 20,741 Shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital is fixed

at EUR 4,514,529.52.- (four million five hundred fourteen thousand five hundred twenty-nine euros fifty-two cents), and
article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to increase the share capital of the
Company within the limits of the authorized capital.

IV. During its meeting dated 27 June 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the increase

of the share capital, in an amount of EUR 831,810.- pursuant to the issuance of 62,468 A Shares (the «Newly Issued A
Shares») and 20,713 B Shares (the «Newly Issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l. (RPIT),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered

office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, United Kingdom, (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration of an aggregate cash contribution amounting
EUR 831,810.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL.

VII. The amount of EUR 831,810.- is at the free disposal of the Company as it has been evidence to the undersigned

notary.

TX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and 5.3 of

the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,039,220.-(one million thirty-nine thousand two hundred

twenty euros), represented by 103,922 (one hundred three thousand nine hundred twenty-two) shares having a par value
of EUR 10.- (ten euros) each divided into 78,044 A Shares (hereinafter the «A Shares») and 25,878 B Shares (hereinafter
the «B Shares»), (A Shares and B Shares together referred hereinafter the «Shares.»;

«5.3. The authorised capital is set at an aggregate maximum amount of EUR 2,435,100.85 (two million four hundred

thirty-five thousand euros eighty-five cents)».

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately ten thousand two hundred and fifty euros.

95835

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Audrey Jarreton, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de man-

dataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous) prise
en sa réunion du 27 juin 2007.

Une copie d'un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, es qualités qu'elle agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 12 S.A., par acte de Maître Léon-Thomas Metzler

connu sous le nom Tom Metzler notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 23 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 592 du 22 mars 2006 et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire soussigné Jean
Seckler, prénommé, en date du 24 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 980
du 25 mai 2007.

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 207.410,- (deux cent sept mille quatre cent dix euros). Le

capital souscrit de la Société est fixé à EUR 207.410,- (deux cent sept mille quatre cent dix euros) réparti en 20.741 (vingt
mille sept cent quarante et un) Actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à un montant total de EUR 4.514.529,52,- (quatre million cinq

cent quatorze mille cinq cent vingt-neuf euros cinquante-deux cents) et l'article 5 des statuts autorise le conseil d'admi-
nistration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 27 juin 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital en

numéraire d'un montant de EUR 831.810,- par l'émission de 62.468 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 20.713 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrite par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l.

(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrite par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son

siège social à Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A Nouvellement Emises et les Actions B Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et

payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 831.810,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL.

VIII. Le montant de EUR 831.810,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-

mentaire.

IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décidé de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 1.039.220,-(un million trente-neuf mille deux cent vingt

euros), représenté par 103.922 (cent trois mille neuf cent vingt-deux) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune, réparti en 62.468 Actions A (ci-après les «Actions A») et 25.878 Actions B (ci-après les «Actions B»),
(les Actions A et les Actions B désignées ci-après comme étant les «Actions»).»

«5.3. Le capital autorisé est établi à un montant global maximum de EUR 2.435.100,85 (deux millions quatre cent

trente-cinq mille cents euros quatre-vingt-cinq cents).»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à dix mille deux cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

95836

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Jarreton, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2007, Relation GRE/2007/2954. — Reçu 8.318,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007095308/231/116.
(070106858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Iplink S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 111.337.

L'an deux mille sept, onze juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Farid Leziar, gérant de société, demeurant à à F-57525 Talange, 29, rue du Goéland, non présent, ici repré-

senté par Mademoiselle Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à L-8247 Mamer, 1, rue des
Maximins, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Mamer, le 29 juin 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant déclare être le seul associé et propriétaire des six cent vingt-cinq (625) parts sociales de la société

à responsabilité limitée unipersonnelle dénommée IPLINK S.àr.l. avec siège social à L-5750 Frisange, 63, route de Mondorf,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg numéro B 111.337,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 septembre 2005, numéro 9849 de son ré-

pertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 221, du 31 janvier 2006, (page 10603)

Ceci exposé, l'associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-

voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Modification de l'article cinq, premier alinéa des statuts.
3.- Et fixation de l'adresse du siège social.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Frisange à Hesperange.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq, premier alinéa des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la nouvelle adresse du siège social comme suit:
- L-5852 Hesperange, 9, rue d'Itzig.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à cinq cents euros (500,- €).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec le comparant

au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Marner, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

95837

Signé: S. Paché, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2007. Relation: EAC/2007/8191. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 août 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007095335/203/51.
(070106604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Euro Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 130.374.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, né le 8 février 1966 à Pétange, comptable, avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange,

81, rue J.B.Gillardin

2) PRIMECITE INVEST S.A. HOLDING, (RC B No 32.079), avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin, ici

représentée par son administrateur délégué Monsieur Pascal Wagner avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81,
rue J.B.Gillardin

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO REAL ESTATE S.A.

Cette société aura son siège dans la Commun de Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de ses immeubles au Lu-

xembourg, ainsi qu'à l'étranger, ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet
social ou susceptible de le favoriser.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €), divisé en mille actions de trente et un euros

(31,- €) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

95838

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2008.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

ac-

tions

1) PRIMECITE IVNEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- €), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(4.000,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable, né le 8 février 1966 à Pétange avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange,

81, rue J-B Gillardin

b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, née le 20 novembre 1959 à Pétange, avec adresse professionnelle

à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin

c) Mademoiselle Myriam Mathieu, employée privée, née le 06.06.1975 à Mont-Saint-Martin, demeurant 19, rue du

Milieu à F-55230 Arrancy-sur-Crusnes

3. - est appelé aux fonctions de commissaire:
La société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., (RC B No 47.269), ayant son siège social à L-4735 Pétange,

81, rue J.B.Gillardin

4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, avec pouvoir d'engager la société par sa seule si-

gnature.

5. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzerte, le 5 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7670. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95839

Pétange, le 25 juillet 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007095376/207/98.
(070106494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Le Grill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 4, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 103.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 août 2007.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007095241/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2007, réf. DSO-CG00167. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070106734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Café Little Pub S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 août 2007.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007095239/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2007, réf. DSO-CG00166. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070106732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Repco 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.742.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of June.
Before Us Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Audrey Jarreton, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to

a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on June 26, 2007.

A copy of the extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party

and by the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 5 S.A. by a deed of of Maître Léon-Thomas Metzler

known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, dated on Sep-
tember 15, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 60 dated January 10,
2006 and which articles of association have been amended several times and for the last time by a deed received from
the undersigned notary on June 5, 2007, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The share capital of the Company amounts at EUR 727,070.- (seven hundred twenty-seven thousand and seventy

euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 727,070.- (seven hundred twenty-seven thousand and seventy
euros) represented by 72,707 Shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital is fixed

at EUR 4,371,828.95 (four million three hundred seventy-one thousand eight hundred twenty-eight euros ninety-five
cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to increase the share
capital of the Company within the limits of the authorized capital.

95840

IV. During its meeting dated 26 June 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the increase

of the share capital, in an amount of EUR 43,900.- pursuant to the issuance of 3,297 A Shares (the «Newly Issued A
Shares») and 1,093 B Shares (the «Newly Issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l. («RPIT»),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED («UBERIOR»), having its regis-

tered office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, United Kingdom, (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration of an aggregate cash contribution amounting
EUR 43,900.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which have been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VII. The amount of EUR 43,900.- is at the free disposal of the Company as it has been evidence to the undersigned

notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and 5.3 of

the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 770,970.- (seven hundred seventy thousand nine hundred

and seventy euros), represented by 77,097 (seventy-seven thousand and ninety-seven) shares having a par value of EUR
10.- (ten euros) each (hereinafter the «Shares»).»;

«5.3. The authorised capital is set at an aggregate maximum amount of EUR 4,371,828.95 (four million three hundred

seventy one thousand eight hundred twenty-eight euros ninety-five cents)».

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately one thousand four hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Audrey Jarreton, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de man-

dataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous) prise
en sa réunion du 26 juin 2007.

Une copie d'un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, es qualités qu'elle agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 5 S.A., par acte de Maître Léon-Thomas Metzler

connu sous le nom Tom Metzler notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 15 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 60 du 10 janvier 2006 et
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 5 juin 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 727.070,- (sept cent vingt-sept mille soixante-dix euros).

Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 727.070,- (sept cent vingt-sept mille soixante-dix euros) réparti en 72.707
(soixante-douze mille sept cent sept) Actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à un montant total de EUR 4.371.828,95 (quatre millions trois

cent soixante et onze mille huit cent vingt-huit euros quatre-vingt-quinze cents) et l'article 5 des statuts autorise le conseil
d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 26 juin 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital en

numéraire d'un montant de EUR 43.900,- par l'émission de 3.297 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises») et
de 1.093 Action B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

95841

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrite par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l.

(«RPIT»), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrite par UBERIOR EUROPE LIMITED. («UBERIOR»), ayant son

siège social à Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A Nouvellement Emises et les Actions B Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et

payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 43.900,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL
qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec
lequel il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

VIII. Le montant de EUR 43.900,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-

mentaire.

IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décidé de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 770.970,- (sept cent soixante-dix mille neuf cent soixante-

dix euros), représenté par 77.097 (soixante-dix-sept mille quatre-vingt-dix-sept) actions ayant une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune (désignées, ci-après, comme étant les «Actions»).»

«5.3. Le capital autorisé est établi à un montant global maximum de EUR 4.371.828,95 (quatre million trois cent soixante

et onze mille huit cent vingt-huit euros quatre-vingt-quinze cents).»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à mille quatre cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Jarreton, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2007, Relation GRE/2007/2952. — Reçu 439 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007095310/231/115.
(070106861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Il Capriccio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 31, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 119.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 août 2007.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007095238/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2007, réf. DSO-CG00125. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070106728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Urca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.203.

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

95842

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme URCA S.A. avec siège social à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, société constituée sous la loi portugaise sous la dénomination de URCA
SGPS S.A., transférée du Portugal vers le Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné du 29 décembre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 656 du 30 mars 2006. Les statuts ont été modifiés
par acte du notaire soussigné en date de ce jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guénard, directeur adjoint, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maria Farias, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la société à concurrence du montant de 16.357.467,50 Euros (seize millions trois cent

cinquante  sept  mille  quatre  cent  soixante-sept  euros  et  cinquante  cents),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de
16.388.467,50 Euros (seize millions trois cent quatre-vingt-huit mille quatre cent soixante-sept euros et cinquante cents)
au montant de 31.000,- Euros (trente et mille euros), par remboursement aux actionnaires et annulation de 13.085.974
(treize millions quatre-vingt-cinq mille neuf cent soixante-quatorze) actions.

2. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence du montant de 16.357.467,50 euros (seize millions

trois cent cinquante-sept mille quatre cent soixante-sept euros et cinquante cents), pour le porter de son montant actuel
de 16.388.467,50 euros (seize millions trois cent quatre-vingt-huit mille quatre cent soixante-sept euros et cinquante
cents) au montant de 31.000,- Euros (trente et mille euros), par remboursement aux actionnaires de la société au prorata
de leur participation actuelle dans la société de la somme totale de 16.357.467,50 euros (seize millions trois cent cin-
quante-sept mille quatre cent soixante-sept euros et cinquante cents), et par annulation de 13.085.974 (treize millions
quatre-vingt-cinq mille neuf cent soixante-quatorze) actions.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par vingt-quatre

mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale de 1,25 EUR (un euro et vingt-cinq centimes) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et membres du bureau, ceux-ci ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: K. Guénard, M. Farias, S. Dodo, G. Lecuit.

95843

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15266. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007095379/220/68.
(070106260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Promotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 48.999.

Im Jahre zweitausend sieben, den zwölften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Ist erschienen:

Herr Daniel Reding, Privatbeamter, wohnhaft zu L-9053 Ettelbrück, 53, avenue Kennedy;
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von:
1) Herrn Dieter E. Heitz, Wirtschaftsjurist, wohnhaft in D-67283 Obrigheim, Gassenweg 11;
2) Dame Christel Fehmel, ohne Stand, wohnhaft in D-67283 Obrigheim, Gassenweg 11;
3) Herrn Volker E. Heitz, Organisationsprogrammierer, wohnhaft in D-67283 Obrigheim, Gassenweg 11;
4) Dame Elke E. Heitz, Tierarzt, wohnhaft in D-67283 Obrigheim, Gassenweg 11;
alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PROMOTEC S.à r.l. mit Sitz zu L-8080 Bertrange, 36,

route de Longwy, (no. RCS B 48999),

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit mit dem damaligen Amtssitz in Mersch am 5.

Oktober 1994, veröffentlicht im Memorial C - Recueil Special des Sociétés et Associations, Nummer 25 vom 17. Januar
1995, verschiedentlich abgeändert und zwar zuletzt durch Urkunde aufgenommen vom Notar Roger Arrensdorff mit dem
Amtssitz in Mondorf am 27. Juni 2005, veröffentlicht im Memorial C des Jahres 2005, Seite 60498,

auf Grund von vier Vollmachten vom 20. Mai 2007, welche nach ne varietur Unterzeichnung durch den amtierenden

Notar und den Komparenten gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden,

welcher Komparent sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung konstituiert hat und einstimmig, und laut

entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz mit Wirkung auf den heutigen Tag von Bertrange nach

Ettelbruck zu verlegen.

Demgemäss wird Artikel 5, erster Absatz der Gesellschaftssatzung angepasst und erhält folgenden Wortlaut:
« Art. 5. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ettelbruck.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J. F. Kennedy.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Reding, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2007, DIE/2007/3607. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, den 25. Juli 2007

P. Probst.

Référence de publication: 2007095222/4917/45.
(070106340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

95844

Teleshop Elektroinstallationen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 17.

R.C.S. Luxembourg B 102.689.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 août 2007.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2007095226/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 7 août 2007, réf. DSO-CH00079. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070106794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

O-Metall Finport Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 2B.

R.C.S. Luxembourg B 115.409.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 août 2007.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2007095229/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 7 août 2007, réf. DSO-CH00080. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070106795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Kilcullen Tesla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 130.350.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur Enda O'Coineen, investisseur, né le 15 octobre 1955 à Galway, Irlande, demeurant au I Haig 1c, Dun

Laoghaire, Dublin, Irlande;

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Dublin (Irlande), le 19 juin 2007;
2) Monsieur Zbynek Dvorak, corporate finance executive, né le 3 avril 1976 à Ivancice, République Tchèque, demeurant

au Komenského Namesti 1518, 251 01 Ricany, République Tchèque;

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à Ricany (République Tchèque), le 19 juin 2007.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire des personnes comparantes et le notaire ins-

trumentaire demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

95845

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KILCULLEN TESLA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions d'une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) toutefois être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou à défaut par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mars à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

95846

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article six (6) des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Monsieur Enda O'Coineen, préqualifié trois mille soixante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.069
2) Monsieur Zbynek Dvorak, préqualifié, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Enda O'Coineen, investisseur, né le 15 octobre 1955 à Galway, Irlande, demeurant au I Haig 1c, Dun

Laoghaire, Dublin, Irlande;

b) Monsieur Marc Dennehy, manager, né le 24 avril 1961 à Baile Atha Cliath, Dublin, Irlande, demeurant à Tiche Udoli

1724, Roztoky, Praha-Zapad, République Tchèque;

c) Monsieur Dermot Doyle, administrateur de sociétés, né le 11 juillet 1977 à Loch Garman, Wexford, Irlande, de-

meurant à 2, rue des Carrières, L-1316 Luxembourg.

Monsieur Enda O'Coineen, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur  Henri  Vanherberghen,  ingénieur  commercial  et  comptable  agréé,  né  à  Uccle,  Belgique,  le  15  mai  1941,

demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

95847

4) Faisant usage de la faculté offerte par l'article six (6) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Enda O'Coineen, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2013.

6) Le siège de la Société est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, celui-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8423. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. ( 

 signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007095378/239/145.
(070106285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

OML Buildings, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 2B.

R.C.S. Luxembourg B 102.317.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 août 2007.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2007095232/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 7 août 2007, réf. DSO-CH00082. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070106803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

OML East West Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 2B.

R.C.S. Luxembourg B 112.006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 août 2007.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2007095231/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 7 août 2007, réf. DSO-CH00081. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070106799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

New Star International Property (Luxembourg Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée uniperson-

nelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.603.

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of June.

95848

Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BRITISH OVERSEAS BANK NOMINEES LIMITED, having its registered office at Waterhouse Square, 138-142 Hol-

born, London EC1N 2TH,

here represented by Mrs Madeline Boucher, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 27, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of NEW STAR INTERNATIONAL PROPERTY (LUXEMBOURG TWO) S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated under the name LUXCO 15 S.à r.l. by a deed of the
undersigned notary on April 2, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1094 of
June 7, 2007. The articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on
April 18, 2007, not yet published;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of ten million six hundred fifty-six

thousand eight hundred fifty Euro (EUR 10,656,850.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to ten million six hundred sixty-nine thousand three hundred fifty Euro (EUR 10,669,350.-) by the
issuance of four hundred twenty six thousand two hundred seventy-four (426,274) new shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the four hundred twenty-six thousand

two hundred seventy-four (426,274) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash, so that the amount
of ten million six hundred fifty six thousand eight hundred fifty Euro (EUR 10,656,850.-) is from now on at the disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the article 6 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

« Art. 6. The corporate capital is set at ten million six hundred sixty-nine thousand three hundred fifty Euro (EUR

10,669,350.-), represented by four hundred twenty-six thousand seven hundred seventy-four (426,774) shares of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one hundred twelve thousand
Euro (112,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRITISH OVERSEAS BANK NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au Waterhouse Square, 138-142 Holborn,

Londres EC1N 2TH,

ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 27 juin 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

95849

- Qu'elle est la seule et unique associée de la société NEW STAR INTERNATIONAL PROPERTY (LUXEMBOURG

TWO) S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée sous la dénomination LUXCO 15 S.à r.l. suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 2 avril 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
1094 du 7 juin 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du
18 avril 2007, en cours de publication au Mémorial.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de dix millions six cent cinquante-

six mille huit cent cinquante euros (EUR 10.656.850,-) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à dix millions six cent soixante-neuf mille trois cent cinquante euros (EUR 10.669.350,-) par l'émission de
quatre cent vingt-six mille deux cent soixante quatorze (426.274) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique déclare souscrire les quatre cent vingt-six mille deux cent soixante quatorze (426.274) parts sociales

nouvelles et les libérer moyennant apport en espèces de sorte que le montant de dix millions six cent cinquante-six mille
huit cent cinquante euros (EUR 10.656.850,-) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée
au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique déclare modifier l'article 6 des statuts comme suit:
«  Art.  6.  Le  capital  social  est  fixé  à  dix  millions  six  cent  soixante-neuf  mille  trois  cent  cinquante  euros  (EUR

10.669.350,-), représenté par quatre cent vingt-six mille sept cent soixante-quatorze (426.774) parts sociales de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ cent douze mille euros (EUR 112.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007. LAC/2007/15705. — Reçu 106.568,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007095383/220/98.
(070106238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

EuroCore Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 200.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.258.

In the year two thousand and seven, on the third day of July.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

REIM EuroCore 1 S.C.A., a société en commandite par actions, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg  and  having  its  registered  office  at  10,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg  (Grand  Duchy  of  Luxembourg),
registered under the number R.C.S. Luxembourg B 118.089, with a corporate capital of EUR 3,161,904.-, acting through
its general partner, REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), registered under the number R.C.S. Luxembourg B 117.665, with a corporate capital of
EUR 1,550,000.-,

hereby represented by Mr Noël Didier, director, residing professionally in Luxembourg, acting as Director of the

General Partner of REIM EuroCore 1 S.C.A. duly authorised.

95850

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée EuroCore PROPERTY 1 S.à r.l.,

having its registered office at 10, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), incorporated on 21st December 2006 pursuant to a deed of Maître Gerard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, registered to the Trade and Companies Registry of Lux-
embourg under number B 123.258; the articles of incorporation of which have been amended by deed of the undersigned
notary on January 30, 2007, published in the Mémorial, Recuiel des Sociétés et Associations number 768 on May 3, 2007
(the «Company»).

The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1 To change the date of the Annual General Meeting and change of article 19 of the articles of association.
2 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the date of the Annual General Meeting of the company, and to change

accordingly article 19 of the articles of associations which will be read as follows:

« Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the
notice convening the meeting on the first Tuesday of May at ten (10.00) a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately seven hundred and fifty euros (EUR 750.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

REIM EuroCore 1 S.C.A., une société en commandité par actions, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social à 10, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.089, ayant un capital social de 3.161.904,- EUR, agissant par l'inter-
médiaire de son actionnaire commandité, REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 10, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 117.665, ayant un capital
social de 1.550.000,- EUR,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Noël Didier, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

agissant en sa qualité d'Administrateur de l'associé commandité de REIM EuroCore 1 S.C.A., dûment habilité.
La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée EuroCore PROPERTY 1 S.à r.l., une

société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 10, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital d'un montant de douze mille et cinq cents euros (12.500,- EUR), constituée suivant acte
de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 décembre 2006, non encore publié au Mémorial C,
et en cours d'immatriculation auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg; les statuts de laquelle ont
été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 30 janvier 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 768 du 3 mai 2007 (la «Société»).

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Changement de la date de l'Assemblée Générale Annuelle et de modification conséquente de l'article 19 des statuts.
2 Divers,

95851

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle et de modifier l'article 19 des statuts en consé-

quence, lequel sera rédigé désormais comme suit:

« Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où

la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le premier mardi du mois de mai juin à dix (10.00) heures.

Si ce jour est un jour férié, légal l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Didier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, LAC/2007/16287. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007095391/220/97.
(070106826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Out of Time Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2360 Luxembourg, 23, allée des Poiriers.

R.C.S. Luxembourg B 130.381.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Christine Muguet, juriste en affaires culturelles, née à Lyon (France), le 2 septembre 1972 (Matricule No.

19720902527), demeurant à L-2360 Luxembourg, 23, allée des Poiriers;

ci-après dénommé «le comparant»;
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de OUT OF TIME CONSULTING Sàrl en abrégé OOTC Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le conseil économique et le commerce en général dans le domaine d'internet et en

particulier l'ingénierie culturelle, le conseil et l'intermédiaire de productions multimédia, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (Euro 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euro (Euro 125,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique

95852

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euro (Euro 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euro (Euro 1.000,-).

<i>Assemblée Générale

Et à l'instant, l'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner elle-même comme gérante

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-2360 Luxembourg, 23, allée des Poirriers.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Muguet, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8913. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 30 juillet 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007095370/209/75.
(070106511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

95853

Repco 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.742.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 août 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007095396/231/15.
(070106862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Repco 12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.951.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 août 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007095398/231/15.
(070106859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Dreishoeh Realty Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 13, rue Nicolas Margue.

R.C.S. Luxembourg B 87.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

<i>DREISHOEH REALTY Sàrl
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007097125/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02545. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070109401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Castle Property Investment S.A., Société Anonyme,

(anc. Daneb S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.852.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de DANEB S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 114.852, ayant son siège social à L-1449 Luxembourg

95854

au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 9 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1034 du 27 mai 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Protin, employée privée, domiciliée pro-

fessionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en CASTLE PROPERTY INVESTMENT S.A. et modification

subséquente de l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts.

2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en CASTLE PROPERTY INVESTMENT S.A.
En conséquence, l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CASTLE PROPERTY INVESTMENT

S.A.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, C. Protin, M. Zianveni, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 1 

er

 juin 2007, REM/2007/1288. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 juin 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007096378/5770/47.
(070108308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Simac ICT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 113.829.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 août 2007.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007097107/612/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10314. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

95855

SKVG.Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 22, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 89.145.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 août 2007.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCCIES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007097103/612/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10327. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Simac PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 113.805.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 août 2007.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007097108/612/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Fiduciaire Lucien Funck s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 95.962.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK s.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007097112/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 août 2007, réf. DSO-CH00021. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070108050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

AS EDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.037.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096610/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00477. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95856

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Document Outline

Alox S.à r.l.

ARAUJO Carrelages et Cuisines S.à r.l.

AS EDI S.à r.l.

Blummebuttek Manou s.à.r.l.

Café Little Pub S.à.r.l.

Café Montalegre s.à r.l.

Castle Property Investment S.A.

CEREP Imprimerie S.à r.l.

CEREP Italy S.à r.l.

Crec S.A.H.

Daneb S.A.

Dreishoeh Realty Sàrl

Edimmo

EuroCore Property 1 S.à r.l.

Euro Real Estate S.A.

Ferlux GmbH

Fiduciaire Lucien Funck s.à.r.l.

Il Capriccio S.à r.l.

Iplink S.àr.l.

Kilcullen Tesla Holding S.A.

Le Grill S.à r.l.

LogicaCMG Luxembourg S.A.

LSF4 Mega Investments II S.àr.l.

New Star International Property (Luxembourg Two) S.à r.l.

N.V.H.S. Constructions s.à r.l.

O-Metall Finport Luxembourg S.A.

OML Buildings

OML East West Trading Company S.A.

Out of Time Consulting Sàrl

PETROLEUM (Luxembourg) S.A.

Pizzeria Gran Sasso S.àr.l.

Promotec S.à r.l.

Repco 12 S.A.

Repco 12 S.A.

Repco 5 S.A.

Repco 5 S.A.

Revolare S.A.

Revolare S.à r.l.

Simac ICT S.A.

Simac PSF S.A.

SKVG.Com S.à r.l.

Société Nouvelle Trimex S.àr.l.

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.

Teleshop Elektroinstallationen S.A.

Terra-Constructions S.àr.l.

Urca S.A.