MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1989

14 septembre 2007

SOMMAIRE

AMB Generali Komfort  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95454

Bartage Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95461

Black Lion Beverages Luxembourg  . . . . . .

95427

Café Gréco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95449

Caravela s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95470

Caravela s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95469

Caravela s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95469

Caravela s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95469

Costa Constructions Luxembourg S.A.  . .

95470

Crèche Les Petits Loups, S.à.r.l.  . . . . . . . . .

95453

Crèche Les Petits Loups, S.à.r.l.  . . . . . . . . .

95452

Deka Promotions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95448

Demaire S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95460

Dribbling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95449

Dribbling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95449

Dribbling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95462

Dribbling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95449

European Acquisitions and Turnarounds

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95435

Fédération Luxembourgeoise de Voile  . . .

95469

Fermalux SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95471

Field Point I-A RE 8  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95427

Field Point I-A RE 9  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95435

Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l.  . .

95434

Field Point PE II (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

95434

Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

95435

Field Point PE IV (Luxembourg) S.à r.l.  . .

95434

Generali Hedge Funds Sicav . . . . . . . . . . . . .

95426

Hallwood Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95460

Immobilière Kayl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95441

Integrated Design Services S.A.  . . . . . . . . .

95463

Intelicom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95461

Larres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95470

L.B.I. Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

95448

L.B.I. Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

95448

LGIG Property D2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

95427

Light Days Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

95441

Marsh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95461

M.D.R. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95426

Melvic Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95460

MGE Spare 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95454

MGE Turkey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95463

Multi Metal Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

95441

Naias Holding Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95453

Rapid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95462

Regal Holdings Company S.A.  . . . . . . . . . . .

95453

R & R Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95450

Sage Acquisition (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

95426

saint-paul participations  . . . . . . . . . . . . . . . .

95470

Socardenne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95450

Société Civile Immobilière ANFIN  . . . . . .

95462

S.P.I. Aerospace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95450

Thryn Holding N° 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

95435

Twisters S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95448

Ypso Management Benetti S.e.c.s.  . . . . . . .

95442

95425

M.D.R. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007094260/7343/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01854. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Sage Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.002.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre VISION CAPITAL PARTNERS VI LP,

avec siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernesey et VISION CAPITAL PARTNERS VI E LP,
a limited partnership, prenant effet le 15 janvier 2007, que trois cent (300) parts sociales de la société à responsabilité
limitée SAGE ACQUISITION (LUX) Sàrl, avec siège social à 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, ont été trans-
férées par VISION CAPITAL PARTNERS VI LP, préqualifiée, à, VISION CAPITAL PARTNERS VI E LP, préqualifiée.

Il en résulte que VISION CAPITAL PARTNERS VI LP, ne détient plus que 200 parts sociales dans SAGE ACQUISITION

(LUX) Sàrl et que VISION CAPITAL PARTNERS VI E LP détient, depuis le 15 janvier 2007, trois cent (300) parts sociales
dans SAGE ACQUISITION (LUX) Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP Sàrl
<i>Domiciliation agent
Signatures

Référence de publication: 2007094289/6762/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10146. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Generali Hedge Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.470.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

- Le siège social de GENERALI HEDGE FUNDS SICAV a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au

33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour GENERALI HEDGE FUNDS SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094660/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00683. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95426

Black Lion Beverages Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.467.325,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 113.100.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance de la Société prise en date du 16 juillet 2007

En date du 16 juillet 2007, le Conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers

l'adresse suivante: 4A, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007094627/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01299. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Field Point I-A RE 8, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.836.

<i>Extrait de la résolution de l'Associé unique de la Société prise en date du 5 juillet 2007

En date du 5 juillet 2007, l'Associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante: 22, Grand-rue L-1660 Luxembourg, avec effet au 4 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>FIELD POINT I-A RE 8
Signature

Référence de publication: 2007094628/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01595. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

LGIG Property D2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.328.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH LUXEMBOURG S.à r.l., registered with the Trade and Companies Reg-

ister in Luxembourg under number 118.529, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

here represented by Mrs Cathy Blondel, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on July 25, 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

95427

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LGIG PROPERTY D2 S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, of the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into

five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder shall be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise

95428

indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the Sole Shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1 January, and ends on 31 December of the same year.

Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

95429

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH LUXEMBOURG

S.à r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>General meeting of Shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Stéphanie Anne Duval, Associate Director, born on 10 June 1971 in Sainte-Catherine, France, residing at 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr. Laurent C.C.M. Bélik, Finance Administration Manager, born on 2 September 1974 in Ixelles, Belgium, residing

at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr. André Bauwens, Senior Accountant, born on 24 February 1966 in Manono, Democratic Republic of Congo,

residing at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr. Martin Pollard, National Director, born on 7 May 1956 in Edgware (UK), residing in 33 Cavendish Square, London

W1A 2 NF;

- Mrs Helen Garbutt, Regional Director, born on 16 October 1964 in Reading (UK), residing in 29 rue de Berri, F-75008

Paris.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, civil status

and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH LUXEMBOURG S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie selon

les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.529,
ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

représentée par Madame Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 25 juillet 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

95430

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination LGIG PROPERTY

D2 S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participa-
tions  directes  ou  indirectes  dans  des  sociétés  au  Luxembourg  ou  à  l'étranger  dont  l'objet  principal  consiste  dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister d'une autre manière des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans

la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normal au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Part sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la

signature individuelle d'un gérant.

Art. 11. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du Conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de

95431

gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans

une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le conseil de gérance à cette fin.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-

ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre

modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
est requise.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

95432

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et la paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH LUXEMBOURG

S.à r.l., prénommée.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne mentionnée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, a aussitôt pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Madame Stéphanie Anne Duval, directrice adjointe, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant au 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Laurent C.C.M. Belik, directeur administratif et financier, né le 2 septembre 1974 à Ixelles, Belgique, de-

meurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur André Bauwens, comptable senior, né le 24 février 1966 à Manono, République Démocratique du Congo,

demeurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Martin Pollard, national director, né le 7 mai 1956 à Edgware (UK), demeurant au 33 Cavendish Square,

Londres W1A 2 NF:

- Madame Helen Garbutt, regional director, née le 16 octobre 1964 à Reading (UK), demeurant au 29, rue de Berri,

F-75008 Paris.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faire et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Blondel, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2007, Relation: EAC/2007/9327. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007094367/239/336.

(070105828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95433

Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.687.

<i>Extrait de la résolution de l'Associé unique de la Société prise en date du 5 juillet 2007

En date du 5 juillet 2007, l'Associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante: 22, Grand-rue L-1660 Luxembourg, avec effet au 4 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>FIELD POINT PE III (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007094634/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01588. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Field Point PE IV (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.686.

<i>Extrait de la résolution de l'Associé unique de la Société prise en date du 5 juillet 2007

En date du 5 juillet 2007, l'Associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante: 22, Grand-rue L-1660 Luxembourg, avec effet au 4 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>FIELD POINT PE IV (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007094635/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01587. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Field Point PE II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.596.

<i>Extrait de la résolution de l'Associé unique de la Société prise en date du 5 juillet 2007

En date du 5 juillet 2007, l'Associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante: 22, Grand-rue L-1660 Luxembourg, avec effet au 4 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>FIELD POINT PE II (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007094633/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01591. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95434

European Acquisitions and Turnarounds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 102.785.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007094523/7241/11.
(070105990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Field Point I-A RE 9, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.839.

<i>Extrait de la résolution de l'Associé unique de la Société prise en date du 5 juillet 2007

En date du 5 juillet 2007, l'Associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante: 22, Grand-rue L-1660 Luxembourg, avec effet au 4 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>FIELD POINT I-A RE 9
Signature

Référence de publication: 2007094629/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01594. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.597.

<i>Extrait de la résolution de l'Associé unique de la Société prise en date du 5 juillet 2007

En date du 5 juillet 2007, l'Associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante: 22, Grand-rue L-1660 Luxembourg, avec effet au 4 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>FIELD POINT PE I (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007094630/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01593. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Thryn Holding N° 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.343.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of July.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

95435

Mr. Felix Robyns, of Belgian Nationality, born in Duffel (Belgium) on the 20th of December 1962, residing at 47, Napier

Avenue, London SW6 3PS (United Kingdom), here represented by Mr. Stéphane Hepineuze, private employee, residing
professionally in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under
private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have drawn up the following Articles of Incorporation of a

limited liability company:

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners

in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by present
articles.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in any form whatsoever in Luxembourg and in foreign companies, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange, or otherwise of stock, bons, debentures,
notes or other securities of any kind, as well as the administration, management, control and development of those
participating interests. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures within the limit of law. It

may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies, companies
of the same group or to any other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in. It may also
gives guarantees or other securities in favour of, or grant any financial or other assistance to, its subsidiaries, affiliated
companies, companies of the same group or to any company or entity it has a direct or indirect financial or other interest
in.

In general fashion it may grant assistance to subsidiaries, affiliated companies, companies of the same group or to any

other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of THRYN HOLDING N 

o

 3 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euros (€ 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarters of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole representative

towards the Company.

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company's shares are freely transferable between partners. Inter vivo,

they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis
causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in case
the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered mail

and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of the
proposed transferees.

Thereupon  the other partners  have  a  right of  pre-emption  for  the  redemption of the  Shares  which  transfer  was

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner's rights.

95436

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting at

the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of their
right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company to

an end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company's object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

Art. 19. The Company's year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensation.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by:

Shares

Mr. Felix Robyns, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2007.

95437

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole associate, representing the entire subscribed capital

represented as stated here above has passed the following resolutions:

1) Mr. Matthijs Bogers, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, is appointed manager of

the Company for an undetermined period.

2) The Company is validly bound by the individual signature of the manager.
3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person represented as stated here above, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

The  document  having  been  read  to  the  attorney  in  fact  of  the  person  appearing,  acting  in  his  here  above  stated

capacities, known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the said person signed together with
the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

A comparu:

M. Felix Robyns, de nationalité belge, né à Duffel (Belgique) le 20 décembre 1962 résidant au 47, Napier Avenue,

Londres SW6 3PS (Angleterre), représenté par Monsieur Stéphane Hepineuze, employé privé, avec adresse profession-
nelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts et tous ceux qui pourront le devenir

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise  sous  quelque  forme  que  se  soit,  dans  les  sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou tout autre moyen, de même que le transfert par
vante, échange ou tout autre moyen d'actions, d'obligations, de certificats de créance, ou de titres de n'importe quel type
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de participations. La société peut également détenir
des intérêts dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de certificats de créance dans

les limites fixées par la loi.

Elle peut prêter des fonds, comprenant le produit de ces emprunts ou émissions, à ses filiales, sociétés affiliées, sociétés

du même groupe ou à toute autre société ou entité dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, ou un
intérêt d'une autre nature ou leur accorder une aide financière ou d'une autre nature.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement

à toute société filiale, société affiliée, société du même groupe ou à toute autre société ou entité dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect, ou un intérêt d'une autre nature, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance,
et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de THRYN HOLDING N 

o

 3 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

95438

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,- €) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En  aucun  cas,  les  parts  sociales  ne  pourront  être  fractionnées:  si  le  nombre  des  parts  sociales  à  céder  n'est  pas

exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n'est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

95439

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

M. Felix Robyns, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) M. Matthijs Bogers, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, est nommée gérant

pour une durée indéterminée.

2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) La société aura son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant ès qualités qu'il agit, connu du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Hepineuze, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, LAC/2007/18364. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 août 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007094481/202/271.
(070105866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95440

Immobilière Kayl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.376.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale du 8 mai 2007

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Koerich, Employé privé, Président, Administrateur-Délégué,
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Blaschette, Employé privé, Administrateur,
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, Employée privée, Administrateur.
Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Anonyme, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2007.

M. Leesch
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007095097/539/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08309. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Multi Metal Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.455.200,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.878.

Suite à des cessions internes entre associés en date des 1 

er

 , 2 et 5 février 2007, la répartition des parts sociales de

la Société est désormais la suivante:

- LGB-K, LLC:
49.594 parts de catégorie A;
5.603 parts de catégorie B; et
863 parts de catégorie C.
- LGB &amp; VOGEL GmbH:
1.876 parts de catégorie B et
272 parts de catégorie C.
Total = 58.208 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

<i>Pour MULTI METAL INVESTMENT S.à r.l.
NautaDutilh AVOCATS LUXEMBOURG
<i>Mandataire
M. Meyers

Référence de publication: 2007095076/5267/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03037. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Light Days Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.872.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 18 janvier 2007

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, Président;

95441

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durés de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095063/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02892. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070026125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Ypso Management Benetti S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.918.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société YPSO MANAGEMENT BENETTI S.E.C.S.,

ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, ci-après la «Société», constituée suivant acte
de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 28 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial C»), numéro
664 en date du 31 mars 2006 et modifié par acte du prédit notaire Tom Metzler, en date du 5 mai 2006, publié au Mémorial
C, numéro 1515 en date du 8 août 2006.

La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro

112.918.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10 heures 30 par Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Présidente, qui désigne Mon-
sieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B), comme Secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme Scrutateur Mademoiselle Stéphanie Jay, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par la

mandataire représentant les associés, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

La Présidente déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les Associés (tel que ce terme est défini à l'article 1.3 des statuts coor-

donnés de la Société) représentant l'intégralité du capital social de EUR 1.978.000,- (un million neuf cent soixante-dix huit
mille euros) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider
sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'objet social de la Société en vue de lui permettre la prise de participations dans la société YPSO

HOLDING S.A. (anciennement ENOLUX I S.à r.l.), société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 110.644, ainsi que dans toute autre société qui pourrait lui être substituée suite à une liquidation ou une
fusion économique et /ou juridique, dans toute autre société faisant partie du GROUPE YPSO (telles que cette expression
est définie ci-après), l'achat et la vente des Titres YPSO HOLDING (telles que cette expression est définie ci-après), des
titres de toute autre société faisant partie du GROUPE YPSO, ainsi que la détention, l'administration, le développement
et la gestion de ces participations et titres;

2. Modification subséquente de l'article 3.1. des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«3.1. L'objet de la Société est la prise de participations dans la société YPSO HOLDING S.A. (anciennement ENOLUX

I S.à r.l.), dans toute autre société qui pourrait lui être substituée suite à une liquidation ou une fusion économique et/ou
juridique, dans toute autre société faisant partie du GROUPE YPSO, l'achat et la vente des Titres YPSO HOLDING, des
titres de toute autre société faisant partie du GROUPE YPSO ainsi que la détention, l'administration, le développement
et la gestion de ces participations et titres.»;

95442

3. Modification de l'article 1.2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«1.2. La qualité d'Associé de la Société présuppose la qualité de Collaborateur du GROUPE YPSO (telle que cette

expression est définie ci-après).»;

4. Refonte totale de l'article 1.3. intitulé «Désignations - Définitions» afin de lui donner la teneur suivante:
«1.3. Désignation - Définitions.
(a) Désignation
«Pacte d'Associés» désigne la convention conclue entre les Associés (telle que ce terme est désigné ci-après) ainsi que

ses amendements ultérieurs et ses annexes et ayant notamment pour objet de régir les relations des Associés au sein de
la Société.

(b) Définitions
«Associés» désignent toute personne physique ou morale, y compris les Associés, qui, à la date de la signature du

Pacte d'Associés détient en pleine propriété une ou plusieurs Parts ou qui à l'avenir, détiendra en pleine propriété une
ou plusieurs Parts en conformité avec les stipulations du Pacte d'Associés et des présents statuts.

«Associés Commanditaires» désignent l'ensemble des propriétaires de Parts de Commanditaires. La qualité d'Associé

Commanditaire de la Société implique nécessairement la qualité de Collaborateur (tel que ce terme est défini ci-après)
de l'une des sociétés membre du GROUPE YPSO (telle que cette expression est définie ci-après) sous réserve de la
qualité d'Associé Commanditaire acquise par un créancier nanti en cas de réalisation d'un Nantissement (tel que ce terme
est désigné ci-après).

«Associé (s) Commandité(s)» désigne le(s) propriétaire(s) de Parts de Commandités.
«Collaborateur» désigne tout Salarié (tel que ce terme est défini ci-après) et toute personne physique ou morale ayant

conclu un Contrat de Collaboration (telle que cette expression est définie ci-après) avec l'une des sociétés membres du
GROUPE YPSO ou toute personne physique ou morale qualifiée comme tel par les parties au Pacte d'Associés.

«Contrat de Collaboration» désigne tout Salarié (telle que cette expression est définie ci-après) et toute personne

physique ou morale ayant conclu, avec l'une des sociétés membre du GROUPE YPSO, un contrat de collaboration, un
contrat de mandat et tout autre contrat de services aux termes duquel cette personne s'engage à fournir ses services de
manière exclusive à une ou plusieurs sociétés membres du GROUPE YPSO.

«GROUPE YPSO» désigne la société YPSO HOLDING S.A. (anciennement ENOLUX I S.à r.l.) ainsi que toute autre

société qui pourrait lui être substituée suite à une liquidation ou une fusion économique et / ou juridique et les sociétés
dans  lesquelles  la  société  YPSO  HOLDING  S.A.,  ou  toute  autre  société  qui  pourrait  lui  être  substituée  suite  à  une
liquidation ou une fusion économique et / ou juridique, détient des participations directes ou indirectes ainsi que les
actionnaires de la société YPSO HOLDING S.A., ou tout autre société qui pourrait leur être substituée suite à une
liquidation ou une fusion économique et / ou juridique, et leur(s) filiale(s) directe(s) ou indirecte(s).

«Gérant Commandité» désigne l'Associé Commandité.
«Nantissement»: désigne la garantie consentie par certains Associés Commanditaires de la Société à un ou plusieurs

établissements bancaires en vue de garantir, exclusivement, le financement de leurs investissements dans la Société.

«Parts de Commanditaire(s)» désignent l'ensemble des Parts émises par la Société et détenues par le(s) Associé(s)

Commanditaire(s).

«Parts de Commandité(s)» désignent l'ensemble des Parts émises par la Société et détenues par le ou les Associé(s)

Commandité(s).

«Titres YPSO HOLDING» désignent tout titre (ou démembrement de titre) représentatif d'une quotité du capital

social ou de droits de vote de la société YPSO HOLDING S.A., ou de tout autre société qui pourrait lui être substituée
suite à une liquidation ou une fusion économique et / ou juridique, ou d'une créance sur la société YPSO HOLDING S.A.
ou sur tout autre société qui pourrait lui être substituée suite à une liquidation ou à une fusion économique et/ou juridique,
ou donnant droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange, échange, remboursement, présentation
d'un bon ou de quelque façon que ce soit, à l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de
droits de vote ou d'une créance sur la société YPSO HOLDING S.A. ou sur tout autre société qui pourrait lui être
substituée suite à une liquidation ou à une fusion économique et/ou juridique, tout droit quelconque conféré aux action-
naires de la société YPSO HOLDING S.A. ou aux actionnaires de tout autre société qui pourrait lui être substituée suite
à  une  liquidation  ou  à  une  fusion  économique  et/ou  juridique,  et  toute  valeur  mobilière  émise  par  la  société  YPSO
HOLDING S.A. ou par tout autre société qui pourrait lui être substituée suite à une liquidation ou à une fusion écono-
mique et/ou juridique, en ce compris notamment les actions ainsi que tous les droits détachés d'un tel droit, titres ou
valeurs mobilières (tel qu'un droit de souscription ou d'attribution).

«Salarié» désigne toute personne physique ayant la qualité de salarié de l'une des sociétés du GROUPE YPSO en vertu

d'un contrat de travail valablement conclu au regard du droit auquel ce contrat est soumis.

«YPSO HOLDING S.A.» désigne la société YPSO HOLDING S.A. (anciennement ENOLUX I S.à r.l.), ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le n 

o

 B 110.644.»

95443

5. Augmentation du capital de la Société en vue de le porter de son montant actuel de EUR 1.978.000,- (un million

neuf cent soixante-dix huit mille euros) représenté par 1 (une) Part de Commandité (telle que cette expression est définie
à l'article 1.3 des statuts coordonnés de la Société) et 1.582.399 (un million cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cent
quatre-vingt-dix neuf) Parts de Commanditaires (telle que cette expression est définie à l'article 1.3 des statuts coor-
donnés de la Société) d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, au montant de EUR
3.678.000,- (trois millions six cent soixante-dix huit mille euros) représenté par 1 (une) Part de Commandité, par les
1.582.399 (un million cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cent quatre-vingt-dix neuf) Parts de Commanditaires exi-
stantes et par l'émission de 1.360.000 (un million trois cent soixante mille) nouvelles Parts de Commanditaires, ayant une
valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, ces nouvelles Parts de Commanditaires ayant les
mêmes droits et obligations que les Parts de Commanditaires existantes;

6. Renonciation expresse de l'Associé Commandité, de l'Associé Commanditaire YPSO HOLDING S.A., avec siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 110.644, et de l'Associé Commanditaire Raphaël Porte, demeurant à F-92100
Boulogne Billancourt, 16, rue Tony Garnier, à leurs droits préférentiels de souscription aux nouvelles Parts de Com-
manditaires en faveur de tous les autres Associés Commanditaires de la Société;

7. Souscription et libération intégrale des 1.360.000 (un million trois cent soixante mille) Parts de Commanditaires de

la Société nouvellement émises, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, par les
Associés Commanditaires Philippe Besnier, Jean-Pierre Sother, Eric Denoyer, Jean-Luc Delebarre, Xavier Darche, Eric
Klipfel, Cyril Dukic, Fabrice Salmon, Wim De Naeyer, Franck Perrain, Emeric Dont, Frédérick Caret, Jean-Pierre Galera,
et Valérie Luciani par un apport en espèces d'un montant total de EUR 1.751.000,- (un million sept cent cinquante et un
mille euros), y inclus une prime d'émission d'un montant total de EUR 51.000,- (cinquante et un mille euros);

8. Modification de l'article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital prévue;
9. Divers.
L'assemblée générale des Associés ayant approuvé les déclarations de la Présidente et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des Associés décide de modifier l'objet social de la Société en vue de lui permettre la prise de

participations dans la société YPSO HOLDING S.A. (anciennement ENOLUX I S.à r.l.), société anonyme de droit lu-
xembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110.644 ainsi que dans toute autre société qui pourrait lui être
substituée suite à une liquidation ou une fusion économique et / ou juridique, dans toute autre société faisant partie du
GROUPE YPSO (telles que cette expression est définie ci-après), l'achat et la vente des Titres YPSO HOLDING (telles
que cette expression est définie ci-après), des titres de toute autre société faisant partie du GROUPE YPSO, ainsi que la
détention, l'administration, le développement et la gestion de ces participations et titres.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale des Associés décide de modifier l'article 3.1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

suivante:

«3.1. L'objet de la Société est la prise de participations dans la société YPSO HOLDING S.A. (anciennement ENOLUX

I S.àr.l.), dans toute autre société qui pourrait lui être substituée suite à une liquidation ou une fusion économique et /ou
juridique, dans toute autre société faisant partie du GROUPE YPSO, l'achat et la vente des Titres YPSO HOLDING, des
titres de toute autre société faisant partie du GROUPE YPSO ainsi que la détention, l'administration, le développement
et la gestion de ces participations et titres.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des Associés décide de modifier l'article 1.2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

suivante:

«1.2. La qualité d'Associé de la Société présuppose la qualité de Collaborateur du GROUPE YPSO (telle que cette

expression est définie ci-après).».

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des Associés décide d'effectuer une refonte totale

de l'article 1.3. intitulé «Désignations - Définitions» en vue de lui donner la teneur suivante:

«1.3. Désignation - Définitions
(c) Désignation
«Pacte d'Associés» désigne la convention conclue entre les Associés (telle que ce terme est désigné ci-après) ainsi que

ses amendements ultérieurs et ses annexes et ayant notamment pour objet de régir les relations des Associés au sein de
la Société.

(d) Définitions

95444

«Associés» désignent toute personne physique ou morale, y compris les Associés, qui, à la date de la signature du

Pacte d'Associés détient en pleine propriété une ou plusieurs Parts ou qui à l'avenir, détiendra en pleine propriété une
ou plusieurs Parts en conformité avec les stipulations du Pacte d'Associés et des présents statuts.

«Associés Commanditaires» désignent l'ensemble des propriétaires de Parts de Commanditaires. La qualité d'Associé

Commanditaire de la Société implique nécessairement la qualité de Collaborateur (tel que ce terme est défini ci-après)
de l'une des sociétés membre du GROUPE YPSO (telle que cette expression est définie ci-après) sous réserve de la
qualité d'Associé Commanditaire acquise par un créancier nanti en cas de réalisation d'un Nantissement (tel que ce terme
est désigné ci-après).

«Associé (s) Commandité(s)» désigne le(s) propriétaire(s) de Parts de Commandité.
«Collaborateur» désigne tout Salarié (tel que ce terme est défini ci-après) et toute personne physique ou morale ayant

conclu un Contrat de Collaboration (telle que cette expression est définie ci-après) avec l'une des sociétés membres du
GROUPE YPSO ou toute personne physique ou morale qualifiée comme tel par les parties au Pacte d'Associés.

«Contrat de Collaboration» désigne tout Salarié (telle que cette expression est définie ci-après) et toute personne

physique ou morale ayant conclu, avec l'une des sociétés membre du GROUPE YPSO, un contrat de collaboration, un
contrat de mandat et tout autre contrat de services aux termes duquel cette personne s'engage à fournir ses services de
manière exclusive à une ou plusieurs sociétés membres du GROUPE YPSO.

«GROUPE YPSO» désigne la société YPSO HOLDING S.A. (anciennement ENOLUX I S.à r.l.) ainsi que toute autre

société qui pourrait lui être substituée suite à une liquidation ou une fusion économique et / ou juridique et les sociétés
dans  lesquelles  la  société  YPSO  HOLDING  S.A.,  ou  toute  autre  société  qui  pourrait  lui  être  substituée  suite  à  une
liquidation ou une fusion économique et / ou juridique, détient des participations directes ou indirectes ainsi que les
actionnaires de la société YPSO HOLDING S.A., ou tout autre société qui pourrait leur être substituée suite à une
liquidation ou une fusion économique et / ou juridique, et leur(s) filiale(s) directe(s) ou indirecte(s).

«Gérant Commandité» désigne l'Associé Commandité.
«Nantissement»: désigne la garantie consentie par certains Associés Commanditaires de la Société à un ou plusieurs

établissements bancaires en vue de garantir, exclusivement, le financement de leurs investissements dans la Société.

«Parts de Commanditaire(s)» désignent l'ensemble des Parts émises par la Société et détenues par le(s) Associé(s)

Commanditaire(s).

«Parts de Commandité(s)» désignent l'ensemble des Parts émises par la Société et détenues par le ou les Associé(s)

Commandité(s).

«Titres YPSO HOLDING» désignent tout titre (ou démembrement de titre) représentatif d'une quotité du capital

social ou de droits de vote de la société YPSO HOLDING S.A., ou de tout autre société qui pourrait lui être substituée
suite à une liquidation ou une fusion économique et / ou juridique, ou d'une créance sur la société YPSO HOLDING S.A.
ou sur tout autre société qui pourrait lui être substituée suite à une liquidation ou à une fusion économique et/ou juridique,
ou donnant droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange, échange, remboursement, présentation
d'un bon ou de quelque façon que ce soit, à l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de
droits de vote ou d'une créance sur la société YPSO HOLDING S.A. ou sur tout autre société qui pourrait lui être
substituée suite à une liquidation ou à une fusion économique et/ou juridique, tout droit quelconque conféré aux action-
naires de la société YPSO HOLDING S.A. ou aux actionnaires de tout autre société qui pourrait lui être substituée suite
à  une  liquidation  ou  à  une  fusion  économique  et/ou  juridique,  et  toute  valeur  mobilière  émise  par  la  société  YPSO
HOLDING S.A. ou par tout autre société qui pourrait lui être substituée suite à une liquidation ou à une fusion écono-
mique et/ou juridique, en ce compris notamment les actions ainsi que tous les droits détachés d'un tel droit, titres ou
valeurs mobilières (tel qu'un droit de souscription ou d'attribution).

«Salarié» désigne toute personne physique ayant la qualité de salarié de l'une des sociétés du GROUPE YPSO en vertu

d'un contrat de travail valablement conclu au regard du droit auquel ce contrat est soumis.

«YPSO HOLDING S.A.» désigne la société YPSO HOLDING S.A. (anciennement ENOLUX I S.à r.l.), ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le n 

o

 B 110.644.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des Associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.700.000,

- (un million sept cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.978.000,- (un million neuf cent soixante-
dix huit mille euros) représenté par 1 (une) Part de Commandité et par 1.582.399 (un million cinq cent quatre-vingt-deux
mille trois cent quatre-vingt-dix neuf) Parts de Commanditaires d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-
cinq cents) chacune, au montant de EUR 3.678.000,- (trois millions six cent soixante-dix huit mille euros) représenté par
1 (une) Part de Commandité, par les 1.582.399 (un million cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cent quatre-vingt-dix
neuf) Parts de Commanditaires existantes et par l'émission de 1.360.000 (un million trois cent soixante mille) nouvelles
Parts de Commanditaires, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, ces nouvelles
Parts de Commanditaires ayant les mêmes droits et obligations que les Parts de Commanditaires existantes.

95445

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des Associés sur proposition du Gérant Commandité de la Société suivant rapport émis en date

du 27 juin 2007, décide d'accepter la renonciation, de l'Associé Commandité, de l'Associé Commanditaire YPSO HOLD-
ING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.644, et de l'Associé Commanditaire Monsieur Raphaël Porte,
demeurant à F-92100 Boulogne Billancourt, 16, rue Tony Garnier, à leurs droits préférentiels de souscription aux nou-
velles Parts de Commanditaires en faveur de tous les autres Associés Commanditaires de la Société.

Le rapport émis par le Gérant Commandité de la Société, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau

et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des Associés décide d'approuver la souscription des 1.360.000 (un million trois cent soixante

mille) nouvelles Parts de Commanditaires par les Associés Commanditaires Philippe Besnier, Jean-Pierre Sother, Eric
Denoyer, Jean-Luc Delebarre, Xavier Darche, Eric Klipfel, Cyril Dukic, Fabrice Salmon, Wim De Naeyer, Franck Perrain,
Emeric Dont, Frédérick Caret, Jean-Pierre Galera, et Valérie Luciani, et autorise la Société à émettre 1.360.000 (un million
trois cent soixante mille) Parts de Commanditaires d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents)
chacune.

<i>Souscription - Paiement

Comparaît ensuite Maître Juliette Mayer, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial des Associés Com-

manditaires  précités  en  vertu  de  procurations  sous  seing  privé,  lesquelles  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  la
mandataire représentant les Associés Commanditaires précités, par le bureau de l'assemblée, et par le notaire, resteront
annexées au présent acte et seront enregistrées ensemble avec lui qui déclare souscrire, au nom et pour le compte de:

1. Monsieur Philippe Besnier, président directeur général, né le 23 octobre 1951 à Chinon (France), demeurant à

F-78960 Voisins Le Bretonneux, 13, rue de l'Etang, à 240.000 (deux cent quarante mille) Parts de Commanditaires de la
Société nouvellement émises d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, et de les libérer
par un apport en espèces d'un montant de EUR 300.000,- (trois cent mille euros), et une prime d'émission de EUR 9.000,-
(neuf mille euros);

2. Monsieur Jean-Pierre Sother, directeur général région, né le 14 mars 1953 Mulhouse (France), demeurant à F-88390

Les Forges, 14, rue des Curtilles, à 220.000 (deux cent vingt mille) Parts de Commanditaires de la Société nouvellement
émises d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, et de les libérer par un apport en espèces
d'un montant de EUR 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille euros), et une prime d'émission de EUR 8.250,- (huit
mille deux cent cinquante euros);

3. Monsieur Eric Denoyer, cadre dirigeant, né le 18 mars 1964 à Le Perreux-sur-Marne (France), demeurant à F-92300

Levallois-Perret, 1, avenue de l'Europe, à 208.000 (deux cent huit mille) Parts de Commanditaires de la Société nouvel-
lement émises d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, et de les libérer par un apport
en espèces d'un montant de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros), et une prime d'émission de EUR 7.800,-
(sept mille huit cents euros);

4. Monsieur Jean-Luc Delebarre, directeur technique, né le 23 juin 1955 à Lorient (France), demeurant à F-78700

Conflans Sainte Honorine, 17, rue Jean Broutin, à 96.000 (quatre-vingt-seize mille) Parts de Commanditaires de la Société
nouvellement émises d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, et de les libérer par un
apport en espèces d'un montant de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros), et une prime d'émission de EUR 3.600,- (trois
mille six cents euros);

5. Monsieur Xavier Darche, directeur technique, né le 25 août 1966 à Namur (Belgique), demeurant à B-1150 Bruxelles,

6, allée de la Minerva, à 96.000 (quatre-vingt-seize mille) Parts de Commanditaires de la Société nouvellement émises
d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, et de les libérer par un apport en espèces d'un
montant de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros), et une prime d'émission de EUR 3.600,- (trois mille six cents euros);

6. Monsieur Eric Klipfel, directeur marketing, né le 20 novembre 1969 à Haguenau (France), demeurant à F-67370

Wiwersheim, 3, rue de l'Avoine à 96.000 (quatre-vingt-seize mille) Parts de Commanditaires de la Société nouvellement
émises d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, et de les libérer par un apport en espèces
d'un montant de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros), et une prime d'émission de EUR 3.600,- (trois mille six cents
euros);

7. Monsieur Cyril Dukic, directeur administratif et financier, né le 7 novembre 1969 à Annaba (Algérie), demeurant à

F-67640 Lipsheim, 9, rue de la Croix à 96.000 (quatre-vingt-seize mille) Parts de Commanditaires de la Société nouvel-
lement émises d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, et de les libérer par un apport
en espèces d'un montant de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros), et une prime d'émission de EUR 3.600,- (trois mille
six cents euros);

8. Monsieur Fabrice Salmon, directeur commercial, né le 14 juillet 1970 à Obernai (France), demeurant à F-67150

Erstein, 4, rue de la Libération, à 80.000 (quatre-vingt mille) Parts de Commanditaires de la Société nouvellement émises
d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, et de les libérer par un apport en espèces d'un
montant de EUR 100.000,- (cent mille euros), et une prime d'émission de EUR 3.000,- (trois mille euros);

95446

9. Monsieur Wim De Naeyer, contrôleur de gestion, né le 23 octobre 1975 à Kortrijk (Belgique), demeurant à B-1970

Wezembeek-Oppem, J.B. Dekeyzerstraat, à 72.000 (soixante-douze mille) Parts de Commanditaires de la Société nou-
vellement émises d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, et de les libérer par un apport
en espèces d'un montant de EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros), et une prime d'émission de EUR 2.700,- (deux
mille sept cents euros);

10. Monsieur Franck Perrain, directeur technique réseau, né le 21 octobre 1963 à Dunkerque (France), demeurant à

F-77150 Lesigny, 1, allée Georges Cuvier, à 40.000 (quarante mille) Parts de Commanditaires de la Société nouvellement
émises d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, et de les libérer par un apport en espèces
d'un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euros), et une prime d'émission de EUR 1.500,- (mille cinq cents euros);

11. Monsieur Emeric Dont, directeur régional, né le 25 août 1965 à Saint Jean de Luz (France), demeurant à F-69006

Lyon, 3, avenue de Grande-Bretagne, à 40.000 (quarante mille) Parts de Commanditaires de la Société nouvellement
émises d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, et de les libérer par un apport en espèces
d'un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euros), et une prime d'émission de EUR 1.500,- (mille cinq cents euros);

12. Monsieur Frédérick Caret, directeur services clients, né le 25 janvier 1973 à Paris 14è (France), demeurant à

F-69006 Lyon, 18, Cour Vitton, à 36.000 (trente-six mille) Parts de Commanditaires de la Société nouvellement émises
d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, et de les libérer par un apport en espèces d'un
montant de EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros), et une prime d'émission de EUR 1.350,- (mille trois cent cinquante
euros);

13. Monsieur Jean-Pierre Galera, directeur régional, né le 17 mars 1964 à Bègles (France), demeurant à F-33610 Cestas,

22, avenue du Baron Haussmann à 24.000 (vingt-quatre mille) Parts de Commanditaires de la Société nouvellement émises
d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, et de les libérer par un apport en espèces d'un
montant de EUR 30.000,- (trente mille euros), et une prime d'émission de EUR 900,- (neuf cents euros);

14. Madame Valérie Luciani, directrice des ressources humaines, née le 13 juin 1968 à Chartres (France), demeurant

à F-92120 Montrouge, 1, rue Georges Messier à 16.000 (seize mille) Parts de Commanditaires de la Société nouvellement
émises d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, et de les libérer par un apport en espèces
d'un montant de EUR 20.000,- (vingt mille euros), et une prime d'émission de EUR 600,- (six cents euros).

Il résulte d'un certificat émis par la BANQUE FORTIS LUXEMBOURG, en date du 29 juin 2007, que le montant total

de EUR 1.751.000,- (un million sept cent cinquante et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Sur quoi, l'assemblée générale des Associés décide d'accepter lesdits souscriptions et paiements, et constate la sou-

scription de 1.360.000 (un million trois cent soixante mille) Parts de Commanditaires nouvellement émises de la Société
par les Associés Commanditaires tels que listés ci-dessus.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des Associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmen-

tation de capital résolue.

En conséquence, l'article 5.1 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à EUR 3.678.000,- (trois millions six cent soixante-dix huit mille euros) représenté par 1

(une) Part de Commandité et 2.942.399 (deux millions neuf cent quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-dix neuf)
Parts de Commanditaires. Toutes les Parts ont une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, la Présidente met fin à la séance à 11:00

heures.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 22.000,- (vingt-deux mille euros).

Conformément à la loi, le dit apport sera soumis à un droit d'apport représentant 1% du montant de l'augmentation

de capital, soit EUR 17.510,- (dix-sept mille cinq cent dix euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date nommée en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Mayer, B. Tassigny, S. Jay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007. LAC/2007/15718. — Reçu 17.510 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007095371/220/329.
(070106516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

95447

L.B.I. Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 38.329.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 3 août 2007.

<i>Pour LBI CONSTRUCTIONS SA
J. Reuter

Référence de publication: 2007095390/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07821. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

L.B.I. Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 38.329.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 3 août 2007.

<i>Pour LBI CONSTRUCTIONS SA
J. Reuter

Référence de publication: 2007095389/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07819. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Twisters S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 68.946.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095401/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10941. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Deka Promotions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 45.825.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 août 2007.

<i>Pour DEKA PROMOTIONS s.à r.l.
p.o. J. Reuter

Référence de publication: 2007095331/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11056. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

95448

Dribbling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.484.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DRIBBLING S.A.
G. Jean
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007095414/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00356. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Dribbling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.484.

Le bilan au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DRIBBLING S.A.
G. Jean
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007095417/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00358. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Dribbling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.484.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DRIBBLING S.A.
G. Jean
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007095424/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00359. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Café Gréco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 44.405.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095352/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03219. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

95449

R &amp; R Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.822.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095346/764/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07582. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Socardenne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R.C.S. Luxembourg B 103.727.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095348/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03221. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

S.P.I. Aerospace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.036.

In the year two thousand and seven, on the fifth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of SPI AEROSPACE S.à r.l., a private company with

limited liability, having its registered office at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned notary enacted on 14 November 2003, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 97.036 and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1318 and
dated 10 December 2003 (the «Company»).

All the 500 (five hundred) shares, representing the entire capital of the Company, are owned by S.P.I. HOLDING

LUXEMBOURG S.à r.l., a company registered under the laws of Luxembourg, with registered office at 400, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Here represented by Mr. Regis Galiotto, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal, which, having been signed by the appearing person and the notary, shall remain annexed
thereto to be registered with the minutes.

The sole shareholder of the Company, exercising the powers of the General Meeting, requests the notary to act that:
I.- All the shares are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the

sole shareholder of the Company has been beforehand informed.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice;
2. Modification of the corporate object of the Company; and
3. Miscellaneous.
All the above mentioned documentation initialed ne varietur by the proxy-holder of the represented shareholder, and

the undersigned notary, will remain attached to the present minutes to be filed.

After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:

95450

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to approve the modification of the corporate object of the Company so to expressly authorize the

Company to grant to any holding company, subsidiary or fellow subsidiary, or any other company which belong to the
same group of companies any assistance, loans, advances or guarantees. It is therefore resolved to amend Article 3 of
Articles of Association of the Company which shall be read as follows:

« Art. 3. The Company may achieve any activity in connection with the operating of aircrafts and directly and indirectly

related equipments. This includes, but is not limited, to purchase, sale, leasing, or renting operations.

In  addition  the  object  of  the  Company  shall  be  to  act  as  a  holding  company  by  owning  equity  interests  in  other

Luxembourg or foreign enterprises; acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely acquire patents and licenses, manage and develop
them; grant to any holding company, subsidiary or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out all industrial, commercial, financial operations directly or indirectly linked to the above

object or having a positive effect on its achievement or development.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about 2,000.- Euros.

<i>Declaration

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de SPI AEROSPACE S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le
14 novembre 2003 ordonné par le notaire soussigné, immatriculée auprès du registre de commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 97.036 et dont l'acte est publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1318 du 10 décembre 2003 (la «Société»).

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant la totalité du capital de la Société, sont détenues par S.P.I

HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., une société constituée sous la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 400,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ici représentée par M. Regis Galiotto, ayant son adresse professionnelle à 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en

vertu d'une procuration lui accordée sous seing privé, laquelle, signée par le comparant et le notaire, restera ci-annexée
pour être enregistrée avec le présent acte.

L'associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs de l'Assemblée Générale prie le notaire d'acter que:
I.- Toutes les parts sociales sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique déclare expressément avoir été dûment et préalablement informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de l'objet social de la Société; et
3. Divers.
Toute la documentation ci-dessus mentionnée, paraphée ne varietur par le mandataire de l'associé représenté et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

95451

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

II est décidé que l'associé unique renonce à son droit de convocation à la présente réunion; l'associé unique reconnaît

qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et se considère comme valablement convoqué et par conséquent
accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que tout document
relevant a été mis à la disposition de l'associé unique endéans une période de temps suffisante lui permettant d'examiner
avec attention chacun de ces documents.

<i>Deuxième résolution

II est décidé d'approuver la modification de l'objet social de la Société afin de lui permettre expressément d'octroyer

à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société
appartenant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties. Il est donc décidé de modifier
l'Article 3 des Statuts de la Société et de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 3.  La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  en  relation  avec  l'exploitation  d'aéronefs  et  de  matériels  s'y

rapportant directement ou indirectement. Ceci comprend, sans pour autant y être limité, les opérations d'achat, de vente,
de leasing ou de location.

De plus, l'objet de la Société est d'agir telle une société de participation financière en détenant des participations dans

toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères; d'acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; de l'octroi à toute société holding, filiale ou toute autre société
liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout concours,
prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toute opération industrielle, commerciale ou financière liée directement ou indirectement

à l'objet mentionné ci-avant ou ayant un effet positif sur sa réussite ou son développement.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 2.000,- euros.

<i>Déclaration

Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, LAC/2007/17426. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007095345/211/126.
(070106844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Crèche Les Petits Loups, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.230.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095343/4/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07154. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

95452

Naias Holding Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 51.307.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 20 juillet 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de Monsieur Guy Arendt avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, de

Madame Corinne Philippe avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et de Monsieur
Matthew Zervos, avec adresse à Le Casabianca, 17, boulevard du Larvoto, 98000 Monaco, en tant qu'administrateurs de
la société a été renouvelé.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant

le 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007095459/275/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11618. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Regal Holdings Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 41.472.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 20 juillet 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de Monsieur Ioannis Aloupis, résidant au 47, Akti Miaouli, 18536 Piraeus, Grèce, de Monsieur Aris Geor-

giadis avec adresse professionnelle au 6, Demokritou Street, 10671 Athènes, Grèce, de Monsieur Alex Schmitt avec
adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et de Madame Corinne Philippe avec adresse pro-
fessionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la société a été renouvelé.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant

le 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007095482/275/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Crèche Les Petits Loups, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.230.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095341/4/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07151. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

95453

AMB Generali Komfort, Fonds Commun de Placement.

Es wird hiermit Miteilung gemacht, daß die Änderungen des Verwaltungsreglements des Organismus für gemeinsame

Anlagen AMB GENERALI KOMFORT, welche am 25. Mai 2007 unter der Nummer LSOCE/05525 in Luxemburg einge-
tragen wurden,

am
beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt wurden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxembourg, den 6. August 2007.

Für GENERALI INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2007095497/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05525. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070104317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

MGE Spare 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.362.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the first day of August.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company MGE SPARE 1 LLC with its registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wil-

mington, New Castle, Delaware 19801, United States of America, registered in the Division of Corporations in the State
of Delaware under the number 4360051, here represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professio-
nally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the attorney and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its here-above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the pre-named party declares to
organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-

pany») which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MGE SPARE 1 S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

95454

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred EURO (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty five EURO (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners in
proportion to the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the partners, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand-Duchy of Luxembourg and any decision
reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand Duchy of Luxembourg
shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten business days in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call,

videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons talcking part in the meeting to hear
one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand Duchy
of Luxembourg at that time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call or
similar means of communication from a location in the United Kingdom.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may deliberate only, if at least a majority of the managers is present or represented at the

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings

95455

or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March of the

following year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and who are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company MGE SPARE 1 LLC, pre-named.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred EURO

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Gary Bond, Executive, born in Windlesham, United Kingdom, on September 21, 1960, residing at Hesketh House,

43-45, Portman Square, London W1H6AG, United Kingdom, chairman,

b) Mr Stefano Stroppiana, Executive, born in Florence, Italy, on January 22, 1959, residing professionally at 1, Corso

Matteotti, I-20121 Milan, Italy.

95456

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte oui précède:

L'an deux mille sept, le premier août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société MGE SPARE 1 LLC avec siège à 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, New Castle,

Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée à la «Division of Corporations» dans l'Etat du Delaware sous le
numéro 4360051, ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MGE SPARE 1 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-

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associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par les
associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation étant entendu qu'aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de
gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours ouvrables avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres pourvu qu'au moins la majorité des gérants ainsi présents ou
représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu'aucun gérant ne participe à cette réunion
par le biais d'une conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires à partir du Royaume-
Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

95458

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant l'indi-

cation des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire
et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le

paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société MGE SPARE 1 LLC, pré-nommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la Société en

raison de sa constitution, sont évalués à environ mille deux cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

La personne pré-nommée, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gary Bond, Executive, né à Windlesham, Royaume-Uni, le 21 septembre 1960, demeurant à Hesketh

House, 43-45, Portman Square, Londres W1H6AG, Royaume-Uni, président,

b) Monsieur Stefano Stroppiana, Executive, né à Florence, Italie, le 22 janvier 1959, ayant son domicile professionnel

à 1, Corso Matteotti, I-20121 Milan, Italie.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2007, Relation GRE/2007/3476. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95459

Junglinster, le 7 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007095318/231/307.
(070106456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Hallwood Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 13.142.

EXTRAIT

Suite aux résolutions adoptées en date du 20 juillet 2007, les liquidateurs ont décidé de transférer le siège social de la

société du 291, route d'Arlon, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007095529/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00488. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Melvic Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.833.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 16 juillet 2007 que M. Mor-

dechay Maurice Ben-Moshe, ingénieur en informatique, demeurant à Migdal OZ 7/30, Modiin, IL-71700 Israël, a été nommé
aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007095523/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11668. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Demaire S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg E 717.

Il résulte d'un contrat de mariage avec liquidation reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg,

en date du 12 juillet 2007, enregistré à Esch/Alzette A.C., le 18 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8458

Que les 50 parts sociales ayant appartenu à Monsieur Sergio Rodriques Aires, serveur, né à La Ferté Bernard (France),

le 21 octobre 1971 (no matricule 19711021550), ont été attribuées à Madame Agnese Casa Fina, employée privée, née
à Andria (Italie), le 13 octobre 1975 (No. Matricule 19751013143), demeurant à L-5761 Hassel, 13A, rue de Dalheim

Suite à cette cession de parts les parts sociales sont détenues comme suit:

- Mme Agnese Casa Fina: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- M. Alessandro De Marco: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

L'article 5, deuxième alinéa, est à lire comme suit:

«- Agnese Casa Fina: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

- Alessandro De Marco: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales»

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95460

Bettembourg, le 25 juillet 2007.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095546/209/24.
(070104734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Bartage Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.432.

Il est porté à la connaissance des tiers que le siège social est résilié. Celui-ci n'est donc plus situé à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt à compter de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Pour avis
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007095607/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11598. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Marsh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 19.002.

6. Elections statutaires
Les mandats des Administrateurs venant à échéance au terme de la présente Assemblée Générale, celle-ci renomme

pour une durée d'un an:

- Monsieur Claude Delfeld, demeurant à L-3318 Bergem, 12, Urn Furtwee (Luxembourg), Président et délégué
- Monsieur Philippe Bioul, demeurant à B-3090 Overijse, Sparrenlaan, 63 (Belgique), Administrateur Délégué;
- Monsieur Patrice Liénart, demeurant à B-1410 Waterloo, avenue Florida, 35 (Belgique), Administrateur;
- Monsieur Paul Bruyland demeurant à B-2970 Schilde, Azalealaan, 32 (Belgique), Administrateur.
Les mandataires nommés acceptent leur mandat exercé à titre gratuit.
L'Assemblée renomme pour une durée d'un an Monsieur Roland Kohn, demeurant 3, rue de la Forêt à L-3354 Leu-

delange en qualité de Commissaire.

Le Secrétaire fera procéder aux publications légales relatives à ces nominations.
Aucun point particulier ne restant à débattre par l'Assemblée et aucune question n'étant restée sans réponse, le

Président fait donner lecture du présent procès-verbal et invite les membres du bureau à signer.

La séance est levée à 11.30 heures.

Signatures.

Référence de publication: 2007095562/596/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04635. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Intelicom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.834.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 16 juillet 2007 que M. Mor-

dechay Maurice Ben-Moshe, ingénieur en informatique, demeurant à Migdal OZ 7/30, Modiin, IL-71700 Israël, a été nommé
aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.

95461

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007095506/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11666. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Dribbling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.484.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 10 juillet 2007

- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Gabriel Jean, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

au 10 B, Zone industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange de la société MAJENTEL S.A., ayant son siège social au 3, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et de la société CLEVERDAN S.A., ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statu-
taire de l'an 2013.

- Le mandat d'Administrateur-Délégué de Monsieur Gabriel Jean est reconduit pour une nouvelle période statutaire

de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes, de la société MONTBRUN REVISION S.à.r.l. ayant son siège social au 5,

boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2013.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>DRIBBLING S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007095484/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00369. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Société Civile Immobilière ANFIN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6113 Junglinster, 44, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg E 895.

<i>Décision des associés

A l'unanimité, les associés décident de compléter l'article 2 des statuts par le texte suivant:
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Luxembourg, le14 juin 2007.

C. Gengler / P. Laplume.

Référence de publication: 2007095455/802/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Rapid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 5, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 13.126.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95462

Strassen, le 2 août 2007.

<i>Pour RAPID S.A.
p.o. J. Reuter

Référence de publication: 2007095327/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11057. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Integrated Design Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.352.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre en date du 23 juillet 2004 adressée au Conseil d'Administration et aux Actionnaires de la société

que la société MRM CONSULTING S.A a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société avec
effet rétroactif au jour de la constitution de la société.

Pour extrait sincère et conforme
MRM CONSULTING S.A
<i>Commissaire aux comptes démissionnaire
Signature

Référence de publication: 2007095441/6102/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10768. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

MGE Turkey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.361.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the first day of August.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company MGE TURKEY LLC with its registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wil-

mington, New Castle, Delaware 19801, United States of America, registered in the Division of Corporations in the State
of Delaware under the number 4360059, here represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professio-
nally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the attorney and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its here-above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the pre-named party declares to
organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-

pany») which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art 2. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

95463

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MGE TURKEY S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners in
proportion to the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not be partners.
ha dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the partners, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand-Duchy of Luxembourg and any decision
reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand-Duchy of Luxembourg
shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten business days in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call,

vidéoconférence or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand Duchy
of Luxembourg at that time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call or
similar means of communication from a location in the United Kingdom.

95464

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may deliberate only, if at least a majority of the managers is present or represented at the

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March of the

following year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and who are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company MGE TURKEY LLC, pre-named.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

95465

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Gary Bond, Executive, born in Windlesham, United Kingdom, on September 21, 1960, residing at Hesketh House,

43-45, Portman Square, London W1H6AG, United Kingdom, chairman,

b) Mr Stefano Stroppiana, Executive, born in Florence, Italy, on January 22, 1959, residing professionally at 1, Corso

Matteotti, I-20121 Milan, Italy.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte oui précède:

L'an deux mille sept, le premier août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société MGE TURKEY LLC avec siège à 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, New Castle,

Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée à la «Division of Corporations» dans l'Etat du Delaware sous le
numéro 4360059, ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MGE TURKEY S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

95466

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par les
associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation étant entendu qu'aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de
gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours ouvrables avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres pourvu qu'au moins la majorité des gérants ainsi présents ou
représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu'aucun gérant ne participe à cette réunion
par le biais d'une conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires à partir du Royaume-
Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

95467

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant l'indi-

cation des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire
et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le

paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société MGE TURKEY LLC, pré-nommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la Société en

raison de sa constitution, sont évalués à environ mille deux cents Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

La personne pré-nommée, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gary Bond, Executive, né à Windlesham, Royaume-Uni, le 21 septembre 1960, demeurant à Hesketh

House, 43-45, Portman Square, Londres W1H6AG, Royaume-Uni, président,

b) Monsieur Stefano Stroppiana, Executive, né à Florence, Italie, le 22 janvier 1959, ayant son domicile professionnel

à 1, Corso Matteotti, I-20121 Milan, Italie.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

95468

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2007, Relation GRE/2007/3477. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007095317/231/307.
(070106453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Caravela s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1533 Luxembourg, rue des Forains.

R.C.S. Luxembourg B 39.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095625/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06734. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Caravela s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1533 Luxembourg, rue des Forains.

R.C.S. Luxembourg B 39.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095624/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06732. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Caravela s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1533 Luxembourg, rue des Forains.

R.C.S. Luxembourg B 39.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095643/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06735A. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Fédération Luxembourgeoise de Voile, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 5.174.

<i>Modification des statuts

Vu le déménagement des bureaux de la FLV dans la «Maison des Sports» sis à 3, route d'Arlon à L-8009 Strassen il est

impératif de modifier l'article 2 de nos statuts.

Article 2 modifié:

95469

Art. 2. Le siège de la fédération est à Strassen.
Ceci a été retenu lors de la première réunion du comité directeur après l'assemblée générale ordinaire, à savoir le 21

février 2007.

J.-J. Gelhausen / S. Harles
<i>Le président / Le secrétaire général

Référence de publication: 2007095566/8012/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02261. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

C.C.L. S.A., Costa Constructions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 42.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095622/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06722. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

saint-paul participations, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 46.025.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095653/1196/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01362. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Caravela s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1533 Luxembourg, rue des Forains.

R.C.S. Luxembourg B 39.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095650/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06740. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Larres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.237.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 avril 2007

Après en avoir délibéré, le conseil d'administration a pris, à l'unanimité des voix, la décision suivante:
- Est élu président du conseil d'administration Monsieur Reno Maurizio Tonelli, qui déclare accepter.

95470

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Pour extrait certifié sincère et conforme
P. Lentz

Référence de publication: 2007095502/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00774. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Fermalux SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3830 Schifflange, 9, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg E 172.

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Augusto De Jesus Fernandes, serrurier, né à Seia (Portugal), le 6 février 1955, demeurant à L-3320

Berchem, 45, rue de Bettembourg;

ici représenté par Monsieur Antonio Miguel Felix Fernandes, employé privé, demeurant à L-5885 Hesperange, 349,

route de Thionville,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 10 juillet 2007;
2.- Madame Maria Leonor Morais Felix Fernandes, employée privée, épouse de Monsieur Manuel Augusto De Jesus

Fernandes, née à Santa Eulalia (Portugal), le 25 février 1949, demeurant à L-3320 Berchem, 45, rue de Bettembourg;

ici représentée par Monsieur Antonio Miguel Felix Fernandes, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 10 juillet 2007;
3.- Monsieur Helder Macieira De Barros Almeida, serrurier, né à Sameice/Seia (Portugal), le 2 décembre 1961, de-

meurant à L-3830 Schifflange, 9, rue des Fleurs;

4.- Madame Maria De Lurdes Pais Pinto, employée privée, épouse de Monsieur Helder Macieira De Barros Almeida,

née à Seia (Portugal), le 15 août 1963, demeurant à L-3830 Schifflange, 9, rue des Fleurs.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- à 4.- sont les seuls associés de la société civile immobilière FERMALUX SCI, avec siège social

à L-3830 Schifflange, 9, rue des Fleurs, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 17 octobre 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1193 du 13 novembre 2003, ci-après «la Société».

II.- Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme
suit:

1) à Monsieur Manuel Augusto De Jesus Fernandes, préqualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) à Madame Maria Leonor Morais Felix Fernandes, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3) à Monsieur Helder Macieira De Barros Almeida, préqualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4) à Madame Maria de Lurdes Pais Pinto, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- Monsieur Manuel Augusto De Jesus Fernandes, dûment représenté, déclare par les présentes céder et transporter

sous les garanties ordinaires de fait et de droit la totalité des ses parts sociales, à savoir vingt-cinq (25), qu'il détient dans
la Société, à Monsieur Helder Macieira De Barros Almeida, préqualifié, qui accepte, moyennent le prix global de huit cent
soixante-quinze euros (EUR 875,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire, Monsieur Helder Macieira
De Barros Almeida, au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Madame Maria Leonor Morais Felix Fernandes, dûment représentée, déclare par les présentes céder et transporter

sous les garanties ordinaires de fait et de droit la totalité des ses parts sociales, à savoir vingt-cinq (25), qu'elle détient
dans la Société, à Monsieur Helder Macieira De Barros Almeida, préqualifié, qui accepte, moyennent le prix global de huit
cent soixante-quinze euros (EUR 875,-) somme que la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire, Monsieur Helder
Macieira De Barros Almeida, au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

V.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

95471

Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part des cédants.

Les cédants et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction. Le cessionnaire déclare

en outre que les fonds ayant servi au paiement de la cession de parts ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une
des infractions visées à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Les cédants déclarent en outre que la société n'est pas propriétaire d'un bien immobilier au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

VI.- Monsieur Manuel Augusto De Jesus Fernandes et Madame Maria De Lurdes Pais Pinto, préqualifiés, déclarent par

les présentes démissionner avec effet immédiat de leur fonction d'associés-gérants de la société.

VII.- Ensuite les associés, Monsieur Helder Macieira De Barros Almeida et Madame Maria De Lurdes Pais Pinto, pré-

qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se
considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux cessions de parts sociales dont il a été question, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts

comme suit:

«Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales appartiennent aux associés comme suit:

1.- à Monsieur Helder Macieira De Barros Almeida, serrurier, né à Sameice/Seia (Portugal), le 2 décembre 1961,

demeurant à L-3830 Schifflange, 9, rue des Fleurs, soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

2.- à Madame Maria De Lurdes Pais Pinto, employée privée, épouse de Monsieur Helder Macieira De Barros

Almeida, née à Seia (Portugal), le 15 août 1963, demeurant à L-3830 Schifflange, 9, rue des Fleurs, vingt-cinq parts
sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent les démissions de Monsieur Manuel Augusto De Jesus Fernandes et Madame Maria Leonor

Morais Felix Fernandes, de leurs fonctions d'associés-gérants de la Société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leur fonction d'associés-gérants est accordée à Monsieur Manuel

Augusto De Jesus Fernandes et à Madame Maria Leonor Morais Felix Fernandes, préqualifiés.

<i>Troisième résolution

Les associés confirment Monsieur Helder Macieira De Barros Almeida et Madame Maria De Lurdes Pais Pinto, pré-

qualifiés, dans leurs fonctions d'associés-gérants.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-gérants.
VII.- Les associés, préqualifiés, agissant en leurs qualités d'associés et de gérants de la société, déclarent se tenir, au

nom de la Société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille cent

euros (EUR 1.100,-) sont à charge du cessionnaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: A. M. Felix Fernandes, H. Macieira De Barros Almeida, M. D. L. Pais Pinto, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18775. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 juillet 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007095678/222/97.

(070101644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95472

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AMB Generali Komfort

Bartage Holding S.A.

Black Lion Beverages Luxembourg

Café Gréco S.à r.l.

Caravela s.à r.l.

Caravela s.à r.l.

Caravela s.à r.l.

Caravela s.à r.l.

Costa Constructions Luxembourg S.A.

Crèche Les Petits Loups, S.à.r.l.

Crèche Les Petits Loups, S.à.r.l.

Deka Promotions S.àr.l.

Demaire S.C.I.

Dribbling S.A.

Dribbling S.A.

Dribbling S.A.

Dribbling S.A.

European Acquisitions and Turnarounds S.à r.l.

Fédération Luxembourgeoise de Voile

Fermalux SCI

Field Point I-A RE 8

Field Point I-A RE 9

Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l.

Field Point PE II (Luxembourg) S.à r.l.

Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l.

Field Point PE IV (Luxembourg) S.à r.l.

Generali Hedge Funds Sicav

Hallwood Holdings S.A.

Immobilière Kayl S.A.

Integrated Design Services S.A.

Intelicom S.A.

Larres S.A.

L.B.I. Constructions S.A.

L.B.I. Constructions S.A.

LGIG Property D2 S.à r.l.

Light Days Investments S.A.

Marsh S.A.

M.D.R. Holding S.A.

Melvic Group S.A.

MGE Spare 1 S.à r.l.

MGE Turkey S.à r.l.

Multi Metal Investment S.à r.l.

Naias Holding Co S.A.

Rapid S.A.

Regal Holdings Company S.A.

R &amp; R Holdings S.A.

Sage Acquisition (Lux) S.à r.l.

saint-paul participations

Socardenne S.à r.l.

Société Civile Immobilière ANFIN

S.P.I. Aerospace S.à r.l.

Thryn Holding N° 3 S.à r.l.

Twisters S.à.r.l.

Ypso Management Benetti S.e.c.s.