MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1988

14 septembre 2007

SOMMAIRE

Agence Immobilière Manuel CARDOSO

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95400

Alberic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95378

Ariton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95378

Baycinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95401

BERENGER Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

95413

Bio Keimling S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95400

Boulogne Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

95399

Cactus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95395

Caravela s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95408

Caravela s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95408

CCP II Netherlands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

95381

CCP II Office 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95381

Compagnie Financière Ottomane S.A.  . . .

95406

Electricité Générale Cardoso et Loureiro

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95405

Electro-Schartz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95414

Eltel International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

95424

Emile Berté et Cie, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95398

Entreprise Générale de Constructions Ma-

nuel CARDOSO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95405

European Logistics Income Venture SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95388

European Moto Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . .

95412

Field Point PE VIII (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95396

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95397

FM Racing Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95418

G&G Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95395

GSO Offshore Multicurrency Facility (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95378

HBI Bad Schonborn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

95395

HTM Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95399

Industriebau Bohlen G.m.b.H.  . . . . . . . . . . .

95418

Infinity I.T. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95398

Jean-Pierre BARA & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . .

95405

Lacs et Forêts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95397

LaSalle UK Ventures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95422

LBP Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95388

Le Saumur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95413

Ligue Internationale contre le racisme et

l'antisémitisme Nouvelle Association,
a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95404

New City Snack S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95397

New City Snack S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95398

Nostos Holdings Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95419

Omega Land S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95415

Publilatina  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95409

Qosimo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

95381

Quilmes Industrial (QUINSA)  . . . . . . . . . . .

95381

Régie Saint-Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95407

reliure saint-paul  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95406

Rock Ridge RE 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95381

SCHARTZ Frères  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95413

Schortgen Editions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95407

Société Civile Immobilière de Walferdan-

ge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95409

Société Civile IMMO du 10 Septembre . . .

95418

société immobilière saint-paul S.A.  . . . . . .

95406

S.P.I. Aero S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95420

Supreme Holding Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

95420

Tropinter Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

95408

UBS (Lux) Key Selection SICAV . . . . . . . . .

95395

UBS (Lux) Strategy Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

95396

UBS Medium Term Bond Fund Manage-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95396

Ulysses Holding Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95419

Videopress S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95405

West Fraser Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . .

95394

Xenios Holdings Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95419

95377

Alberic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 113.132.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094228/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11178. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Ariton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 65.223.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094255/3671/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02317. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

GSO Offshore Multicurrency Facility (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 129.112.

In the year two thousand and seven, on the 31st day of the month of July.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the private limited liability company established in

the Grand-Duchy of Luxembourg under the denomination of GSO OFFSHORE MULTICURRENCY FACILITY (LUX-
EMBOURG) S.à r.l., having its registered office in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 129112, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary dated 25 June 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is chaired by Maître Régis Steiner, Avocat à la Cour, residing professionnally at L-1521 Luxembourg, 122,

rue Adolphe Fischer.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects residing professionnally in L-1521 Luxembourg, 122, rue

Adolphe Fischer.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the 10,000 (ten

thousand)  shares  without  par  value,  representing  the  total  capital  of  EUR  20,000.-  (twenty  thousand  euro)  are  duly
represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, all the shareholders having agreed to meet without prior notice.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital by an amount of EUR 105,200.- (one hundred five thousand and two hundred euro) so

as to raise it from its present amount of EUR 20,000.- (twenty thousand euro) to EUR 125,200.- (one hundred twenty-
five thousand and two hundred euro) by the creation and issue of 52,600 (fifty-two thousand and six hundred) new shares
without par value.

2. Subscription and payment.
3. Subsequent amendment of paragraph 1 of article 6 of the articles of incorporation.
4. Miscellaneous.

95378

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital by an amount of EUR 105,200.- (one hundred five thousand

and two hundred euro) so as to raise it from its present amount of EUR 20,000.- (twenty thousand euro) to EUR 125,200.-
(one hundred twenty-five thousand and two hundred euro) by the creation and issue of 52,600 (fifty-two thousand and
six hundred) new shares without par value.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to admit to the subscription of the 52,600 (fifty-two thousand and six hundred) new

shares:

1. GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS MASTER FUND LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,084
2. GSO CREDIT OPPORTUNITIES FUND (HELIOS), LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,516
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52,600

<i>Subscription and payment

Thereupon, the prenamed subscribers, represented by Maître Patrick Chantrain, lawyer, residing professionally in

L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, by virtue of two proxies given under private seal on July 26, 2007,

declared to subscribe to the 52,600 (fifty-two thousand and six hundred) new shares as follows:
1. GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS MASTER FUND LTD., prenamed, declares to subscribe to 35,084 (thirty-

five thousand and eighty-four) new shares issued by contribution in cash for an amount of EUR 70,168.- (seventy thousand
one hundred and sixty-eight euro),

2. GSO CREDIT OPPORTUNITIES FUND (HELIOS), L.P., prenamed, declares to subscribe to 17,516 (seventeen

thousand five hundred and sixteen) new shares issued by contribution in cash for an amount of EUR 35,032.- (thirty-five
thousand and thirty-two euro);

so that from now on the amount of EUR 105,200.- (one hundred five thousand and two hundred euro) is at the free

and entire disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the General Meeting resolves to amend paragraph 1 of article 6 of the

articles of incorporation which will henceforth have the following wording:

«The Company's corporate capital is fixed at EUR 125,200.- (one hundred twenty-five thousand and two hundred

euro), represented by 62,600 (sixty-two thousand and six hundred) shares without par value, all subscribed and fully paid-
up.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand-

Duché de Luxembourg sous la dénomination de GSO OFFSHORE MULTICURRENCY FACILITY (LUXEMBOURG) S.à
r.l., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129112, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
25 juin 2007, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est présidée par Maître Régis Steiner, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxem-

bourg, 122, rue Adolphe Fischer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Maître Patrick Chantrain, Avocat

à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 10.000 (dix mille)

parts sociales sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de EUR 20.000,- (vingt mille euros) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi

95379

que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des associés tous représentés et des membres du bureau,

restera  annexée  au  présent  procès-verbal,  ensemble  avec  les  procurations,  pour  être  soumise  en  même  temps  aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 105.200,- (cent cinq mille deux cents euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille euros) à EUR 125.200,- (cent vingt-cinq mille deux
cents euros) par la création et l'émission de 52.600 (cinquante-deux mille six cents) nouvelles parts sociales sans valeur
nominale.

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 6 des statuts.

4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 105.200,- (cent cinq

mille deux cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille euros) à EUR 125.200,- (cent
vingt-cinq mille deux cents euros) par la création et l'émission de 52.600 (cinquante-deux mille six cents) nouvelles parts
sociales sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'admettre à la souscription des 52.600 (cinquante-deux mille six cents) nouvelles parts

sociales:

1. GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS MASTER FUND LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.084
2. GSO CREDIT OPPORTUNITIES FUND (HELIOS), LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.516
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.600

<i>Souscription et libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Maître Patrick Chantrain, avocat à la Cour, demeurant profes-

sionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, en vertu de deux procurations données sous seing privé
le 26 juillet 2007, ont déclaré souscrire aux 52.600 (cinquante-deux mille six cents) nouvelles parts sociales comme suit:

1. GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS MASTER FUND LTD., préqualifiée, déclare souscrire à 35.084 (trente-

cinq mille quatre-vingt-quatre) nouvelles parts sociales par apport en numéraire à concurrence de EUR 70.168,- (soixante-
dix mille cent soixante-huit euros),

2. GSO CREDIT OPPORTUNITIES FUND (HELIOS), LP., préqualifiée, déclare souscrire à 17.516 (dix-sept mille cinq

cent seize) nouvelles parts sociales par apport en numéraire à concurrence de EUR 35.032,- (trente-cinq mille et trente-
deux euros);

de sorte que le montant total de EUR 105.200,- (cent cinq mille deux cents euros) est à présent à la libre et entière

disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 6, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 125.200,- (cent vingt-cinq mille deux cents euros) représenté par 62.600 (soixante-

deux mille six cents) parts sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le

présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivis  d'une  version  française;  à  la  requête  des  mêmes  comparantes  et  en  cas  de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. Steiner, P. Chantrain, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 août 2007. Relation: EAC/2007/9140. — Reçu 1.052 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95380

Esch-sur-AIzette, le 6 août 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007094409/272/143.
(070105314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Quilmes Industrial (QUINSA), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.501.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007094570/239/12.
(070106006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

CCP II Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CCP II Office 2 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.956.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48101 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007094535/211/12.
(070105324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Rock Ridge RE 7, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.530.

<i>Extrait de la résolution de l'Associé unique de la Société prise en date du 5 juillet 2007

En date du 5 juillet 2007, l'Associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante: 22, Grand-rue L-1660 Luxembourg, avec effet au 4 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>ROCK RIDGE RE 7
Signature

Référence de publication: 2007094647/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01795. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Qosimo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 130.315.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

QOSIMO HOLDINGS (C) LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its regis-

tered office at Walter House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9001, Cayman Islands,

95381

here represented by Flora Gibert, notary clerk, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one shareholder companies.

Art. 2. The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or under-

takings in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or undertakings. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/
or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies. It may also give guarantees and grant
securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries and affiliated companies
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets and shall open bank accounts in its name.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables, which

are directly or indirectly connected with the Company's purpose.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name QOSIMO INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach (Municipality of Schuttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares without nominal value.

Art. 7. The share capital may be amended at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The managers need not to be shareholders. The manager(s) are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole

shareholder of the Company.

95382

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine these agents' responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of their agency.

In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

Art. 13. The board of managers assumes, by reason of its (their) position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by it in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

If there are not more than twenty-five shareholders, resolutions in writing signed unanimously by all shareholders on

one original or on counterparts shall have the same effect as a shareholders resolution passed at a general shareholders'
meeting. The text of the circular resolution to be passed shall be sent to all shareholders in writing, whether in original
or by telegram, telex, telefax or e-mail.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the
adoption of a shareholders' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends

before the end of the current financial year, including during the first financial year, under following conditions.

The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are

available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company's expense.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if any, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary shareholders meeting

in front of a Luxembourg notary.

95383

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquidators

that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed

to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the thirty-first of

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, QOSIMO HOLDINGS (C) LIMITED, aforementioned, declared

to subscribe the whole capital represented by twelve thousand five hundred shares (12,500) without nominal value.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:

<i>Category A managers:

- Mr. Tameem Abdulhusein Ebrahim, Director, born on June 29, 1970, in Honk Kong, United Kingdom and residing at

1 Jalan Kuala #15-01, Singapore 239639, Singapore;

- Mr. Winston Batanghari, Director, born on October 26, 1970 in Jakarta, Indonesia and residing at 19 Cairnhill Circle

#12-03, The Light at Cairnhill Singapore 229768, Singapore.

<i>Category B managers:

- Mr. Marco Weijermans, corporate manager, born on August 26, 1970, in Gravenhage, the Netherlands and residing

at 26, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Franck Welman, corporate manager, born on September 21, 1963, in Heerlen, the Netherlands and residing at

27, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr Christopher Jenner, corporate manager, born on November 11, 1944, in Edinburgh, Scotland, United Kingdom

and residing at 54, rue d'Oetrange, L-5411 Canach, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
2. Set the address of the Company at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
3. Appoint ERNST AND YOUNG LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register section B, number 88.019, as independent auditor (réviseur d'entreprises) of the Company for an
unlimited period of time.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

QOSIMO HOLDINGS (C) LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Caïman, dont le siège social est situé

à Walter House, 87 Mary Street, George Town, Grande Caïman KY1-9001, Iles Caïman,

représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

95384

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition de participations dans des sociétés ou entreprises, au Luxembourg ou à

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, échange, ou tout autre moyen, des actions, parts et autres titres participatifs, obligations, certificat
de dépôt et autres dettes et plus généralement, tout titre ou instrument financier émis par une entité publique ou privée.
Elle peut participer dans la création, développement, gestion et contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de n'importe quelle nature et origine.

La Société peut emprunter sous toutes les formes, excepté par voix d'offre publique. Elle peut émettre, par voix de

placement privé seulement, des bons, des obligations et tout autre instrument de dettes. La Société peut prêter des fonds,
y compris les fonds provenant d'un emprunt et/ou de l'émission d'instruments de dettes, à ses filiales et sociétés affiliées.
Elle peut également accorder des garanties ou sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou celles de ses
filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société peut de plus nantir, transférer, ou donner en garantie d'une
autre façon tout ou partie des ses actifs et ouvrira un compte bancaire à son nom.

La Société peut plus généralement avoir recours à toute technique et instrument se rapportant à ses investissements

pour permettre une gestion plus efficace, y compris les techniques et instruments permettant la Société de se protéger
contre les risques de crédit, de change et de taux d'intérêts et tout autre risque.

La Société peut conclure toutes transactions commerciales ou financières relatives à des meubles ou immeubles, qui

se rapportent directement ou indirectement à l'objet de la Société.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination QOSIMO INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach (commune de Schuttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sans valeur nominale.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants ne doivent pas forcément être associés. Ils peuvent être révoqués ad nutum par l'associé unique de la

Société.

95385

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circons-

tances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant, et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

gérants, avec obligatoirement la signature d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu'en présence d'au moins une

majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même tire qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conference

call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participent au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 13. Le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les résolutions par écrit signées à l'unanimité par tous

les associés sur un ou plusieurs originaux produiront les mêmes effets qu'une résolution des associés prise lors d'une
assemblée générale d'associés. Le texte des résolutions circulaires à prendre devra être envoyé à tous les associés par
écrit, soit en faisant parvenir le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société dès adoption par le conseil de
gérance d'une résolution proposant le versement de dividende et adoption d'une résolution des actionnaires décidant le
versement de dividende.

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement

d'acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous les
conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprises aux frais de la Société.

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée extraordinaire des associés

devant un notaire luxembourgeois.

95386

L'assemblée générale des associés ou le seul associé, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui exé-

cuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.

Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, s'il y en existe, seront attribués aux

associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition particulière dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et s'achève le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, QOSIMO HOLDINGS (C) LIMITED, susmentionnée, déclare souscrire

l'entièreté du capital social représenté par douze mille cinq cents (12.500) sans valeur nominale.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.300,-.

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Tameem Abdulhusein Ebrahim, administrateur, né le 29 juin 1970, à Hong Kong, et demeurant 1 Jalan Kuala

#15-01, Singapour 239639, Singapour;

- M. Winston Batanghari, administrateur, né le 26 octobre 1970, à Jakarta, Indonésie et demeurant au 19 Cairnhill

Circle #12-03, The Light à Cairnhill Singapour 229768, Singapour.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Marco Weijermans, gérant de sociétés, né le 26 août 1970, à Gravenhage, Pays-Bas et demeurant au 26, rue des

Carrefours, L-8124 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Franck Welman, gérant de sociétés, né le septembre 21 1963, à Heerlen, Pays-Bas et demeurant au 27, Domaine

de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.

- M. Christopher Jenner, gérant de sociétés, né le 11 novembre 1944, à Edinbourg, Ecosse, Royaume-Uni et demeurant

au 54, rue d'Oetrange, L-5411 Canach, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
3. Nommer ERNST AND YOUNG LUXEMBOURG S.A., une société constituée sous les lois de Luxembourg, dont

le siège social est situé au 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B, sous le numéro 88.019, comme reviseur d'entreprises de la Société pour une durée indéter-
minée.

Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16122. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007094358/211/332.
(070105622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95387

LBP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 120.195.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47132 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007094527/211/11.
(070106082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

European Logistics Income Venture SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 102.749.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eight day of June.
Before us Maître Gérard Lecuit, (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of EUROPEAN LOGISTICS INCOME VENTURE S.C.A (the

«Company»), a société en commandite par actions, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered address at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 102.749, incorporated pursuant to a notarial deed on the thirteenth of July 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on the tenth of November 2004. The articles of
incorporation of the Company were modified for the last time pursuant to a notarial deed on the 18th of April 2007, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs Audrey Coque, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Ms Catherine Baudhuin, employee, with professional address in Luxembourg, who is also

elected as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend article 8 of the articles of incorporation of the Company;
2. To amend the authorised share capital clause so as to bring the authorised share capital of the Company to a

maximum amount of EUR 100,000,000.- to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the
Shares and to authorise the General Partner to increase, from time to time, the capital, within the limits of the authorised
capital, by the issue of new Shares or increase in nominal value of existing Shares to the Shareholders or to any other
person as approved by the Shareholders in compliance with any applicable provision of the Law until 28 June 2012 at the
latest.

3. To declare that the shareholders have received and accepted the special report of the Board of Directors foreseen

by Article 32-3 (5) of the law dated 10 august 1915 on commercial companies, as amended, to cancel their preferential
rights to subscription with respect to the future increase of the issued share capital of the Company subsequent to the
issue of new Shares which will be issued pursuant to a capital increase within the limits of the authorised share capital
and acknowledgment that the authorisation period contained in Article 6.3 is fixed until 28 June 2012 at the latest.

4.  To  acknowledge  and  accept  the  resignation  of  MAZARS,  Fabrice  Meunier,  Uwe  Schmack  and  David  Canals  as

members of the Supervisory Board with immediate effect and to confirm that the Supervisory Board shall be composed
of Bernardine Vos, Catherine Baudhuin and Christophe Corbé as from now.

5. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

95388

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to update amend 8 of the articles of incorporation of the Company, which shall be read

as follows:

« 8. Transfer of shares.
8.1 In case of transfer to a new Shareholder, the transfer shall be completed in accordance with this article 8 of the

Articles. Any transfer of Shares shall be notified to the Company in compliance with Law.

8.2 In the case of transfer of Class B Shares to a third party, the transfer will be subject to the following conditions:
8.2.1 A Shareholder (the «Selling Shareholder») wishing to sell all of its Class B Shares (the «Offered Shares») must

give notice of such an intent (the «Transfer Notice») to the General Partner setting out the details of the Offered Shares
and a price, which must be in cash only, per Class B Share it wishes to receive (the «Share Price»). The General Partner
shall, within five (5) Business Days of receipt of such Transfer Notice, offer the Offered Shares to the other Class B
Shareholders in proportion to their respective amounts of Equity Commitment. The Offered Shares shall be offered at
the Share Price and on the same terms and conditions provided for in the Transfer Notice (the «Agreed Terms») and
the offer shall be open for acceptance for a period of forty-five (45) Days (including the five (5) Business Days period
granted to the General Partner) («Offer Closing»). In the absence of express acceptance of the offer prior to the Offer
Closing, the Class B Shareholders shall be deemed to have refused such offer.

8.2.2. On accepting an offer, each Class B Shareholder shall notify the General Partner of the number of Offered Shares

in respect of which it accepts such offer and whether, if not all of the other Class B Shareholders accept the offer, that
the Class B Shareholder would be willing to purchase further Offered Shares.

8.2.3. If the first notifications received by the General Partner show that the other Class B Shareholders have not

accepted the offer of all the Offered Shares, the General Partner shall inform the Class B Shareholders of the numbers
of Offered Shares accepted by each Class B Shareholder and the number of remaining Class B Shares, within three (3)
Business Days of receiving the last notification. Each Class B Shareholder shall then notify the General Partner of the
number of additional Offered Shares, which it agrees to purchase within three (3) Business days.

8.2.4. If not all of the Class B Shareholders accept the offer, the Offered Shares shall be sold to those Class B Share-

holders which have indicated a willingness to purchase further Offered Shares pursuant to point 8.2.3 in proportion to
their respective Equity Commitment, if not otherwise agreed among them. If only one Class B Shareholder accepts the
offer, all of the Offered Shares may be sold to such Class B Shareholder.

8.2.5 The General Partner shall, no later than the Offer Closing (which may be extended pursuant to paragraph 8.2.3

above) notify the Selling Shareholder if the other Class B Shareholders have agreed to purchase the Offered Shares. The
Selling Shareholder shall sell the Offered Shares to the other Class B Shareholders accordingly. If the other Class B
Shareholders decide not to purchase the totality of the Offered Shares, the Selling Shareholder may freely sell them to
a bona fide third party, provided that (i) such sale is completed within six (6) months of the Offer Closing, (ii) the price
per Class B Share payable by the third party is not lower than ninety five per cent (95%) of the Share Price and (iii) the
sale is executed on the Agreed Terms.

8.2.6 If the right of first offer is duly exercised, the Selling Shareholder irrevocably undertakes to (i) sell to the other

Class B Shareholders, on the Agreed Terms, the Offered Shares within one (1) month of the Offer Closing and (ii) execute
any document enabling the sale to be valid and enforceable against the Company and third parties.

8.3 Transfer to an Affiliate
A sale and assignment or a transfer by a Shareholder (a «Transferor Shareholder») of its Shares to one or more of its

Affiliates (individually a «Transferee Affiliate») shall be permitted, provided that:

8.3.1 The Transferee Affiliate assumes any and all at such time remaining obligations relating to its position as a sub-

scriber for or a holder of Shares (including, without limitation, the obligation to pay up any remaining Equity Commitments)
of the Transferor Shareholder under any agreement possibly entered into from time to time between, amongst others,
the Company and the Shareholders;

8.3.2 The Transferor Shareholder remains jointly and severally liable with the Transferee Affiliate for any and all at

such time remaining obligations relating to its position as a subscriber for or holder of the Shares (including, without
limitation, the obligation to pay up any remaining Equity Commitments) of the Transferor Shareholder;

8.3.3 The Transferor Shareholder irrevocably and unconditionally guarantees towards the Company and the General

Partner, as applicable, the due and timely performance by the Transferee Affiliate of any and all obligations relating to its
position as a subscriber for or holder of the Shares (including, without limitation, the obligation to pay up any remaining
Equity  Commitments)  of  the  Transferee  Affiliate  and  shall  hold  such  parties  harmless  in  that  respect,  to  the  extent
permitted by law; and

8.3.4 In the event that a Transferee Affiliate ceases to be an Affiliate of the Transferor Shareholder, the Transferee

Affiliate shall sell, assign or transfer such Shares back to the Transferor Shareholder, on the same terms and conditions.

8.4 Each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of its Shares.

95389

8.5 Unless otherwise consented to by the General Partner, a sale, an assignment or a transfer must be of all and not

less than all the Company's Shares held by the Transferor Shareholder.

8.6 Furthermore, in case an agreement has been entered into between, amongst others, the Company and the Share-

holders, no sale, transfer or assignment of Class B Shares shall become effective unless and until the relevant transferee
or assignee agrees in writing to be bound by the terms of such agreement, by executing a deed of adherence confirming
that it shall be bound by the terms of such agreement.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the authorised share capital clause so as to bring the authorised share capital

of the Company to a maximum amount of EUR 100,000,000.- to be used in order to issue new Shares or to increase the
nominal value of the Shares and to authorise the General Partner to increase, from time to time, the capital, within the
limits of the authorised capital, by the issue of new Shares or increase in nominal value of existing Shares to the Share-
holders or to any other person as approved by the Shareholders in compliance with any applicable provision of the Law
until 28 June 2012 at the latest.

The general meeting decides to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company accordingly which

shall consequently be amended and rephrased as follows:

« 6. Authorised capital.
6.1 For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered

into from time to time between, amongst others, the Shareholders and the Company, the Company has an un-issued but
authorised capital of a maximum amount of one hundred million Euro (€ 100,000,000.-) to be used in order to issue new
Shares or to increase the nominal value of the Shares.

6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholders in execution of the
capital calls made by the General Partner in compliance with any agreement possibly entered into from time to time
between, amongst others, the Shareholders and the Company.

6.3 Until 28 June 2012 at the latest, and in compliance with any agreement possibly entered into from time to time

between, amongst others, the Shareholders and the Company, the General Partner is authorised to increase, from time
to time, the capital, within the limits of the authorised capital, by the issue or not of Shares to the existing Shareholders
or to any other person as approved by the Shareholders in compliance with any applicable provision of the Law.

6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General

Partner within the strict limits stated in any agreement possibly entered into from time to time between, amongst others,
the Shareholders and the Company.

6.5 In particular, the General Partner may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium,

the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner.

6.6 The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.

6.7 The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing respective class

of Shares.

6.8 The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.9 The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of

capital and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary
documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney, the subscription and the paying
up of the new Shares.

6.10 Upon cash increase of the share capital of the Company by the General Partner within the limits of the authorised

share capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased
by an amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles
will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital under article 6 of the
Articles.»

<i>Third resolution

The shareholders declare that they have received and accepted the special report of the Board of Directors foreseen

by Article 32-3 (5) of the law dated 10 august 1915 on commercial companies, as amended, to cancel their preferential
rights to subscription with respect to the future increase of the issued share capital of the Company subsequent to the
issue of new Shares which will be issued pursuant to a capital increase within the limits of the authorised share capital.

The shareholders acknowledge that the authorisation period contained in Article 6.3 is fixed until 28 June 2012 at the

latest.

95390

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to acknowledge and accept the resignation of MAZARS, Fabrice Meunier, Uwe Schmack

and David Canals as members of the Supervisory Board with immediate effect.

The general meeting confirms that the Supervisory Board shall be composed of:
- Ms Bernardine Vos, employee, with professional address at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg

- Ms Catherine Baudhuin, employee, with professional address at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg and

- Mr Christophe Corbé, employee, with professional address at 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris

La Défense, France as from now.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for the present deed, amount to approximately € 1,300.- (one thousand three hundred euro).

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROPEAN LOGISTICS INCOME

VENTURE S.C.A (la «Société»), une société en commandite par actions, constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.749, constituée suivant acte notarié en date du treize
juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 10 novembre 2004. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 18 avril 2007, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Audrey Coque, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Baudhuin, employée privée demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, qui est aussi choisi comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. De modifier l'article 8 des statuts de la société;
2. De modifier la clause de capital autorisé pour porter celui-ci à un montant maximum de 100.000.000,- EUR avec

pour objectif de permettre la création d'Actions nouvelles ou l'augmentation de la valeur nominale des Actions existantes
et d'autoriser le Gérant Commandité à augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital autorisé, par
émission de nouvelles Actions ou augmentation de la valeur nominale des Actions existantes aux Actionnaires actuels ou
à toutes autres personnes approuvées par les Actionnaires conformément aux dispositions applicables de la Loi et ce
jusqu'au 28 juin 2012 au plus tard;

3. De déclarer que les actionnaires ont reçu et accepté le rapport spécial du Conseil d'Administration prévu par l'Article

32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée, de supprimer leurs droits préférentiels
de souscription dans le cadre de la future augmentation du capital souscrit de la Société par suite de l'émission de nouvelles
Actions lesquelles seront émises par suite de l'augmentation de capital dans les limites du capital autorisé et constatation
que la période d'autorisation contenue à l'article 6.3 est fixée au 28 juin 2012 au plus tard.

4. De prendre connaissance et d'accepter la démission de MAZARS, Fabrice Meunier, Uwe Schmack and David Canals

en leur qualité de membres du Conseil de Surveillance avec effet immédiat et de confirmer que le Conseil de Surveillance
sera composé de Bernardine Vos, Catherine Baudhuin and Christophe Corbé, dès ce jour.

5. Divers

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II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'amender l'article 8 des statuts de la Société, qui se lira comme suit:
« 8. Transfert des actions.
8.1 En cas de transfert à un nouvel Actionnaire, la cession devra être réalisée conformément à l'article 8 des Statuts.

Toute cession d'Actions devra être notifiée à la Société conformément à la Loi.

8.2 En cas de cession d'Actions de Classe B à une tierce partie, la cession sera soumise aux conditions suivantes:
8.2.1 Un Actionnaire (l'«Actionnaire Vendeur») voulant vendre toutes ses Actions de Classe A (les «Actions Offertes»)

devra notifier son intention (la «Notification de Cession») au Gérant Commandité en exposant les détails des Actions
Offertes et du prix par Action de Classe B offert qu'il souhaite recevoir et qui devra être uniquement payé en numéraire
(le «Prix de l'Action»). Le Gérant Commandité offrira, endéans les cinq (5) Jours Ouvrables de réception de la Notification
de Cession, les Actions Offertes aux autres Actionnaires de Classe B proportionnellement à leurs parts respectives dans
la Contribution en Capital. Les Actions Offertes seront proposées au Prix de l'Action et dans les mêmes termes et
conditions que celles fournies dans la Notification de Cession (les «Termes de l'Accord») et l'offre sera ainsi émise en
vue de son acceptation pour une période de quarante-cinq (45) jours (y compris la période de cinq (5) Jours Ouvrables
fourni au Gérant Commandité) (la «Clôture de l'Offre»). En absence d'acceptation expresse de l'offre avant la Clôture
de l'Offre, les Actionnaires de Classe B seront considérés avoir refusé l'offre.

8.2.2 En cas d'acceptation de l'offre, chaque Actionnaire de Classe B notifiera au Gérant Commandité le nombre

d'Actions Offertes pour lequel il l'accepte l'offre et si tous les Actionnaires n'acceptent pas l'offre, que l'Actionnaire de
Classe B a l'intention d'acquérir des Actions Offertes supplémentaires.

8.2.3 Si les premières notifications reçues par le Gérant Commandité montrent que des Actionnaires de Classe B n'ont

pas accepté l'offre pour toutes les Actions Offertes, le Gérant Commandité informera les Actionnaires de Classe B du
nombre d'Actions Offertes acceptées par chacun et du nombre d'Actions de Classe B restant, endéans les trois (3) Jours
Ouvrables de la réception de la dernière notification. Chaque Actionnaire de Classe B notifiera au Gérant Commandité
le nombre d'Actions Offertes additionnelles, qu'il accepte d'acquérir endéans les trois (3) Jours Ouvrables.

8.2.4 Si l'ensemble des Actionnaires de Classe B n'accepte pas l'offre, les Actions Offertes seront vendues a ceux des

Actionnaires de Classe B qui auront montré leur intention d'acquérir des Actions Offertes supplémentaires en vertu du
paragraphe 8.2.3 à concurrence de leur Contribution en Capital, s'ils n'en conviennent pas autrement entre eux. Si seul
un Actionnaire de Classe B accepte l'offre, toutes les Actions Offertes pourront être acquises par cet Actionnaire de
Classe B.

8.2.5 Le Gérant Commandité notifiera, pas plus tard que la Clôture de l'Offre (laquelle pourra être étendue selon le

paragraphe 8.2.3 ci-dessus) à l'Actionnaire Vendeur si les autres Actionnaires de Classe B ont accepté d'acquérir les
Actions Offertes. L'Actionnaire Vendeur vendra les Actions Offertes aux Actionnaires de Classe B tel que notifié. Si les
autres Actionnaires de Classe B décide de ne pas acquérir la totalité des Actions Offertes, l'Actionnaire Vendeur pourra
les vendre librement là une tierce partie de bonne foi à condition que (i) cette vente soit réalisée dans les six (6) mois
de la Clôture de l'offre, (ii) le prix par Action de Classe B à payer par la tierce partie ne soit pas inférieur à quatre-vingt-
quinze pour cent (95%) du Prix de l'Action et que (iii) la vente soit réalisée conformément aux Termes de l'Accord.

8.2.6 Si le droit de la première offre est dûment exercé, l'Actionnaire Vendeur peut s'engager à (i) vendre aux autres

Actionnaires de Classe B, selon les Termes de l'Accord les Actions Offertes endéans le mois de la Clôture de l'Offre et
(ii) exécuter tout document rendant la vente valable et applicable envers la Société et les tierces parties.

8.3 Cession à une Filliale
Une vente et allocation ou une cession par un Actionnaire ( un «Actionnaire Cédant») de ses Actions à une ou plusieurs

Filiales (individuellement une «Filliale Cessionnaire») sera permise à condition que:

8.3.1 L'Actionnaire Cessionnaire assume les obligations restantes à ce moment en relation avec sa position de sou-

scripteur ou détenteur d'Actions (y compris, sans limitation, l'obligation de régler toute Contribution en Capital restant)
de l'Actionnaire Cédant conformément à une toute convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres,
les Actionnaires et la Société.

95392

8.3.2 L'Actionnaire Cédant reste solidairement et indivisiblement tenu avec Filiale Cessionnaire de toutes obligations

restantes à ce moment en relation avec sa position de souscripteur ou détenteur d'Actions (y compris, sans limitation,
l'obligation de régler toute Contribution en Capital restant) de l'Actionnaire Cédant.

8.3.3 L'Actionnaire Cédant garantit de façon irrévocable et inconditionnelle envers la Société et le Gérant commandité,

tel que convenu, l'accomplissement par la Filliale Cessionnaire, en bonne et due forme et en temps voulu, de toutes les
obligations restantes en relation avec sa position de souscripteur ou détenteur d'Actions (y compris, sans limitation,
l'obligation de régler toute Contribution en Capital restant) de l'Actionnaire Cessionnaire et devra indemniser les parties
à cet égard, dans les limites autorisées par la loi.

8.3.4 Dans le cas où une Filiale cessionnaire cesse d'être une Filiale de l'Actionnaire Cédant, la Filiale Cessionnaire

vendra, affectera ou cédera en retour ses Actions à l'Actionnaire Cédant selon les mêmes termes et conditions.

8.4 Chaque Actionnaire s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les Actions qu'il détient.
8.5 Sauf consentement contraire du Gérant Commandité, une vente, une allocation ou une cession doit porter sur

toutes et pas moins que toutes les Actions de la Société détenues par l'Actionnaire Cédant.

8.6 De plus, dans le cas où une convention est intervenue entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, aucune

vente,  affectation  ou  cession  d'Actions  de  Classe  B  ne  deviendra  effective  tant  et  jusqu'à  ce  que  le  cessionnaire  ou
acquéreur marque son accord par écrit d'être lié par les termes d'une telle convention en exécutant un contrat d'adhésion
confirmant qu'il est lié par les termes de cette convention.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la clause de capital autorisé pour porter celui-ci à un montant maximum de

100.000.000,- EUR avec pour objectif de permettre la création d'Actions nouvelles ou l'augmentation de la valeur nominale
des Actions existantes et d'autoriser le Gérant Commandité à augmenter à tout moment le capital social dans les limites
du capital autorisé, par émission de nouvelles Actions ou augmentation de la valeur nominale des Actions existantes aux
Actionnaires actuels ou à toutes autres personnes approuvées par les Actionnaires conformément aux dispositions ap-
plicables de la Loi et ce jusqu'au 28 juin 2012 au plus tard.

L'assemblée générale décide de modifier conformément l'article 6 des statuts de la Société qui seront par conséquent

modifiés et reformulés de la manière suivante:

« 6. Capital autorise.
6.1 Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de toute convention pouvant

intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, la Société disposera d'un capital autorisé
d'un montant maximum de cent millions Euros (100.000.000,- €) devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions
ou d'augmenter la valeur nominale des Actions.

6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles à émettre ou l'augmentation

de la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie et rémunération d'apports en numéraire effectués par les
Actionnaires existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé conformément
à toute convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société.

6.3 Jusqu'au 28 juin 2012 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant Commandité dans toute

convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, le Gérant Commandité
pourra augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital autorisé, par émission de nouvelles Actions
ou augmentation de la valeur nominale des Actions existantes aux Actionnaires actuels ou à toutes autres personnes
approuvées par les Actionnaires conformément aux dispositions applicables de la Loi.

6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité,

tout en restant dans la stricte observance des conditions précisées par toute convention pouvant intervenir à tout moment
entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société.

6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le

montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.

6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas

échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.

6.7 Les droits attachés aux Actions nouvelles seront identiques à ceux attachés respectivement aux classes d'Actions

déjà émises.

6.8 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-

ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.

6.9 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux

fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.

95393

6.10 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites

du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital en vertu de l'article 6 des Statuts de la
Société.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires déclarent qu'ils ont reçu et accepté le rapport spécial du Conseil d'Administration prévu par l'Article

32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée, de supprimer leurs droits préférentiels
de souscription dans le cadre de la future augmentation du capital souscrit de la Société par suite de l'émission de nouvelles
Actions lesquelles seront émises par suite de l'augmentation de capital dans les limites du capital autorisé.

Les actionnaires constatent que la période d'autorisation contenue à l'article 6.3 est fixée au 28 juin 2012 au plus tard.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de prendre connaissance et d'accepter la démission de MAZARS, Fabrice Meunier, Uwe

Schmack and David Canals en leur qualité de membres du Conseil de Surveillance avec effet immédiat.

L'assemblée générale confirme que le Conseil de Surveillance sera composé de:
- Madame Bernardine Vos, employée privée demeurant professionnellement à 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxem-

bourg,

-  Madame  Catherine  Baudhuin,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  7,  rue  de  la  Chapelle,  L-1325

Luxembourg et

- Monsieur Christophe Corbé, demeurant professionnellement à 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris

La Défense, France.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été close.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Langue prédominante

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus au la notaire par leur nom de famille,

prénoms, état civil et domicile, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Coque, C. Baudhuin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007. LAC/2007/15700. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007094469/220/367.
(070106084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

West Fraser Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.561.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48131 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007094528/211/11.
(070106070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95394

G&amp;G Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.631.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48128 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007094529/211/11.
(070106068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

HBI Bad Schonborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.349.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007094531/211/11.
(070105320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Cactus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 65.282.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale du 30 mai 2007

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Koerich, Employé privé, Président, Administrateur-Délégué,
- Monsieur Laurent Schonckert, Luxembourg, Employé privé, Administrateur-Directeur,
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, Employée privée, Administratrice,
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Blaschette, Employé privé, Administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, Bertrange, Employé privé, Administrateur.
Est nommée Réviseur d'entreprises:
- La société MAZARS, Société Anonyme, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2007.

M. Leesch
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007095111/539/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08322. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

UBS (Lux) Key Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.580.

<i>Résolution circulaire du Conseil d'Administration

- Le siège social de UBS (LUX) KEY SELECTION SICAV a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95395

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS (LUX) KEY SELECTION SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094684/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00662. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

UBS (Lux) Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.925.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

- Le siège social de UBS (LUX) STRATEGY SICAV a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg à 33A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS (LUX) STRATEGY SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / <i>Executive Director

Référence de publication: 2007094685/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00632. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

UBS Medium Term Bond Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.302.

<i>Résolution circulaire du Conseil d'Administration

- Le siège social de UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a été transféré de 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094686/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00640. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Field Point PE VIII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.208.

<i>Extrait de la résolution de l'Associé unique de la Société prise en date du 5 juillet 2007

En date du 5 juillet 2007, l'Associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante: 22, Grand-rue L-1660 Luxembourg, avec effet au 4 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95396

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>FIELD POINT PE VIII (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007094642/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01552. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.325.

<i>Extrait de la résolution de l'Associé unique de la Société prise en date du 5 juillet 2007

En date du 5 juillet 2007, l'Associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante: 22, Grand-rue L-1660 Luxembourg, avec effet au 4 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>FIELD POINT PE VII (LUXEMBOURG) S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007094641/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01550. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Lacs et Forêts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 61.222.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 juin 2007 que:
Les mandats des administrateurs, Monsieur John Weber, né le 17 mai 1950 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Monsieur Aniel Gallo, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata
(Italie), demeurant professionnellement à 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer, Madame Madic Chantal, née le 10 septembre
1949 à Nantes (France), demeurant à Libreville en Gabon, sont reconduits pour une période de six ans, se terminant à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Le siège social est transféré du 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg au 36, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007095194/3560/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08426. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

New City Snack S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 76.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95397

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

<i>Pour NEW CITY SNACK S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007095158/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09017. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

New City Snack S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 76.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

<i>Pour NEW CITY SNACK S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007095156/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09015. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Emile Berté et Cie, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 30, rue d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 9.718.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 31 juillet 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007095160/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09808. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Infinity I.T. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.425.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AUGMENTUS B.V., ayant son siège social à NL-2516 BM Den Haag, Zonweg 26, enregistrée au Registre de Com-

merce sous le numéro 27195137,

2) CUMULUS B.V., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 2596 BC Den Haag (Pays-Bas), Benoor-

denhoutseweg 72, enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro 27137185,

3) COMPLEMENTUS B.V., ayant son siège social à NL-2516 BM Den Haag, Zonweg 26, enregistrée au Registre de

Commerce sous le numéro 27195136,

Les comparantes prénommées, toutes ici représentées par Monsieur Marcus Boudewijn van Ee, gérant de société,

demeurant à NL-3043 HC Rotterdam, Schielaan 24A,

en vertu de trois procurations sous seing privé, datées du 27 avril 2007.

95398

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

- qu'elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée INFINITY I.T., S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 5 janvier 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 392 du 28 avril 2005.

- Qu'elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de mettre la société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de nommer comme liquidateur, Monsieur Marcus Boudewijn van Ee, gérant de sociétés, de-

meurant à NL-3043 HC Rotterdam, Schielaan 24A, né le 26 mars 1970 à Narok (Kenia).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. B. van Ee, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, LAC/2007/14768. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007095681/220/50.
(070104316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

HTM Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 90.731.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007095662/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11636. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Boulogne Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 65.027.

Avec effet au 31 juillet 2007, la société anonyme FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. a mis fin à son mandat

d'agent domiciliataire, en conséquence de quoi le siège social est dénoncé.

95399

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095668/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11465. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Agence Immobilière Manuel CARDOSO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 50.368.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007095660/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11621. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Bio Keimling S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6648 Wasserbillig, 2, rue des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 98.285.

Im Jahre zweitausendsieben, den zehnten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher,

Sind erschienen:

1) Herr Velimir Perusko, Kaufmann, geboren in Pula (Kroatien) am 20. August 1963, wohnhaft in D-54316 Frantzen-

heim, 1, Triererstrasse,

2) Frau Munevera Hajrulahovic, Kauffrau, geboren in Zavidovici (Bosnien-Herzegowina) am 6. Juli 1966, wohnhaft in

L-6648 Wasserbillig, 2, rue des Sports.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten Velimir Perusko und Munevera Hajrulahovic sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung BIO KEIMLING S.à r.l., mit Sitz in L-6660 Born, 15, Duerfstrooss, eingetragen im Handelsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 98.285, Identitätsnummer 20032424466,

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven, am 24.

Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 175 vom 12. Februar 2004,

abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher, am 7. Ok-

tober 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1252 vom 7. Dezember 2004.

Die Gesellschafter erklären eine Gesellschafterversammlung abzuhalten und ersuchen den amtierenden Notar folgende

Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-6660 Born, 15, Duerfstrooss nach L-6648 Wasserbillig,

2, rue des Sports zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung, erklären die Gesellschafter Artikel zwei der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

95400

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnhort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Perusko, M. Hajrulahovic, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2007, Relation GRE/2007/3019. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 30. Juli 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007095680/213/43.
(070101768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Baycinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 130.413.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

NESPOLI GROUP S.p.A., avec siège social à I-20050 Triuggio, Via Kennedy n. 1/a,
ici représentée par Madame Lucie Zepp, employée privée, demeurant à L-8384 Koerich, 34, rue de Windhof,
en vertu d'une procuration sous seing privé du 27 juin 2007.
la procuration pré-mentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme précisé ci-avant, a requis le notaire de constituer par le présent acte une

«société anonyme» et d'établir ses statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, de même que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la Société est BAYCINCO S.A.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution de ses actionnaires délibérant selon la manière déterminée
pour la modification des Statuts.

Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male du siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société a pour objet l'achat, la fabrication, la vente, la location, la concession d'utilisation, le leasing opéra-

tionnel, la réparation, l'entretien, de biens mobiles pour usage industriel et/ou commercial et en particulier d'installations,
d'outillages, de machines et d'équipements; l'achat, la concession en licence, la gestion, la valorisation et la cession de
marques et de brevets, les procédures techniques et «know-how».

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'émission

de factures et décomptes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 6. Le capital social souscrit lors de la constitution de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- €) divisé

en cinq cents (500) actions d'une valeur de cent euros (100,- €) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.

95401

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 7. La Société pourra être administrée par un seul administrateur à sa seule discrétion, et ce, tant qu'elle aura un

seul actionnaire.

Dans l'hypothèse où la Société a plusieurs actionnaires, elle sera administrée par trois administrateurs au moins nom-

més par l'assemblée générale. Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ils constitueront un conseil d'administration.

Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser

six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 8. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du conseil
d'administration comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du conseil d'administration qui participe à une réunion du conseil d'administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil d'adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne, soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du conseil d'administration qui participent à une réunion du conseil d'administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne,

soit par mandataire à une telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d'administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Art. 9. L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 10. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins que des décisions spéciales
concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration
conformément à l'article 11 des présents statuts.

Art. 11. L'administrateur unique ou, selon le cas, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la

Société à un ou plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Ils peuvent aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des

pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par l'administrateur unique ou, selon le cas, par le conseil d'administration, représenté par son
président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

95402

Titre V. Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans les

convocations le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

L'administrateur unique ou le président du conseil d'administration, dans l'hypothèse où la Société a trois administra-

teurs au moins, pourra, à chaque fois qu'il le jugera utile, convoquer une assemblée générale extraordinaire.

Art. 15. L'actionnaire unique pourra exercer tous les pouvoirs dont l'assemblée générale des actionnaires est investie

conformément à la section IV paragraphe 5 de la Loi.

Toutes  décisions  prises  par  le  seul  actionnaire  devront  être  écrites  et  consignées  dans  des  procès-verbaux.  Elles

devront être conservées dans un registre spécial.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été adoptés, la personne ayant comparu déclare souscrire à l'entièreté du capital comme suit:

actions

NESPOLI GROUP S.A., pré-mentionnée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: 500 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Les actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces de cinquante mille euros (50.000,- €) et ce montant

est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée ultérieurement ont été observées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'actionnaire pré-mentionné, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2) La Société sera administrée par trois (3) administrateurs. Ont été nommés comme administrateurs:
a) Monsieur Raymond Gatto, employé privé, né à Charleroi (Belgique), le 1 

er

 mars 1950, demeurant à L-8066 Ber-

trange, 23, rue de la Gare,

b) Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, né à Lezzeno (Italie), le 16 août 1943, demeurant à L- 8077

Bertrange, 248, rue de Luxembourg,

c) Monsieur Alessandro Nespoli, administrateur de sociétés, né à Giussano (Italie), le 20 novembre 1973, demeurant

à I-23896 Sirtori, Via Pineta n.9,

3) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1). A été nommé comme commissaire aux comptes:
Madame Claudine Van Hal, employée privée, née à Gent (Belgique), le 11 juin 1949, demeurant à L- 5431 Lenningen,

27, rue de l'Ecole.

95403

4) Le mandat des administrateurs et commissaire se termineront lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ 2.000,- €.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Zepp, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, Relation: LAC/2007/15748. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007096021/212/164.
(070107390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Ligue Internationale contre le racisme et l'antisémitisme Nouvelle Association, a.s.b.l., Association sans

but lucratif.

Siège social: L-1864 Luxembourg, 4, rue Ernest Koch.

R.C.S. Luxembourg F 6.923.

Tous les membres fondateurs de la L. I. C. R.A, nouvelle association, qui sont également membres adhérents, se

réunissent le mardi 12 juin 2007 en assemblée générale extraordinaire et décident d'adopter la modification suivante des
statuts:

Art. 4. La deuxième phrase de l'alinéa 1 

er

 «L'assemblée compte au moins huit membres» est biffée. Après le paragraphe

1 

er

 ) deuxième alinéa de l'article 4, il est ajouté un paragraphe 2) qui a la teneur suivante: «2) Est adhérent bienfaiteur

toute personne qui verse un don à l'association L'ancien paragraphe 2) devient le paragraphe 3).

Art. 5. La deuxième phrase de l'alinéa 1 

er

 est modifiée comme suit: «Il est composé de 3 à 10 membres». La troisième

phrase suivante est ajoutée à l'article 5). «Le C.A. ne peut prendre une décision que si la majorité absolue de ses membres
est présente. Les décisions du C.A. sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents. En cas d'égalité de
voix lors du vote, la voix du président est prépondérante».

Art. 6. La phrase suivante est ajoutée à la suite de la deuxième phrase de l'alinéa 5: «sauf les dépenses inférieures à

2.000,- Euros que le trésorier peut faire seul».

Art. 7. La phrase suivante est ajoutée à la fin de l'article 7: «En dernière instance, l'assemblée générale prononcera,

selon le mode prévu par la loi, l'exclusion de l'adhérent qui a été exclu par le C.A. et par la commission de conflit.

Art. 8. La deuxième phrase de l'alinéa 1 

er

 est modifiée comme suit: «Elle est convoquée par le C.A. qui informera

tous les membres adhérents soit par écrit, soit par courrier électronique». La deuxième phrase de l'alinéa 2 est modifiée
comme suit: «Seuls les membres adhérents ont droit à un vote».

Le deuxième alinéa de l'article 8 débute par les deux phrases suivantes: «L'assemblée générale des membres adhérents

ne peut prendre une décision que si la majorité absolue des membres adhérents est présente. Les décisions de l'assemblée
générale sont prises à la majorité absolue des membres adhérents présents, sauf les cas prévus par la loi.

Le terme «adhérent» est ajouté aux autres termes «membre» figurant à l'alinéa 2 «Chaque membre adhérent ... par

membre adhérent ... à tous les membres adhérents».

Signé: S. Hoffmann, F. Moyse, P. Schroeder, P. Frank, C. Feischen, A. Meyer, M.-C. Sergent.

Fait et signé à Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007095824/7347/34.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03184. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

95404

Electricité Générale Cardoso et Loureiro S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 59.973.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007095659/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11619. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Jean-Pierre BARA &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange, 10A, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 12.994.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007095657/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09498. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Entreprise Générale de Constructions Manuel CARDOSO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 18.698.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007095658/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11623. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Videopress S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 37.566.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095656/1196/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01370. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95405

reliure saint-paul, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 21.121.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095651/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01364. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

société immobilière saint-paul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 19.561.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095652/1196/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01363. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Compagnie Financière Ottomane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.561.

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMA-

NE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 44561,
constituée en 1863 sous le nom BANQUE IMPERIALE OTTOMANE, dont le siège social a été transféré d'Istanbul à
Luxembourg, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 juin 1991 et dont les statuts
ont été déposés au rang des minutes du notaire Frank Baden, suivant acte de dépôt du 16 juillet 1993, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 393 du 28 août 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire Frank Baden, en date du 24 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 345 du 11 mai 2001.

L'assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Pierre-Edouard Noyelle, banquier, résidant à Paris

(France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Yvan Juchem, directeur de banque, résidant à Rombach.
L'assemblée choisit comme scrutateurs Madame Katia Moreddu, employée de banque, résidant à Gorcy (France) et

Madame Nathalie Collard, employée de banque, résidant à Olgy (France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publié au Luxem-

burger Wort et au Mémorial des 27 avril et 7 mai 2007.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante: La société est administrée par un conseil

d'administration comprenant au minimum trois membres.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

95406

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu'il appert de la liste de présence que sur les 2.689.717 actions ayant le droit de vote, 2.606.792 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle

est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 15 (1 

er

 alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 15. (1 

er

 alinéa).  La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au minimum trois

membres.»

version anglaise:
« Art. 15. (first paragraph). The Company is managed by a board of directors composed of not less than three mem-

bers.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10A, Boulevard Royal, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P.-E. Noyelle, Y. Juchem, K. Moreddu, N. Collard, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, LAC / 2007 / 9117. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007095676/7241/58.
(070104709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Schortgen Editions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 94.339.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007095665/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09542. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Régie Saint-Paul, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 26.271.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095655/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01367. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95407

Caravela s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1533 Luxembourg, rue des Forains.

R.C.S. Luxembourg B 39.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095645/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06737. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Caravela s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1533 Luxembourg, rue des Forains.

R.C.S. Luxembourg B 39.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007095649/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06739. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Tropinter Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 47.627.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

IBC ELECTRONICS S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Genève (Suisse), place du Port 2,
ici représentée par Mademoiselle Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement à L-1148 Luxem-

bourg, 24, rue Jean l'Aveugle,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 14 juin 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme TROPINTER PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre

d'Aspelt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 26 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 351 du 22 septembre 1994, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 47.627,

Que le capital de ladite société est à ce jour de soixante mille neuf cent soixante-dix-neuf virgule soixante-et-un euros

(EUR 60.979,61).

Que IBC ELECTRONICS S.A., prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de ladite

société TROPINTER PARTICIPATIONS S.A.

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que IBC ELECTRONICS S.A., prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'elle a repris tout l'actif,

a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société TROPINTER PARTICIPATIONS S.A. se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à L-1148 Luxembourg,

24, rue Jean l'Aveugle.

95408

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, LAC/2007/19366. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007095677/227/43.
(070104757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Publilatina, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 53.875.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007095654/1196/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01365. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Société Civile Immobilière de Walferdange, Société Civile.

Siège social: L-7220 Helmsange, 150, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg E 297.

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE WALFERDANGE,

ayant son siège social à Luxembourg, 280, avenue Gaston Diderich (transféré à L-7220 Helmsange-Walferdange, 150,
route de Diekirch), R.C.S. Luxembourg section E 297, constituée suivant acte reçu le 8 juillet 1998 publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 795 du 30 octobre 1998,

L'assemblée est présidée par Monsieur Bernard Elvinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-7227 Bereldange,

60, rue de la Forêt

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Heike Zimmer, employée

privée, demeurant à L-7237 Helmsange, 29, rue Mercatoris

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 5.002 (cinq mille et deux) parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-7220 Helmsange-Walferdange, 150, route de Diekirch,
2.- Démission de M. François Elvinger de ses fonctions de gérants.
3.- Nomination aux fonctions de gérants:
- Bernard Elvinger, demeurant à L-7227 Bereldange, 60, rue de la Forêt,
4.- Refonte complète des statuts.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

95409

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social vers L-7220 Helmsange-Walferdange, 150, route de Diekirch,

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de M. François Elvinger de ses fonctions de gérants et lui accordent pleine et

entière décharge.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Bernard Elvinger, demeurant à L-7227 Bereldange, 60, rue de la Forêt,

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui a la dénomination de SOCIETE

CIVILE IMMOBILIERE DE WALFERDANGE.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra

acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en
faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation et notamment se porter caution vis-à-vis des tiers.

Art. 3. La siège de la société est établi à Helmsange-Walferdange. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à 440.419,25 € (quatre cent quarante mille quatre cent dix neuf Euros et vingt-cinq

Cent), représenté par 5002 (cinq mille et deux) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Toutes les parts sociales possèdent un droit de vote et une prétention aux dividendes identiques.

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les cessions de parts à des tiers ou entre associés requièrent l'accord unanime de toutes les parts sociales.
Tout associé désirant céder tout ou parties de ses parts à un tiers ou tout autre associé ou consentir à des tiers ou

autres associés un usufruit sur une ou plusieurs de ses parts, doit en informer par lettre recommandée le gérant, qui, à
cet effet, dans un délai d'un mois, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour l'agrément
du cessionnaire ou du bénéficiaire de l'usufruit.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire refuse d'agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les

parts, visées à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l'objet dudit droit.

Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomi-

tamment à l'annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et

subsidiairement le droit de préemption au profit des coassociés du défunt, de l'interdit, du failli et de l'associé en décon-
fiture conformément aux stipulations des quatre alinéas précédents.

Art. 8. Le prix des parts cédées conformément aux articles six et sept est égal à leur valeur intrinsèque, telle qu'elle

sera déterminée par trois arbitres à nommer d'un commun accord. Le prix sera payable suivant les modalités à fixer par
les associés.

Art. 9. Le cessionnaire sera tenu par toutes les stipulations contractuelles sous seing privé prises antérieurement à la

date de cession par les associés.

Art. 10. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

95410

III. Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés à la majorité des voix.

Art. 12. Le gérant a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la société et l'engager en toutes circons-

tances. Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale. Il a donc le droit notamment
d'acheter ou de vendre des immeubles et de les grever de droits réels.

En cas de pluralité des gérants, les décisions sont prises à l'unanimité.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le gérant établira chaque année un bilan et un compte de profits et pertes au trente et un décembre.

Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige,

moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et l'indication de l'ordre du jour
dans les convocations. L'assemblée doit également être convoquée par le gérant dans la quinzaine de la réception de la
demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés possédant au moins cinq pour cent du
capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l'ordre du jour de l'assemblée.

Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 16. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé ou par un tiers.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts.
Lorsqu'une part est en indivision ou grevée d'un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent

désigner  une  seule  personne  pour  se  faire  représenter  à  l'égard  de  la  société  pour  voter  aux  assemblées.  A  défaut
l'indivisaire le plus âgé et l'usufruitier exercent le droit de vote.

Au cas ou une part vient à être grevée d'un usufruit successoral, la société a le droit de racheter à tout moment cette

part, nonobstant les stipulations de l'article sept des statuts.

Art. 17. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article dix-huit ci-après,

elle doit être composée d'associés représentant la moitié au moins de toutes les parts. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre de
parts représentées, mais seulement sur les points à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Art. 18. L'assemblée générale ordinaire arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les affaires sociales,

nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, délibère sur toutes propositions portées à l'ordre
du jour, qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 19. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en

soit la nature et l'importance et se prononcer sur les cessions de parts.

L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les 75 (soixante-quinze) % des

parts sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents ou représentés, sans préjudice de l'article sept.

Lorsque l'assemblée générale se prononce sur l'agrément d'un cessionnaire de parts, les parts du cédant sont prisses

en considération pour la détermination du quorum et le cédant a droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire vote à la majorité de 75 (soixante-quinze) % sur toute autorisation d'acquisition

et de vente d'immeubles ou de participations ainsi que sur les emprunts avec constitution de garanties réelles.

IV. Dissolution, Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société décidée conformément à l'article 19, l'assemblée générale règle le mode

de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédés par chacun d'eux.

VI. Disposition générale

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

95411

Signé: B. Elvinger, H. Zimmer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, Relation LAC/2007/15307. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007095684/211/142.
(070104279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

European Moto Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.393.200,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 54.745.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La  société  de  droit  italien  INTERNATIONAL  MOTO  HOLDING  SpA  anciennement  INTERNATIONAL  MOTO

HOLDING S.A. avec siège social à I-Noale, Via La Bova, 33/3, représentée par Mademoiselle Carine Godfurnon, employée
privée, avec adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration délivrée
à Noale le 10 mai 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée unipersonnelle EUROPEAN MOTO HOLDING S.à r.l., ayant son siège social

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 54.745, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg en
date du 22 avril 1996 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 451 du 12 septembre 1996,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises depuis et pour la dernière fois par acte tenu sous seing privé en date
du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 571 du 12 avril 2002.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un million trois cent quatre-vingt-treize mille deux cents euros

(1.393.200,- EUR), représenté par cinq cent quarante mille (540.000) parts sociales ayant une valeur nominale de deux
euros cinquante-huit cents (2,58 EUR) chacune.

Que la comparante, la société de droit italien INTERNATIONAL MOTO HOLDING SpA, prénommée et représentée

comme dit ci-avant, est et restera propriétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.

Qu'en tant qu'associée unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite Société, avec effet à ce jour.

Elle déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société EUROPEAN

MOTO HOLDING S. à r.l. et qu'elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises
en vue de l'engagement qu'elle a pris à cet effet.

Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute, pour l'exercice de leur mandat jusqu'au

moment de la dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Godfurnon, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 1 

er

 juin 2007, REM/2007/1290. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

95412

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007096346/5770/49.
(070108305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

SCHARTZ Frères, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 107, rue Sainte Barbe.

R.C.S. Luxembourg B 15.457.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007096580/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09534. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Le Saumur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 13, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 45.687.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007096581/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09527. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

BERENGER Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.202.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée par M. Sergio Bertasi, dirigeant, et M. Christophe Velle,
employé, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée BERENGER

INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg Section B n 

o

 112.202,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 31 octobre 2005, publié au Mémorial C de 2006, page 20276,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la Société, prise en sa réunion du 11 juillet

2007, une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La société comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes :
1) Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros),

représenté par 15.000 (quinze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

2) Qu'aux termes de l'alinéa 3 de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 2.500.000,-

(deux millions cinq cent mille Euros), représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euros) chacune,

95413

et que le même article, autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 octobre 2010, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

3) Que dans sa réunion du 11 juillet 2007, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu'à concurrence de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille

Euros)

par l'émission de 35.000 (trente-cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire de la société, savoir Monsieur Pascal Verdin-Pol, employé privé,

19/21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, a utilisé son droit de souscription préférentiel pour souscrire au prorata
de l'action qu'il détient, au profit de l'actionnaire majoritaire, avec des fonds appartenant à ce dernier,

a décidé d'accepter la souscription de ces 35.000 nouvelles actions par l'actionnaire majoritaire, savoir MARMOL

DEVELOPMENTS CORP, située à East 54th Street, PO BOX 0832-0886 wtc, Mossfon Bulding 2nd floor, Panama.

4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il

en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros),

de sorte que le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 5.050,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Bertasi, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007. LAC/2007/19961. — Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007096525/208/73.
(070108054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Electro-Schartz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 14, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 30.198.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95414

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007096579/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09540. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Omega Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.077.

In the year two thousand seven, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

OMEGA  LAND  B.V.,  a  company  incorporated  under  the  laws  of  The  Netherlands,  having  its  registered  office  at

Kabelweg 37, 1014BA Amsterdam, The Netherlands, registered with the Amsterdam Trade Register, under number
34236652, here represented by Ms Laetitia Ambrosi, lawyer, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg,  she  herself  represented  by  Corinne  Petit,  private  employee,  with  professional  address  at  12,  place  du
Marché, L-5555 Remich, by virtue of a proxy given under private seal on April 25th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole partner of the private limited liability company incorporated and existing under the

laws of Luxembourg under the name of OMEGA LAND S.à r.l., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg
of December 20, 2004, published in the Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 295 of April 2, 2005. The by-laws have been

amended the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on December 8, 2005, published in the Mémorial,
Recueil Spécial C n 

o

 542 of March 15, 2006.

II. The Company's share capital is currently fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

III. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The partner resolved to create two categories of managers A and B and to subsequently restate article 12 of the

articles of incorporation of the Company, which is amended and shall henceforth be read as follows:

« Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

a category A manager acting together with a category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

95415

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.»

<i>Second resolution

Further to the above creation of categories of managers, the partner resolved that the composition of the board be

as follows:

<i>Category A managers:

- Thijs van Ingen, director of companies, born on December 5, 1974 in Tiel, The Netherlands, having his professional

address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mark Beckett, director of companies, born on September 14, 1975 in London, Great Britain , having his professional

address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>Category B managers:

- Martijn Bosch, Financial Controller, born on October  28,  1976  in  Hengelo,  The Netherlands,  with  professional

address at 6B, routes de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Jan-Dries Mulder, Manager, born on February 7, 1973 in Veendam, The Netherlands, with professional address at

Kabelweg 37, Coengebouw, 5th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present amendments of the by-laws are estimated at seven hundred euro (700.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present deed was signed in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

OMEGA LAND B.V., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Pays Bas, ayant son siège

au Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam, Pays Bas, et immatriculée à Amsterdam sous le numéro 34236652, ici représentée
par Mademoiselle Laetitia Ambrosi, juriste, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, elle-
même représentée par Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle au 12, place du Marché, L-5555
Remich, en vertu d'une procuration donnée le 25 avril 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de OMEGA LAND S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, («la Société»), suivant acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg le 20 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C n 

o

 295 en date du 2 avril 2005. Les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx, précité,

en date du 8 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 542 en date du 15 mars 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. La comparante reconnaît être parfaitement au courant des décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de créer deux catégories de gérants A et B et de modifier en conséquence l'article 12 des statuts de

la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

95416

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A agissant avec un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.»

<i>Seconde résolution

Suite à la création de catégories de gérants ci-dessus, l'associé décide que la composition du conseil de gérance de la

Société est désormais comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Thijs van Ingen, administrateur de sociétés, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mark Beckett, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1975 à Londres, Grande-Bretagne, ayant son adresse

professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>Gérants de catégorie B:

- Martijn Bosch, Financial Controller, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle au

6B, routes de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Jan-Dries Mulder, Gérant, né le 7 février 1973 à Veendam, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle au Kabelweg

37, Coengebouw, 5th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays Bas.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 avril 2007, REM/2007/948. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007096337/5770/155.
(070108301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

95417

Société Civile IMMO du 10 Septembre, Société Civile.

R.C.S. Luxembourg E 1.743.

Par la présente,
Monsieur Bertrand Assoignons, demeurant à Luxembourg,
déclare céder à Monsieur Thibote Michel, 33, rue Gilbert 5a, L-1117 Luxembourg
- 1 part de la société civile IMMG DU X SEPTEMBRE avec le siège social à Luxembourg.
La cession est faite irrévocablement au prix de 1,- Flux la part.
Le prix d'achat a été payé au comptant dont quittance est donnée par les présentes.
Le transfert de propriété des actions a eu lieu par les signatures de la présente cession.
Les soussignés autorisent le gérant à procéder aux publications nécessaires.

Fait en autant d'exemplaires que de parties à Luxembourg, le 5 août 1996.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2007096604/1123/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01569. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Industriebau Bohlen G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.056.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096595/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01350. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

FM Racing Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 94.703.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 juillet 2007

Sont présents:
- Monsieur Stéphane Liegeois
- Madame Anne-Isabelle De Man
Est excusé:
- Monsieur Karl Renz,
Le quorum étant réuni, le Conseil peut délibérer valablement et prendre toute décision utile.

<i>Ordre du jour:

Changement du siège social.

<i>Résolution unique

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt

L-2530 Luxembourg avec effet immédiat.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

S. Liegeois / A.-I. De Man.

Référence de publication: 2007095451/636/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

95418

Ulysses Holding Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 52.141.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 20 juillet 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de Monsieur Ioannis Aloupis, résidant au 47, Akti Miaouli, 18536 Piraeus, Grèce, de Monsieur Guy Arendt

avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et de Madame Corinne Philippe avec adresse
professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, entant qu'administrateurs de la société a été renouvelé.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant

le 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007095472/275/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11608. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070104977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Xenios Holdings Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 103.657.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 20 juillet 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de Monsieur Ioannis Aloupis, résidant au 47, Akti Miaouli, 18536 Piraeus, Grèce, de Monsieur Aris Geor-

giadis avec adresse professionnelle au 6, Demokritou Street, 10671 Athènes, Grèce, de Monsieur Alex Schmitt avec
adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et de Madame Corinne Philippe avec adresse pro-
fessionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la société a été renouvelé.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant

le 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007095476/275/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11613. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Nostos Holdings Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 103.658.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 20 juillet 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de Monsieur Ioannis Aloupis, résidant au 47, Akti Miaouli, 18536 Piraeus, Grèce, de Monsieur Aris Geor-

giadis avec adresse professionnelle au 6, Demokritou Street, 10671 Athènes, Grèce, de Monsieur Alex Schmitt avec
adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et de Madame Corinne Philippe avec adresse pro-
fessionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la société a été renouvelé.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant

le 31 décembre 2010.

95419

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007095478/275/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11615. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Supreme Holding Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 44.673.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 20 juillet 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de Monsieur Ioannis Aloupis, résidant au 47, Akti Miaouli, 18536 Piraeus, Grèce, de Monsieur Aris Geor-

giadis avec adresse professionnelle au 6, Demokritou Street, 10671 Athènes, Grèce, de Monsieur Alex Schmitt avec
adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et de Madame Corinne Philippe avec adresse pro-
fessionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la société a été renouvelé.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant

le 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007095480/275/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11616. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

S.P.I. Aero S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.714.

In the year two thousand and seven, on the fifth of July,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of SPI AERO S.à r.l., a private company with limited

liability, having its registered office at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of the notary
Hellinckx enacted on 24 October 2006, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 124.714 and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 768 and dated 3 May
2007 (the «Company»).

All the 500 (five hundred) shares, representing the entire capital of the Company, are owned by S.P.I. HOLDING

LUXEMBOURG S.à r.l., a company registered under the laws of Luxembourg, with registered office at 400, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Here represented by Mr Regis Galiotto, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal, which, having been signed by the appearing person and the notary, shall remain annexed
thereto to be registered with the minutes.

The sole shareholder of the Company, exercising the powers of the General Meeting, requests the notary to act that:
I.- All the shares are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the

sole shareholder of the Company has been beforehand informed.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice;
2. Modification of the corporate object of the Company; and

95420

3. Miscellaneous.
All the above mentioned documentation initialed ne varietur by the proxy-holder of the represented shareholder, and

the undersigned notary, will remain attached to the present minutes to be filed.

After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to approve the modification of the corporate object of the Company so to expressly authorize the

Company to grant to any holding company, subsidiary or fellow subsidiary, or any other company which belong to the
same group of companies any assistance, loans, advances or guarantees. It is therefore resolved to amend Article 3 of
Articles of Association of the Company which shall be read as follows:

« Art. 3. The Company may achieve any activity in connection with the operating of air crafts and directly and indirectly

related equipments. This includes, but is not limited, to purchase, sale, leasing, or renting operations.

In  addition  the  object  of  the  Company  shall  be  to  act  as  a  holding  company  by  owning  equity  interests  in  other

Luxembourg or foreign enterprises; acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely acquire patents and licenses, manage and develop
them; grant to any holding company, subsidiary or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out all industrial, commercial, financial operations directly or indirectly linked to the above

object or having a positive effect on its achievement or development.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 2,000.- Euros.

<i>Declaration

There being no farther business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant au Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l' associé unique de SPI AERO S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 24 octobre
2006 ordonné par le notaire Hellinckx, immatriculée auprès du registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 124.714 et dont l'acte est publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 768 du
3 mai 2007 (la «Société»).

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant la totalité du capital de la Société, sont détenues par S.P.I

HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., une société constituée sous la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 400,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ici représentée par M. Regis Galiotto, ayant son adresse professionnelle à 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en

vertu d'une procuration lui accordée sous seing privé, laquelle, signée par le comparant et le notaire, restera ci-annexée
pour être enregistrée avec le présent acte.

L'associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs de l'Assemblée Générale prie le notaire d'acter que:
I.- Toutes les parts sociales sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique déclare expressément avoir été dûment et préalablement informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Renonciation au droit de convocation;

95421

2. Modification de l'objet social de la Société; et
3. Divers.
Toute la documentation ci-dessus mentionnée, paraphée ne varietur par le mandataire de l'associé représenté et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

II est décidé que l'associé unique renonce à son droit de convocation à la présente réunion; l'associé unique reconnaît

qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et se considère comme valablement convoqué et par conséquent
accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que tout document
relevant a été mis à la disposition de l'associé unique endéans une période de temps suffisante lui permettant d'examiner
avec attention chacun de ces documents.

<i>Deuxième résolution

II est décidé d'approuver la modification de l'objet social de la Société afin de lui permettre expressément d'octroyer

à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société
appartenant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties. Il est donc décidé de modifier
l'Article 3 des Statuts de la Société et de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 3.  La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  en  relation  avec  l'exploitation  d'aéronefs  et  de  matériels  s'y

rapportant directement ou indirectement. Ceci comprend, sans pour autant y être limité, les opérations d'achat, de vente,
de leasing ou de location.

De plus, l'objet de la Société est d'agir telle une société de participation financière en détenant des participations dans

toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères; d'acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; de l'octroi à toute société holding, filiale ou toute autre société
liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout concours,
prêts, avances ou garanties,

La Société peut accomplir toute opération industrielle, commerciale ou financière liée directement ou indirectement

à l'objet mentionné ci-avant ou ayant un effet positif sur sa réussite ou son développement.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 2.000,- euros.

<i>Déclaration

Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007 LAC/2007/17425. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007095349/211/126.
(070106832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

LaSalle UK Ventures, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.220.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

95422

LaSalle UK VENTURES HOLDINGS LIMITED, a private limited company incorporated and existing under the laws of

Jersey, registered with the Registrar of Companies under number 93.310, having its registered office at 22, Grenville
Street, St Helier, Jersey JE4 8PX,

here represented by Mrs Cathy Blondel, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on May 9, 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of LaSalle UK VENTURES (hereinafter the «Company»), a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.220, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on May 4, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on July 12, 2006, number 1344.
The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
February 9, 2007, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner further decides to increase the Company's share capital by an amount of thirteen thousand two

hundred and sixty pound sterling (GBP 13,260.-), so as to raise it from its current amount of one hundred and five thousand
eight hundred and forty pound sterling (GBP 105,840.-) up to one hundred and nineteen thousand one hundred pound
sterling (GBP 119,100.-) through the issue of six hundred and sixty-three (663) shares, having a nominal value of twenty
pound sterling (GBP 20.-) each.

The  six  hundred  and  sixty-three  (663)  new  shares  have  been  subscribed  by  LaSalle  UK  VENTURES  HOLDINGS

LIMITED, prenamed, paid up by a contribution in cash of a total amount of fourteen thousand five hundred and eighty
pound sterling (GBP 14,580.-).

The total contribution of fourteen thousand five hundred and eighty pound sterling (GBP 14,580.-) will be allocated

as follows: (i) thirteen thousand two hundred and sixty pound sterling (GBP 13,260.-) will be allocated to the share capital
of the Company and (ii) one thousand three hundred and twenty pound sterling (GBP 1,320.-) will be allocated to the
share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

« Art. 5. First paragraph. The Company's share capital is set at one hundred and nineteen thousand one hundred pound

sterling (GBP 119,100.-) represented by five thousand nine hundred and fifty-five (5,955) shares with a par value of twenty
pound sterling (GBP 20.-) each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LaSalle UK VENTURES HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée régie selon les lois de Jersey et

ayant son siège social au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, enregistrement auprès du Registrar of Companies,
sous le numéro 93.310,

ici représentée par Madame Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 mai 2007.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

95423

Lequel comparant est l'associé unique de LaSalle UK VENTURES (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.220, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 4 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1344 au 12 juillet 2006. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 2007, non encore
publié au Mémorial.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de treize mille deux cent soixante livres sterlings

(13.260,- GBP) afin de le porter de son montant actuel de cent cinq mille huit cent quarante livres sterlings (105.840,-
GBP) à cent dix-neuf mille cent livres sterlings (119.100,- GBP) par l'émission de six cent soixante-trois (663) parts sociales
d'une valeur de vingt livres sterlings (20,- GBP) chacune.

Les six cent soixante-trois (663) parts sociales nouvelles sont souscrites par LaSalle UK VENTURES HOLDINGS

LIMITED, prénommée, payées par un apport en numéraire pour un montant total de quatorze mille cinq cent quatre-
vingt livres sterlings (14.580,- GBP).

L'apport de quatorze mille cinq cent quatre-vingt livres sterlings (14.580,- GBP) sera alloué au capital social pour le

montant de treize mille deux cent soixante livres sterlings (13.260,- GBP), et mille trois cent vingt livres sterlings (1.320,-
GBP) seront alloués au compte de prime d'émission.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de cent dix-neuf mille cent livres sterlings (119.100,- GBP)

représentée par cinq mille neuf cent cinquante-cinq (5.955) parts sociales d'une valeur de vingt livres sterlings (20,- GBP)
chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Blondel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2007. Relation: EAC/2007/5003. — Reçu 214,11 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007094430/239/104.
(070106012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Eltel International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.962.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48202 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007094533/211/11.
(070105326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95424

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Document Outline

Agence Immobilière Manuel CARDOSO S.à r.l.

Alberic S.A.

Ariton S.A.

Baycinco S.A.

BERENGER Investment S.A.

Bio Keimling S.à.r.l.

Boulogne Participations S.A.

Cactus S.A.

Caravela s.à r.l.

Caravela s.à r.l.

CCP II Netherlands S.à r.l.

CCP II Office 2 S.à r.l.

Compagnie Financière Ottomane S.A.

Electricité Générale Cardoso et Loureiro S.à.r.l.

Electro-Schartz S.à r.l.

Eltel International S.à r.l.

Emile Berté et Cie, s.à r.l.

Entreprise Générale de Constructions Manuel CARDOSO S.à r.l.

European Logistics Income Venture SCA

European Moto Holding Sàrl

Field Point PE VIII (Luxembourg) S.à r.l.

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

FM Racing Limited S.A.

G&amp;G Holding S.à r.l.

GSO Offshore Multicurrency Facility (Luxembourg) S.à r.l.

HBI Bad Schonborn S.à r.l.

HTM Consult S.A.

Industriebau Bohlen G.m.b.H.

Infinity I.T. S.à r.l.

Jean-Pierre BARA &amp; Cie

Lacs et Forêts S.A.

LaSalle UK Ventures

LBP Luxco S.à r.l.

Le Saumur S.à r.l.

Ligue Internationale contre le racisme et l'antisémitisme Nouvelle Association, a.s.b.l.

New City Snack S.à.r.l.

New City Snack S.à.r.l.

Nostos Holdings Co S.A.

Omega Land S.à r.l.

Publilatina

Qosimo Investments S.à r.l.

Quilmes Industrial (QUINSA)

Régie Saint-Paul

reliure saint-paul

Rock Ridge RE 7

SCHARTZ Frères

Schortgen Editions S.à r.l.

Société Civile Immobilière de Walferdange

Société Civile IMMO du 10 Septembre

société immobilière saint-paul S.A.

S.P.I. Aero S. à r.l.

Supreme Holding Co. S.A.

Tropinter Participations S.A.

UBS (Lux) Key Selection SICAV

UBS (Lux) Strategy Sicav

UBS Medium Term Bond Fund Management Company S.A.

Ulysses Holding Co. S.A.

Videopress S.A.

West Fraser Luxembourg S.à.r.l.

Xenios Holdings Co S.A.