MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1987

14 septembre 2007

SOMMAIRE

Access Self-Storage Holdings S.A.  . . . . . . .

95372

ACD Développement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

95368

Adnan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95330

AIG/Lincoln EE CS Two  . . . . . . . . . . . . . . . .

95330

AS EDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95353

Auto Logistic Transport  . . . . . . . . . . . . . . . .

95352

Beim Neien Monni Metzler S.à.r.l.  . . . . . . .

95356

B.S. Toit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95373

CHAMESO-LUX S.A. (Chaudonnerie-Mé-

canique-Soudure)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95346

CHAUFFAGE SANITAIRE L. Mastrangelo

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95367

Chez Mario S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95373

Cimalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95350

Ciments Luxembourgeois S.A.  . . . . . . . . . .

95350

Dak Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95330

Davos Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95373

Distri.Com  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95372

Dreishoeh Realty Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95355

Eco-Lux Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95350

European Acquisitions and Turnarounds

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95335

Expertis Fund Management S.A.  . . . . . . . .

95347

Felak s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95354

Fiduciaire Centra Fides S.A. . . . . . . . . . . . . .

95346

Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

95347

Finanz Investor Holding A.G. . . . . . . . . . . . .

95357

Gef Gas Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95356

Globaltrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95352

Globaltrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95351

Gotam Fund Management Company (Lux)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95348

Guy Frères  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95356

Hannover Finance (Luxembourg) S.A.  . . .

95351

Hobuch Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

95372

Industriebau Bohlen G.m.b.H.  . . . . . . . . . . .

95368

Industriebau Bohlen G.m.b.H.  . . . . . . . . . . .

95371

Industriebau Bohlen G.m.b.H.  . . . . . . . . . . .

95371

Industriebau Bohlen G.m.b.H.  . . . . . . . . . . .

95353

InsoMedia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95355

Jalfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95358

Kolgi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95349

Krivodol S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95337

Kubsys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95357

La Romantica Moutfort S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

95352

LBREP II Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

95338

LGIG HKW GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95339

Lustrerie Lanners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

95367

LUXTECMA Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

95355

Matériaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95350

Mister Copy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95356

MonKar S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95357

Morgan Stanley Brunton S.à r.l.  . . . . . . . . .

95338

Morgan Stanley Brunton S.à r.l.  . . . . . . . . .

95339

Napoli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95355

Palais de l'Enfant S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95371

Perform Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95347

Playtrade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95357

PT Romania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95351

Quantam Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95352

Société Civile IMMO du 10 Septembre . . .

95353

Sudstroum S.à r.l. & Co S.e.c.s. . . . . . . . . . .

95374

Talanx Finanz (Luxemburg) S.A.  . . . . . . . .

95353

TS Eurosquare Holdings II S.à r.l. . . . . . . . .

95335

ULM LOISIRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95349

95329

Dak Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 49.626.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007094163/1652/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01772. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Adnan S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 17.192.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007094164/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09719. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

AIG/Lincoln EE CS Two, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.504.100,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 129.437.

In the year two thousand and seven, the fourth day of July,
Before before Maître Francis Kesseler, notary residing in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy

of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholders of AIG/LINCOLN EE CS TWO, a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 61, rue Er-
mesinde L-1469 Luxembourg in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
incorporated on 27 June 2007 pursuant to a deed of Maître Jean Joseph Wagner, notary residing in 37, rue des Alliés
L-4412 Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Company).

There appeared AIG/LINCOLN EE CS ONE a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), with its registered office at 61, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg in the process of being registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated on 27 June 2007 pursuant to a deed of Maître Jean Joseph
Wagner, notary residing in 37, rue des Alliés L-4412 Belvaux, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Sole Shareholder),

hereby represented by Anne Guillemin, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal

which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder owns all the 12,500 shares with a nominal value of EUR 1.- each in the share capital of the

Company amounting to EUR 12,500.-.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice.

95330

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 19,504,100.- (nineteen million five hundred four

thousand one hundred Euro) in order to bring the share capital to an amount of EUR 19,516,600.- (nineteen million five
hundred sixteen thousand six hundred Euro) by way of the issuance of 19,504,100 (nineteen million five hundred four
thousand one hundred) new shares of the Company having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 2. above by way of contribution in

kind.

4. Reduction of the share capital by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) in order to bring

the share capital from its present amount of EUR 19,516,600.- (nineteen million five hundred sixteen thousand six hundred
euro) represented by 19,516,600 (nineteen million five hundred sixteen thousand six hundred) shares with a par value of
EUR 1.- (one euro) each to an amount of EUR 19,504,100.- (nineteen million five hundred four thousand one hundred
euro) represented by 19,504,100 (nineteen million five hundred four thousand one hundred) shares with a par value of
EUR 1.- (one euro) each, by way of cancellation of 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the Company having
a par value of EUR 1.- each, held by the sole shareholder of the Company prior to the share capital increase under item
2 above.

5. Subsequent amendment of article 5, of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 2. and 4.above.

6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the newly issued shares
and to see to any formalities in connection therewith.

7. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the

convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 19,504,100.- (nine-

teen million five hundred four thousand one hundred euro) in order to bring the share capital from its present amount
of EUR 12,500.-, represented by 12,500 shares with a par value of EUR 1.- each to an amount of EUR 19,516,600.-
(nineteen million five hundred sixteen thousand six hundred euro) by way of the issuance of 19,504,100 (nineteen million
five hundred four thousand one hundred) new shares of the Company having a nominal value of EUR 1.- (one euro).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to record the following subscription to and full payment of the above share capital

increase:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe all the 19,504,100.- (nineteen million five hundred four thousand

one hundred) newly issued shares of the Company having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, and to fully pay
up such new shares in an aggregate nominal value of EUR 19,504,100.- (nineteen million five hundred four thousand one
hundred euro) by means of a contribution in kind consisting of all assets and liabilities as described in the attached (Schedule
1) pro forma balance sheet (the Assets and Liabilities). Such contribution is made by the Shareholder against the issue of
19,504,100 (nineteen million five hundred four thousand one hundred) newly issued shares of the Company.

The contribution in kind of Assets and Liabilities, in an aggregate amount of EUR 19,504,100.- (nineteen million five

hundred four thousand one hundred euro) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company is evidenced and supported by,

inter alia, a pro forma balance sheet of the Shareholder as per 4 July 2007 and signed for approval by the managers of the
Shareholder, which shows that the net asset value of the Shareholder, which Assets and Liabilities are contributed to the
Company, is worth at least EUR 19,504,100.- (nineteen million five hundred four thousand one hundred euro)

The valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company results furthermore from a

certificate dated 4 July 2007, issued by the managers of the Company which states in essence that:

1. the Assets and Liabilities contributed to the Company are shown on the attached pro forma balance sheet as per

4 July 2007;

2. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached pro forma balance sheet is valued at least EUR 19,504,100.- (nineteen million five hundred
four thousand one hundred euro), and since the pro forma balance sheet date no material changes have occurred which
would have depreciated the contribution made to the Company;

95331

3. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by managers of AIG/LINCOLN EE CS

ONE and they are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or
reducing their value; and

4. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be accomplished by the managers of AIG/LINCOLN EE CS ONE

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

The Assets and Liabilities are forthwith at the free disposal of the Company.
As a result of the above, the Meeting resolves to record that all the 19,516,600 (nineteen million five hundred sixteen

thousand six hundred) shares in the Company are held by AIG/LINCOLN EE CS ONE.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce share capital by an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 19,516,600.- (nineteen million five hundred
sixteen thousand six hundred euro) represented by 19,516,600 (nineteen million five hundred sixteen thousand six hun-
dred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each to an amount of EUR 19,504,100.- (nineteen million five hundred
four thousand one hundred euro) represented by 19,504,100 (nineteen million five hundred four thousand one hundred)
shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each, by way of cancellation of 12,500 (twelve thousand five hundred) shares
of the Company having a par value of EUR 1.- each, held by the sole shareholder of the Company prior to the share
capital increase under item 2 above.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5, of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it

shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 19,504,100.- (nineteen million five hundred

four thousand one hundred euro), represented by 19,504,100 (nineteen million five hundred four thousand one hundred)
shares having a nominal value of EUR 1.- (one euro) per share.»

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the newly issued shares
and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Tax exemptions

Considering that the present deed documents a contribution in kind to a Luxembourg Company, consisting of all the

assets and liabilities representing the entire estate of a company having its registered office in Luxembourg, the Company
refers to Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as amended, which provides for the exemption from the capital
duty of such contribution.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately six thousand one hundred euro (EUR 6,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and that at the request of the same appearing party,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch/Alzette  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de AIG/LINCOLN EE CS TWO

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 61, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg,
en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée le 27 juin 2007
par un acte de Maître Jean Joseph Wagner, notaire résidant au 37, rue des Alliés L-4412 Belvaux, Grand-Duché de
Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

95332

A comparu AIG/LINCOLN EE CS ONE une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social

au 61, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, constituée le 27 juin 2007 par un acte de Maître Jean Joseph Wagner, notaire résidant au 37, rue des
Alliés L-4412 Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (l'Associé Unique).

ici représentée par Anne Guillemin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les 12.500 parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,- chacune dans le

capital social de la Société s'élevant à EUR 12.500,-

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 19.504.100,- (dix-neuf millions cinq cent quatre

mille cent euros) afin de porter le capital social à EUR 19.516.600,- (dix-neuf millions cinq cent seize mille six cents euros)
par l'émission de 19.504.100 (dix-neuf millions cinq cent quatre mille cent) nouvelles parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

3. Souscription et libération de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus par le biais d'un apport

en nature.

4. réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) de façon à

porter le capital de son montant actuel de EUR 19.516.600,- (dix-neuf millions cinq cent seize mille six cents euros)
représenté par 19.516.600,- (dix-neuf millions cinq cent seize mille six cents) actions ayant une valeur nominale de EUR
1,- (un euro) chacune à un montant de EUR 19.504.100,- (dix-neuf millions cinq cent quatre mille cent euros) représenté
par 19.504.100 actions ayant une valeur nominale de EUR 1,- chacune, par l'annulation des 12.500 (douze mille cinq cents)
parts sociales d'une valeur de EUR 1,- (un euro) chacune, détenue par le seul actionnaire avant l'augmentation de capital
visée au point 2. ci-dessus.

5. Modification consécutive de l'article 5, des statuts de la Société de façon a y refléter l'augmentation de capital

mentionnée sous le point 2 et 4. ci-dessus.

6. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications susmentionnées avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des parts sociales
nouvellement émises et d'accomplir toutes formalités y relatives.

7. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique renonce aux

formalités de convocation, l'Associé Unique se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et il augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 19.504.100,- (dix-neuf millions cinq cent quatre mille cent euros) afin de porter le capital social de son mandat actuel
de EUR 12.500,-, représenté par 12.500 actions ayant une valeur nominale de EUR 1,- chacune à un montant de EUR
19.516.600,- (dix-neuf millions cinq cent seize mille six cents euros) par l'émission de 19.504.100 (dix neuf millions cinq
cent quatre mille cent) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation de capital

comme suit:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire toutes les 19.504.100 (dix-neuf millions cinq cent quatre mille cent) parts sociales

de la Société nouvellement émises d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, et libérer intégralement ces
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale totale de EUR 19.504.100,- (dix-neuf millions cinq cent quatre mille cent
euros) au moyen d' un apport en nature, consistant en l'intégralité des ses actifs et passifs, ainsi que décrits dans le bilan
pro forma, annexé aux présentes (les Actifs et Passifs). Ledit apport en nature est réalisé par l'Associé Unique en contre-
partie de l'émission de 19.504.100 (dix-neuf millions cinq cent quatre mille cent) nouvelles parts sociales de la Société.

95333

L'apport en nature des actifs et passif, d'un montant total de EUR 19.504.100,- (dix neuf millions cinq cent quatre mille

cent euros), est à affecter au compte capital social nominal de la Société, et

L'évaluation de cet apport en nature des Actifs et Passifs de la Société est certifiée et supportée, entre autres, par le

bilan pro forma de l'Associé Unique, en date du 4 juillet 2007 et signé pour approbation par les gérants de l'Associé
Unique, et qui indique que la valeur d'actif net de l'Associé Unique est d'au moins EUR 19.504.100,- (dix neuf millions
cinq cent quatre mille cent euros).

L'évaluation de cet apport en nature des Actifs et Passifs de la Société résulte également d'un certificat en date du 4

juillet 2007, établi par les gérants de l'Associé Unique et qui établit principalement que:

1. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont indiqués au bilan pro forma en date du 4 juillet 2007, ainsi qu'annexé

aux présentes;

2. la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société, ainsi qu'indiquée sur le bilan pro forma annexé aux présentes,

est évaluée à au moins EUR 19.504.100,- (dix-neuf millions cinq cent quatre mille cent euros), en se basant sur des principes
comptables généralement acceptés et étant donné qu'aucun changement matériel n'est intervenu qui aurait pu déprécier
cet apport fait à la Société;

3. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement transférables par AIG/LINCOLN EE CS ONE et ils ne sont

ni soumis à aucune restriction, ni grevés d'aucun nantissement ou d'aucun droit de rétention qui aurait pour effet de
limiter leur transférabilité ou leur valeur; et

4. toutes les formalités afférentes au transfert de la propriété des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été ou

seront accomplies par les gérants de AIG/LINCOLN EE CS ONE.

Une copie des documents susmentionnés, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante

et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte aux fins de l'enregistrement.

Les Actifs et Passifs se trouvent immédiatement à la libre disposition de la Société.
L'Assemblée, suite à ce qui a été exposé ci-dessus, décide d'enregistrer que toutes les 19.516.600 (dix-neuf millions

cinq cent seize mille six cents) parts sociales de la Société sont détenues par AIG/LINCOLN EE CS ONE.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents

euros) de façon à porter le capital de son montant actuel de EUR 19.516.600,- (dix-neuf millions cinq cent seize mille six
cents euros) représenté par 19.516.600 (dix-neuf millions cinq cent seize mille six cents) actions ayant une valeur nominale
de EUR 1,- (un euro) chacune à un montant de EUR 19.504.100,- (dix-neuf millions cinq cent quatre mille cent euros)
représenté par 19.504.100 (dix-neuf millions cinq cent quatre mille cent) actions ayant une valeur nominale de EUR 1,-
(un euro) chacune, par l'annulation des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 1,- (un euro)
chacune, détenue par le seul actionnaire avant l'augmentation de capital visée à l'article 2 ci-dessus

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter les résolutions prises ci-dessus de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à EUR 19.504.100,- (dix-neuf millions cinq cent quatre mille

cent euros) représenté par 19.504.100 (dix-neuf millions cinq cent quatre mille cent) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 1,- (un euro) chacune.»

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG de procéder pour compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société
des parts sociales nouvellement émises et d'accomplir toutes formalités y relatives.

<i>Exonération fiscale

Considérant que le présent acte documente un apport en nature à une société luxembourgeoise, consistant en l'in-

tégralité des actifs et passifs représentant l'entièreté du patrimoine d'une société ayant son siège social au Luxembourg,
la Société demande, en accord avec l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, ainsi que modifiée, l'exonération du droit
d'apport relativement au présent apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à six mille cent euros (EUR 6.100,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même la partie comparante, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch-sur-Alzette.

95334

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte

Signé: A. Guillemin, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7795. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007094382/219/260.
(070105294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

TS Eurosquare Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.638.675,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 111.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007094256/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00680. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

European Acquisitions and Turnarounds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 102.785.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of May.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

RIVERSIDE EUROPEAN VENTURES, LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Del-

aware, United States of America, with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
United States of America, registered with the Secretary of State of Delaware under the number 383 1175,

here represented by Ms. Frédérique Davister, licenciée en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy signed on 7 May 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, is the sole shareholder of EUROPEAN ACQUISITIONS AND

TURNAROUNDS S.à r.l, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 102.785, incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed, on the 21st of July 2004, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 12th November 2004, number 1144. The articles were
amended for the last time on 29th March 2007 (the «Company»).

The appearing party, represented as aforementioned, representing the whole corporate capital then deliberate upon

the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decrease of the share capital;
2. Increase of the share capital; and,
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, represented as aforementioned, representing the

whole corporate capital, requested the notary to act the following resolutions:

95335

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of eight thousand seven

hundred fifty euros (EUR 8,750.-), in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) to an amount of three thousand seven hundred fifty euros (EUR 3,750.-), through the cancellation of fifty
(50) own shares of Class D, fifty (50) own shares of Class E, fifty (50) own shares of Class F, fifty (50) own shares of Class
G, fifty (50) own shares of Class H, fifty (50) own shares of Class I, and fifty (50) own shares of Class J, having a par value
of twenty-five euros (EUR 25.-) each, which are held by the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of three thousand

seven hundred fifty euros (EUR 3,750.-) up to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) through the issue of
one hundred seventeen (117) shares of Class A, and one hundred seventeen (117) shares of Class B, one hundred sixteen
(116) shares of Class C having a par value of twenty-five (EUR 25.-) each.

All of one hundred seventeen (117) shares of Class A, and one hundred seventeen (117) shares of Class B, one hundred

sixteen (116) shares of Class C are subscribed by RIVERSIDE EUROPEAN VENTURES, LLC, aforementioned.

The proof that the amount of eight thousand seven hundred fifty euros (EUR 8,750.-) paid up in cash is at the disposal

of the Company has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the meeting resolves to amend article 6 of the articles of incorporation

of the Company which shall now read as follows:

« Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each divided into two (2) classes of shares,
as follows:

- One hundred sixty-seven (167) Class A shares;
- One hundred sixty-seven (167) Class B shares;
- One hundred sixty-six (166) Class C shares.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg at the office of the undersigned notary on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à de Luxembourg.

A comparu:

RIVERSIDE EUROPEAN VENTURES, LLC, une société constituée et régie par les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée au Secretary of State of Delaware sous le numéro 383 1175,

représentée par Mademoiselle Frédérique Davister, licenciée en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 7 mai 2007.

Ledit pouvoir, après avoir été paraphé ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexé aux

présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement. La comparante, représentée comme indiqué
ci-avant, est la seule associée de EUROPEAN ACQUISITIONS AND TURNAROUNDS S.à r.l. une société constituée et
existant conformément à la loi luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 102.785, suivant acte notarié, en date du 21 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
12 novembre 2004, numéro 1144. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 29 mars 2007 (la «Société»).

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, représentant l'entièreté du capital social, délibère sur l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social;

95336

2. Augmentation du capital social;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société. Après avoir revu les points à l'ordre du jour, le

comparant, représentant l'entièreté du capital social, a demandé au notaire d'enregistrer les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de huit mille sept cent cinquante euros

(EUR 8.750,-) pour le réduire de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant trois
mille sept cent cinquante euros (EUR 3.750,-) par l'annulation de cinquante (50) parts sociales de classe D, cinquante (50)
parts sociales de classe E, cinquante (50) parts sociales de classe F, cinquante (50) parts sociales de classe G, cinquante
(50) parts sociales de classe H, cinquante (50) parts sociales de classe I, et cinquante (50) parts sociales de classe J, d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui sont détenues par la Société.

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de trois mille sept cent cinquante euros (EUR 3.750,-) jusqu'à

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par l'émission de cent dix-sept (117) parts sociales de classe A, et cent dix-
sept (117) parts sociales de classe B, cent seize (116) parts sociales de classe C, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

L'intégralité des cent dix-sept (117) parts sociales de classe A, et cent dix-sept (117) parts sociales de classe B, cent

seize (116) parts sociales de classe C est souscrite par RIVERSIDE EUROPEAN VENTURES, LLC, susmentionnée.

La preuve que le montant de huit mille sept cent cinquante euros (EUR 8.750,-) est à la disponibilité de la Société a

été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent

(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vint-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisé en trois (3) classes d'actions,
comme suit:

- Cent soixante-sept (167) parts sociales de Classe A;
- Cent soixante-sept (167) parts sociales de Classe B;
- Cent soixante-six (166) parts sociales de Classe C.»

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte notarié, passé à Luxembourg en l'étude de notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Davister, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, LAC/2007/8631. — Reçu 87,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007094547/7241/129.
(070105987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Krivodol S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 3, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.719.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95337

Senningerberg, le 17 juillet 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007094524/202/12.
(070105910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Morgan Stanley Brunton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.851.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 juillet 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007094526/202/12.
(070105903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

LBREP II Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 847.550,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 106.232.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales conclue entre LE PROVENÇAL BERMUDA HOLDINGS LP

et GOODWATER BERMUDA HOLIDNGS LP en date du 3 juillet 2007 avec effet au 17 avril 2007 que:

- Les 75 parts sociales de classe W ont été transférées de LE PROVENÇAL BERMUDA HOLDINGS LP à GOOD-

WATER BERMUDA HOLIDNGS LP.

Dès lors, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
Associés, Adresse, Numéro d'enregistrement, Nombre de parts
HARBOR BERMUDA LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 36.838, 655 A
LBPOL BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 36.831, 603 B
SERICO BERMUDA LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 36.987, 7.179 C
IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 37.035,

3.581 D

POSEIDON BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 37.034, 223

E

REPE LBREP 11 LLC, 399 Park Avenue, New York, NY 10022, USA 3856984 (Registre du Delaware), 6.075 F, 75 V,

75 U

LINCO BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 37.695, 101 G
WILLIAM BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 37.769, 6.061

H

LE PROVENÇAL BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 37.893,

40 I, 75 X

SIERRA BLANCA BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 36.811,

40 J

ANGEL CITY BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 37.771,

75 K

WILLIAM II BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 38.357, 75

L

LION BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 38888, 332 M
GRACECHURCH BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 39354,

75 N

TORMARANCIA BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 38.628,

75 O

95338

CANNON BRIDGE BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda,

38.644, 2.893 P

SEGOVIA BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 39.005, 75 Q
ZOLIBORZ BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 38.212, 3.840

R

ADAM BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 39148, 75 S
DUNA BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 39.033, 1.379 T
MC&amp;S BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 39682, 75 Y
FOX BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 39428, 75 Z
GOODWATER BERMUDA HOLDINGS LP, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 39455,

75 W

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007094497/4170/58.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00688. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

LGIG HKW GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.968.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007094569/239/12.
(070106003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Morgan Stanley Brunton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.851.

In the year two thousand and seven, on the first day of June.
Before us M 

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

MORGAN STANLEY BISCAY LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of the State of

Delaware of the United States of America on 21 March, 2005, registered with the Delaware Register (Companies' House)
under number 3505338 and having its registered office at Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, and whose principal office is situated at 1585 Broadway, New York, NY 10036, USA, here represented
by M 

e

 Camille Paul Seillès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; and

MORGAN STANLEY MALABAR LIMITED, a limited liability company formed and existing under the laws of Cayman

Islands on February 6, 2007 registered with the Cayman Register (Companies' House) under number MC-181699, having
its registered office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, and having its effective place of management («siège de direction effec-
tive») at 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, United Kingdom, here represented by M 

e

 Camille Paul

Seillès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entities, MORGAN STANLEY BISCAY LLC and MORGAN STANLEY MALABAR LIMITED, prenamed,

represent the entire share capital of MORGAN STANLEY BRUNTON S.à r.l., a private limited liability company («société
à responsabilité limitée») having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

95339

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 123 851, incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary on January 25, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 498 of March 30, 2007.

The articles of association of the Company have been amended a last time by public deed of the undersigned notary

on February 9, 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 676 on April 21, 2007.

<i>Whereas

MORGAN STANLEY MALABAR LIMITED, prenamed, and MORGAN STANLEY GALWAY LLC, a limited liability

company formed and existing under the laws of the State of Delaware of the United States of America, registered with
the Delaware Register (Companies' House) under number 4219825, having its registered office at Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Country, Delaware 19801, United States of America, and its
principal office at 1585 Broadway, New York, NY 10036, United States of America, were the sole partners of the Com-
pany.

MORGAN STANLEY GALWAY LLC, prenamed, was the holder of all the 500 Class A parts of the Company.
MORGAN STANLEY GALWAY LLC and MORGAN STANLEY BISCAY LLC, prenamed, entered into a share pur-

chase agreement on May 21, 2007 pursuant to which MORGAN STANLEY GALWAY LLC, prenamed, has agreed to sell
to MORGAN STANLEY BISCAY LLC, prenamed, all the 500 Class A parts that it held in the Company, with effect as
from May 23, 2007.

Further to this transfer, MORGAN STANLEY BISCAY LLC and MORGAN STANLEY MALABAR LIMITED, prenamed,

being respectively the current owner of all the Class A parts of the Company and the current owner of all the Class B
parts of the Company, thus representing the entire share capital of the Company, hereby wish (i) to amend the rights
and obligations attached to such Class A parts and Class B parts in respect of dividends and liquidation proceeds and (ii)
to amend the management structure of the Company as well as the conditions pertaining to the appointment and tax
residency of the managers of the Company.

The appearing parties, acting in their above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to amend the rights and obligations attached to the Class A parts and Class B parts of the Company in

respect of dividends and liquidation proceeds so as to assign all dividend payments and liquidation proceeds, or, as the
case may be, liquidation losses, accrued or incurred until November 30, 2016 to the holder(s) of the Class B parts
exclusively and all dividend payments and liquidation proceeds or, as the case may be, liquidation losses, accrued or
incurred after November 30, 2016 to the holder(s) of the Class A parts exclusively.

2. Decision to remove with immediate effect Mr. Keirnan Forsyth Murphy, Mr. Eric Chun and TMF CORPORATE

SERVICES S.A. from their office as managers of the Company and to subsequently cancel the position and title of «man-
ager» of the Company.

3. Decision to create the positions and titles of «A manager» and «B manager» of the Company in replacement of the

position and title of «manager» of the Company and to set the minimum number of A managers to two (2) and the
minimum number of B managers to one (1).

4. Decision to grant to the holder(s) of the Class A parts the exclusive right to submit to the general meeting of the

partners a list of persons among which the general meeting of the partners shall choose and appoint the A managers of
the Company and to grant to the holder(s) of the Class B parts the exclusive right to submit to the general meeting of
the partners a list of persons among which the general meeting of the partners shall choose and appoint the B managers
of the Company.

5. Decision to restrict the conditions pertaining to the tax residence of the A managers of the Company in such a

manner that at least one A manager shall be tax resident in Luxembourg.

6. Decision to amend and restate articles 6 and 10 of the articles of association of the Company so as to reflect the

items above.

7. Decision to appoint with immediate effect, upon proposal of MORGAN STANLEY BISCAY LLC, prenamed, in its

above-mentioned capacity as holder of the all Class A parts of the Company, Mr. Magnus Larsen and TMF CORPORATE
SERVICES S.A. as A managers of the Company for an unlimited period.

8. Decision to appoint with immediate effect, upon proposal of MORGAN STANLEY MALABAR LIMITED, prenamed,

in its above-mentioned capacity as holder of the all Class B parts of the Company, Mr. Eric Chun as B manager of the
Company for an unlimited period.

After this had been set forth, MORGAN STANLEY BISCAY LLC and MORGAN STANLEY MALABAR LIMITED,

prenamed, representing the entire share capital of the Company, now requests the undersigned notary to record the
following resolutions:

95340

<i>First resolution

The partners resolve to amend the rights and obligations attached to the Class A parts and Class B parts of the

Company in respect of dividends and liquidation proceeds so as to assign all dividend payments and liquidation proceeds,
or, as the case may be, liquidation losses, accrued or incurred until November 30, 2016 to the holder(s) of the Class B
parts exclusively and all dividend payments and liquidation proceeds or, as the case may be, liquidation losses, accrued
or incurred after November 30, 2016 to the holder(s) of the Class A parts exclusively.

As a consequence of the foregoing resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended

so as to read as follows:

« Art. 6. The capital is fixed at eleven thousand seven hundred and sixty Pounds Sterling (£ 11,760.-), represented by
- Five hundred (500) Class A parts and
- Eigthy-eight (88)
with a nominal value of twenty Pounds Sterling (£ 20.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.
In addition to the corporate capital, issue premium has been paid on the Class B parts for an amount of one billion

ninety-five thousand seven hundred twenty five Pounds Sterling (£ 1,000,095,725.-).»

Unless the context indicates otherwise, the term «parts» as used in these Articles of Incorporation shall refer to the

class A parts and class B parts.

Parts may be issued with a share premium.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution,
save that the issue premiums to be used for setting off of any realized or unrealized capital losses or for the payment of
any dividend to any class of parts or other distribution to any class of parts is limited to the amount of issue premiums
of that class of parts.

The holder(s) of the Class B parts shall be entitled to all dividend payments and liquidation proceeds due and payable

until November 30, 2016 and shall be liable to all liquidation losses due and payable until November 30, 2016. Conversely,
the holder(s) of the Class A parts shall neither be entitled to any dividend payments and liquidation proceeds due and
payable until November 30, 2016 nor be liable to any liquidation losses due and payable until November 30, 2016.

The holder(s) of the Class A parts shall be entitled to all dividend payments and liquidation proceeds due and payable

after November 30, 2016 and shall be liable to all liquidation losses due and payable after November 30, 2016. Conversely,
the holder(s) of the Class B parts shall neither be entitled to any dividend payments and liquidation proceeds due and
payable after November 30, 2016 nor be liable to any liquidation losses due and payable after November 30, 2016.

The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-

ments.»

<i>Second resolution

The partners further resolve to remove with immediate effect Mr. Keirnan Forsyth Murphy, Mr. Eric Chun and TMF

CORPORATE SERVICES S.A. from their office as managers of the Company and to subsequently cancel the position and
title of «manager» of the Company.

<i>Third resolution

The partners further resolve to create the positions and titles of «A manager» and «B manager» of the Company in

replacement of the position and title of «manager» of the Company and to set the minimum number of A managers to
two (2) and the minimum number of B managers to one (1).

<i>Fourth resolution

The partners further resolve to grant to the holder(s) of the Class A parts the exclusive right to submit to the general

meeting of the partners a list of persons among which the general meeting of the partners shall choose and appoint the
A managers of the Company and to grant to the holder(s) of the Class B parts the exclusive right to submit to the general
meeting of the partners a list of persons among which the general meeting of the partners shall choose and appoint the
B managers of the Company.

<i>Fifth resolution

The partners further resolve to restrict the conditions pertaining to the tax residence of the A managers of the

Company in such a manner that at least one A manager shall be tax resident in Luxembourg.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing fourth and fifth resolutions, the partners further resolve to amend article 10 of the

articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

« Art. 10. The company is managed by a board of managers composed of at least three (3) members, who need not

be holders of parts and who are either «A managers» or «B managers». They are appointed and removed from office by

95341

the general meeting of the partners, which determines their powers and the term of their mandates. They may be reelected
and revoked ad nutum (without any reason) and at any time.

The general meeting of the partners shall ensure that the board of managers is structured as follows:
- at least two (2) A managers chosen out of a list of persons provided for by the holder(s) of the Class A parts, and
- at least one (1) B manager chosen out of a list of persons provided for by the holder(s) of the Class B parts.
Unless the context indicates otherwise, the term «manager» as used in these articles of association shall refer to the

A managers and the B manager (s).

The management board shall always be composed so that at least one manager is tax resident in Luxembourg. If the

tax residency requirement is no longer satisfied, the partners shall have to appoint a new board of managers as soon as
practicable and the former board of managers shall cease to be in office as soon as the new managers satisfying the
residency requirements have been appointed.

The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Meetings of the board of managers are quorate if two (2) members are present at the meeting.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the
board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a com-
munications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the
board of managers conducted by telephone or video conference is deemed to take place in Luxembourg if the telephone
or video conference is initiated in Luxembourg.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, facsimile or telegram another member of

the board to represent him at the meeting and to vote in his name.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.»

<i>Seventh resolution

Upon proposal of MORGAN STANLEY BISCAY LLC, prenamed, in his above-mentioned capacity as holder of the all

Class A parts of the Company, and in accordance with article 10 of the Company's articles of association, the partners
resolve to appoint with immediate effect the following persons as A managers of the Company for an unlimited period:

- Mr Magnus Larsen, investment banker, born in Gustav Adolf, Boras (Sweden), on 1 July 1968, professionally residing

at Hovslagargatan 5A, Stockholm, 111 48, Sweden;

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., a company incorporated on 4 January 2002 under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B
84993, with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Eighth resolution

Upon proposal of MORGAN STANLEY MALABAR LIMITED, prenamed, in his above-mentioned capacity as holder

of the all Class B parts of the Company, and in accordance with article 10 of the Company's articles of association, the
partners resolve to appoint with immediate effect the following person as B manager of the Company for an unlimited
period:

- Mr Eric Chun, investment banker, born in Denver, Colorado, United States of America, on 29 August 1973, profes-

sionally residing at 1585 Broadway, NY10036, New York, USA.

<i>Valuation and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 2,000.- (two thousand euro).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

95342

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by its first and surnames, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

MORGAN STANLEY BISCAY LLC, une limited liability company constituée et existante sous le droit de l'Etat du

Delaware (Etats-Unis d'Amérique) le 21 mars 2005, enregistrée auprès du Delaware Register (Companies' House) sous
le numéro 3505338, ayant son siège social au Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique et dont le siège principal se situe au 1585 Broadway, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par M 

e

 Camille Paul Seillès, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé; et

MORGAN STANLEY MALABAR LIMITED, une société constituée conformément aux lois des Iles Caïman le 6 février

2007, enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïman sous le numéro MC-181699, ayant son siège social à
M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Iles Caïman, et ayant son siège de direction effective à 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA,
Royaume-Uni, ici représentée par M 

e

 Camille Paul Seillès, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne représentant les comparantes susnommées

et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

MORGAN STANLEY BISCAY LLC et MORGAN STANLEY MALABAR LIMITED, susnommées, sont les seuls associés

de MORGAN STANLEY BRUNTON S.à r.l., ayant son siège au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 25 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil
Sociétés et Associations numéro 498, du 30 mars 2007, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 123 851 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois suivant acte du notaire soussigné le 9 février 2007, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 676 du 21 avril 2007.

<i>Considérant

MORGAN STANLEY MALABAR LIMITED, susnommée, et MORGAN STANLEY GALWAY LLC, une société con-

stituée conformément au droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Delaware Register
(Companies' House) sous le numéro 4219825, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle Country, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, et siège principal à 1585 Broadway, New
York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique, était les seuls associés de la Société.

MORGAN STANLEY GALWAY LLC et MORGAN STANLEY BISCAY LLC, susnommées, on conclu le 21 mai 2007

un contrat de cession de parts sociales en vertu duquel MORGAN STANLEY GALWAY LLC, susnommée, a consenti à
céder à MORGAN STANLEY BISCAY LLC, susnommée, l'ensemble des 500 parts sociales de Classe A de la Société avec
effet au 23 mai 2007.

Suite à cette cession, MORGAN STANLEY BISCAY LLC et MORGAN STANLEY MALABAR LIMITED, susnommées,

étant respectivement détentrices de l'ensemble des parts sociales de Classe A de la Société et de l'ensemble des parts
sociales de Classe B de la Société, représentant ainsi l'ensemble du capital social de la Société, souhaitent par la présente
(i) modifier les droits et obligations attachées aux dites parts sociales de Classe A et de Classe B quant aux dividendes
et à la liquidation et (ii) modifier la structure de la gérance de la Société ainsi que les conditions relative à la nomination
et la résidence fiscale des gérants de la Société.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Agenda:

1. Décision de modifier les droits et obligations attachés aux parts sociales de Classe A et de Classe B de la Société

quant aux dividendes et à la liquidation de telle manière à ce que tout dividende et boni de liquidation, où, le cas échéant,
passif de liquidation, échus jusqu'au 30 novembre 2016 soit exclusivement attribués au(x) porteur(s) des parts sociales
de Classe B et que tout dividende et boni de liquidation, où, le cas échéant, passif de liquidation, échus postérieurement
au 30 novembre 2016 soit exclusivement attribués au(x) porteur(s) des parts sociales de Classe A.

2. Décision de révoquer avec effet immédiat Monsieur Keirnan Forsyth Murphy, Monsieur Eric Chun et TMF COR-

PORATE SERVICES S.A. de leurs fonctions de gérants de la Société et de supprimer la fonction et le titre de «gérant»
de la Société.

95343

3. Décision de créer, en lieu et place de la fonction et du titre de «gérant» de la Société, les fonctions et titres de

«gérant de Classe A» et de «gérant de Classe B» et de fixer le nombre minimal de gérants de Classe A à deux (2) et le
nombre minimal de gérants de Classe A à un (1).

4. Décision de conférer aux porteurs de parts sociales de Classe A le droit exclusif de proposer à l'assemblée générale

des associés une liste de candidats parmi lesquels l'assemblée générale des associés choisira et nommera les gérants de
Classe A et de conférer aux porteurs de parts sociales de Classe B le droit exclusif de proposer à l'assemblée générale
des associés une liste de candidats parmi lesquels l'assemblée générale des associés choisira et nommera les gérants de
Classe B.

5. Décision de restreindre les conditions relatives à la résidence fiscale des gérants de Classe A de telle manière à ce

que au moins un gérant de Classe A soit fiscalement résident au Grand-Duché de Luxembourg.

6. Décision de modifier les articles 6 et 10 des statuts actuels de la Société de manière à refléter les points susvisés.
7. Décision de nommer, avec effet immédiat, sur proposition de MORGAN STANLEY BISCAY LLC, susnommée, en

sa qualité de détenteur de la totalité des parts sociales de Classe A de la Société, M. Magnus Larsen et TMF CORPORATE
SERVICES S.A. comme gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée.

8. Décision de nommer, avec effet immédiat, sur proposition de MORGAN STANLEY MALABAR LIMITED, susnom-

mée, en sa qualité de détenteur de la totalité des parts sociales de Classe B de la Société, M. Eric Chun comme gérant
de Classe B de la Société pour une durée indéterminée.

Ceci ayant été exposé, MORGAN STANLEY BISCAY LLC et MORGAN STANLEY MALABAR LIMITED, susnommées,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, requièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte
des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier les droits et obligations attachés aux parts sociales de Classe A et de Classe B de la

Société quant aux dividendes et à la liquidation de telle manière à ce que tout dividende et boni de liquidation, où, le cas
échéant, passif de liquidation, échus jusqu'au 30 novembre 2016 soit exclusivement attribués au(x) porteur(s) des parts
sociales de Classe B et que tout dividende et boni de liquidation, où, le cas échéant, passif de liquidation, échus posté-
rieurement au 30 novembre 2016 soit exclusivement attribués au(x) porteur(s) des parts sociales de Classe A.

Afin de refléter la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts actuels de la Société,

lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à onze mille sept cent soixante Livres Sterling (£ 11.760,-), divisé en:
- cinq cent (500) parts sociales de Classe A, et
- quatre-vingt huit (88) parts sociales de Classe B,
ayant une valeur nominale de £ 20,- (vingt Livres Sterling) chacune, entièrement souscrites et libérées.
En plus du capital social, une prime d'émission a été payée sur les parts de Classe B de un milliard quatre-vingt quinze

mille sept cent vingt-cinq Livres Sterling (£ 1.000.095.725,-),

A moins que le contexte n'en dispose autrement, le terme «parts» tel qu'utilisé dans les présents statuts se réfère aux

parts de classe A et aux parts de classe B.

Les parts sociales peuvent être émises avec une prime d'émission.
Le Conseil de gérance pourra créer ponctuellement des réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

et pourra créer une réserve destinée à recevoir les primes d'émission reçues par la société lors de l'émission et de la
vente de ses parts, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil de gérance en vue de compenser des
moins values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou pour tout autre distribution excepté le fait
que la prime d'émission à utiliser pour compenser des moins values réalisées ou latentes ainsi que pour permettre le
paiement de dividendes à toute classe de parts devra être limitée au montant de la prime d'émission attachée à la classe
de parts en question.

Tout dividende et boni de liquidation échu jusqu'au 30 novembre 2016 est intégralement attribué au(x) détenteur(s)

des parts sociales de Classe B, le(s)quel(s) sont également tenus, le cas échéant, à l'intégralité du passif de liquidation échu
jusqu'au 30 novembre 2016. Aucun dividende ou boni de liquidation échu jusqu'au 30 novembre 2016 ne peut être attribué
au(x) détenteur(s) des parts sociales de Classe A, le(s)quel(s) ne sont aucunement tenus, le cas échéant, au passif de
liquidation échu jusqu'au 30 novembre 2016.

Tout dividende et boni de liquidation échu après le 30 novembre 2016 est intégralement attribué au(x) détenteur(s)

des parts sociales de Classe A, le(s)quel(s) sont également tenus, le cas échéant, à l'intégralité du passif de liquidation
échu après le 30 novembre 2016. Aucun dividende ou boni de liquidation échu après le 30 novembre 2016 ne peut être
attribué au(x) détenteur(s) des parts sociales de Classe B, le(s)quel(s) ne sont aucunement tenus, le cas échéant, au passif
de liquidation échu après le 30 novembre 2016.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit selon les dispositions légales luxembourgeoises.»

95344

<i>Deuxième résolution

Les associés décident par ailleurs de révoquer avec effet immédiat Monsieur Keirnan Forsyth Murphy, Monsieur Eric

Chun et TMF CORPORATE SERVICES S.A. de leurs fonctions de gérants de la Société et de supprimer la fonction et le
titre de «gérant» de la Société.

<i>Troisième résolution

Les associés décident également de créer, en lieu et place de la fonction et du titre de «gérant» de la Société, les

fonctions et titres de «gérant de Classe A» et de «gérant de Classe B» et de fixer le nombre minimal de gérants de Classe
A à deux (2) et le nombre minimal de gérants de Classe A à un (1).

<i>Quatrième résolution

Les associés décident également de conférer aux porteurs de parts sociales de Classe A le droit exclusif de proposer

à l'assemblée générale des associés une liste de candidats parmi lesquels l'assemblée générale des associés choisira et
nommera les gérants de Classe A et de conférer aux porteurs de parts sociales de Classe B le droit exclusif de proposer
à l'assemblée générale des associés une liste de candidats parmi lesquels l'assemblée générale des associés choisira et
nommera les gérants de Classe B.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident par ailleurs de restreindre les conditions relatives à la résidence fiscale des gérants de Classe A

de telle manière à ce que au moins un gérant de Classe A soit fiscalement résident au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Afin de refléter les quatrième et cinquième résolutions, les associés décident par ailleurs de modifier l'article 10 des

statuts actuels de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. La société est administrée par un Conseil de gérance, qui sera composé de trois (3) membres au moins,

associés ou non, nommés pour une période limitée ou illimitée par l'unique titulaire de parts, ou le cas échéant, par
l'assemblée générale des titulaires de parts, et révocables par eux à tout moment sans motif.

L'assemblée générale des associés fera en sorte que le conseil de gérance soit composé comme suit:
- au moins deux (2) gérants de Classe A choisis sur une liste proposée par l'/les associé(s) de classe A, et
- un (1) gérant de Classe B choisi sur une liste proposée par l'/les associé(s) de classe B.
A moins que le contexte n'en dispose autrement, le terme «gérant» tel qu'utilisé dans les présents statuts se réfère

aux gérants de Classe A et aux gérants de Classe B.

Le Conseil de gérance doit toujours être composé de telle sorte qu'au moins un gérant soit résident fiscalement au

Grand-Duché du Luxembourg. Si l'exigence de résidence fiscale n'est plus satisfaite, les associés doivent nommer un
nouveau Conseil de gérance dès que possible et l'ancien Conseil de gérance doit cesser d'exercer ses fonctions dès que
les nouveaux gérants satisfaisant à la condition de résidence fiscale sont nommés.

Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du Conseil de gérance se tiendront au Luxembourg. Le quorum pour les réunions du Conseil de

gérance est atteint si deux (2) gérants sont présents à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-

munication  (notamment  par  téléphone)  permettant  à  tous  les  autres  membres  du  Conseil  de  gérance  présents  (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre
du jour de la réunion. Les membres du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par de tels moyens
de communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion. Une réunion
du Conseil de gérance tenue par téléphone ou par vidéo-conférence sera réputée se dérouler au Luxembourg si la
conférence téléphonique ou la vidéo-conférence est initiée à partir du Luxembourg.

Un gérant, dans l'impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, télex, fax ou télégramme un

autre membre du Conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont

pris part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la Société. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants
pour être produits en justice ou ailleurs.»

95345

<i>Septième résolution

Sur proposition de MORGAN STANLEY BISCAY LLC, susnommée, en sa capacité de détenteur de la totalité des

parts sociales de Classe A de la Société, et en conformité avec l'article 10 des statuts de la Société, les associés décident
de  nommer  avec  effet  immédiat  les  personnes  suivantes  comme  gérants  de  Classe  A  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée:

- M. Magnus Larsen, investment banker, né à Gustav Adolf, Boras (Suède) le 1 

er

 juillet 1968, demeurant profession-

nellement à Hovslagargatan 5A, Stockholm, 111 48, Suède;

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme constituée le 4 janvier 2002 sous le droit luxembourgeois,

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84993 et ayant son siège
social à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

Sur proposition de MORGAN STANLEY MALABAR LIMITED, susnommée, en sa capacité de détenteur de la totalité

des parts sociales de Classe B de la Société, et en conformité avec l'article 10 des statuts de la Société, les associés
décident de nommer avec effet immédiat la personne suivante comme gérant de Classe B de la Société pour une durée
indéterminée:

-  Mr  Eric  Chun,  investment  banker,  né  à  Denver,  Colorado,  Etats-Unis  d'Amérique,  le  29  août  1973,  demeurant

professionnellement à 1585 Broadway, NY10036, New York, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Coûts

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 2.000,- (deux mille Euros).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. P. Seillès, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, LAC/2007/11594. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 août 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007094542/202/392.
(070105901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Fiduciaire Centra Fides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 39.844.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094225/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11778. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

CHAMESO-LUX S.A. (Chaudonnerie-Mécanique-Soudure), Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.

R.C.S. Luxembourg B 71.933.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

95346

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094227/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11182. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.685.

<i>Extrait de la résolution de l'Associé unique de la Société prise en date du 5 juillet 2007

En date du 5 juillet 2007, l'Associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante: 22, Grand-rue L-1660 Luxembourg, avec effet au 4 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>FIELD POINT PE V (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007094638/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01454C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Expertis Fund Management S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 51.176.

DISSOLUTION

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tenue  le  28  juin  2007,  que  la

liquidation de la société, décidée en date du 30 mai 2007, a été clôturée et que EXPERTIS FUND MANAGEMENT S.A.
a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq
ans au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Pour EXPERTIS FUND MANAGEMENT S.A., société anonyme holding liquidée
Pour le Liquidateur
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Day-Royemans / L. Heck
<i>Vice-President

Référence de publication: 2007094611/1017/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Perform Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 108.017.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme ALGEST INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul

Eyschen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 18.249,

ici représentée par:

95347

- Monsieur Yves Mertz, administrateurs de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri M. Schnadt,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de ladite société aux termes d'une procuration lui donnée sous seing privé.
Laquelle procuration  après avoir été  signée ne  varietur  par  le  comparant  agissant  en  sa  dite  qualité  et  le  notaire

instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme PERFORM INVEST S.A., ayant son siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.017, a été constituée suivant
acte reçu Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 12 mai 2005, publié au Mémorial C
numéro 968 du 30 septembre 2005.

II.- Que le capital social de ladite société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté

par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), intégralement libéré.

III.- Que la comparante dûment représentée en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de ladite société PERFORM INVEST S.A.

IV.- Que la comparante dûment représentée est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et

qu'en tant qu'actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution de ladite société, celle-ci ayant cessé
toute activité.

V.- Que la comparante dûment représentée déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'elle prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Mertz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 août 2007, Relation: EAC/2007/9143. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 août 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007094424/272/47.
(070105329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Gotam Fund Management Company (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 48.188.

Les statuts de la Société ont été publiés dans le Mémorial C le 1 

er

 août 2000.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des actionnaires en date du 28 Juin 2005 a pris les décisions suivantes:

<i>Administrateurs reconduits:

Sergi Antonio
Alexander Stuart
Lawrence Doyle
Broggi Carlo
Zanchi Valério
Elvinger Jacques
Reconduction pour une période indéfinie, du mandat de Réviseur d'entreprise à:
PricewaterhouseCoopers Sàrl., Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95348

Pour extrait sincère et conforme
BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007094604/1194/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00404. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Kolgi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.841.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 25 juin 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007094601/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00436. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

ULM LOISIRS, Société Civile.

Siège social: L-8041 Strassen, 118, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg E 2.708.

<i>Cession de parts et assemblée extraordinaire

Entre les soussignés:
Kummer Jérôme, 1A, rue des Sources L-5671 Altwies
ci-après dénommé «le cédant» et
Feiereisen Claude, 71, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg
ci-après dénommé «le cessionnaire»
Il a été convenu ce qui suit:
1) Le cédant déclare céder par les présentes toutes ses parts, c'est-à-dire 12 parts, de la Société Civile
ULM LOISIRS avec siège social à Strassen, au cessionnaire qui accepte de la façon suivante la nouvelle répartition de

parts:

M. Henriques João: douze parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
M. Feiereisen Claude: douze parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

2) Cette cession est consentie et acceptée pour et moyennant le prix de 583,33 Euros par part soit moyennant le prix

global de 7.000,- Euros au cédant, qui reconnaît avoir reçu, dont quittance. Le cessionnaire a la propriété et la jouissance
des titres lui cédés à compter de ce jour.

3) Le cessionnaire déclare avoir pris connaissance des statuts de la Société Civile ULM LOISIRS et parfaitement con-

naître la situation financière de ladite société.

4) Ensuite les associés, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes;

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts, l'article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent Euros (2.400,- Euros) représenté par 24 parts d'intérêts de

cent Euros (100,- Euros) chacune.

95349

Ces parts d'intérêts sont réparties comme suit:

M. Henriques João: douze parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
M. Feiereisen Claude: douze parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

<i>Deuxième résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) M. Henriques João, prénommé
b) M. Feiereisen Claude, prénommé
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants, conformément à l'art. 13

des statuts.

Dont acte, fait en autant d'exemplaires que de parties à Strassen, le 27 juillet 2007.
Le cédant:
Kummer Jérôme, 1A, rue des Sources, L-5671 Altwies (Signature)
Le cessionnaire:
Feiereisen Claude, 71, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg (Signature)
Contresigné par:
Henriques João, 118, rue des Romains, L-8041 Strassen (Signature)

Référence de publication: 2007096633/4738/47.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, réf. LSO-CH03784. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Eco-Lux Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 52.399.

Monsieur Patrick Meunier notifie, par la présente, qu'en date du 1 

er

 janvier 2006, il a démissionné de ses fonctions

d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
ECO-LUX FINANCE S.A.
P. Meunier
<i>Administrateur démissionnaire

Référence de publication: 2007096631/6102/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01578. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Matériaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 7.120.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096629/3412/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03279. - Reçu 121 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Cimalux, Société Anonyme,

(anc. Ciments Luxembourgeois S.A.).

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 7.466.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

95350

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096628/3412/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03277. - Reçu 133 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Hannover Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.692.

<i>Beschlussfassung über die Bestellung der Wirtschaftsprüfer für 2006

1. In Übereinstimmung mit Artikel 17 der Statuten der HANNOVER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. wird beschlos-

sen, KPMG AUDIT S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu bestellen.

Den 14. Juni 2006.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007096623/2458/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02436. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070107092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Globaltrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.289.

Le bilan, le compte de résultats et l'annexe au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007096599/792/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01953. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

PT Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2520 LUxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 92.977.

<i>Extrait des minutes des résolutions de l'associé unique prises en date du 4 mai 2006

En date du 4 mai 2006, l'Associé Unique de PT ROMANIA S.à r.l. (la «Société»), a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de M. Richard James, résidant professionnellement au 5th Floor, Liscartan House, 127 Sloane

Street, Londres SW1X 9BA, Grande-Bretagne, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat;

- De nommer Mme Anne Delord, résidant professionnellement au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que

Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007096603/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05786. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

95351

Globaltrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.289.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007096597/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01946. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

La Romantica Moutfort S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5331 Moutfort, 2, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 112.383.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097095/612/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10381. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Auto Logistic Transport, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.983.

Suite au transfert des parts sociales de la société du 25 mai 2007, notifié à la société à la même date, les 25 parts

détenues par Monsieur Clément Philipps, domicilié au 37b, Grand-rue, F-67250 Aschbach, les 25 parts détenues par
Madame Yolande Spitzer, domiciliée au 6, rue des Vignes, F-67170 Wingersheim et les 75 parts détenues par la société
AUTO LOGISTIC INTERNATIONAL ayant son siège social au 112, rue des Vignes, F-67270 Huttendorf ont été cédées
à la société ZENTO S.A.H. ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

B. Grasser
<i>Gérant

Référence de publication: 2007096632/636/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Quantam Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.295.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 29 juin 2007 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg comme nouveau Com-

missaire en remplacement de Monsieur Henri Vanherberghen, Commissaire démissionnaire, avec effet rétroactif au 20
mai 2006.

95352

Le mandat du nouveau Commissaire viendra à échéance à l'issue de L'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire qui

statuera sur les comptes 2012.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007096619/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06450. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Industriebau Bohlen G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.056.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 9 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096615/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01354. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Talanx Finanz (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.351.

<i>Beschlussfassung über die Bestellung der Wirtschaftsprüfer für 2006

1. Die Versammlung beschliesst in Übereinstimmung mit Artikel 17 der Statuten der TALANX FINANZ (LUXEM-

BURG) S.A., KPMG AUDIT S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu bestellen.

Den 14. Juni 2006.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007096622/2458/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02210. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

AS EDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.037.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096613/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00479. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Société Civile IMMO du 10 Septembre, Société Civile.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg E 1.743.

<i>Contrat de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Michel Thibal, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare, ci-après désigné le «cédant» d'une part,
Et:

95353

Madame Stéphanie Colback, demeurant à B-Stockem, 61, route de Bouillon, ci-après désigné la «cessionnaire» d'autre

part,

il a été convenu ce qui suit:
1. Le cédant cède au cessionnaire, qui l'accepte, 1 part sociale («la Part»), de la société SCI IMMO DU X SEPTEMBRE,

société civile immobilière dont le siège social est situé à L-2130 Luxembourg, 51, bd Dr Charles Marx.

Le cédant déclare être le propriétaire légitime de la Part ci-dessus mentionnée.
Le cédant déclare céder et transporter cette Part sous les garanties ordinaires et de droit.
Le cédant affirme que la Part susmentionnée peut être transmise librement au cessionnaire sans gage ni autres nan-

tissements et aux conditions ci-dessous définies.

2. Le cédant garantit la cessionnaire contre toutes prétentions, toutes revendications ou autres actions de toutes

natures de la part de tiers, faites sur base et/ou à l'encontre de laPart cédée et concernant la période antérieure à la
présente cession.

Dans tous les cas, le cédant tiendra la cessionnaire quitte et indemne de toutes condamnations de quelque nature que

ce soit qui seront prononcées à l'encontre du cessionnaire conformément au 1 

er

 alinéa du présent article.

Toutes obligations généralement quelconques de la société jusqu'au jour de la signature de l'acte notarié seront à

charge du cédant.

3. La signature de la présente convention par le cédante opère quittance de prix de vente à l'égard du cessionnaire,

prix de vente fixé à 13.000 Bef (treize mille).

4. Le cédant déclare que le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 reflètent exactement la situation

de la société et que tout passif généralement quelconque de la société à la date des présentes qui n'est pas inclus au bilan
et aux comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999 seront payés par le cédant. De même, le cédant prendra à sa
charge toutes dettes grevant l'actif de la société jusqu'à la date de la signature des présentes et qui ne figurent pas sur la
comptabilité de la société.

5. La Part cédée n'est représentée par aucun titre, ni certificat.
La cessionnaire sera propriétaire à partir du jour de la signature et aura droit aux revenus et bénéfices dont la part

sera productive à partir de ce même jour.

La cessionnaire sera subrogée au cédant dans tous les droits et obligations attachées à la Part cédée.
6. Le cédant déclare qu'il n'a plus de revendications, ni de créances de quelque nature que se soit à l'encontre de la

société et que cette dernière est ainsi libérée de toutes dettes vis-à-vis du cédant à partir de la date du présent contrat.

7. Les soussignés autorisent le gérant à procéder aux inscriptions nécessaires au registre des associés.
8. L'ensemble des frais et charges de la présente cession sera supporté par le cessionnaire.
9. La présente cession est soumise au droit luxembourgeois. Les tribunaux luxembourgeois sont seuls compétents

pour connaître un éventuel litige relatif à la présente cession.

Fait en autant d'exemplaires que de parties à Luxembourg, le 1 

er

 janvier 2000.

M. Thibal / S. Colback
<i>Le cédant / <i>La cessionnaire

Référence de publication: 2007096606/1123/49.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01567. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Felak s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 77.162.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour FELAK s.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007097110/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00455. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

95354

Dreishoeh Realty Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 13, rue Nicolas Margue.

R.C.S. Luxembourg B 87.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2007.

<i>DREISHOEH REALTY Sàrl
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007097124/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02548. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070109398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

InsoMedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 100.139.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour InsoMedia S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007097111/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00458. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Napoli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4017 Esch-sur-Alzette, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 59.981.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 août 2007.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007097106/612/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10319. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

LUXTECMA Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.120.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95355

Esch/Alzette, le 10 août 2007.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007097105/612/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10322. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Gef Gas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 76, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.362.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007097098/612/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070108205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Guy Frères, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5312 Contern, 7, Bourgheid.

R.C.S. Luxembourg B 35.320.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007096587/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09503. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Beim Neien Monni Metzler S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 15A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.366.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007096586/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09507. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Mister Copy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 21.976.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95356

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007096585/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09511. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

MonKar S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 109.236.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007096584/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09514. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Playtrade, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.514.

Le bilan au 31 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007096591/8014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02346. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Finanz Investor Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 56.365.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096590/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04950. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Kubsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 48, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 104.308.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95357

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007096589/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11624. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Jalfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.521.

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de JALFIN S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social à Luxembourg, 6, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
51.521,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 16 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 467 du 19 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte du même notaire en date du 5 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1384 du 24 septembre 2002.

L'Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé Edhec, demeurant

à L-1931 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Florence Even, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Mme Annick Leblon, licenciée en droit privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Insertion d'un nouvel alinéa après l'alinéa 2 de l'article 5 ayant la teneur suivante:
«Cependant, les actions nominatives ne peuvent être reconverties en actions au porteur qu'avec l'accord préalable

unanime des tous les autres actionnaires qui détiennent des actions nominatives, étant entendu que, s'il n'y a pas d'autres
actions nominatives, la reconversion en actions au porteur est libre.»

2. Décision d'insérer dans les statuts, après l'article 5, un nouvel article relatif au droit de préemption.
3. Suppression des alinéas 2 à 7 de l'article 11.
4. Modification de l'alinéa 6 de l'article 14 pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises en accord avec l'article 67-1 de la loi modifiée du

10 août 1915 uniquement quand elle délibère sur la modification des statuts et elles sont prises à la majorité des voix
attachées aux actions présentes ou représentées à l'assemblée générale des actionnaires dans tous les autres cas.»

5. Modification de l'alinéa 2 de l'article 15 pour lui donner la teneur suivante:
«Si la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour

ouvrable qui précède à la même heure.»

6. Modification de l'alinéa 2 de l'article 16 pour lui donner la teneur suivante:
«Elle doit être convoquée sur demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.»
7. Modification du dernier alinéa de l'article 17 pour lui donner la teneur suivante:
«Au cas où une action de la société est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en principe

par l'usufruitier sauf dans le cas d'accord différent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, accord qui prévaudra toujours.»

8. Modification de l'article 18 pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.»

9. Décision de remplacer les mots du texte commençant par des majuscules par des minuscules.

95358

10. Décision d'indiquer de manière semblable dans tout le texte les mentions chiffrées (d'abord en lettre et puis en

chiffre).

11. Renumérotation des articles.
12. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'insérer un nouvel alinéa après l'alinéa 2 de l'article 5, lequel alinéa supplémentaire aura la teneur

nouvelle suivante:

«Cependant, les actions nominatives ne peuvent être reconverties en actions au porteur qu'avec l'accord préalable

unanime des tous les autres actionnaires qui détiennent des actions nominatives, étant entendu que, s'il n'y a pas d'autres
actions nominatives, la reconversion en actions au porteur est libre.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer dans les statuts, après l'article 5, un nouvel article relatif au droit de préemption, lequel

article portera le numéro 6 et se lira comme suit.

Art. 6. (nouveau).
1. L'actionnaire qui désire aliéner et/ou transférer sous n'importe quelle forme et à n'importe quel titre, même gra-

tuitement, des actions et/ou des droits d'option et/ou tout autre titre qui donne droit de souscrire et/ou d'acquérir des
actions, doit préalablement les offrir à tous les autres actionnaires, proportionnellement à leurs participations respectives
dans le capital social net (par «capital social net», il faut comprendre, maintenant et par la suite, le capital social total au
net de la part du capital détenue par l'actionnaire offrant) par le biais d'une lettre recommandée avec accusé de réception
(ci-après appelé la «lettre d'offre»), adressée aussi bien aux autres actionnaires, qu'à la société (en la personne du re-
présentant légal pro tempore).

2. Dans la lettre d'offre, en cas de transfert à titre onéreux, il faudra également indiquer le prix unitaire offert par le

tiers de bonne foi, selon le cas, par action, par droit d'option et/ou par autre titre.

3. Les actionnaires qui veulent exercer le droit de préemption doivent, dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la

réception de la lettre d'offre, le communiquer par le même moyen à l'actionnaire offrant et en informer, toujours par le
même moyen, les autres actionnaires et la société (en la personne du représentant légal pro tempore).

4. Avec cette communication d'adhésion à l'offre (qui devra être inconditionnelle et irrévocable), l'actionnaire exerçant

la préemption devra indiquer, avant tout, si il veut exercer la préemption uniquement pro quota (c'est-à-dire en pro-
portion à sa participation dans le capital social net) ou bien également aussi en référence à toutes les actions et/ou droits
d'option et/ou autres titres qui ne seraient pas objet de préemption.

5. Si la communication d'adhésion à l'offre n'a pas été envoyée dans les délais et selon les modalités prévues ci-dessus,

elle sera considérée comme un désistement.

6. Avant l'expiration du délai des trente (30) jours successifs du cours (par rapport à tous ceux qui reçoivent l'offre)

du délai visé au troisième alinéa précédent, le représentant légal pro tempore de la société devra communiquer à tous
les actionnaires, par le biais d'une lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre d'actions et/ou de droits
d'option et/ou d'autres titres qui reviennent à chacun des actionnaires exerçant la préemption, et il reste entendu que,
dans le cas d'un exercice total de la préemption de la part de tous ceux qui reçoivent l'offre, les actions et/ou les droits
d'option et/ou les autres titres seront répartis entre les ayants droit proportionnellement à la participation détenue par
chacun dans le capital social net.

7. A l'exception d'un accord écrit différent de toutes les parties intéressées, dans tous les cas où l'offre d'un prix

exclusivement  en  liquide  fasse  défaut  (par  exemple,  dans  l'hypothèse  où  le  transfert  est  à  titre  gratuit  ou  bien  dans
l'hypothèse où l'équivalent soit en partie ou totalement en nature), le ou les actionnaires exerçant leur droit de pré-
emption pourra(ont) réclamer que le prix des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres soit déterminé
par une société de révision de premier ordre agissant comme arbitre, désignée d'un commun accord par l'offrant et par
les actionnaires qui ont communiqué leur volonté d'exercer le droit de préemption ou sinon, à défaut d'accord, avant
l'expiration du délai de trente (30) jours (par rapport à tous ceux qui reçoivent l'offre) du délai visé au précédent sixième
alinéa, par le magistrat présidant la chambre commerciale du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant
comme en matière de Référé, sur instance de la partie la plus diligente.

8. La société de révision désignée devra se prononcer sur le prix, sur base d'une appréciation équitable, dans le délai

péremptoire de quatre-vingt-dix (90) jours après sa désignation avec une détermination qui aura l'efficacité visée à l'article
1244 du Code de Procédure Civile.

9. La société de révision (qui agit selon les règles de procédure par elle-même décidées), appliquera afin de déterminer

le prix unitaire, les critères suivants:

(i) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), dans le cas de transfert d'actions, le prix

unitaire par action sera égal à la fraction correspondante de patrimoine net, si disponible, sur base consolidée (qui résulte

95359

de la situation patrimoniale la plus récente régulièrement approuvée par tous les organes compétents) rectifié pour tenir
compte dans le cas de participations directes et/ou indirectes dans des sociétés cotées sur un marché public réglementé
et/ou d'autres instruments financiers cotés sur un marché public réglementé de la valeur correspondante du marché qui
résulte de la moyenne pondérée des cotations correspondantes en bourse dans le semestre précédent la date de l'offre
en préemption;

(ii) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), en cas de transfert de droits d'option, le prix

unitaire sera égal à la différence entre le prix unitaire par action (déterminé comme prévu au point précédent) et le prix
unitaire de souscription de l'action;

(iii) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), en cas de transfert d'autres titres qui donnent

droit de souscrire et/ou d'acheter des actions, le prix unitaire sera déterminé selon le critère visé au point précédent,
avec les adaptations du cas concret;

(iv) dans le cas où le transfert a pour objet des actions représentant la majorité absolue du capital social ou des droits

d'option et/ou d'autres titres qui conjointement donnent le droit de souscrire et/ou d'acheter des actions représentants
la majorité absolue du capital social, le prix unitaire, selon le cas, de l'action, de l'option et/ou de l'autre titre, comme
déterminé ci-dessus, sera augmenté en mesure équivalente à quarante-cinq pour cent (45%);

(v) dans tous les autres cas, le prix unitaire de l'action et/ou de l'option et/ou de l'autre titre, comme déterminé ci-

dessus, sera réduit en mesure équivalente à quarante-cinq pour cent (45%).

10. Les actionnaires prennent réciproquement acte que les critères visés aux points (iv) et (v) de l'alinéa précédent

sont nécessaires pour tenir compte de la valeur du marché, supérieure ou inférieure, selon le cas, des paquets d'actions
majoritaires ou minoritaires.

11. Indépendamment des termes et des conditions (éventuellement différents) de l'offre (éventuelle) d'un tiers de

bonne foi, le transfert des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres objet de l'offre à l'actionnaire adhérent
et/ou aux actionnaires adhérents devra être effectué, avec l'accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi
et conformément aux présents statuts avant l'expiration maximale de quatre-vingt-dix (90) jours depuis la date à laquelle
l'offrant aura reçu la communication d'adhésion à l'offre, ou à la date à laquelle la société de révision aura communiqué
par écrit aux parties la détermination du prix, dans le cas où l'exploitant (ou les exploitants) du droit de préemption a
(ont) activé la procédure d'arbitrage ci-dessus ordonnée.

12. L'actionnaire ou les actionnaires adhérents à l'offre de préemption devront payer intégralement le prix, en même

temps que le transfert des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres; transfert et payement auront lieu au
siège social, à la date communiquée à l'offrant par l'actionnaire et/ou les actionnaires adhérents avec un préavis d'au moins
trente (30) jours.

13. La contestation éventuelle du prix déterminé par la société de révision agissant comme arbitre ne pourra pas

empêcher et/ou retarder le transfert des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres, ni le payement du prix
correspondant, sauf le droit, selon le cas, de l'offrant ou de l'exerçant (ou des exerçants) la préemption, respectivement,
au payement de la différence de prix ultérieurement due ou à la restitution d'une partie du prix déjà payée, au moment
où la sentence qui décide du pourvoi sera passée en jugement.

14. Les dispositions de l'article présent ne s'appliquent pas aux ventes ou autres cessions, à n'importe quel titre,

effectuées:

(i) en faveur de ceux qui sont déjà actionnaires;
(ii) en faveur des descendants jusqu'au troisième degré d'un actionnaire personne physique;
(iii) en faveur de sociétés ou d'organismes contrôlés:
- d'un ou plusieurs actionnaires; et/ou
- d'un ou plusieurs descendants jusqu'au troisième degré d'un actionnaire personne physique; et/ou
- du même sujet qui contrôle un actionnaire personne juridique et/ou d'un ou plusieurs de ses descendants jusqu'au

troisième degré;

(iv) en faveur de la personne physique qui contrôle une personne juridique actionnaire et/ou d'un ou plusieurs des-

cendants jusqu'au troisième degré de la personne physique contrôlant.

15. Au cas où, dans le cas visé au point (iii) de l'alinéa précédent, suite au transfert, la société (ou organisme) cessionnaire

cesse d'être sujet(te) au contrôle du sujet ou des sujets qui, au moment du transfert, détenaient ce contrôle, ni ne devient
sujette au contrôle d'un ou plusieurs sujets énumérés dans l'alinéa précédent, chacun des autres actionnaires aura le droit
de racheter les actions et/ou les droits d'option et/ou les autres titres transférés en proportion à la part de capital social
net de chacun détenue et avec un droit d'accroissement sur les actions et/ou les droits d'option et/ou d'autres titres que
d'autres actionnaires n'ont pas l'intention d'acheter, au prix établi par une société de révision de premier ordre selon la
même procédure et sur la base de la même formule prévues ci-dessus du sixième au dixième alinéa. Afin d'éviter toute
équivoque, il est précisé que tout ce qui est établi dans le point présent (15) ne s'applique pas au changement de contrôle
qui puisse arriver à une personne juridique qui, déjà à la date d'entrée en vigueur de l'article 6 présent, revêt la qualité
d'actionnaire.

16. Cette faculté d'achat pourra être exercée, par une lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu'au moment

où le(s) actionnaire(s) ayant(s) droit au rachat a (ont) pris connaissance du changement de contrôle et, dans tous les cas

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pas plus tard que le quatre-vingt-dixième (90) jour suivant celui où il leur aura été communiqué (par une lettre recom-
mandée avec accusé de réception) par la société ou l'organisme que ce changement a eu lieu.

17. Quant aux autres termes et conditions pour la procédure d'achat, s'applique, mutatis mutandis, ce qui est prévu

dans les points précédents de l'article présent.

18. Toute aliénation ou transfert qui aurait lieu sans respecter le droit de préemption visé à l'article présent, sera

inefficace par rapport à la société, comme par rapport aux actionnaires et aux tiers, et l'organe d'administration n'annotera
pas dans les livres sociaux pareille aliénation ou transfert.

19. Il est précisé que le droit de préemption visé à l'article présent existera par rapport à tous les transferts, à n'importe

quel titre, des droits de propriété ou d'autres droits réels inhérents à des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres
droits, ici comprises, à titre d'exemple et non exhaustif, les hypothèses de constitution de gage, de fusion ou de scission
(de l'actionnaire titulaire des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres titres, si personne juridique) ou de transfert
d'entreprise ou d'universalité de meubles ou de constitution.

20. Entre autres, il est précisé que, dans l'objectif du présent article, une vente et/ou une cession et/ou un transfert

n'est pas a prendre en considération si oeuvré dans un seul but de titre fiduciaire (ou de ré-établissement fiduciaire au
(x) titulaire(s)substantiel(s)) des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres titres; alors qu'une vente et/ou une
cession et/ou un transfert est a prendre en considération alors qu'il concerne le droit de propriété et/ou d'autre droit
réel substantiel sur des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres titres établis fiduciairement même quand l'éta-
blissement fiduciaire correspondant ne change pas.

21. Les actions et/ou les droits d'option et/ou les autres titres qui, même offerts en préemption selon les termes de

l'article présent, n'ont pas été achetés par les ayants droit pourront être librement cédés par l'actionnaire offrant au
même tiers de bonne foi dont l'offre a donné lieu au droit de préemption et avant l'expiration maximum de trente (30)
jours de la date à laquelle les actions et/ou les droits d'option et/ou les autres titres sont devenus librement cessibles.

22. Il reste entendu que la discipline dictée par l'article présent s'applique également aux cas de cession et/ou de

transfert qui ont lieu indépendamment de la volonté de l'actionnaire poursuivant (dans le cas de l'expiration de quatre-
vingt-dix (90) jours, dont le troisième alinéa du présent article, qui commencera à courir depuis la date où l'ayant (les
ayants) droit à la préemption soi(ent) informé(s), ou qu'il(s) ait(aient) pris connaissance, de la cession et/ou du transfert
intervenu indépendamment de la volonté de l'actionnaire poursuivant).

23. Dans le but du présent article par «contrôle», on comprend le pouvoir direct et/ou indirect de nommer la majorité

des membres de l'organe de gestion.

24. Les dispositions du présent article s'appliquent uniquement aux actions nominatives.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer purement et simplement les alinéas 2 à 7 de l'ancien article 11 des statuts

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa 6 de l'ancien article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises en accord avec l'article 67-1 de la loi modifiée du

10 août 1915 uniquement quand elle délibère sur la modification des statuts et elles sont prises à la majorité des voix
attachées aux actions présentes ou représentées à l'assemblée générale des actionnaires dans tous les autres cas.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa 2 de l'ancien article 15 pour lui donner la teneur suivante:
«Si la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour

ouvrable qui précède à la même heure.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa 2 de l'ancien article 16 pour lui donner la teneur suivante:
«Elle doit être convoquée sur demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'ancien article 17 pour lui donner la teneur suivante:
«Au cas où une action de la société est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en principe

par l'usufruitier sauf dans le cas d'accord différent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, accord qui prévaudra toujours.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'ancien article 18 pour lui donner la teneur suivante:

«L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de remplacer partout dans les statuts les mots du texte commençant par des majuscules, par des

minuscules.

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<i>Dixième résolution

L'assemblée décide d'indiquer de manière semblable partout dans les statuts, les mentions chiffrées (d'abord en lettre

et puis en chiffre.)

<i>Onzième résolution

L'assemblée  décide,  suite  aux  résolutions  qui  précède,  que  la  version  coordonnée  des  statuts  de  la  société,  aura

dorénavant la teneur nouvelle suivante:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de JALFIN S.A., Société Anonyme.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration la société pourra établir des bureaux, filiales, succursales, agences ou

sièges administratifs partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat

avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre
endroit de la commune du siège de la société.

Le siège de la société pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège de la société avec l'étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège de la société pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sur simple décision du conseil
d'administration, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège de la société sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de

la société, qui, suivant les circonstances, sera le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En général, la société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille  se  composant  de  tous  titres,  valeurs  mobilières  et  brevets  de  toute  origine,  participer  à  la  création,  au
développement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d'apport, de sou-
scription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur ces affaires, titres,
valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avances
ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les

opérations généralement quelconques qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet et qui
se rattachent a son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Cependant, les actions nominatives ne peuvent être reconverties en actions au porteur qu'avec l'accord préalable

unanime de tous les autres actionnaires qui détiennent des actions nominatives, étant entendu que, si il n'y a pas d'autres
actions nominatives, la reconversion en actions au porteur est libre.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société pourra être augmenté par apports en nature ou en numéraire ou réduit par décision

de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 6.
1. L'actionnaire qui désire aliéner et/ou transférer sous n'importe quelle forme et à n'importe quel titre, même gra-

tuitement, des actions et/ou des droits d'option et/ou tout autre titre qui donne droit de souscrire et/ou d'acquérir des
actions, doit préalablement les offrir à tous les autres actionnaires, proportionnellement à leurs participations respectives
dans le capital social net (par «capital social net», il faut comprendre, maintenant et par la suite, le capital social total au
net de la part du capital détenue par l'actionnaire offrant) par le biais d'une lettre recommandée avec accusé de réception

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(ci-après appelé la «lettre d'offre»), adressée aussi bien aux autres actionnaires, qu'à la société (en la personne du re-
présentant légal pro tempore).

2. Dans la lettre d'offre, en cas de transfert à titre onéreux, il faudra également indiquer le prix unitaire offert par le

tiers de bonne foi, selon le cas, par action, par droit d'option et/ou par autre titre.

3. Les actionnaires qui veulent exercer le droit de préemption doivent, dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la

réception de la lettre d'offre, le communiquer par le même moyen à l'actionnaire offrant et en informer, toujours par le
même moyen, les autres actionnaires et la société (en la personne du représentant légal pro tempore).

4. Avec cette communication d'adhésion à l'offre (qui devra être inconditionnelle et irrévocable), l'actionnaire exerçant

la préemption devra indiquer, avant tout, si il veut exercer la préemption uniquement pro quota (c'est-à-dire en pro-
portion à sa participation dans le capital social net) ou bien également aussi en référence à toutes les actions et/ou droits
d'option et/ou autres titres qui ne seraient pas objet de préemption.

5. Si la communication d'adhésion à l'offre n'a pas été envoyée dans les délais et selon les modalités prévues ci-dessus,

elle sera considérée comme un désistement.

6. Avant l'expiration du délai des trente (30) jours successifs du cours (par rapport à tous ceux qui reçoivent l'offre)

du délai visé au troisième alinéa précédent, le représentant légal pro tempore de la société devra communiquer à tous
les actionnaires, par le biais d'une lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre d'actions et/ou de droits
d'option et/ou d'autres titres qui reviennent à chacun des actionnaires exerçant la préemption, et il reste entendu que,
dans le cas d'un exercice total de la préemption de la part de tous ceux qui reçoivent l'offre, les actions et/ou les droits
d'option et/ou les autres titres seront répartis entre les ayants droit proportionnellement à la participation détenue par
chacun dans le capital social net.

7. A l'exception d'un accord écrit différent de toutes les parties intéressées, dans tous les cas où l'offre d'un prix

exclusivement  en  liquide  fasse  défaut  (par  exemple,  dans  l'hypothèse  où  le  transfert  est  à  titre  gratuit  ou  bien  dans
l'hypothèse où l'équivalent soit en partie ou totalement en nature), le ou les actionnaires exerçant leur droit de pré-
emption pourra(ont) réclamer que le prix des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres soit déterminé
par une société de révision de premier ordre agissant comme arbitre, désignée d'un commun accord par l'offrant et par
les actionnaires qui ont communiqué leur volonté d'exercer le droit de préemption ou sinon, à défaut d'accord, avant
l'expiration du délai de trente (30) jours (par rapport à tous ceux qui reçoivent l'offre) du délai visé au précédent sixième
alinéa, par le magistrat présidant la chambre commerciale du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant
comme en matière de Référé, sur instance de la partie la plus diligente.

8. La société de révision désignée devra se prononcer sur le prix, sur base d'une appréciation équitable, dans le délai

péremptoire de quatre-vingt-dix (90) jours après sa désignation avec une détermination qui aura l'efficacité visée à l'article
1244 du Code de Procédure Civile.

9. La société de révision (qui agit selon les règles de procédure par elle-même décidées), appliquera afin de déterminer

le prix unitaire, les critères suivants:

(vi) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), dans le cas de transfert d'actions, le prix

unitaire par action sera égal à la fraction correspondante de patrimoine net, si disponible, sur base consolidée (qui résulte
de la situation patrimoniale la plus récente régulièrement approuvée par tous les organes compétents) rectifié pour tenir
compte dans le cas de participations directes et/ou indirectes dans des sociétés cotées sur un marché public réglementé
et/ou d'autres instruments financiers cotés sur un marché public réglementé de la valeur correspondante du marché qui
résulte de la moyenne pondérée des cotations correspondantes en bourse dans le semestre précédent la date de l'offre
en préemption;

(vii) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), en cas de transfert de droits d'option, le

prix unitaire sera égal à la différence entre le prix unitaire par action (déterminé comme prévu au point précédent) et le
prix unitaire de souscription de l'action;

(viii) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), en cas de transfert d'autres titres qui donnent

droit de souscrire et/ou d'acheter des actions, le prix unitaire sera déterminé selon le critère visé au point précédent,
avec les adaptations du cas concret;

(ix) dans le cas où le transfert a pour objet des actions représentant la majorité absolue du capital social ou des droits

d'option et/ou d'autres titres qui conjointement donnent le droit de souscrire et/ou d'acheter des actions représentants
la majorité absolue du capital social, le prix unitaire, selon le cas, de l'action, de l'option et/ou de l'autre titre, comme
déterminé ci-dessus, sera augmenté en mesure équivalente à quarante-cinq pour cent (45%);

(x) dans tous les autres cas, le prix unitaire de l'action et/ou de l'option et/ou de l'autre titre, comme déterminé ci-

dessus, sera réduit en mesure équivalente à quarante-cinq pour cent (45%).

10. Les actionnaires prennent réciproquement acte que les critères visés aux points (iv) et (v) de l'alinéa précédent

sont nécessaires pour tenir compte de la valeur du marché, supérieure ou inférieure, selon le cas, des paquets d'actions
majoritaires ou minoritaires.

11. Indépendamment des termes et des conditions (éventuellement différents) de l'offre (éventuelle) d'un tiers de

bonne foi, le transfert des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres objet de l'offre à l'actionnaire adhérent
et/ou aux actionnaires adhérents devra être effectué, avec l'accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi

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et conformément aux présents statuts avant l'expiration maximale de quatre-vingt-dix (90) jours depuis la date à laquelle
l'offrant aura reçu la communication d'adhésion à l'offre, ou à la date à laquelle la société de révision aura communiqué
par écrit aux parties la détermination du prix, dans le cas où l'exploitant (ou les exploitants) du droit de préemption a
(ont) activé la procédure d'arbitrage ci-dessus ordonnée.

12. L'actionnaire ou les actionnaires adhérents à l'offre de préemption devront payer intégralement le prix, en même

temps que le transfert des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres; transfert et payement auront lieu au
siège social, à la date communiquée à l'offrant par l'actionnaire et/ou les actionnaires adhérents avec un préavis d'au moins
trente (30) jours.

13. La contestation éventuelle du prix déterminé par la société de révision agissant comme arbitre ne pourra pas

empêcher et/ou retarder le transfert des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres, ni le payement du prix
correspondant, sauf le droit, selon le cas, de l'offrant ou de l'exerçant (ou des exerçants) la préemption, respectivement,
au payement de la différence de prix ultérieurement due ou à la restitution d'une partie du prix déjà payée, au moment
où la sentence qui décide du pourvoi sera passée en jugement.

14. Les dispositions de l'article présent ne s'appliquent pas aux ventes ou autres cessions, à n'importe quel titre,

effectuées:

(v) en faveur de ceux qui sont déjà actionnaires;
(vi) en faveur des descendants jusqu'au troisième degré d'un actionnaire personne physique;
(vii) en faveur de sociétés ou d'organismes contrôlés:
- d'un ou plusieurs actionnaires; et/ou
- d'un ou plusieurs descendants jusqu'au troisième degré d'un actionnaire personne physique; et/ou
- du même sujet qui contrôle un actionnaire personne juridique et/ou d'un ou plusieurs de ses descendants jusqu'au

troisième degré;

(viii) en faveur de la personne physique qui contrôle une personne juridique actionnaire et/ou d'un ou plusieurs des-

cendants jusqu'au troisième degré de la personne physique contrôlant.

15. Au cas où, dans le cas visé au point (iii) de l'alinéa précédent, suite au transfert, la société (ou organisme) cessionnaire

cesse d'être sujet(te) au contrôle du sujet ou des sujets qui, au moment du transfert, détenaient ce contrôle, ni ne devient
sujette au contrôle d'un ou plusieurs sujets énumérés dans l'alinéa précédent, chacun des autres actionnaires aura le droit
de racheter les actions et/ou les droits d'option et/ou les autres titres transférés en proportion à la part de capital social
net de chacun détenue et avec un droit d'accroissement sur les actions et/ou les droits d'option et/ou d'autres titres que
d'autres actionnaires n'ont pas l'intention d'acheter, au prix établi par une société de révision de premier ordre selon la
même procédure et sur la base de la même formule prévues ci-dessus du sixième au dixième alinéa. Afin d'éviter toute
équivoque, il est précisé que tout ce qui est établi dans le point présent (15) ne s'applique pas au changement de contrôle
qui puisse arriver à une personne juridique qui, déjà à la date d'entrée en vigueur de l'article 6 présent, revêt la qualité
d'actionnaire.

16. Cette faculté d'achat pourra être exercée, par une lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu'au moment

où le(s) actionnaire(s) ayant(s) droit au rachat a (ont) pris connaissance du changement de contrôle et, dans tous les cas
pas plus tard que le quatre-vingt-dixième (90) jour suivant celui où il leur aura été communiqué (par une lettre recom-
mandée avec accusé de réception) par la société ou l'organisme que ce changement a eu lieu.

17. Quant aux autres termes et conditions pour la procédure d'achat, s'applique, mutatis mutandis, ce qui est prévu

dans les points précédents de l'article présent.

18. Toute aliénation ou transfert qui aurait lieu sans respecter le droit de préemption visé à l'article présent, sera

inefficace par rapport à la société, comme par rapport aux actionnaires et aux tiers, et l'organe d'administration n'annotera
pas dans les livres sociaux pareille aliénation ou transfert.

19. Il est précisé que le droit de préemption visé à l'article présent existera par rapport à tous les transferts, à n'importe

quel titre, des droits de propriété ou d'autres droits réels inhérents à des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres
droits, ici comprises, à titre d'exemple et non exhaustif, les hypothèses de constitution de gage, de fusion ou de scission
(de l'actionnaire titulaire des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres titres, si personne juridique) ou de transfert
d'entreprise ou d'universalité de meubles ou de constitution.

20. Entre autres, il est précisé que, dans l'objectif du présent article, une vente et/ou une cession et/ou un transfert

n'est pas a prendre en considération si œuvré dans un seul but de titre fiduciaire (ou de ré-établissement fiduciaire au(x)
titulaire(s)substantiel(s)) des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres titres; alors qu'une vente et/ou une cession
et/ou un transfert est a prendre en considération alors qu'il concerne le droit de propriété et/ou d'autre droit réel
substantiel sur des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres titres établis fiduciairement même quand l'établisse-
ment fiduciaire correspondant ne change pas.

21. Les actions et/ou les droits d'option et/ou les autres titres qui, même offerts en préemption selon les termes de

l'article présent, n'ont pas été achetés par les ayants droit pourront être librement cédés par l'actionnaire offrant au
même tiers de bonne foi dont l'offre a donné lieu au droit de préemption et avant l'expiration maximum de trente (30)
jours de la date à laquelle les actions et/ou les droits d'option et/ou les autres titres sont devenus librement cessibles.

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22. Il reste entendu que la discipline dictée par l'article présent s'applique également aux cas de cession et/ou de

transfert qui ont lieu indépendamment de la volonté de l'actionnaire poursuivant (dans le cas de l'expiration de quatre-
vingt-dix (90) jours, dont le troisième alinéa du présent article, qui commencera à courir depuis la date où l'ayant (les
ayants) droit à la préemption soi(ent) informé(s), ou qu'il(s) ait(aient) pris connaissance, de la cession et/ou du transfert
intervenu indépendamment de la volonté de l'actionnaire poursuivant).

23. Dans le but du présent article par «contrôle», on comprend le pouvoir direct et/ou indirect de nommer la majorité

des membres de l'organe de gestion.

24. Les dispositions du présent article s'appliquent uniquement aux actions nominatives.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  et  toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents.

En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs au

Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune du siège de la société au lieu, à la date et à l'heure choisis par le président
et indiqués dans la convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique

et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le conseil d'administration se réunit et délibère valablement sans convocation préalable au cas où tous les adminis-

trateurs sont présents ou valablement représentés.

Art. 9. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d'administration est prépondérante.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil d'administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenue pour
valables.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administrations est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et/ou les statuts à l'assemblée

générale des actionnaires.

Le conseil d'administration pourra, sur autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, décider l'émission d'em-

prunts obligataires convertibles ou non et d'autres reconnaissances de dettes, sous forme d'obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, en déterminant la nature, le
prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société et qui seront
révocables en tout temps par le conseil d'administration.

Art. 13. Vis-à-vis de tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

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La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 14. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire aux comptes est fixée par l'assemblée générale des actionnaires, mais elle ne

pourra cependant dépasser six années.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sortant(s) peu(ven)t être réélu(s).

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent

avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix dans l'assemblée générale des actionnaires.
Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises en accord avec l'article 67-1 de la loi modifiée du

10 août 1915 uniquement quand elle délibère sur la modification des statuts et elles sont prises à la majorité des voix
attachées aux actions présentes ou représentées à l'assemblée générale des actionnaires dans tous les autres cas.

Les  décisions  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires  engagent  les  actionnaires  absents,  opposés  ou  qui  se  sont

abstenus au vote.

Le président du conseil d'administration ou, en son absence, l'administrateur qui le remplace, préside l'assemblée

générale des actionnaires.

C'est au Président de l'assemblée générale des actionnaires qu'il appartient de constater que l'assemblée générale des

actionnaires ait été dûment convoquée et le droit des actionnaires d'y intervenir.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune du siège de la société, à l'endroit

indiqué dans la convocation, le trente (30) juin de chaque année à onze (11.00) heures.

Si la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour

ouvrable qui précède à la même heure.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée par le conseil d'administration

ou par le(s) commissaire(s) aux comptes.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 18. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de

suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Au cas où une action de la société est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en principe

par l'usufruitier sauf dans le cas d'accord différents entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, accord qui prévaudra toujours.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Le conseil d'administration remet ces pièces un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires au(x) com-

missaire(s) aux comptes.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires entendra le(s) rapport(s) requis par la loi, votera sur l'approbation

dudit (desdits) rapport(s) et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) aux comptes et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues par le conseil d'administration.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l'amor-

tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

95366

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 2.600,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte tous les actionnaires représentés ayant de-
mandé à signer.

Signé: F. Winandy, F. Even, A. Leblon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007. LAC/2007/18545. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007096532/208/522.
(070108035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Lustrerie Lanners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1646 Senningerberg, 37, rue du Gruenewald.

R.C.S. Luxembourg B 90.038.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007096588/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11625. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

CHAUFFAGE SANITAIRE L. Mastrangelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 12, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 25.016.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007096583/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09504. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95367

Industriebau Bohlen G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.056.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096593/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01352. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

ACD Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.443.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

ont comparu:

1) La société anonyme FAIRWAY SOPARFI S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 mars 2007, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, immatriculée au Registre de Commerce et des Société à Luxembourg, sous le
numéro B 125.235,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Jean Claude Quaring, directeur financier, demeurant à L-8366 Hagen, 13, Cité Pierre Braun, et
- Monsieur Romain Hilger, commerçant, demeurant à L-6830 Berbourg, 20, Kelterbierg,
habilités à engager la société sous leurs signatures conjointes en vertu de l'article 12 des statuts;
2)  Monsieur  Paul  Dunkel,  courtier  en  assurances,  né  à  Luxembourg,  le  24  septembre  1946,  demeurant  à  L-1371

Luxembourg, 93, Val Sainte Croix.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACD DEVELOPPEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la consultance, l'analyse ainsi que le conseil en assurances.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations de publicité, de location de matériel de

bureau, d'informatique de voitures, de screen, de coffres forts et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par cent (100) actions de trois

cent trente euros (EUR 330,-) chacune.

95368

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de ses

actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires que entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendraient pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai d'un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Pour le cas où un actionnaire n'exerce pas son droit de préemption, ce droit est de plein droit transféré aux actionnaires

restants.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la

représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur détenant l'autorisation d'établissement. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous
les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

95369

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille sept.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) par la société anonyme FAIRWAY SOPARFI S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . 99
2) par Monsieur Paul Dunkel, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées à concurrence d'un tiers par des versements en espèces, de sorte que la somme de onze

mille euros (EUR 11.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents ou dûment représentés, représentant

l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a)  Monsieur  Paul  Dunkel,  courtier  en  assurances,  né  à  Luxembourg,  le  24  septembre  1946,  demeurant  à  L-1371

Luxembourg, 93, Val Sainte Croix;

95370

b) Monsieur Romain Hilger, commerçant, né à Grevenmacher, le 13 octobre 1956, demeurant à L-6830 Berbourg, 20,

Kelterbierg;

c) Monsieur Jean Claude Quaring, directeur financier, né à Luxembourg, le 8 septembre 1957, demeurant à L-8366

Hagen, 13, Cité Pierre Braun;

d) Monsieur Romain Harsch, employé privé, né à Luxembourg, le 20 juillet 1957, demeurant à L-7481 Tuntange, 16,

rue de Brouch.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société anonyme FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro B 61.096.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2012.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: J. C. Quaring, R. Hilger, P. Dunkel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18129. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 juillet 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007096452/222/168.
(070108101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Industriebau Bohlen G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.056.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096594/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01353. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Industriebau Bohlen G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.056.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 8 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007096592/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01349. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Palais de l'Enfant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 56A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 26.537.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95371

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007096582/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09518. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Hobuch Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.507.

Constituée par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 13 août 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 1088 du 28 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOBUCH INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007095412/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09229. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Access Self-Storage Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 64.741.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 24 août 2006 à Luxembourg

Le conseil d'administration a pris les résolutions suivantes:
- Le conseil d'administration a accepté la démission, en date du 24 août 2006, de Monsieur Kenneth John Simpson de

son mandat d'administrateur de la Société.

- Le conseil d'administration a décidé de coopter, avec effet immédiat, en qualité d'administrateur de la Société:
- Monsieur Jonathan Michael Scott Warren, né le 15 avril 1952, résidant à Thomas Edge House, Tunnell Street, St

Helier, Jersey JE2 4LU.

Le mandat de Monsieur Warren sera ratifié lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

<i>Pour ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007095430/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Distri.Com, Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 87.790.

<i>Commissaire aux comptes:

Le commissaire aux comptes, à savoir:
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L, 83, rue de la Libération L-5969 Itzig
démissionne avec effet immédiat.

95372

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 18 juillet 2007.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD KLEIN S.A R.L
Signature

Référence de publication: 2007095432/1345/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07772C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

B.S. Toit, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R.C.S. Luxembourg B 105.013.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007095210/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07571. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Davos Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.387.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 18 mai 2007 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, comme nouveau Com-

missaire aux Comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Commissaire aux
Comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de

2010.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007095267/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG08993. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Chez Mario S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 261, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.154.

Il résulte d'un courrier recommandé reçu au courant de l'année 2005 du Cabinet Daviller, sis 81, rue Louis Barthou

à F-54130 Saint Max, que ce dernier a dénoncé avec effet immédiat son mandat de commissaire aux comptes de la société
CHEZ MARIO S.A.

Suite à cette démission, une assemblée générale extraordinaire s'est tenue en date du 21 décembre 2005 et a nommé

un nouveau commissaire aux comptes pour la société CHEZ MARIO S.A., à savoir, la société V.O. CONSULTING LUX
SA, avec siège 4, rue d'Arlon à L-8399 Windhof.

Le mandat du nouveau commissaire débute avec la vérification des comptes au 31 décembre 2004. Il expirera immé-

diatement après l'assemblée générale statutaire de 2010.

95373

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007095258/3861/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11185. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Sudstroum S.à r.l. &amp; Co S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 130.294.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

Ont comparu:

1) L'Administration Communale de la Ville d'Esch-sur-AIzette, établie à Esch-sur-AIzette, Hôtel de Ville, représentée

par son collège des Bourgmestre et Echevins actuellement en fonction, savoir:

a) Madame Lydia Mutsch, député-maire, demeurant à L-4039 Esch-sur-AIzette, 54, rue du Bourgrund, Bourgmestre;
b) Monsieur Félix Braz, député, demeurant à L-4243 Esch-sur-AIzette, 94, rue Jean-Pierre Michels, Echevin;
c) Monsieur Henri Hinterscheid, directeur administratif au CENTRE HOSPITALIER EMILE MAYRISCH (CHEM), de-

meurant à L-4069 Esch-sur-AIzette, 23, rue Dr. E. Colling, Echevin;

d) Madame Vera Spautz, députée, demeurant à L-4306 Esch-sur-AIzette, 31, rue Michel Rodange, Echevin;
e) Maître Jean Tonnar, Avocat à la Cour, demeurant à L-4336 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Tuilerie, Echevin.
agissant en exécution d'une délibération du Conseil Communal du 1 

er

 juillet 2005 et de son arrêté Grand-Ducal

d'approbation du 21 mai 2006.

2) La société à responsabilité limitée dénommée SUDSTROUM S.à r.l., ayant son siège social à L-4251 Esch-sur-Alzette,

5, rue du Moulin, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour et avant les
présentes, lequel acte sera formalisé avant les présentes,

ici représentée par son gérant unique actuellement en fonction Monsieur Ady Emering, ingénieur diplômé, demeurant

à L-3917 Mondercange, 8, rue de l'Eglise, qui peut valablement engager la société par sa seule signature.

Lesquelles comparantes, ont établi ainsi qu'il suit, et ont requis le notaire instrumentaire de documenter, les statuts

d'une société en commandite simple qu'elles déclarent former entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Mise en œuvre de l'objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société en commandite simple sous la dénomination de SUDSTROUM S.à r.l. &amp; CO S.e.c.s.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- L'achat, la production et la vente d'énergie électrique destinée notamment, mais sans s'y limiter, à des clients situés

sur le territoire de la Ville d'Esch-sur-AIzette;

- La planification, le développement, l'extension, le renouvellement, la maintenance et l'exploitation d'un réseau de

distribution d'énergie électrique et de ses annexes y compris les systèmes de mesure de consommation d'énergie élec-
trique;

- L'exploitation, l'entretien, la réparation d'installations de production, de machines, d'outillages en relation avec ledit

réseau de distribution;

- La fourniture d'autres services en relation avec les activités précitées;
En sa qualité de gestionnaire d'un réseau d'électricité la société veille à assurer la sécurité du réseau de distribution

d'électricité, sa fiabilité et son efficacité dans la zone qu'il couvre.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement à l'objet social précité ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Pour la mise en œuvre de l'objet social défini à l'article précédent, la société veillera aux principes suivants:
- La société accorde une attention particulière aux aspects environnementaux. Ainsi, elle encourage les démarches

publiques et privées visant à réduire la consommation d'énergie, elle encourage la production d'énergies renouvelables
et elle veille à la qualité environnementale de ses approvisionnements.

95374

- La société assure toutes les missions de la Ville découlant de sa responsabilité sociale et de ses obligations de service

public et de service universel.

- La société veille à garantir des relations de travail de haut niveau de qualité sociale avec ses salariés par la pratique

permanente du dialogue social. Les principes de gestion du personnel qui distinguent le service public du secteur marchand
demeurent la base des relations sociales.

Capital social

Art. 6. La société a un capital souscrit de quatre cent mille EUR (€ 400.000,-) représenté par une (1) part de commandité

d'une valeur nominale de quatre mille EUR (€ 4.000,-) et par quatre-vingt-dix-neuf (99) parts de commanditaire d'une
valeur nominale de quatre mille EUR (€ 4.000,-) chacune.

Les parts de commanditaire et la part de commandité seront collectivement nommées «parts» dans les présents statuts.

Art. 7. Toutes les parts commanditaires («ordinaires») de la société sont émises sous forme de parts nominatives et

ne sont pas librement cessibles.

La part de commandité est également émise sous forme nominative et ne peut être cédée.

Gérance - Administration

Art. 8. L'associé commandité est solidairement responsable de toutes les dettes de la société. Le porteur de parts

commanditaires s'abstiendra d'agir pour le compte de la société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit,
autrement qu'en exerçant ses droits en tant qu'associé lors des assemblées générales et il n'est tenu que dans la limite
de ses apports à la société.

Art. 9. La société est gérée par l'associé commandité la société à responsabilité limitée SUDSTROUM S.à r.l. ayant

son siège social à 5, rue du Moulin, L-4251 Esch-sur-AIzette, qui agit et est représentée par son ou ses gérants en fonction.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société sera valablement engagée par la signature de l'associé commandité.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. La convocation à l'assemblée générale n'est pas nécessaire lorsque tous les associés sont présents ou repré-

sentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour. Tout associé aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, associé ou non. Chaque part donne droit à une voix. Les décisions de l'assemblée générale
se prennent à la majorité des voix.

Art. 13. L'assemblée générale de la société régulièrement constituée représente tous les associés de la société. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle aura lieu entre le premier jour de la quatrième semaine du mois de juin et la

fin de la deuxième semaine du mois de juillet.

Art. 15. En cas de modification des statuts, d'aliénation du patrimoine de la société tout représentant de l'associé

commandité doit disposer d'un mandat formel explicite et préalable conféré par le Conseil Communal de la Ville d'Esch-
sur-AIzette, sans préjudice des dispositions contenues à l'article 106 de la loi communale et à l'arrêté Grand-Ducal du
21 mai 2006.

Art. 16. L'assemblée générale peut décider de dissoudre la société, en se conformant aux dispositions prévues par la

loi et les présents statuts. Dans ce cas, la disposition de l'article précédent vient à s'appliquer.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

1) En tant qu'associé commanditaire;
L'Administration Communale de la Ville d'Esch-sur-AIzette, souscrit à 99 parts sociales de commanditaire d'une valeur

nominale de € 4.000,- chacune.

2) En tant qu'associé commandité:
La société à responsabilité limitée SUDSTROUM S.à r.l., prénommée, souscrit à 1 part sociale de commandité d'une

valeur nominale de € 4.000,-.

Le capital social souscrit total est dès lors de € 400.000,- (quatre cent mille EUR).
La part sociale de commandité ainsi que neuf parts du commanditaire ont été entièrement libérées par des apports

en numéraire, de sorte que le montant de quarante mille EUR (€ 40.000,-) se trouve à la libre disposition de la société,

95375

ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire sur le vu d'un certificat bancaire, ce que le notaire constate expres-
sément.

Les autres quatre-vingt-dix parts sociales de commanditaire d'un montant global de trois cent soixante mille euros (€

360.000,-) ont été libérées intégralement moyennant apport en nature de vingt pour cents (20%) des droits d'exploitation
du réseau d'énergie électrique de la Ville d'Esch-sur-AIzette, évalués à trois cent soixante mille euros (€ 360.000,-).

Ledit apport en nature a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprise.
Ledit rapport est établi par la FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue G.

Kroll, conformément à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, lequel rapport
conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n'ai pas d'observations à formuler sur la valeur

des apports de partie des droits d'exploitation du réseau décrits dans les présentes. Les modes d'évaluation retenus sont
justifiés dans les circonstances données.

Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale des

apports de; EUR 360.000,- (trois cent soixante mille euros) de la société SUDSTROUM S.à r.l. &amp; CO S.e.c.s. ne correspond
pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmenté, le cas échéant, de la
prime d'émission.»

Etabli à Luxembourg, le 27 juin 2007.
Signé: Marc Muller, Réviseur d'Entreprises, 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Les actifs apportés se trouvent dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire

par  la  production  d'un  exemplaire  du  contrat  de  cession  des  droits  d'exploitation  signé,  ce  que  le  notaire  constate
expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. La société aura son siège social à L-4251 Esch-sur-AIzette, 5, rue du Moulin.
2. Est nommée réviseur d'entreprises pour le premier exercice:
La société à responsabilité limitée dénommée FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l., avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3A, rue G. Kroll (RC Luxembourg B 80.574).

Son mandat est renouvelable d'année en année.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 5.900,- EUR.

<i>Approbation

L'acte de constitution de société ne deviendra définitif le cas échéant, qu'après approbation, respectivement assenti-

ment par les autorités supérieures compétentes.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Mutsch, F. Braz, H. Hinterscheid, V. Spautz, J. Tonnar, A. Emering, B. Moutrier.
Le présent acte de constitution a été approuvé par le Ministre de l'Intérieur et de l'Aménagement du Territoire en

date du 26 juillet 2007 en exécution de l'arrêté grand-ducal du 21 mai 2006.

Signé: B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 1 

er

 août 2007. Relation: EAC/2007/9142. — Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 6 août 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007094421/272/153.
(070105365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95376

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Access Self-Storage Holdings S.A.

ACD Développement S.A.

Adnan S.A.

AIG/Lincoln EE CS Two

AS EDI S.à r.l.

Auto Logistic Transport

Beim Neien Monni Metzler S.à.r.l.

B.S. Toit

CHAMESO-LUX S.A. (Chaudonnerie-Mécanique-Soudure)

CHAUFFAGE SANITAIRE L. Mastrangelo S.à r.l.

Chez Mario S.A.

Cimalux

Ciments Luxembourgeois S.A.

Dak Holding S.A.

Davos Holding SA

Distri.Com

Dreishoeh Realty Sàrl

Eco-Lux Finance S.A.

European Acquisitions and Turnarounds S.à r.l.

Expertis Fund Management S.A.

Felak s.à r.l.

Fiduciaire Centra Fides S.A.

Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l.

Finanz Investor Holding A.G.

Gef Gas Sàrl

Globaltrade S.A.

Globaltrade S.A.

Gotam Fund Management Company (Lux) S.A.

Guy Frères

Hannover Finance (Luxembourg) S.A.

Hobuch Investments S.à r.l.

Industriebau Bohlen G.m.b.H.

Industriebau Bohlen G.m.b.H.

Industriebau Bohlen G.m.b.H.

Industriebau Bohlen G.m.b.H.

InsoMedia S.A.

Jalfin S.A.

Kolgi Holding S.A.

Krivodol S. à r.l.

Kubsys S.A.

La Romantica Moutfort S.àr.l.

LBREP II Europe Holdings S.à r.l.

LGIG HKW GP S.à r.l.

Lustrerie Lanners S.à r.l.

LUXTECMA Service S.A.

Matériaux S.A.

Mister Copy

MonKar S. à r.l.

Morgan Stanley Brunton S.à r.l.

Morgan Stanley Brunton S.à r.l.

Napoli S.A.

Palais de l'Enfant S.à r.l.

Perform Invest S.A.

Playtrade

PT Romania S.à r.l.

Quantam Equity S.A.

Société Civile IMMO du 10 Septembre

Sudstroum S.à r.l. &amp; Co S.e.c.s.

Talanx Finanz (Luxemburg) S.A.

TS Eurosquare Holdings II S.à r.l.

ULM LOISIRS