MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1986

14 septembre 2007

SOMMAIRE

Abacus Invest S.C.A., Sicar  . . . . . . . . . . . . .

95284

Albael S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95284

Antinea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95322

Carruzzi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95323

CCMLuxHoldings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

95292

CEREP III Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

95306

Delphirica Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

95284

Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95324

Eleanor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95324

Era Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95321

European Logistics Income Venture SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95323

Fiduciaire Centra Fides S.A. . . . . . . . . . . . . .

95285

Généralpart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95283

G.I.TE.N. Groupe International des Tech-

nologies Naturelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95323

GPM Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95282

IVL Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95315

LGIG 2 MKII GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95324

LGIG 2 Property C3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

95285

Luxalpha Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95320

Luxembourg Investment Fund  . . . . . . . . . .

95325

Luxembourg Selection Fund  . . . . . . . . . . . .

95283

Luxpar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95321

M.D.R. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95285

Multi Opportunity Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

95324

Petercam (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

95320

Premium to Home  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95283

Premium to Home  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95282

Red Rice Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95298

RMF Euro CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95319

Rock Ridge RE 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95282

Sol Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95285

Tanger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95299

TS Paris Bourse Holdings II S.à r.l. . . . . . . .

95284

UBI Banca International S.A. . . . . . . . . . . . .

95282

UBS Dynamic Floor Fund Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95327

UBS Emerging Economies Fund Manage-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95326

UBS Equity Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95327

UBS Focused Fund Management Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95325

UBS Luxembourg Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

95328

UBS MFP Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95327

UBS Money Market Fund Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95325

UBS Short Term Invest Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95326

UBS Strategy Fund Management Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95326

UBS Target Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95328

Yago Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95283

95281

GPM Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.176.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007093116/242/12.
(070104851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

UBI Banca International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.018.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2007, acte n 

o

 439 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007093117/208/13.
(070104819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

P2H, Premium to Home, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007093118/239/12.
(070104829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Rock Ridge RE 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.754.

<i>Extrait de la résolution de l'Associé unique de la Société prise en date du 5 juillet 2007

En date du 5 juillet 2007, l'Associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante: 22, Grand-rue L-1660 Luxembourg, avec effet au 4 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>ROCK RIDGE RE 3
Signature

Référence de publication: 2007094607/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01777. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95282

P2H, Premium to Home, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007093119/239/12.
(070104825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Yago Immobilière S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.747.200,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.578.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007093120/242/13.
(070104878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Généralpart, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 31.958.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007093122/7241/11.
(070104874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Luxembourg Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.268.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

Le siège social de LUXEMBOURG SELECTION FUND a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au

33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour LUXEMBOURG SELECTION FUND
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094653/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00676. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95283

Abacus Invest S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.488.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 août 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007093124/201/12.
(070104871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Delphirica Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 964.425,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.575.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007093126/242/13.
(070104866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Albael S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 29.715.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007094205/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00313. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

TS Paris Bourse Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.471.075,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 111.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007094257/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00684. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95284

Fiduciaire Centra Fides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 39.844.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094226/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11804. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Sol Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1426 Luxembourg, 48, rue Henri Dunant.

R.C.S. Luxembourg B 51.872.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCE SA
Signature

Référence de publication: 2007094258/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10845. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

M.D.R. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007094259/7343/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01860. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

LGIG 2 Property C3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.323.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH 2 LUXEMBOURG S.à r.l., registered with the Trade and Companies

Register in Luxembourg under number 122.032, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg,

here represented by Mrs Cathy Blondel, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 25 July 2007.

95285

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LGIG 2 PROPERTY C3 S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, of the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into

five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder shall be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

95286

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1 January, and ends on 31 December of the same year.

95287

Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH 2 LUXEM-

BOURG S.à r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Stéphanie Anne Duval, Associate Director, born on 10 June 1971 in Sainte-Catherine, France, residing at 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr Laurent C.C.M. Bélik, Finance Administration Manager, born on 2 September 1974 in Ixelles, Belgium, residing at

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr André Bauwens, Senior Accountant, born on 24 February 1966 in Manono, Democratic Republic of Congo,

residing at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr Martin Pollard, National Director, born on 7 May 1956 in Edgware (UK), residing in 33 Cavendish Square, London

W1A 2 NF;

- Mrs Helen Garbutt, Regional Director, born on 16 October 1964 in Reading (UK), residing in 29, rue de Berri,

F-75008 Paris.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, civil status

and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH 2 LUXEMBOURG S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie selon

les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.032,
ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

95288

représentée par Madame Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 25 juillet 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination LGIG 2 PROPERTY

C3 S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participa-
tions  directes  ou  indirectes  dans  des  sociétés  au  Luxembourg  ou  à  l'étranger  dont  l'objet  principal  consiste  dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister d'une autre manière des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans

la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normal au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Part sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.

95289

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la

signature individuelle d'un gérant.

Art. 11. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du Conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans

une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le conseil de gérance à cette fin.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-

ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre

modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
est requise.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

95290

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et la paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH 2 LUXEM-

BOURG S.à r.l., prénommée.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne mentionnée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, a aussitôt pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie Anne Duval, directrice adjointe, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant au 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Laurent C.C.M. Belik, directeur administratif et financier, né le 2 septembre 1974 à Ixelles, Belgique, de-

meurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur André Bauwens, comptable senior, né le 24 février 1966 à Manono, République Démocratique du Congo,

demeurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Martin Pollard, national director, né le 7 mai 1956 à Edgware (UK), demeurant au 33 Cavendish Square,

Londres W1A 2 NF:

- Madame Helen Garbutt, regional director, née le 16 octobre 1964 à Reading (UK), demeurant au 29, rue de Berri,

F-75008 Paris.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faire et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Blondel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2007, Relation: EAC/2007/9328. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Belvaux, le 6 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007094362/239/337.
(070105771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95291

CCMLuxHoldings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.316.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CRF LUX POLISH, LLC, a company incorporated under the Law of the State of Delaware, with its registered seat at

2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America.

Said power of attorney after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
By virtue of a proxy given on June11th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing entity, through its mandatory, has incorporated a private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
as well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CCMLuxHoldings 1 S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by one hundred

(100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting, in

accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. The company may redeem shares of its own capital on the conditions fixed as follows:
- The authorization to redeem is given by the general meeting of partners representing at least three quarter of the

corporate capital. This general meeting will fix the maximum number of shares redeemable and the redemption price.
Each transaction of redemption must be the subject of a specific authorization;

- The par value of the redeemed shares, including the shares redeemed previously and the shares owned by the

Company in its portfolio as well as the shares redeemed by a person acting in its own name but for the account of the
company, may not exceed 10% of the subscribed corporate capital;

95292

- The redemptions may not have as consequence that the net assets of the Company would become lower than the

subscribed capital increased by the reserves that are not distributable by means of the law or of the articles of incorpo-
ration.

- The redemptions may only be done by means of distributable amounts including the extraordinary reserve constituted

by amounts received by the Company as share premium on the issue of its own shares or by amounts received out of a
new issue made in view of the redemption.

No voting right, as well as no right to the distribution of a dividend or of a liquidation profit will be attached to the

redeemed shares of the Company.

The shares redeemed in breach of the above provisions will have to be retransferred in the deadline of one year after

their redemption.

Should these shares not be retransferred in this deadline, they will have to be cancelled. It may be proceeded to a

capital decrease of the corresponding amount.

Such capital decrease is mandatory if the redemptions of the shares to be cancelled have as result that the net assets

became lower that the subscribed corporate capital increased by the reserves that may not be distributed by means of
law or of the articles of incorporation.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by several managers of category A or B including at least two (2) B managers.

Together they will constitute a board of managers. The managers need not to be partners. The managers are appointed,
revoked and replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the
share capital.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers of the same category.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of the managers, under which at least

one (1) A manager and one (1) B manager, are present or represented. Any decisions by the board of managers shall be
taken by unanimous vote of all managers present or represented.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

The board of managers may subdelegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determinate the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of said agency.

Towards third parties, the company shall be bound by the joint signature of one A Manager and one B Manager or by

signature of any special agent as decided by the Board of managers, provided he/she acts within the limits of the powers
granted by the Board of managers.

95293

Art. 13. The managers assume, by reason of his/her/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/her/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares owned. Each partner has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August 10,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The  balance  of  the  net  profit  may  be  distributed  to  the  partner(s)  in  proportion  to  his/their  shareholding  in  the

Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

Shares

1. CRF LUX POLISH, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR)

is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2007.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following are appointed managers of the company for an unlimited period:
A. Managers A:
a) Mr Gil Tenzer, born on December 10th 1961 in New-York, with professional address at 2711 Centerville Road,

Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America;

95294

b) Mr Jon Bauer, born on July 3rd 1956, with professional address at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,

Delaware 19808, United States of America;

B. Managers B:
a) Mr Christophe Davezac born on February 14th, 1964 in Cahors (France), with professional address at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

b) Mr Michael Gamo, born on August 21st, 1973 in Brazzaville (Republic of Congo), with professional address at 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

who will have the necessary power to validly bind the company by the joint signature of one A Manager and one B

Manager.

2) The Company shall have its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, said proxy

holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CRF LUX POLISH, LLC, société de droit de l'Etat du Delaware, avec son siège social à 2711, Centerville Road, Suite

400 Wilmington, Delaware 19808, Etats- Unis d'Amérique,

représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 juin 2007,
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit est, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CCMLuxHoldings 1 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

95295

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée des

associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. La société pourra acquérir des parts sociales de son propre capital dans les conditions fixées ci-après:
- L'autorisation d'acquérir est accordée en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du

capital social qui fixera le nombre maximum des parts sociales à acquérir et le prix de rachat des parts sociales en question.
Chaque opération de rachat de parts sociales devra faire l'objet d'une autorisation spécifique;

- La valeur nominale des parts sociales acquises, y compris les parts sociales que la société aurait acquises antérieu-

rement et qu'elle aurait en portefeuille ainsi que les parts sociales acquises par une personne agissant en son propre nom,
mais pour le compte de la société, ne peut dépasser 10% du capital souscrit;

- Les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves

que la loi ou les statuts ne permettent de distribuer;

- Les acquisitions ne pourront être faites qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres parts sociales
ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les parts sociales rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du

produit de liquidation.

Les parts sociales acquises en violation des dispositions qui précèdent devront être cédées dans un délai d'un an à

compter de leur acquisition. A défaut de leur cession dans ce délai, les parts sociales devront être annulées. Il pourra être
procédé à une réduction du capital souscrit d'un montant correspondant. Une telle réduction sera obligatoire dans la
mesure où les acquisitions de parts sociales à annuler ont eu pour effet que l'actif net est devenu inférieur au capital
souscrit augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par plusieurs gérants de catégorie A ou B, dont au moins (2) gérants B. Ensemble, ils

formeront un Conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée

par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut donner procuration à un autre gérant de même catégorie pour le représenter à la réunion du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité des gérants, dont au moins un (1) gérant A

et un (1) gérant B, sont présents ou représentés. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à l'unanimité
des membres présents ou représentés. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par confé-
rence téléphonique ou par des moyens de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs
personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique
lors d'une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et signés par les gérants y ayant participé.

95296

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signés par tous les gérants.

Le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad-hoc.

Le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de

la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  par  la  signature  conjointe  d'un  gérant  A  et  d'un  gérant  B  ou  par  tout

mandataire désigné par le Conseil de Gérance, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences fixées par le Conseil
de Gérance.

Art. 13. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distri-

bution sont suffisants;

3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Parts

sociales

CRF LUX POLISH, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euro (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

95297

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.000,- Euro.

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, par son mandataire, a pris les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
A. Gérants A
a) M. Gil Tenzer, né le 10 décembre 1961 à New-York, ayant son adresse professionnelle à 2711 Centerville Road,

Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,

b) M. Jon Bauer, né le 3 juillet 1956 à New-York, ayant son adresse professionnelle à 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique.

B. Gérants B
a) M. Christophe Davezac né le 14 février 1964 à Cahors, France, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg (Grand-duché du Luxembourg);

b) M. Michael Gamo né le 21 août 1973 à Brazzaville, République du Congo, ayant son adresse professionnelle au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (Grand-duché du Luxembourg).

Lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par la signature conjointe d'un gérant A et d'un

gérant B.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, Relation: LAC/2007/13023. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007094326/211/359.
(070105671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Red Rice Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 105.639.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Le conseil d'administration
S. De Meo / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007094664/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05547. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95298

Tanger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.338.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of the month of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1, being a «limited partnership» with registered office at Trafalgar Court, Les Banques,

St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL,

represented by CIE MANAGEMENT II LTD, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port,

Guernsey, Channel Islands GY1 3QL, being the General Partner of such limited partnership and representing and being
entitled to act on behalf of such partnership,

itself represented by Mr Pierre Stemper, private employee, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

dated 11th July, 2007.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which it forms:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a company in the form of a «société

anonyme», under the name of TANGER S.A. (the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses; to
manage and develop any of them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part of
the group of companies to which the Company belongs, any assistance, loans, advances or guarantees; finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates and debentures

in any form. The Company may issue any form of certificates or other securities.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office

may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices
may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (€

31,000.00) divided into twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares with a nominal value of one Euro and twenty-
five cents (€1.25) per share.

Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be effected

by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering the certificate
representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

95299

Art. 6. Increase of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company. If and so long as the Company is composed of a single shareholder, the
latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as  his  proxy  in  writing,  by  fax,  cable,  telegram,  telex  or,  provided  the  genuineness  thereof  is  established,  electronic
transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the second Monday of the month of June in each year at 11.00 a.m. and for the first time in
2008.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at

least who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

Any director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors will choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, of each director. Separate
notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or represented and have declared that
they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy. One director
may represent one or more directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

95300

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communications.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as the
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company or by

the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not

be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December 2007.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim  dividends  may  be  distributed,  subject  to  the  conditions  laid  down  by  law,  upon  decision  of  the  board  of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles maybe amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

95301

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed follows:

Subscriber

Number of shares

Payment

subscribed

€

BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800 31,000.00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800 31,000.00

The shares are fully paid up in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately 2,500.00 Euro.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as having received due

notice, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a term ending at the next annual general meeting:
Name, Address, Title, Date of birth, City and country of birth
Pierre Stemper, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Private employee, 6th December, 1970, Poissy

(France)

Michael Andrew Twinning, BC Partners 43-45 Portman Square, London W1H 6DA, Chartered Accountant, 16th

January, 1962, Cheltenham (England)

Christelle Rétif, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227, Luxembourg, Private employee, 13th December, 1973, Saint-

Germain en Laye (France)

Naïm Gjonaj, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227, Luxembourg, Private employee, 8th October, 1973, Liège (Bel-

gium)

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., having its registered office in L-1471 Luxem-

bourg, 400, route d'Esch.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize jour du mois de juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1, un «limited partnership», avec siège à Trafalgar Court, Les Banques, St.Peter Port,

Guernesey, Channel Islands GY1 3QL,

représentée par CIE MANAGEMENT II LTD, avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guer-

nesey, Channel Islands GY1 3QL, en tant que «General Partner» de ce «limited partnership» et représentant et ayant le
droit d'agir en son nom,

95302

elle-même représentée par M. Pierre Stemper, employé privé, professionnellement résidant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration du 11 juillet 2007.

La procuration prémentionnée, signée par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée à ce document

pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société

qu'elle forme:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de

TANGER S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l'article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute

entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; d'acquérir tout titre et droit
par le biais de participation, d'apport, de souscription, d'achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore
par tout autre moyen et d'acquérir des brevets et licences; de les administrer et de les développer; d'octroyer aux
entreprises dans lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient
la Société, toute assistance, prêt, avance ou garantie; finalement de réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect
avec l'objet de la Société.

La Société peut faire des emprunts sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats préférentiels

d'actions et de titres d'emprunt sous toute forme. La Société peut émettre toute forme de certificats ou d'autres titres.

La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indirect

avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

peut être transféré à l'intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. H peut être
créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euro (€31.000,00)

représenté par vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq centimes (€
1,25) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d'actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance du cer-
tificat d'action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation du capital.  Le  capital  souscrit  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  décision  des

actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des statuts, conformé-
ment à l'article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la

Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte un
seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité peut
en être établie, transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

95303

Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2008.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins; les membres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonction

jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et

peut élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. H peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex ou, à condition que l'authenticité peut en être établie, transmission électro-
nique, de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'adminis-
tration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre
du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie,  télégramme,  télex  ou,  à  condition  que  l'authenticité  peut  en  être  établie,  transmission  électronique,  un  autre
administrateur comme son représentant. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Au cas où un administrateur ou agent aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu'un intérêt

existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante) cet
administrateur ou agent devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne
prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil
administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou par deux
administrateurs.

95304

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  pour  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  Société  et  la

représentation  de  la  Société  lors  de  la  conduite  de  ces  affaires,  avec  l'accord  préalable  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires, à tous membres du conseil d'administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d'administration. H peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes per-
sonnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d'administration.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin

d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour de décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commence à la date de la
constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2007.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé  du  montant  restant  du  profit  annuel  net  et  peut,  sans  jamais  excéder  les  montants  proposés  par  le  conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d'administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre d'actions Paiement

souscrites

€

BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800 31.000,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800 31.000,00

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, la preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate

le notaire soussigné.

95305

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à

la suite de sa constitution sont estimés approximativement à 2.500,00 Euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période d'un an expirant lors de la prochaine

assemblée générale annuelle:

Nom, Adresse, Profession, Date de naissance, Pays et lieu de naissance
Pierre Stemper, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Employé privé, 6 décembre 1970, Poissy (France)
Michael Andrew Twinning, BC Partners 43-45 Portman Square, London W1H6DA, Expert-comptable, 16 janvier 1962,

Cheltenham (Angleterre)

Christelle Rétif, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227, Luxembourg, Employée privée, 13 décembre 1973, Saint-

Germain en Laye (France)

Naïm Gjonaj, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Employé privé, 8 octobre 1973, Liège (Belgique)

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au L-1471 Luxembourg, 400,

route d'Esch.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: P. Stemper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 Juillet 2007, LAC/2007/18125. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007094327/211/422.
(070105853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

CEREP III Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.289.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEREP III S.à r.l., a limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 127.446.

here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.

95306

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name CEREP III

GERMANY S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Com-
pany»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time
(hereafter referred to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the
«Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter) of

the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Comapny, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.3 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.4.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

95307

3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by two hundred fifty

(250) shares. Each Share has a nominal value of fifty Euro (€ 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document and shall not be valid

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law.

Chapter III. Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the «Board of Managers», each member individually, the «Manager»).
The Sole Manager or the Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, for legitimate reasons only, by decision of the

extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with Articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with Article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of each Manager, or by
the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any Manager.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

95308

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV. General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

95309

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by

the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.

Chapter VI. Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 30

June 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:

Shares

CEREP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: two hundred fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) corre-

sponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,500.- Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as sole Manager for an undetermined period:
CEREP III S.à r.l., prenamed;
Itself represented by the sole signature of any of the following managers:
-  Mr  Oussama  Daher,  European  Investment  Manager,  residing  at  71-72  Oakley  Street  SW3  5HF  London,  United

Kingdom;

- Mr Christopher Finn, Managing Director, residing at 19 Randolph Crescent, London, W9 1DP, UK;
- Mr Robert Konigsberg, Principal, residing at 7602 Brittany Parc Ct. Falls Church, VA 22043, USA; and

95310

- Mr Thomas Martin Lindstrom, manager, born on 15 March 1968 in Vantör, Sweden, residing at 11 Apelvägen, 135

60 Tyresö, Sweden.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the signature of each Manager or by the

signature of any person to whom such power shall be delegated by any Manager.

2) The Company shall have its registered office at 30, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, (Grand Duchy of Lux-

embourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 127.446.

La comparante ci-dessus est ici représentée par Regis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de la

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CEREP III

GERMANY S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) est

autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.3 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, est en contrôle de, est contrôlée par ou

95311

est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directe-
ment ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir
de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres
permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une
et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées,
ou par tout administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et

3.4.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante Euros (50,- €), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé
pour procéder à des paiements pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas

opposable vis-à-vis de la Société ou de tierces parties jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle
conformément à l'article 190 de la Loi.

Titre III. Gérance

8. Gérant.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Le Gérant Unique ou un Gérant quelconque ne nécessite pas d'être associé.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, pour de justes motifs, seulement par une

décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux Articles 14 et 15.

95312

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'Article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'Article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux Articles 8 et 10 sont valables et
créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de représentation par
un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du gérant.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des Articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par la signature d'un Gérant, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.

11. Délégation et agent du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un émail ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre membre
pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV. Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des associés - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et

ses décisions sont établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

95313

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI. Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paiement de

tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII. Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.

95314

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:

Parts

CEREP III S.A r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cent vingt-cinq Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.500,- Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Est nommée comme membre du Conseil de Gérance pour une période indéterminée:
CEREP III S.à r.l., précitée;
Elle-même représentée par la signature unique d'un des gérants suivants:
- M. Oussama Daher, European Investment Manager, demeurant à 1, rue Louvigny L-1946 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

- M. Christopher Finn, Managing Director, demeurant à 19 Randolph Crescent, London, W9 1DP, Royaume-Uni;
- M. Robert Konigsberg, Principal, demeurant à 7602 Brittany Parc Ct. Falls Church, VA 22043, USA; et
- M. Thomas Martin Lindstrom, manager, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, demeurant à 11 Apelvägen, 135 60

Tyresö, Suède.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature de chaque Gérant ou par la

signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par tout Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16619. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007094345/211/491.
(070105284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

IVL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.684.

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IVL LUXEMBOURG S.A., avec siège social

à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, constituée suivant acte notarié du 10 mars 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 700 du 15 juillet 2005. Les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Michelon, administrateur de société, né à Hayange le

26 mai 1967, domicilié au 22, rue Jeanne d'Arc, à F-57570 Gavisse (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Tassigny, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

95315

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Morgese, employée privée, domiciliée professionnellement

47, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Démission de 2 administrateurs actuels.
2) Confirmation de Monsieur Michel Michelon en qualité d'unique administrateur de la société.
3) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet principal la commercialisation, l'import-export et le courtage de produits d'entretien,

de petit outillage, d'accessoires liés et de machines relatives à l'activité au sens large.

La société a aussi pour objet les prestations de services et la mise en relation de clientèle dans le secteur des produits

d'entretien au sens le plus large.

Elle peut détenir et exploiter des propriétés intellectuelles et/ou industrielles dans le domaine des produits d'entretien,

des accessoires et des machines liés à ces produits.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

4) Refonte intégrale des statuts de la Société.
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de:
- MC MILLAN STRATEGIES SA, une société ayant son siège social à Belize 40 253 Business Company - Jasmine Court,

BH - Belize City,

- Madame Françoise Michelon, demeurant 22, rue Jeanne d'Arc, F-57570 Gavisse (France),
de leur fonction d'administrateurs de la société et leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet principal la commercialisation, l'import-export et le courtage de produits d'entretien,

de petit outillage, d'accessoires liés et de machines relatives à l'activité au sens large.

La société a aussi pour objet les prestations de services et la mise en relation de clientèle dans le secteur des produits

d'entretien au sens le plus large.

Elle peut détenir et exploiter des propriétés intellectuelles et/ou industrielles dans le domaine des produits d'entretien,

des accessoires et des machines liés à ces produits.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts et d'adapter les statuts à la nouvelle forme

sociale de la Société Anonyme Unipersonnelle. Ces statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de IVL LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

95316

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal la commercialisation, l'import-export et le courtage de produits d'entretien,

de petit outillage, d'accessoires liés et de machines relatives à l'activité au sens large.

La société a aussi pour objet les prestations de services et la mise en relation de clientèle dans le secteur des produits

d'entretien au sens le plus large.

Elle peut détenir et exploiter des propriétés intellectuelles et/ou industrielles dans le domaine des produits d'entretien,

des accessoires et des machines liés à ces produits.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

95317

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

95318

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer en qualité de seul et unique administrateur ainsi que d'administrateur délégué

de la société, Monsieur Michel Michelon, administrateur de société, né à Hayange le 26 mai 1967, domicilié au 22, rue
Jeanne d'Arc, à F-57570 Gavisse (France).

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale par la Société,

celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social,
ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Michelon, B. Tassigny, S. Morgese, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, LAC/2007/16277. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007095287/220/221.
(070106824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

RMF Euro CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.365.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, réunie en date du 24 juillet 2007 au siège

social de la Société, que

1. Monsieur Jorge Pérez Lozano, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer L-2510 Luxembourg, a été réélu

administrateur de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

95319

2. L'ALLIANCE REVISION SARL, société à responsabilité limitée, au capital social de EUR 15,000.-, ayant son siège

social au 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-46.498, a été nommée réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour extrait certifié conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007094391/805/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01256. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070106074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Luxalpha Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.874.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

Le siège social de LUXALPHA SICAV a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 33A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour LUXALPHA SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094654/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00678. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Petercam (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 22.418.

<i>L'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue au siège social le 23 mai 2007

A décidé le renouvellement des mandats des dix administrateurs suivants:
Jean Peterbroeck, 7, Chemin Camille Lemonnier, 1380 Lasne, Belgique
Pierre Drion, 19, Place Sainte-Gudule, 1000 Bruxelles, Belgique
Baudouin du Parc Locmaria, 41, avenue du Lothier, 1150 Bruxelles, Belgique
William Vanderfelt, 18, rue de la Presse, 1000 Bruxelles, Belgique
Philippe de Broqueville, 19, Place Sainte-Gudule, 1000 Bruxelles, Belgique
Eric Struye de Swielande, 19, Place Sainte-Gudule, 1000 Bruxelles, Belgique
Fritz Mertens, 19, Place Sainte-Gudule, 1000 Bruxelles, Belgique
Geoffroy d'Aspremont, 19, Place Sainte-Gudule, 1000 Bruxelles, Belgique
Johnny Debuysscher, 19, Place Sainte-Gudule, 1000 Bruxelles, Belgique
Christian Bertrand, 1A, rue Pierre d'Aspelt 1142 Luxembourg, Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95320

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

C. Bertrand / M. Pinte
<i>Directeur / <i>Directeur

Référence de publication: 2007094392/2404/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11531. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070106101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Luxpar S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Era Investors S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.355.

L'an deux mille sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERA INVESTORS S.A., avec

siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître Georges D'Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 480 du 24 juin 1999, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 69.355.

La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Céline Stein, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Aurore Pinson, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signées ne varietur par

les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront
soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en LUXPAR S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en LUXPAR S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 1 

er

 pour lui

donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de LUXPAR S.A.»

Les autres alinéas de l'article 1 

er

 restent inchangés.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Rochas, C. Stein, A. Pinson, B. Moutrier.

95321

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 août 2007, Relation: EAC/2007/9144. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 août 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007094406/272/52.
(070105316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Antinea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4015 Esch-sur-Alzette, 1C, rue St Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 122.852.

L'an deux mille sept, le premier août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

1.- Monsieur François Scarcelli, employé privé, né à Woippy (France) le 1 

er

 février 1975, demeurant à F-57300 Ha-

gondange, 5B, avenue du 8 mai 1945,

agissant en son nom personnel en qualité d'associé et de gérant unique de la société ci-après spécifiée.
2.- La société dénommée SEISO COMPANY INC., ayant son siège social à OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road

Town, Tortola, Iles vierges Britannique, immatriculée sous le numéro 1395031,

ici représentée par son mandataire spécial Monsieur François Scarcelli, préqualifié,
en vertu d'une procuration datée du 31 juillet 2007.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera

annexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Ladite société dûment représentée agissant en qualité d'associée dans la société ANTINEA S.à r.l. suite aux cessions

de parts ci-après spécifiées.

Lesquels comparants ès-qualités qu'ils agissent déclarent être les seuls associés respectivement gérant suite aux ces-

sions de parts ci-après spécifiées dans la société à responsabilité limitée dénommée ANTINEA S.à r.l. avec siège social à
L-4015 Esch-sur-Alzette, 1C, rue St Antoine,

société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2006, publié au

Mémorial C numéro 229 du 22 février 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 122.852.

Actuellement la société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts

sociales (100) de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Ensuite  les  comparants  sub  1.-  et  2.-  agissant  en  leurs  qualités  d'associés,  respectivement  de  gérant  représentant

l'intégralité du capital social suite aux cessions de parts ci-après spécifiées, et se considérant comme dûment convoqués
à la présente assemblée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés, respectivement gérant présents ou représentés ont déposé entre les mains du notaire instrumentant

diverses cessions de parts sociales reçues sous seing privé, datées et signées détenues dans la société ANTINEA S.à r.l.
préqualifiée. Ces cessions sont dûment acceptées par le gérant unique qui peut valablement engager en toutes circons-
tances la société par sa seule signature.

Les originaux de ces cessions après avoir été signés ne varietur par les comparants agissant en leurs dites qualités et

par le notaire instrumentant demeureront annexés aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enre-
gistrement.

Les associés respectivement gérant présents ou représentés agissant pour le compte de la société préqualifiée, déclare

expressément considérer ces cessions comme dûment signifiées à la société.

Les différentes cessions ont été faites contre paiement de montants qui ont été payés avant la signature du présent

acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, les associés actuels décident de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui

donner le teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- euros), représenté par cent

(100) parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sont actuellement réparties comme suit:

95322

1) La société dénommée SEISO COMPANY INC., ayant son siège social à OMC Chambers, P.O. Box 3152,

Road Town, Tortola, Iles vierges Britannique, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2) Monsieur François Scarcelli, employé privé, demeurant à F-57300 Hagondange, 5B, avenue du 8 mai 1945,

cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: F. Scarcelli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 2 août 2007, Relation: EAC/2007/9282. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 6 août 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007094412/272/66.
(070105892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

G.I.TE.N. Groupe International des Technologies Naturelles, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 41.153.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari / M. La Rocca
<i>Ad ministrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007094666/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05540. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

European Logistics Income Venture SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 102.749.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007094549/220/12.
(070106086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Carruzzi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.244.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

95323

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 juillet 2007.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007094551/243/12.
(070105919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Eleanor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.293.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007094562/5770/12.
(070105303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

LGIG 2 MKII GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.908.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007094568/239/12.
(070105999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Multi Opportunity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.631.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

- Le siège social de MULTI OPPORTUNITY SICAV a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg à 33A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour MULTI OPPORTUNITY SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / <i>Executive Director

Référence de publication: 2007094700/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00728. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.323.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

- Le siège social de DIGITAL FUNDS a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg à 33A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

95324

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour DIGITAL FUNDS
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / <i>Executive Director

Référence de publication: 2007094699/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01190. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Luxembourg Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.859.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

- Le siège social de LUXEMBOURG INVESTMENT FUND a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour LUXEMBOURG INVESTMENT FUND
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / <i>Executive Director

Référence de publication: 2007094702/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

UBS Focused Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.662.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

- Le siège social de UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a été transféré de 291, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094697/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00639. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

UBS Money Market Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.303.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

- Le siège social de UBS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a été transféré de 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95325

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094695/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00642. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

UBS Emerging Economies Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 50.090.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

- Le siège social de UBS EMERGING ECONOMIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a été transféré de 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS EMERGING ECONOMIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094694/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00635. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

UBS Short Term Invest Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.305.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

- Le siège social de UBS SHORT TERM INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A. a été transféré de 291, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS SHORT TERM INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094693/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00648. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

UBS Strategy Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 36.898.

<i>Résolution circulaire du Conseil d'Administration

- Le siège social de UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a été transféré de 291, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95326

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094691/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00601. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

UBS Dynamic Floor Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 44.182.

<i>Résolution circulaire du Conseil d'Administration

- Le siège social de UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a été transféré de 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094690/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00660. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

UBS Equity Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 31.834.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

Le siège social de UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094688/1360/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

UBS MFP Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.106.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

Le siège social de UBS MFP SICAV a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 33A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95327

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS MFP SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094656/1360/18.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

UBS Luxembourg Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.778.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

Le siège social de UBS LUXEMBOURG SICAV a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 33A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS LUXEMBOURG SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094657/1360/18.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00671. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

UBS Target Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.795.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

- Le siège social de UBS TARGET FUND a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 33A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet du 30 juillet 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour UBS TARGET FUND
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / M. Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2007094659/1360/18.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00674. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95328

---

Document Outline

Abacus Invest S.C.A., Sicar

Albael S.A.

Antinea S.à r.l.

Carruzzi S.A.

CCMLuxHoldings 1 S.à r.l.

CEREP III Germany S.à r.l.

Delphirica Investments S.à r.l.

Digital Funds

Eleanor S.à r.l.

Era Investors S.A.

European Logistics Income Venture SCA

Fiduciaire Centra Fides S.A.

Généralpart

G.I.TE.N. Groupe International des Technologies Naturelles

GPM Investments S.A.

IVL Luxembourg S.A.

LGIG 2 MKII GP S.à r.l.

LGIG 2 Property C3 S.à r.l.

Luxalpha Sicav

Luxembourg Investment Fund

Luxembourg Selection Fund

Luxpar S.A.

M.D.R. Holding S.A.

Multi Opportunity Sicav

Petercam (Luxembourg) S.A.

Premium to Home

Premium to Home

Red Rice Holding S.A.

RMF Euro CDO S.A.

Rock Ridge RE 3

Sol Participations S.à r.l.

Tanger S.A.

TS Paris Bourse Holdings II S.à r.l.

UBI Banca International S.A.

UBS Dynamic Floor Fund Management Company

UBS Emerging Economies Fund Management Company S.A.

UBS Equity Fund Management Company S.A.

UBS Focused Fund Management Company

UBS Luxembourg Sicav

UBS MFP Sicav

UBS Money Market Fund Management Company S.A.

UBS Short Term Invest Management Company S.A.

UBS Strategy Fund Management Company S.A.

UBS Target Fund

Yago Immobilière S.A.