MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1983

14 septembre 2007

SOMMAIRE

Amazon Insurance & Pension Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95174

AXIS Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95174

Candos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95173

CARE Canadian Real Estate S.A.  . . . . . . . .

95171

Chimera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95171

Compagnie Financière de l'Ernz Blanche

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95151

Compagnie Financière Ottomane S.A.  . . .

95183

Courtain Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95176

DBIT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95172

Discus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95164

Energeco Construzioni Solari SA  . . . . . . . .

95157

Entreprise de Toiture Marc Balance s.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95174

F.A.M. Fund Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95172

F.A.M. Personal Fund Advisory S.A.  . . . . .

95172

Fortis Liquidity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95138

Graphic Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95173

Graphic Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95174

Graphic Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95173

Hochtief Facility Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95177

Kohlenberg & Ruppert Premium Proper-

ties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95141

Lagfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95177

Lub-Sol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95175

Moulin J.P. Dieschbourg Sàrl  . . . . . . . . . . . .

95184

Parkimm Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

95151

Plus Investissements Immobiliers S.A.  . . .

95152

Riata Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95172

San Gregorio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95175

Société Civile Immobilière de Walferdan-

ge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95184

Société Civile Immobilière Faulfelder  . . . .

95184

Supergems Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95152

Supergems Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95156

Taiwan Cable TV Investments S.à r.l.  . . . .

95184

Tuxo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95163

VCM Golding Investments II S.A.  . . . . . . . .

95170

Vignes et Terroirs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95138

Villa Lago Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95173

Vulgaris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95152

Yucatan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95164

95137

Fortis Liquidity, Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.707.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que l'affectation des résultats de l'exercice ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS LIQUIDITY
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
N. Moroni / Signature

Référence de publication: 2007093511/755/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07862. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070104437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Vignes et Terroirs, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.299.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente-et-un juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société de droit du Belize dénommée IMMO INVEST TRADING CORP., ayant son siège social à Jasmine Court,

35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize, immatriculée au I.C.B. Belize sous le numéro 62.740,

ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 juillet 2007

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant demeurera an-

nexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant en sa dite qualité a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIGNES ET TERROIRS.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter,

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

95138

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

95139

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique la société de droit Belize dénommée IMMO

INVEST TRADING CORP., ayant son siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize, immatriculée
au I.C.B. Belize sous le numéro 62.740, préqualifiée.

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant agissant en qualité de représentant de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur André Bodart, administrateur unique, né le 9 janvier 1945 à Paris (France), demeurant à L-1133 Luxembourg,

17, rue des Ardennes.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 56.248.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Rochas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 août 2007, Relation: EAC/2007/9145. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95140

Esch-sur-Alzette, le 6 août 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007094418/272/145.
(070105378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Kohlenberg &amp; Ruppert Premium Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.314.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the tenth day of July.
Before us Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- HERMES BROWN II S.A., having its registered office at 44, avenue des Arts, B-1040 Brussels (Belgium) and with

Belgian Company Number 0890.572.539;

- AT INVEST C.V.B.A., having its registered office at 44, avenue des Arts, B-1040 Brussels (Belgium) and with Belgian

Company Number 0890.101.791; and

- COVESCO S.A., having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 43.929.

Here represented by Mr. Yohan Menna, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of three proxies established on 5th

July 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a public limited liability company, société anonyme, which they form themselves:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a company in the form of a société anonyme, under the name of KOHLENBERG &amp; RUPPERT PREMIUM
PROPERTIES S.A. (the «Company»). The Company will be governed by the laws pertaining to such an entity and in
particular by the law dated 10 August 1915, as amended (the «Law») as well as by the articles of association (the «Articles»)
which specify in articles 8.1. and 10.3. the rules applying to a one-member company.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt

instruments.

3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-

trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

3.4. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, directly or indirectly hold real estate property in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad and/or manage projects on real estate property.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which notwithstanding such provisional transfer of
the registered office will remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) divided into 100

ordinary shares without indication of par value.

95141

5.2. Shares
5.2.1. The shares shall be in registered form.
5.2.2. If the shares are in registered for, the Company shall consider the person in whose name the shares are registered

in the register of shareholders as the full owner of such shares.

5.2.3. Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors,
the sole director or any two directors, as the case may be, in its/their sole discretion, desires the formal approval of the
general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the shareholders using these

technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone. After deliberation,
votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided in such latter event such vote
shall be confirmed in writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and
executed form (the «form») sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be
and containing the following mentions in English:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement:
«In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote.
The form can be validly used for successive meetings convened on the same day.
Votes by correspondence are taken into account only if the form is received by the Company at least the day before

the meeting.

A shareholder cannot send to the Company a proxy and the form for the same meeting. However, should those two

documents be received by the Company, only the vote expressed in the form will be taken into account.»

7.5. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

7.6. The board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be may determine all other

conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

7.7. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of directors.
8.1. As soon as the Company has two or more shareholders, the Company shall be managed by a board of directors

composed of at least three members who need not to be shareholders of the Company. The decisions of the board of
directors shall be taken collectively. As long as the Company is a one-member company, the board of directors can be

95142

composed of a single or two directors until the ordinary general meeting following the acknowledgement that the Com-
pany has more than one shareholder.

8.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders' meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected.

8.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

8.4. In the event of as the case may be one vacancy among the two directorships or one or more vacancies on the

board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining director(s) must appoint within thirty busi-
ness days one or more successors to fill such vacancies until the next meeting of shareholders.

8.5. The directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise resolved by the general

meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of direc-
tors.

8.6. If a company is appointed as director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this

mission in the name of and on behalf of that company.

This permanent representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil liability (respon-

sabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her own name and on his/her own behalf, without prejudice
to the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the company which is represented by him/her. This company
may only remove the permanent representative from his/her position if it simultaneously appoints a replacement.

The designation and succession of the functions of the permanent representative shall be subject to the same publishing

rules as if he/she carried out this mission in his own name and on his/her own behalf.

Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any director at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 3 (three) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board of directors each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board of directors at such meeting.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.

9.5.  The  board  of  directors  can  deliberate  or  act  validly  only  if  at  least  a  majority  of  the  directors  is  present  or

represented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The vote of the chairman of the board of directors shall prevail in the case of equality of votes.
9.6. In the event that any director or officer of the Corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein shall be reported by
the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.

9.7. By exception to article 9.6., when the Company is managed by a single director, the minutes of the meeting shall

only mention the transaction between the Company and the director having an interest opposed to that of the Company.

9.8. Articles 9.6. and 9.7. do not apply in case the decisions to be taken by the board of directors or the sole director

or the two directors as the case may be relate to standard operations concluded at arm's length.

9.9. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions taken

during a board of directors' meeting.

95143

9.10. When the Company is a one-member company managed by one or two directors, the sole director or the

directors shall have the same powers as the board of directors.

Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the directors

present or represented.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

10.3. In case the Company is a one-member company not disposing of a board of directors, resolutions of the sole

director or unanimous resolutions of two directors shall have the same authority as resolutions of the board of directors
and shall be recorded in the minutes to be signed by the sole director or by the two directors, copies or extracts of
which can be produced in judicial proceedings or otherwise.

Art. 11. Powers of the board.
11.1. The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a

one-member company not disposing of a board of directors, is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present
Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors, the sole directors
or the two directors in case of a one-member company not disposing of a board of directors.

11.2. The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a

one-member company not disposing of a board of directors, may delegate its powers to conduct the daily management
and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and affairs, to one or more
directors or to any person(s) whether director, shareholder or not, acting individually or jointly. In case the daily man-
agement is delegated to a director, the board of directors, the sole director or the two directors as the case may be shall
annually report to the meeting of shareholders on any remuneration or advantage granted to the daily management. The
board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a one-member
company not disposing of a board of director, may also confer all powers and special mandates to any person who need
not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company, by the

single signature of the managing director within the limits of the daily management or, in case the Company is a one-
member company not disposing of a board of director, by the signature of its sole director or by the joint signature of
two directors, or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of directors, the sole director or the two directors as the case may be.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

14.2. Dividends
14.2.1. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors, the sole director or two directors as the case maybe.

14.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board

of directors, the sole director or two directors as the case maybe and report by the statutory auditors.

Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.

15.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 16. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the Law.

Art. 17. Governing Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

95144

Art. 18. Annual general meeting of shareholders.
18.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting each year on
the second Tuesday of June at 11.00 a.m.

18.2. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

18.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be

specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2008.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2009.

<i>Subscription

The Articles of Incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the whole capital

as follows:

Subscribers

Number of Subscribed % of share

shares

amount

capital

(EUR)

HERMES BROWN II S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

175,000.-

70

AT INVEST C.V.B.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

25,000.-

10

COVESCO S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

50,000.-

20

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

250,000.-

100

All the shares have been paid up to the extent of 100 percent (100 %) by payment in cash, so that the amount of two

hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is valuated at two hundred and fifty thousand Euro (EUR

250,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 5,500.- Euro.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Marnix Galle, director of companies, born in Watermaal-Bosvoorde (Belgium), on 22 th of July 1963, with profes-

sional address at 1, Tortellaan, 8300 Knokke (Belgium);

b. Frédéric de Changy, director of companies, born in Etterbeek (Belgium), on 28th of April 1949, with professional

address at 22, rue des Dominicains, L-1418 Luxembourg; and

c. COVESCO S.A., having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)

and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 43.929.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the annual accounts of the year

2012.

3. Has been appointed statutory auditor:
- DELOITTE S.A., Luxembourg public company limited by shares (société anonyme), having its registered office in 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, and registered with Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 67.895.

The term of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the annual accounts of the year 2008.

95145

4. The registered office of the Company is established at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- HERMES BROWN II S.A., ayant son siège social au 44, avenue des Arts, B-1040 Bruxelles (Belgique) et avec pour

numéro de société belge 0890.572.539;

- AT INVEST C.V.B.A., ayant son siège social au 44, avenue des Arts, B-1040 Bruxelles (Belgique) et avec pour numéro

de société belge 0890.101.791; et

- COVESCO S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.929;

Ici représentée par M. Yohan Menna, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé

respectivement données le 5 juillet 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est ici formé par le souscripteur ci-avant désigné et tous ceux qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de KOHLENBERG &amp;
RUPPERT PREMIUM PROPERTIES S.A. (la «Société»). La Société sera régie par les lois se rapportant à une telle société
et en particulier par la loi du 10 août 1915, telle qu'amendée (la «Loi») ainsi que par les statuts (les «Statuts») qui spécifient
aux articles 8.1. et 10.3. les règles s'appliquant à une société unipersonnelle.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.4. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers, détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger et/ou gérer des projets immobiliers.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cents cinquante mille euros (EUR 250.000,-) divisé en cent (100) actions

ordinaires sans désignation de valeur nominale.

95146

5.2. Actions
5.2.1. Les actions seront nominatives.
5.2.2. Lorsque les actions sont nominatives, la Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont

enregistrées dans le registre des actionnaires comme les pleins propriétaires de ces actions.

5.2.3. Des certificats d'inscription nominatifs pourront être délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives

devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le
dépôt à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.2.  Le  quorum  et  le  temps  requis  par  la  loi  sont  applicables  aux  convocations  et  à  la  tenue  des  assemblées  des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les actionnaires

utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex ou par téléphone,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le «formulaire») envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante:
«A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote.
Le formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour.
Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société au moins la veille de

la réunion de l'assemblée.

Un actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux

documents parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»

7.5. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.6. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas, pourra/pourront dé-

terminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour pouvoir participer à toute
assemblée des actionnaires.

7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Dès lors que la Société a deux actionnaires ou plus, la Société sera administrée par un conseil d'administration

composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les décisions du conseil
d'administration doivent être prises collectivement. Tant que la Société est une société unipersonnelle, le conseil d'ad-

95147

ministration  peut  être  composé  par  un  ou  deux  administrateurs  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  suivant  la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les administrateurs ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur, sauf s'il en est décidé

autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux administrateurs les dépenses
raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement
survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

8.6. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de

l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite personne morale.

Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.

9.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 3 (trois) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil d'administration une copie des
documents et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
La voix du président du conseil d'administration sera prépondérante en cas de partage des voix.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

9.7. Par exception à l'article 9.6., lorsque la Société comprend un administrateur unique, le procès-verbal de l'assemblée

ne doit mentionner que les affaires entre la Société et l'administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

9.8. Les articles 9.6. et 9.7. ne s'appliquent pas lorsque les décisions à prendre par le conseil d'administration ou

l'administrateur unique ou deux administrateurs suivant le cas entrent dans le cadre d'opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.

9.9. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

95148

9.10. Lorsque la Société est une société unipersonnelle administrée par un ou deux administrateurs, l'administrateur

unique ou les administrateurs aura ou auront les mêmes pouvoirs que le conseil d'administration.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous

les administrateurs présents ou représentés.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

10.3. Si la Société est une société unipersonnelle ne disposant pas d'un conseil d'administration, les résolutions prises

par l'administrateur unique ou les résolutions unanimes prises par les deux administrateurs auront la même autorité que
les résolutions prises par le conseil d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par
l'administrateur unique ou par les deux administrateurs, et dont les copies ou extraits pourront être produits en justice
ou autrement.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas

d'une société unipersonnelle ne disposant pas d'un conseil d'administration, est investi des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil
d'administration, de l'administrateur unique ou des deux administrateur(s) dans le cas d'une société unipersonnelle ne
disposant pas d'un conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas

d'une société unipersonnelle ne disposant pas d'un conseil d'administration, peut déléguer ses pouvoirs de gestion jour-
nalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à
un ou plusieurs administrateurs ou à toute(s) personne(s) qu'elles soit/soient administrateur(s), actionnaire(s) ou pas,
agissant individuellement ou collectivement. Si la gestion quotidienne est déléguée à un administrateur, le conseil d'ad-
ministration, l'administrateur unique ou les deux administrateurs suivant le cas doivent chaque année faire un rapport à
l'assemblée des actionnaires sur toute rémunération ou tout avantage donné à la gestion quotidienne. Le conseil d'ad-
ministration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas d'une société uniperson-
nelle ne disposant pas d'un conseil d'administration peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émo-
luments.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, dans le cas d'une société uni-
personnelle ne disposant pas d'un conseil d'administration, par la signature de l'administrateur unique ou par la signature
conjointe de deux administrateurs, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou les deux administrateurs selon le
cas.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs
suivant le cas.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur

décision du conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs suivant le cas et suivant rapport des
commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 16 ci-après.

95149

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon

le quorum et conditions de vote requis par la Loi.

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le deuxième mardi de juin à 11.00
heures.

18.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

18.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteurs

Nombre

Montant % du capital

d'actions

souscrit

social

(EUR)

HERMES BROWN II S.A., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

175.000,-

70

AT INVEST C.V.B.A., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

25.000,-

10

COVESCO S.A., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

50.000,-

20

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

250.000,-

100

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de deux cent cinquante

mille euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 5.500,- euros.

<i>Résolution de l'actionnaire unique

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, ont ensuite pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Marnix Galle, directeur de société, né à Watermaal-Bosvoorde (Belgique), le 22 juillet 1963, ayant son adresse

professionnelle au 1, Tortellaan, 8300 Knokke (Belgique);

a. Frédéric de Changy, directeur de société, né à Etterbeek (Belgique), le 28 avril 1949, ayant son adresse profession-

nelle au 22, rue des Dominicains, L-1418 Luxembourg; et

b. COVESCO S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.929.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2012.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

95150

- DELOITTE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, et inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895.

Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2008.
4. Le siège social de la société est fixé au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Y. Menna, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, LAC/2007/17691. — Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007094355/211/571.
(070105620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Compagnie Financière de l'Ernz Blanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 83.884.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaires de carence tenue le 21 mai 2007

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  renouvelle  les  mandats  d'administrateur  de  Messieurs  Thierry  Fleming,  expert-comptable,  Claude

Schmitz, conseiller fiscal, et Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2013.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, AUDIEX S.A. avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie

L-1510 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>COMPAGNIE FINANCIERE DE L'ERNZ BLANCHE S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007093735/45/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00561. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Parkimm Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 88.290.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094129/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00325. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95151

Plus Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.608.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094130/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00326. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Supergems Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.400.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007094131/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00327. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Vulgaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.816.

In the year two thousand and seven, on the twenty seventh day of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Tomasz Klukowski, company director, born on January 6, 1968 at Warsaw, Poland, residing at 00-436 Warsaw,

Poland, Ul. Czerniakowska 209704, and

2. Mr Przemyslaw Krych, company director, born on September 27, 1966 at Gorzow Wielkopolski, Poland, residing

at 05-500 Jozefoslaw-Piaseczno, Poland, Ul. Wiejska 12,

here represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of two proxies given under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing parties are the sole present members of the private limited company (société à responsabilité limitée)

VULGARIS S.à r.l., hereinafter referred to as the «Company», having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 122816, incorporated by deed of the
undersigned notary on December 8, 2006, published in the Mémorial C number 227 of February 22,2007,

and that the appearing parties have taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The appearing parties decide to increase the corporate capital to the extent of three thousand and five hundred Euro

(EUR 3,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
sixteen thousand Euro (EUR 16,000.-) by the issue of seventy (70) new sharequotas with a nominal value of fifty Euro
(EUR 50.-) each having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

After having approved the company JU6 INVESTMENTS LIMITED, recorded with the Ministry of Commerce, Industry

and Tourism, department of registrar of companies and official receiver of Nicosia, Republic of Cyprus, under the number

95152

HE 174594, with its registered office at P.C. 1520 Nicosia, Republic of Cyprus, Thasou, 3, Dadlaw House, Mr. Helmut
Josef Fischer, company director, born on June 18, 1959 at Wallerstein, Germany, residing professionally at 00-078 War-
saw, Poland, PI. Pisudskiego, 1, Mrs. Patrycja Sosnowska, company director, born on September 15, 1976 at Opole, Poland,
residing professionally at 00-078 Warsaw, Poland, PL Pisudskiego, 1, and Mr Marcin Tomasz Prusaczyk, company director,
born on April 20, 1970 at Warsaw, Poland, residing professionally at 00-078 Warsaw, Poland, PL Pisudskiego, 1, as new
shareholders of the Company and partly waived their preferential subscription right, the appearing parties subscribe and
have subscribed the seventy (70) new sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each as follows:

a) three (3) new sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each are subscribed by Mr Tomasz Klukowski,

company director, born on January 6, 1968 at Warsaw, Poland, residing at 00-436 Warsaw, Poland, Ul. Czerniakowska
209704, and fully paid by the latter by contribution in cash of one hundred and fifty Euro (EUR 150.-);

b) three (3) new sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each are subscribed by Mr Przemyslaw

Krych, company director, born on September 27, 1966 at Gorzow Wielkopolski, Poland, residing at 05-500 Jozefoslaw-
Piaseczno, Poland, Ul. Wiejska 12, and fully paid by the latter by contribution in cash of one hundred and fifty Euro (EUR
150.-);

c) thirty-two (32) new sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each are subscribed by the company

JU6 INVESTMENTS LIMITED, recorded with the Ministry of Commerce, Industry and Tourism, department of registrar
of companies and official receiver of Nicosia, Republic of Cyprus, under the number HE 174594, with its registered office
at P.C. 1520 Nicosia, Republic of Cyprus, Thasou, 3, Dadlaw House, and fully paid by the latter by contribution in cash
of one thousand and six hundred Euro (EUR 1,600.-);

d) sixteen (16) new sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each are subscribed by Mr Helmut Josef

Fischer, company director, born on June 18, 1959 at Wallerstein, Germany, residing professionally at 00-078 Warsaw,
Poland, PI. Pisudskiego, 1, and fully paid by the latter by contribution in cash of eight hundred Euro (EUR 800.-);

e) eight (8) new sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each are subscribed by Mrs Patrycja Sos-

nowska, company director, born on September 15, 1976 at Opole, Poland, residing professionally at 00-078 Warsaw,
Poland, PI. Pisudskiego, 1, and fully paid by the latter by contribution in cash of four hundred Euro (EUR 400.-);

f) eight (8) new sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each are subscribed by Mr Marcin Tomasz

Prusaczyk, company director, born on April 20, 1970 at Warsaw, Poland, residing professionally at 00-078 Warsaw,
Poland, PL Pisudskiego, 1, and fully paid by the latter by contribution in cash of four hundred Euro (EUR 400.-).

The subscribers under c) through f) are here represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of four proxies given

under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Said contribution in cash of a total amount of three thousand and five hundred Euro (EUR 3,500.-) has been proved

to the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company VULGARIS S.à
r.l.

The bank certificate will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

Following the above mentioned capital increase, the appearing parties decide to amend the first paragraph of article 6

of the articles of association which will have henceforth the following wording:

« Art. 6. first paragraph. The corporate capital is set at sixteen thousand Euro (16,000.- EUR) represented by three

hundred and twenty (320) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.»

<i>Third resolution

The appearing parties decide to replace the second paragraph of article 4 of the articles of association by the following

two paragraphs:

« Art. 4. second paragraph and additional paragraph. The address of the registered office may be transferred within

the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of
managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.»

<i>Fourth resolution

The appearing parties decide to amend article 12 of the articles of association which will have henceforth the following

wording:

« Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

95153

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties the joint signatures of a

manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by telephone or video conference or by any other
telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand one hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Tomasz Klukowski, administrateur de sociétés, né 16 janvier 1968 à Varsovie, Pologne, demeurant à

00-436 Varsovie, Pologne, Ul. Czerniakowska 209704, et

2. Monsieur Przemyslaw Krych, administrateur de sociétés, né le 27 septembre 1966 à Gorzow Wielkopolski, Pologne,

demeurant à 05-500 Jozefoslaw-Piaseczno, Pologne, Ul. Wiejska 12,

ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la société à responsabilité limitée VULGARIS S.à r.l.,

ci-après dénommée la «Société», ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 122816, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 8 décembre
2006, publié au Mémorial C numéro 227 du 22 février 2007,

et que les comparants ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les comparants décident d'augmenter le capital social à concurrence de trois mille cinq cents Euros (EUR 3.500,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à seize mille Euros (EUR 16.000,-)
par l'émission de soixante-dix (70) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Après avoir approuvé la société JU6 INVESTMENTS LIMITED, inscrite auprès du «Ministry of Commerce, Industry

and Tourism, department of registrar of companies and official receiver of Nicosia, Republic of Cyprus», sous le numéro

95154

HE 174594, avec siège à P.C. 1520 Nicosie, République de Chypre, Thasou, 3, Dadlaw House, Monsieur Helmut Josef
Fischer, administrateur de sociétés, né le 18 juin 1959 à Wallerstein, Allemagne, demeurant professionnellement à 00-078
Varsovie, Pologne, PL Pisudskiego, 1, Madame Patrycja Sosnowska, administrateur de sociétés, née le 15 septembre 1976
à Opole, Pologne, demeurant professionnellement à 00-078 Varsovie, Pologne, PI. Pisudskiego, 1, et Monsieur Marcin
Tomasz Prusaczyk, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1970 à Varsovie, Pologne, demeurant professionnellement
à 00-078 Varsovie, Pologne, PL Pisudskiego, 1, comme nouveaux associés et après avoir renoncé partiellement à leur
droit de souscription préférentiel, les comparants ont souscrit et fait souscrire comme suit les soixante-dix (70) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune:

a) trois (3) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune ont été souscrites

par Monsieur Tomasz Klukowski, administrateur de sociétés, né le 6 janvier 1968 à Varsovie, Pologne, demeurant à 00-436
Varsovie, Pologne, Ul. Czerniakowska 209704, et libérées intégralement par celui-ci par versement en espèces de cent
cinquante Euros (EUR 150,-);

b) trois (3) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune ont été souscrites

par Monsieur Przemyslaw Krych, administrateur de sociétés, né le 27 septembre 1966 à Gorzow Wielkopolski, Pologne,
demeurant à 05-500 Jozefoslaw-Piaseczno, Pologne, Ul. Wiejska 12, et libérées intégralement par celui-ci par versement
en espèces de cent cinquante Euros (EUR 150,-);

c) trente-deux (32) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune ont été

souscrites par la société JU6 INVESTMENTS LIMITED, inscrite auprès du «Ministry of Commerce, Industry and Tourism,
department of registrar of companies and official receiver of Nicosia, Republic of Cyprus», sous le numéro HE 174594,
avec siège à P.C. 1520 Nicosie, République de Chypre, Thasou, 3, Dadlaw House, et libérées intégralement par celle-ci
par versement en espèces de mille six cents Euros (EUR 1.600,-);

d) seize (16) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune ont été souscrites

par Monsieur Helmut Josef Fischer, administrateur de sociétés, né le 18 juin 1959 à Wallerstein, Allemagne, demeurant
professionnellement à 00-078 Varsovie, Pologne, PL Pisudskiego, 1, et libérées intégralement par celui-ci par versement
en espèces de huit cents Euros (EUR 800,-);

e) huit (8) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune ont été souscrites

par Madame Patrycja Sosnowska, administrateur de sociétés, née le 15 septembre 1976 à Opole, Pologne, demeurant
professionnellement à 00-078 Varsovie, Pologne, PI. Pisudskiego, 1, et libérées intégralement par celle-ci par versement
en espèces de quatre cents Euros (EUR 400,-);

f) huit (8) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune ont été souscrites

par Monsieur Marcin Tomasz Prusaczyk, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1970 à Varsovie, Pologne, demeurant
professionnellement à 00-078 Varsovie, Pologne, PL Pisudskiego, 1, et libérées intégralement par celui-ci par versement
en espèces de quatre cents Euros (EUR 400,-)

Les souscripteurs sous c) à f) sont ici représentés par Monsieur Paul MARX, pré-nommé, en vertu de quatre procu-

rations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ledit apport en espèces d'un montant total de trois mille cinq cents Euros (EUR 3.500,-) a été prouvé au notaire

instrumentaire par un certificat bancaire. Ce montant est dès à présent à la libre disposition de la société VULGARIS
S.àr.l.

Le certificat bancaire sera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital prévisée, les comparants décident de modifier le premier alinéa de l'article 6

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à seize mille Euros (16.000,- EUR), représenté par trois cent vingt

(320) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les comparants décident de remplacer le deuxième alinéa de l'article 4 des statuts par les deux alinéas suivants:

« Art. 4. deuxième alinéa et alinéa supplémentaire. L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la

commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Quatrième résolution

Les comparants décident de modifier l'article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

95155

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe d'un gérant

de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille cent

cinquante Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2007, Relation GRE/2007/2955. — Reçu 35 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007094532/231/233.
(070106087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Supergems Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.401.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007094132/1023/13.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00328. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

95156

Energeco Construzioni Solari SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 130.340.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth of July.
Before Maître J. Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

1. - FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl, with registered office in L-5753 Frisange
2. - Mr Roland Cimolino, residing in L-5753 Frisange
Both of them here represented by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in L-1450 Luxembourg, by virtue of

proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person(s) and the undersigned Notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the herein above stated capacities, have requested the Notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

By-laws

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a stock company (société anonyme) which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of ENERGECO CONSTRUZIONI SOLARI SA.

Art. 2. Registered office. The registered office is established in Frisange. The registered office may be transferred to

any other place within the same municipality by simple resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

The Company may establish by simple decision of the Board of Directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is to invest, in whatsoever form, in development, protection and com-

mercialisation of technologies in the field of renewable energies and in particular biogas and bio generation.

In relation to the above or more generally, the Company may invest, or anyhow participate in any other commercial,

industrial, financial Luxembourg or foreign companies or enterprises, and act to the best management of these interests.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, directly or indirectly connected to its

object, in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The subscribed capital is set at EUR 32,001.- (thirty-two thousand and one Euros), divided

into 32,001 (thirty-two thousand and one) shares with a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

Art. 6. Modification of corporate capital. The authorized capital is set at EUR 1,000,000.- (one million Euros), divided

into 1,000,000 (one million) shares with a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the share-

holders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these Articles of

Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase
of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash,
by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is
specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of
the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

95157

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder and subject to approval of

the Board of Directors. The Board of Directors is authorized to annul, create or impose restrictions on shares categories.

Art. 9. Transfer of shares. The Board of Directors is authorized to fix the terms of any transfer of shares to third

parties.

Chapter III. Board of Directors, Statutory auditor

Art. 10. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors (the «Board of Directors»)

composed of a minimum of 3 (three) members and a maximum of 9 (nine) members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the General Meeting of Shareholders, which shall determine their number, for a

period not exceeding 6 (six) years and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

In the event of one or more vacancies in the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may elect a chairman from among its members.

It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the managing director or by any two directors.
The Board of Directors can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented

by proxies. All decisions shall require a simple majority. There is no casting vote.

The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable, telex or

any other means of telecommunication.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the General Meeting of Shareholders are of the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the General Meeting

of Shareholders.

Art. 14. Representation of the company. The Company will be bound toward third parties by the signature of any two

directors, or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,
within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory auditor. The Company is supervised by one or more statutory Auditors, who need not be share-

holders.

The statutory Auditors shall be elected by the shareholders meeting, which shall determine their number for a period

not exceeding 6 (six) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the general meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents

the entire body of shareholders. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Annual general meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Friday in June of each year, at 10
am and for the first time in the year 2008. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following
business day.

95158

Art. 18. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory Auditors may convene other general meet-

ings. Such meetings must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Company's share
capital.

Art. 19. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits

Art. 20. Accounting year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory Auditor or a commissaire aux comptes who will make a report containing his comments on
such documents.

Art. 21. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

Upon recommendation of the Board of Directors, the General Meeting of Shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

General Meeting of Shareholders.

Chapter VII. Applicable law

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

The first financial year begins at the date of incorporation and shall finish on December 31, 2007.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

Shares

1. FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,000
2. Roland Cimolino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,001

All these shares have been paid in by 25%, so that the sum of EUR 8,000.25 (eight thousand Euros and twenty-five

cents) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the Notary.

<i>Statement

The Notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law of commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 1, thousand eight hundred Euros.

95159

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed following resolutions:

1. The number of Directors is fixed at 3 (three). The following are elected as Directors until the annual general meeting

to be held in 2013:

a) Mr Artur Dela, residing in CH-3963 Crans-Montana;
b) ENERIS SA, with registered office in L-5753 Frisange;
c) Mr Roland Cimolino, residing in L-5753 Frisange.
2. As statutory Auditor has been elected: FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl, with registered office in L-5753 Frisange for

a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2013.

3. The registered office is established in L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny
4. In application of Article 13 of the Articles of Incorporation, the General Meeting of shareholders authorised the

Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one of the Directors and appoint him Administrateur Délégué.

Wherever the present deed has been drawn up by the undersigned Notary, in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person(s) appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said person (s) appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître J. Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl, avec siège social à L-5753 Frisange
2. - M. Roland Cimolino, résidant à L-5753 Frisange
Tous deux ici représentés par Hubert Janssen, juriste, résidant professionnellement à L-1450 Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne variatur par les mandataires et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par le droit luxembourgeois et par les
présents statuts.

La société adopte la dénomination de ENERGECO CONSTRUZIONI SOLARI SA.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit dans la même Commune par simple décision du Conseil

d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du Conseil d'Administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l'investissement, sous quelque forme que ce soit, dans le développement, la

protection et la commercialisation des technologies relatives aux énergies renouvelables, et en particulier au biogaz et à
la biogénération.

En relation avec les domaines mentionnés c i-dessus ou plus généralement, la société peut investir ou participer d'une

manière quelconque à toutes autres sociétés commerciales, industrielles, financières, ou entreprises, luxembourgeoises
ou étrangères, et agir pour la bonne gestion de ces intérêts.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec son objet, de manière à en faciliter l'accomplissement.

95160

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La société a un capital émis de EUR 32.001,- (trente-deux mille et un Euros), représenté par

32.001 (trente-deux mille et une) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million), divisé en 1.000.000 (un

million) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps utile le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
rapport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Adminis-
tration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée les
taches  de  recueillir  les  souscriptions  et  recevoir  paiement  du  prix  des  actions  représentant  tout  ou  partie  de  cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire et sous réserve de l'approbation

du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est autorisé à annuler, créer ou imposer des restrictions aux
catégories d'actions.

Art. 9. Cession d'actions. Le Conseil d'Administration est autiorisé de fixer les modalités de transferts d'actions envers

des tiers.

Titre III. Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil d'administration. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 (trois)

membres au minimum et de 9 (neuf) membres au maximum, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut excéder 6 (six) ans, par l'Assemblée Générale des

Actionnaires qui déterminera leur nombre. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et révocables ad nutum par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateurs du fait d'un décès, d'un départ à la retraite ou pour

toute autre raison, le Conseil d'Administration remédiera à telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l'assemblée générale devra ratifier la nomination à la prochaine réunion.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration peut élire un président parmi ses membres.

Il pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, de l'administrateur délégué ou sur demande de

deux administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. Il n'y a pas de voix prépon-
dérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur,

télégramme, télex ou tout autre moyen de télécommunication.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la

représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres personnes, actionnaires ou non, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

95161

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale des Actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière de la société, dans les limites de ladite gestion journalière,
ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute personne à qui un pouvoir de signature a été délégué par
le Conseil d'Administration mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui fixe leur nombre pour une durée qui

ne peut excéder 6 (six) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et peuvent être révoques à tout moment par l'Assemblée Générale des Actionnaires, avec ou sans motif.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.  Toute  Assemblée  Générale  des  Actionnaires  régulièrement  constituée

représente l'ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes
en relation avec les activités de la société.

Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations le premier vendredi du mois de juin de chaque année, à 10 heures et pour
la première fois en 2008. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le commissaire peuvent convoquer d'autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cin-
quième du capital social.

Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit au par cible, télégramme, télex ou

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes les autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la majorité simple.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant ses commentaires sur ces docu-
ments.

Art. 21. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

Sur recommandation du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des Actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les

mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification des présents statuts, sauf disposition contraire de
la loi.

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés

par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Titre. VII. Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.

95162

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1. FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000
2. Roland Cimolino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.001

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en numéraire de sorte que la somme

de EUR 8.000,25 (huit mille Euros et vingt-cinq centimes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié que l'assemblée est régulièrement constitutée, elles
ont pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de 2013:
a) Monsieur Artur Dela, résidant à CH-3963 Crans-Montana
b) ENERIS SA, avec siège social à L-5753 Frisange
c) Monsieur Roland Cimolino, résidant à L-5753 Frisange
2) Est nommée commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl, avec siège social à L-5753 Frisange; son

mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2013

3) Le siège social est établi à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny
4) En application de l'Article 13 des statuts, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration de nommer un

Administrateur Délégué et de lui déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société.

Dont acte, fait et passé par nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant(s) qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, le(s) comparante(s) a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, LAC/2007/17430. — Reçu 320,01 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007094335/211/365.
(070105858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Tuxo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.353.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

95163

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094133/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00329. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Discus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 74.831.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Rectificatif du bilan déposé le 18 juillet 2007 sous la référence L070092985.04
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007094134/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00321. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Yucatan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.345.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

1. BUILD RESORTS S.A., a company existing under Luxembourg Laws, established in 6, rue Adolphe L-1116 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, in way of registration in the Trade register of Luxembourg,

here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on June 26th, 2007,
which proxy, after being signed ne varietur by the party and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed at the same time.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a «Société Anonyme»:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «Société Anonyme» under the name of YUCATAN S.A.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Board of Directors of the Company is authorized to change the address of the Company inside the municipality

of the Company's registered office.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

95164

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into

One thousand (1,000) shares of thirty-one euros (EUR 31.-) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as
it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds
received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may
be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem in
accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders

or not. In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,
it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of
the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole
Director shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August
1915 as amended.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at
any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage

All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a

casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director

being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

95165

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors or the Sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors («Commissaire aux comptes»), appointed

by the general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of May at twelve o'clock and for the first time in the year 2008.

Title VI. Accounting year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2007.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

shares

1. BUILD RESORTS S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

95166

All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty-

one thousand euros (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,500.- EUR.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Fabio Mazzoni, Companies director, born on January 20th 1960 in Ixelles (Belgique), professionally residing at 6, rue

Adolphe L-1116 Luxembourg,

José Correia, Private employee, born on October 4th 1971 in Palmeira (Portugal), professionally residing at 6, rue

Adolphe L-1116 Luxembourg,

Violène Rosati, Private employee, born on April 23rd 1977 in Mont Saint Martin (France), professionally residing at 6,

rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

The company shall be bound by the joint signature of two Directors.
3. Has been appointed statutory «Commissaire aux comptes»:
WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES S.à.r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. The directors' and «Commissaire aux comptes»'s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders

to be held in the year 2013.

5. The registered office of the corporation is established at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party, the said party appearing signed together with the notary the present

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English and French. On request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the French version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

1. BUILD RESORTS S.A., une société de droit luxembourgeois, établie au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de Commerce de Luxembourg.

Ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée donnée le 26 juin 2007,
Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle constitue entre eux:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de YUCATAN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'ac-
tionnaire  unique  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires  au  moyen  d'une  résolution  de  l'assemblée  générale  de  ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la société est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

95167

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la société.

Les actions rachetées par la société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la société doit être administrée par un
Conseil d'Administration consistant soit en un Administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une
société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la société. Dans un tel
cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant
permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur
convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils

95168

pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes
en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la seule signature de l'administrateur unique, le cas échéant, à moins que des décisions spéciales concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à
l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs Administrateurs, qui seront appelés Administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'Administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

mercredi de juin à douze heures, et pour la première fois en 2008.

Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

95169

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

actions

1. BUILD RESORTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 2.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution, l'Actionnaire préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique), résidant professionnellement au

6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg

José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement au 6, rue Adolphe

L-1116 Luxembourg.

Violène Rosati, employée privée, né le 23 avril 1977 à Mont Saint Martin (France), résidant professionnellement au 6,

rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES S.à.r.l., 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2013.

5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise et française. A la demande de la même comparante il est spécifié qu'en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, Relation: LAC/2007/15296. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007094328/211/352.
(070105873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

VCM Golding Investments II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.492.

Die Bilanz zum 31. März 2007 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. März 2007 abgelaufene Geschäfts-

jahr wurden beim Registre de commerce et des sociétés von Luxemburg.

95170

Luxembourg, den 24. Juli 2007.

<i>Für die VCM GOLDING INVESTMENTS II S.A.
HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
<i>Die Zentralverwaltungsstelle
L. Rafalski / M. Dietrich

Référence de publication: 2007094135/1346/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01467. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Chimera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 71.511.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le mardi 10 juillet 2007, que l'As-

semblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Stefano De Meo, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Eric Giacometti, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 20 janvier
2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Stefano De Meo en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

26 juin 2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à ce jour. L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur;

- Monsieur Stefano De Meo, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de un an, Monsieur Hans Dermont, Directeur, demeurant à 6952

Canobbio (Suisse), 5A, Via Pezzolo, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

<i>CHIMERA S.A.
J.-Ph. Fiorucci / D. Murari
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007094302/43/38.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09702. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

CARE Canadian Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 66.051.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

95171

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094137/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01625. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

DBIT, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 46.585.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094138/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01624. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

F.A.M. Fund Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 73.599.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094139/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01195. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Riata Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.703.

Par résolution circulaire signée en date du 12 juillet 2007, les associés de la société ont décidé:
1. d'accepter la démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

2. de nommer en remplacement de Monsieur Gérard Becquer, Monsieur Manfred Schneider, avec adresse profes-

sionnelle  au  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  au  poste  de  gérant,  avec  effet  immédiat,  pour  une  durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.
Référence de publication: 2007094586/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11915. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

F.A.M. Personal Fund Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.394.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

95172

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094140/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01200. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Candos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.589.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094141/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01201. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Graphic Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 56.657.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094142/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01202. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Villa Lago Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 103.870.

Il résulte de trois courriers adressés à la société VILLA LAGO HOLDING S.A. que Madame Johanna Van Oort et

Messieurs Christophe Davezac et Philippe Vanderhoven ont démissionné de leur mandat d'administrateur de la société
en date du 6 juillet 2007.

Il résulte d'un courrier adressé à la société VILLA LAGO HOLDING S.A. que la société WOOD APPLETON OLIVER

EXPERTS-COMPTABLES S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société avec effet au 6
juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A la demande des intéressés
Signature

Référence de publication: 2007094592/587/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10501. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Graphic Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 56.657.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

95173

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094143/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01203. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Graphic Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 56.657.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007094144/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01204. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Amazon Insurance &amp; Pension Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.340.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 3 août 2007.

<i>AMAZON INSURANCE &amp; PENSION SERVICES S.A.R.L.
M. Moes
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2007094145/1319/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11452. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

AXIS Advisory, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.087.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

<i>Pour AXIS ADVISORY S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007094146/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11809. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Entreprise de Toiture Marc Balance s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 10, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 48.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95174

Luxembourg, le 7 août 2007.

<i>ENTREPRISE DE TOITURE MARC BALANCE s.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007094147/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11682. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

San Gregorio S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 43.043.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094153/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01568. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Lub-Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.616.

Im Jahre zweitausendsieben, den dreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher,

Sind erschienen:

1) Herr Ewald Schmitz, Kaufmann, geboren in Trier (D) am 2. März 1938, wohnhaft in D-54329 Konz, Alte Strasse 8,
2) Die deutsche Kommanditgesellschaft SCHUSTER &amp; SOHN KG, mit Sitz in D-67663 Kaiserslautern, Kohlenhofs-

trasse 6-12, eingetragen im Handelsregister A des Amtsgerichts Kaiserslautern unter der Nummer HRA 1043,

hier vertreten durch deren persönlich haftender Gesellschafter Dr. Axel Wiesenhütter, Diplom-Chemiker, geboren

am 8. November 1941 in Kaiserslautern (D),

geschäftsansässig in D-67663 Kaiserslautern, Kohlenhofstrasse 6 - 12,
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHMIERSTOFFE SCHMITZ S.à r.l. mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 43,

Grand-rue, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 117.616, wurde gegründet laut Urkunde,
aufgenommen durch den amtierenden Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher, am 6. Juli 2006, ve-
röffentlicht im Mémorial C, Nummer 1702 vom 12. September 2006.

Das Gesellschaftskapital im Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-) war wie folgt gezeichnet:

1) Herr Ewald Schmitz, Kaufmann, geboren in Trier (D) am 2. März 1938, wohnhaft in D-54329 Konz, Alte Strasse

8, einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

2) Herr Jürgen Sonnen, Energiean- lagenelektroniker, geboren in Trier-Ehrang (D) am 22. Juli 1961, wohnhaft in

D-54311 Trierweiler, Auf dem Steg 27, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Gemäss Urkunde aufgenommen am 28. Juni 2007 durch den Notar Helmut Jacob, mit Amtswohnsitz in D-67655

Kaiserslautern, Stiftsplatz 6-7, hat Herr Ewald Schmitz, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Alte Strasse 8, einundfünfzig
(51) Gesellschaftsanteile der Gesellschaft SCHMIERSTOFFE SCHMITZ S.à r.l., an vorgenannte Kommanditgesellschaft
SCHUSTER &amp; SOHN KG, veräussert.

Gemäss  derselben  Urkunde  vom  28.  Juni  2007,  hat  Herr  Jürgen  Sonnen,  Energieanlagenelektroniker,  wohnhaft  in

D-54311  Trierweiler,  Auf  dem  Steg  27,  neunundvierzig  (49)  Gesellschaftsanteile  der  Gesellschaft  SCHMIERSTOFFE
SCHMITZ S.à r.l., an vorgenannte Kommanditgesellschaft SCHUSTER &amp; SOHN KG, veräussert.

Die Zessionarin SCHUSTER &amp; SOHN KG, vorgenannt, wurde Eigentümerin der ihr abgetretenen Anteile ab dem 1.

Juli 2007, und sie erhielt das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem 1. Juli 2007.

95175

Sodann haben die Komparenten dem amtierenden Notar ein Exemplar der vorerwähnten Veräusserungsurkunde vom

28. Juni 2007 ausgehändigt, welche Urkunde gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben
formalisiert zu werden, nachdem sie von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wird.

Die SCHUSTER &amp; SOHN KG, ist nunmehr die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

SCHMIERSTOFFE SCHMITZ S.à r.l.

Die nunmehr alleinige Gesellschafterin SCHUSTER &amp; SOHN KG erklärt eine Generalversammlung der Gesellschaft

SCHMIERTSTOFFE SCHMITZ S.à r.l. abzuhalten und ersucht den amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretungen erklärt die Gesellschafterin SCHUSTER &amp; SOHN KG, Artikel sechs der Sa-

tzungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHMIERSTOFFE SCHMITZ S.à r.l. wie folgt abzuändern:

« Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist in ein-

hundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig (125.-) Euro eingeteilt.

Alle Anteile sind voll eingezahlt.
Alle Gesellschaftsanteile gehören der alleinigen Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft deutschen Rechts SCHUS-

TER &amp; SOHN KG, mit Sitz in D-67663 Kaiserslautern, Kohlenhofstrasse 6-12, eingetragen im Handelsregister A des
Amtsgerichts Kaiserslautern unter der Nummer HRA 1043.»

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsabtretung
im Namen der Gesellschaft SCHMIERSTOFFE SCHMITZ S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange
nach genehmigt durch den alleinigen Geschäftsführer Herrn Ewald Schmitz, vorgenannt.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Ge-

richtsvollzieher zustellen zu lassen.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von SCHMIERSTOFFE SCHMITZ S.à r.l. in LUB-

SOL S.à r.l. abzuändern.

<i>Vierter Beschluss

Auf Grund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel drei (3) der Satzungen wie folgt abgeändert:

« Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet LUB-SOL S.à r.l.»

<i>Fünfter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin erklärt dass Herr Ewald Schmitz, Kaufmann, geboren in Trier (D) am 2. März 1938,

wohnhaft in D-54329 Konz, Alte Strasse 8, alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUB-
SOL S.à r .l., auf unbestimmte Dauer bleibt.

Herr Ewald Schmitz, vorgenannt, verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift.

<i>Kosten

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: E. Schmitz, Dr. A. Wiesenhütter, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 2007, Relation: GRE/2007/3384. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ve-

röffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 1. August 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007094539/213/81.
(070105629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Courtain Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.553.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

95176

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094154/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01565. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Hochtief Facility Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.069.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2006 wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 7. August 2007.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2007094155/267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10762. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Lagfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.599.

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAGFIN S.A., Société Ano-

nyme, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks, inscrite
au R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.599,

constituée selon acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 22 juin 1995, publié au Mémorial C de 1995, page

23.057, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 21 octobre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 24 février 2006.

L'Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé Edhec,

demeurant à L-1931 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Florence Even, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Mme Annick Leblon, licenciée en droit privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des alinéas 2 à 7 de l'article 12.
2. Modification de l'alinéa 2 de l'article 17 pour lui donner la teneur suivante:
«Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.»
3. Modification du dernier alinéa de l'article 18 pour lui donner la teneur suivante:
«Au cas où une action de la société est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en principe

par l'usufruitier sauf dans le cas d'accord différent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, accord qui prévaudra toujours.»

4. Décision de remplacer les mots du texte commençant par des majuscules par des minuscules.

95177

5. Décision d'indiquer de manière semblable dans tout le texte les mentions chiffrées (d'abord en lettre et puis en

chiffre).

6. Divers.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer purement et simplement les alinéas 2 à 7 de l'article 12 des statuts

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 18 pour lui donner la teneur suivante:
«Au cas où une action de la société est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en principe

par l'usufruitier sauf dans le cas d'accord différent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, accord qui prévaudra toujours.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de remplacer partout dans les statuts les mots du texte commençant par des majuscules, par des

minuscules.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'indiquer de manière semblable partout dans les statuts, les mentions chiffrées (d'abord en lettre

et puis en chiffre.)

<i>Sixième résolution

L'assemblée  décide,  suite  aux  résolutions  qui  précède,  que  la  version  coordonnée  des  statuts  de  la  société,  aura

dorénavant la teneur nouvelle suivante:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAGFIN S.A. Société Anonyme.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg - Ville.
Par simple décision du conseil d'administration la société pourra établir des bureaux, filiales, succursales, agences ou

sièges administratifs partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat

avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre
endroit de la commune du siège de la société.

Le siège de la société pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège de la société avec l'étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège de la société pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sur simple décision du conseil
d'administration, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège de la société sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de

la société, qui, suivant les circonstances, sera le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En général, la société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille  se  composant  de  tous  titres,  valeurs  mobilières  et  brevets  de  toute  origine,  participer  à  la  création,  au
développement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d'apport, de sou-
scription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur ces affaires, titres,
valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avances
ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.

95178

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les

opérations généralement quelconques qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet et qui
se rattachent a son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions d'euros (2.000.000,00) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Cependant, les actions nominatives ne peuvent être reconverties en actions au porteur qu'avec l'accord préalable

unanime de tous les autres actionnaires qui détiennent des actions nominatives, étant entendu que, si il n'y a pas d'autres
actions nominatives, la reconversion en actions au porteur est libre.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société pourra être augmenté par apports en nature ou en numéraire ou réduit par décision

de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 6.
1. L'actionnaire qui désire aliéner et/ou transférer sous n'importe quelle forme et à n'importe quel titre, même gra-

tuitement, des actions et/ou des droits d'option et/ou tout autre titre qui donne droit de souscrire et/ou d'acquérir des
actions, doit préalablement les offrir à tous les autres actionnaires, proportionnellement à leurs participations respectives
dans le capital social net (par «capital social net», il faut comprendre, maintenant et par la suite, le capital social total au
net de la part du capital détenue par l'actionnaire offrant) par le biais d'une lettre recommandée avec accusé de réception
(ci-après appelé la «lettre d'offre»), adressée aussi bien aux autres actionnaires, qu'à la Société (en la personne du re-
présentant légal pro tempore).

2. Dans la lettre d'offre, en cas de transfert à titre onéreux, il faudra également indiquer le prix unitaire offert par le

tiers de bonne foi, selon le cas, par action, par droit d'option et/ou par autre titre.

3. Les actionnaires qui veulent exercer le droit de préemption doivent, dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la

réception de la lettre d'offre, le communiquer par le même moyen à l'actionnaire offrant et en informer, toujours par le
même moyen, les autres actionnaires et la société (en la personne du représentant légal pro tempore).

4. Avec cette communication d'adhésion à l'offre (qui devra être inconditionnelle et irrévocable), l'actionnaire exerçant

la préemption devra indiquer, avant tout, si il veut exercer la préemption uniquement pro quota (c'est-à-dire en pro-
portion à sa participation dans le capital social net) ou bien également aussi en référence à toutes les actions et/ou droits
d'option et/ou autres titres qui ne seraient pas objet de préemption.

5. Si la communication d'adhésion à l'offre n'a pas été envoyée dans les délais et selon les modalités prévues ci-dessus,

elle sera considérée comme un désistement.

6. Avant l'expiration du délai des trente (30) jours successifs du cours (par rapport à tous ceux qui reçoivent l'offre)

du délai visé au troisième alinéa précédent, le représentant légal pro tempore de la société devra communiquer à tous
les actionnaires, par le biais d'une lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre d'actions et/ou de droits
d'option et/ou d'autres titres qui reviennent à chacun des actionnaires exerçant la préemption, et il reste entendu que,
dans le cas d'un exercice total de la préemption de la part de tous ceux qui reçoivent l'offre, les actions et/ou les droits
d'option et/ou les autres titres seront répartis entre les ayants droit proportionnellement à la participation détenue par
chacun dans le capital social net.

7. A l'exception d'un accord écrit différent de toutes les parties intéressées, dans tous les cas où l'offre d'un prix

exclusivement  en  liquide  fasse  défaut  (par  exemple,  dans  l'hypothèse  où  le  transfert  est  à  titre  gratuit  ou  bien  dans
l'hypothèse où l'équivalent soit en partie ou totalement en nature), le ou les actionnaires exerçant leur droit de pré-
emption pourra(ont) réclamer que le prix des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres soit déterminé
par une société de révision de premier ordre agissant comme arbitre, désignée d'un commun accord par l'offrant et par
les actionnaires qui ont communiqué leur volonté d'exercer le droit de préemption ou sinon, à défaut d'accord, avant
l'expiration du délai de trente (30) jours (par rapport à tous ceux qui reçoivent l'offre) du délai visé au précédent sixième
alinéa, par le magistrat présidant la chambre commerciale du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant
comme en matière de Référé, sur instance de la partie la plus diligente.

8. La société de révision désignée devra se prononcer sur le prix, sur base d'une appréciation équitable, dans le délai

péremptoire de quatre-vingt-dix (90) jours après sa désignation avec une détermination qui aura l'efficacité visée à l'article
1244 du Code de Procédure Civile.

9. La société de révision (qui agit selon les règles de procédure par elle-même décidées), appliquera afin de déterminer

le prix unitaire, les critères suivants:

(i) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), dans le cas de transfert d'actions, le prix

unitaire par action sera égal à la fraction correspondante de patrimoine net, si disponible, sur base consolidée (qui résulte
de la situation patrimoniale la plus récente régulièrement approuvée par tous les organes compétents) rectifié pour tenir
compte dans le cas de participations directes et/ou indirectes dans des sociétés cotées sur un marché public réglementé
et/ou d'autres instruments financiers cotés sur un marché public réglementé de la valeur correspondante du marché qui

95179

résulte de la moyenne pondérée des cotations correspondantes en bourse dans le semestre précédent la date de l'offre
en préemption;

(ii) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), en cas de transfert de droits d'option, le prix

unitaire sera égal à la différence entre le prix unitaire par action (déterminé comme prévu au point précédent) et le prix
unitaire de souscription de l'action;

(iii) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), en cas de transfert d'autres titres qui donnent

droit de souscrire et/ou d'acheter des actions, le prix unitaire sera déterminé selon le critère visé au point précédent,
avec les adaptations du cas concret;

(iv) dans le cas où le transfert a pour objet des actions représentant la majorité absolue du capital social ou des droits

d'option et/ou d'autres titres qui conjointement donnent le droit de souscrire et/ou d'acheter des actions représentants
la majorité absolue du capital social, le prix unitaire, selon le cas, de l'action, de l'option et/ou de l'autre titre, comme
déterminé ci-dessus, sera augmenté en mesure équivalente à quarante-cinq pour cent (45%);

(v) dans tous les autres cas, le prix unitaire de l'action et/ou de l'option et/ou de l'autre titre, comme déterminé ci-

dessus, sera réduit en mesure équivalente à quarante-cinq pour cent (45%).

10. Les actionnaires prennent réciproquement acte que les critères visés aux points (iv) et (v) de l'alinéa précédent

sont nécessaires pour tenir compte de la valeur du marché, supérieure ou inférieure, selon le cas, des paquets d'actions
majoritaires ou minoritaires.

11. Indépendamment des termes et des conditions (éventuellement différents) de l'offre (éventuelle) d'un tiers de

bonne foi, le transfert des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres objet de l'offre à l'actionnaire adhérent
et/ou aux actionnaires adhérents devra être effectué, avec l'accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi
et conformément aux présents statuts avant l'expiration maximale de quatre-vingt-dix (90) jours depuis la date à laquelle
l'offrant aura reçu la communication d'adhésion à l'offre, ou à la date à laquelle la société de révision aura communiqué
par écrit aux parties la détermination du prix, dans le cas où l'exploitant (ou les exploitants) du droit de préemption a
(ont) activé la procédure d'arbitrage ci-dessus ordonnée.

12. L'actionnaire ou les actionnaires adhérents à l'offre de préemption devront payer intégralement le prix, en même

temps que le transfert des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres; transfert et payement auront lieu au
siège social, à la date communiquée à l'offrant par l'actionnaire et/ou les actionnaires adhérents avec un préavis d'au moins
trente (30) jours.

13. La contestation éventuelle du prix déterminé par la société de révision agissant comme arbitre ne pourra pas

empêcher et/ou retarder le transfert des actions et/ou des droits d'option et/ou des autres titres, ni le payement du prix
correspondant, sauf le droit, selon le cas, de l'offrant ou de l'exerçant (ou des exerçants) la préemption, respectivement,
au payement de la différence de prix ultérieurement due ou à la restitution d'une partie du prix déjà payée, au moment
où la sentence qui décide du pourvoi sera passée en jugement.

14. Les dispositions de l'article présent ne s'appliquent pas aux ventes ou autres cessions, à n'importe quel titre,

effectuées:

(i) en faveur de ceux qui sont déjà actionnaires;
(ii) en faveur des descendants jusqu'au troisième degré d'un actionnaire personne physique;
(iii) en faveur de sociétés ou d'organismes contrôlés:
- d'un ou plusieurs actionnaires; et/ou
- d'un ou plusieurs descendants jusqu'au troisième degré d'un actionnaire personne physique; et/ou
- du même sujet qui contrôle un actionnaire personne juridique et/ou d'un ou plusieurs de ses descendants jusqu'au

troisième degré;

(iv) en faveur de la personne physique qui contrôle une personne juridique actionnaire et/ou d'un ou plusieurs des-

cendants jusqu'au troisième degré de la personne physique contrôlant.

15. Au cas où, dans le cas visé au point (iii) de l'alinéa précédent, suite au transfert, la société (ou organisme) cessionnaire

cesse d'être sujet(te) au contrôle du sujet ou des sujets qui, au moment du transfert, détenaient ce contrôle, ni ne devient
sujette au contrôle d'un ou plusieurs sujets énumérés dans l'alinéa précédent, chacun des autres actionnaires aura le droit
de racheter les actions et/ou les droits d'option et/ou les autres titres transférés en proportion à la part de capital social
net de chacun détenue et avec un droit d'accroissement sur les actions et/ou les droits d'option et/ou d'autres titres que
d'autres actionnaires n'ont pas l'intention d'acheter, au prix établi par une société de révision de premier ordre selon la
même procédure et sur la base de la même formule prévues ci-dessus du sixième au dixième alinéa. Afin d'éviter toute
équivoque, il est précisé que tout ce qui est établi dans le point présent (15) ne s'applique pas au changement de contrôle
qui puisse arriver à une personne juridique qui, déjà à la date d'entrée en vigueur de l'article 6 présent, revêt la qualité
d'actionnaire.

16. Cette faculté d'achat pourra être exercée, par une lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu'au moment

où le(s) actionnaire(s) ayant(s) droit au rachat a (ont) pris connaissance du changement de contrôle et, dans tous les cas
pas plus tard que le quatre-vingt-dixième (90) jour suivant celui où il leur aura été communiqué (par une lettre recom-
mandée avec accusé de réception) par la société ou l'organisme que ce changement a eu lieu.

95180

17. Quant aux autres termes et conditions pour la procédure d'achat, s'applique, mutatis mutandis, ce qui est prévu

dans les points précédents de l'article présent.

18. Toute aliénation ou transfert qui aurait lieu sans respecter le droit de préemption visé à l'article présent, sera

inefficace par rapport à la société, comme par rapport aux actionnaires et aux tiers, et l'organe d'administration n'annotera
pas dans les livres sociaux pareille aliénation ou transfert.

19. Il est précisé que le droit de préemption visé à l'article présent existera par rapport à tous les transferts, à n'importe

quel titre, des droits de propriété ou d'autres droits réels inhérents à des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres
droits, ici comprises, à titre d'exemple et non exhaustif, les hypothèses de constitution de gage, de fusion ou de scission
(de l'actionnaire titulaire des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres titres, si personne juridique) ou de transfert
d'entreprise ou d'universalité de meubles ou de constitution.

20. Entre autres, il est précisé que, dans l'objectif du présent article, une vente et/ou une cession et/ou un transfert

n'est pas a prendre en considération si œuvré dans un seul but de titre fiduciaire (ou de ré-établissement fiduciaire au(x)
titulaire(s)substantiel(s)) des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres titres; alors qu'une vente et/ou une cession
et/ou un transfert est a prendre en considération alors qu'il concerne le droit de propriété et/ou d'autre droit réel
substantiel sur des actions et/ou des droits d'option et/ou d'autres titres établis fiduciairement même quand l'établisse-
ment fiduciaire correspondant ne change pas.

21. Les actions et/ou les droits d'option et/ou les autres titres qui, même offerts en préemption selon les termes de

l'article présent, n'ont pas été achetés par les ayants droit pourront être librement cédés par l'actionnaire offrant au
même tiers de bonne foi dont l'offre a donné lieu au droit de préemption et avant l'expiration maximum de trente (30)
jours de la date à laquelle les actions et/ou les droits d'option et/ou les autres titres sont devenus librement cessibles.

22. Il reste entendu que la discipline dictée par l'article présent s'applique également aux cas de cession et/ou de

transfert qui ont lieu indépendamment de la volonté de l'actionnaire poursuivant (dans le cas de l'expiration de quatre-
vingt-dix (90) jours, dont le troisième alinéa du présent article, qui commencera à courir depuis la date où l'ayant (les
ayants) droit à la préemption soi(ent) informé(s), ou qu'il(s) ait(aient) pris connaissance, de la cession et/ou du transfert
intervenu indépendamment de la volonté de l'actionnaire poursuivant).

23. Dans le but du présent article par «contrôle», on comprend le pouvoir direct et/ou indirect de nommer la majorité

des membres de l'organe de gestion.

24. Les dispositions du présent article s'appliquent uniquement aux actions nominatives.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  et  toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents.

En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs au

Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune du siège de la Société au lieu, à la date et à l'heure choisis par le président
et indiqués dans la convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique

et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le conseil d'administration se réunit et délibère valablement sans convocation préalable au cas où tous les adminis-

trateurs sont présents ou valablement représentés.

Art. 9. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d'administration est prépondérante.

95181

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil d'administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenue pour
valables.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administrations est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et/ou les statuts à l'assemblée

générale des actionnaires.

Le conseil d'administration pourra, sur autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, décider l'émission d'em-

prunts obligataires convertibles ou non et d'autres reconnaissances de dettes, sous forme d'obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, en déterminant la nature, le
prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société et qui seront
révocables en tout temps par le conseil d'administration.

Art. 13. Vis-à-vis de tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 14. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire aux comptes est fixée par l'assemblée générale des actionnaires, mais elle ne

pourra cependant dépasser six années.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sortant(s) peu(ven)t être réélu(s).

Assemblée Générale des actionnaires

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent

avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix dans l'assemblée générale des actionnaires.
Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises en accord avec l'article 67-1 de la loi modifiée du

10 août 1915 uniquement quand elle délibère sur la modification des statuts et elles sont prises à la majorité des voix
attachées aux actions présentes ou représentées à l'assemblée générale des actionnaires dans tous les autres cas.

Les  décisions  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires  engagent  les  actionnaires  absents,  opposés  ou  qui  se  sont

abstenus au vote.

Le président du conseil d'administration ou, en son absence, l'administrateur qui le remplace, préside l'assemblée

générale des actionnaires.

C'est au président de l'assemblée générale des actionnaires qu'il appartient de constater que l'assemblée générale des

actionnaires ait été dûment convoquée et le droit des actionnaires d'y intervenir.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune du siège de la société, à l'endroit

indiqué dans la convocation, le trente et un (31) mars de chaque année à seize (16.00) heures.

Si la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour

ouvrable qui suit à la même heure.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée par le conseil d'administration

ou par le(s) commissaire(s) aux comptes.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 18. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de

suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

95182

Au cas où une action de la société est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en principe

par l'usufruitier sauf dans le cas d'accord différent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, accord qui prévaudra toujours.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Le conseil d'administration remet ces pièces un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires au(x) com-

missaire(s) aux comptes.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires entendra le(s) rapport(s) requis par la loi, votera sur l'approbation

dudit (desdits) rapport(s) et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
Statuts, donnera décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) aux comptes et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues par le conseil d'administration.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l'amor-

tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 2.150,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte tous les actionnaires représentés ayant de-
mandé à signer.

Signé: F. Winandy, F. Even, A. Leblon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007. LAC/2007/18544. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007096530/208/351.
(070108041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Compagnie Financière Ottomane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95183

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095551/7241/11.
(070104711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Société Civile Immobilière de Walferdange, Société Civile.

Siège social: L-7220 Helmsange, 150, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg E 297.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47996 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095553/211/11.
(070104280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Société Civile Immobilière Faulfelder, Société Civile.

Siège social: L-7237 Helmsange, 29, rue Jean Mercatoris.

R.C.S. Luxembourg E 293.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007095559/211/11.
(070104284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Taiwan Cable TV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.266.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48274 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007097113/211/11.
(070109043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2007.

Moulin J.P. Dieschbourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Lauterborn, Lauterborn-Halte.

R.C.S. Luxembourg B 92.446.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 18 décembre 1995, acte

publié au Mémorial C n 

o

 120 du 9 mars 1996.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>Pour MOULIN J.P. DIESCHBOURG Sàrl
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007097109/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02347. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070108243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95184

---

Document Outline

Amazon Insurance &amp; Pension Services S.à r.l.

AXIS Advisory

Candos S.A.

CARE Canadian Real Estate S.A.

Chimera S.A.

Compagnie Financière de l'Ernz Blanche S.A.

Compagnie Financière Ottomane S.A.

Courtain Holding S.A.

DBIT

Discus S.A.

Energeco Construzioni Solari SA

Entreprise de Toiture Marc Balance s.à.r.l.

F.A.M. Fund Advisory

F.A.M. Personal Fund Advisory S.A.

Fortis Liquidity

Graphic Invest S.A.

Graphic Invest S.A.

Graphic Invest S.A.

Hochtief Facility Management Luxembourg S.A.

Kohlenberg &amp; Ruppert Premium Properties S.A.

Lagfin S.A.

Lub-Sol S.à r.l.

Moulin J.P. Dieschbourg Sàrl

Parkimm Investissements S.A.

Plus Investissements Immobiliers S.A.

Riata Sàrl

San Gregorio S.A.

Société Civile Immobilière de Walferdange

Société Civile Immobilière Faulfelder

Supergems Finance S.A.

Supergems Holding S.A.

Taiwan Cable TV Investments S.à r.l.

Tuxo S.A.

VCM Golding Investments II S.A.

Vignes et Terroirs

Villa Lago Holding S.A.

Vulgaris S.à r.l.

Yucatan S.A.