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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1977

13 septembre 2007


Acropol Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Arianespace Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Beat Technologies s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


BSI-New Biomedical Frontier (Sicav)  . . . .


BST  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Caravela Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CEREP III Denmark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Clairan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C&L (Lux 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Coteba S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CV Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


D.Life Store Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Edimag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


European Capital S.A. SICAR  . . . . . . . . . . .


Femab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


H24 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HCEPP Luxembourg Czech Republic I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kiggen Chauffages Sanitaires S.à.r.l.  . . . . .


La One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luna Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MATOSYS (machines, tools, & systems)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M.C.M., Metal Concept et Machine SA  . . .


MGP Castle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MSEOF Quattro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Naptilia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nexia Luxembourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .


PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l.  . . . . . . . .


Pomelo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rac Trading SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rosavent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Saga Conseil Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


Scarptor International S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Schaeffer Marketing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Share Link 11 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SPCP Luxembourg II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Tallis 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tallis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trief Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zat Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Caravela Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 80.391.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007093565/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01207. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070104494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

BSI-New Biomedical Frontier (Sicav), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007093566/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01206. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Trief Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 50.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007093568/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11449. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

CEREP III Denmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.269.


In the year two thousand and seven, on the fourth day of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEREP III S.à r.l., a limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 127.446.


here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name CEREP III

DENMARK S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Com-
pany»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time
(hereafter referred to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter) of

the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.3 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.4.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.


3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by two hundred fifty

(250) shares. Each Share has a nominal value of fifty Euro (€ 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another


7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document and shall not be valid

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the «Board of Managers», each member individually, the «Manager»).
The Sole Manager or the Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, for legitimate reasons only, by decision of the

extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with Articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with Article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of each Manager, or by
the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any Manager.

11. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.


11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.


17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by

the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 30

June 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

CEREP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: two hundred fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) corre-

sponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,500.- Euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as sole Manager for an undetermined period:
CEREP III S.à r.l., prenamed;
Itself represented by the sole signature of any of the following managers:
-  Mr  Oussama  Daher,  European  Investment  Manager,  residing  at  71-72  Oakley  Street  SW3  5HF  London,  United


- Mr Christopher Finn, Managing Director, residing at 19 Randolph Crescent, London, W9 1DP, UK;
- Mr Robert Konigsberg, Principal, residing at 7602 Brittany Parc Ct. Falls Church, VA 22043, USA; and


- Mr Thomas Martin Lindstrom, manager, born on 15 March 1968 in Vantör, Sweden, residing at 11 Apelvägen, 135

60 Tyresö, Sweden.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the signature of each Manager or by the

signature of any person to whom such power shall be delegated by any Manager.

2) The Company shall have its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (Grand Duchy of Lux-



The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 127.446.

La comparante ci-dessus est ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de la

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CEREP III

DENMARK S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) est

autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.3 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, est en contrôle de, est contrôlée par ou


est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directe-
ment ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir
de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres
permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme

3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une
et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées,
ou par tout administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et

3.4.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- €) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euro (50,- €), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé
pour procéder à des paiements pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas

opposable vis-à-vis de la Société ou de tierces parties jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle
conformément à l'article 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

8. Gérant.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Le Gérant Unique ou un Gérant quelconque ne nécessite pas d'être associé.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, pour de justes motifs, seulement par une

décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux Articles 14 et 15.


8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'Article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'Article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux Articles 8 et 10 sont valables et
créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de représentation par
un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du gérant.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des Articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de son

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un Gérant, ou par la signature de toute personne à
qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.

11. Délégation et agent du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un e-mail ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV.- Assemblée générale des Associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des Associés - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et

ses décisions sont établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.


14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque


16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des


17.5 Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI.- Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paiement de

tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la


<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:


Parts Sociales:
CEREP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts
Total: cent vingt-cinq Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- €) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.500,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Est nommée comme membre du Conseil de Gérance pour une période indéterminée:
CEREP III S.à r.l., précitée;
Elle-même représentée par la signature unique d'un des gérants suivants:
- M. Oussama Daher, European Investment Manager, demeurant à 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

- M. Christopher Finn, Managing Director, demeurant à 19 Randolph Crescent, London, W9 1DP, Royaume-Uni;
- M. Robert Konigsberg, Principal, demeurant à 7602 Brittany Parc Ct. Falls Church, VA 22043, USA; et
- Mr Thomas Martin Lindstrom, manager, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, demeurant à 11 Apelvägen, 135 60

Tyresö, Suède.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature de chaque Gérant ou par la

signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par tout Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007. Relation: LAC/2007/16618. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007093854/211/489.
(070105075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

HCEPP Luxembourg Czech Republic I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 76.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007093570/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11453. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.


C&amp;L (Lux 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.156.

Les Associés de la Société ont récemment changé d'adresse professionnelle comme suit:

Nick Aspinall
53 Vineyard Hill Road
Londres SW19 7JH


Nick Aspinall
Lexicon House,
17 Old Court Place
Londres W8 4PL


Daniel Bradford
136 Plympton Road, Sudbury MA


Daniel Bradford
100 Main Street
Concord, MA 01742

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

H.-P. Schut

Référence de publication: 2007093860/710/36.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11127. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

MGP Castle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.254.


In the year two thousand and seven, on the ninth of July.
Before Us M 


 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.


The private limited liability company MGP EUROPE (LUX) III S.à r.l., having its registered office in L-1653 Luxembourg,

2-8, avenue Charles de Gaulle, inscribed in Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number

here represented by Ms Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private


The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.


Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to enact the articles of association of

a private limited liability company, («société à responsabilité limitée») to establish as follows:

Art. 1. The above named parties and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a

company with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.

Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity, the investment

in and development of real estate and movable property and the investment in participations in either Luxembourg or
foreign companies as well as the management, control and development of such participations. The Company may in
particular take up loans by whatever means, grant security and guarantees, both for its own obligations and for the
obligations of any other companies belonging to the same group. The Company may perform any acts directly or indirectly
connected with its object.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today's date.

Art. 4. The company's denomination shall be MGP CASTLE S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, (Grand Duchy of Luxembourg). It

may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company.

The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of

a resolution of the general meeting of the partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of commu-
nication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 6. The company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) parts of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The company's parts are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the part capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.

Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.

If several managers are appointed, they form a board of managers.

Decisions are taken at a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager or managers have the most extensive powers to act in the name of the

company in all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

The managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office; but if no

such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed
for holding the same, the managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A manager may participate in a meeting of the managers by conference telephone or other communications equipment

by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same time.
Participation by a manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless otherwise
determined by the managers the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the start of
the meeting.

A manager may be represented at any meetings of the board of managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing manager.

Written resolutions signed by the manager or managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced
by letter, telefax or similar communication.

If more than one manager is appointed, each manager can bind the company by his sole signature. The board may

delegate signatory power to a third party in the context of a specific transaction.


Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The partners will have the power to appoint the manager or managers and to dismiss such manager or managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 13. The company's financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 14. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an estimate of the value of the company's assets and liabilities as well as the financial statements.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company's registered office.

Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent (10%) of the capital. The balance may be used freely by the partners.

The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within 30
days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient
distributable profits exist.

Art. 17. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

<i>Special dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the five hundred (500) parts have been subscribed by the

private limited liability company MGP EUROPE (LUX) III S.à r.l., having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8,
avenue Charles de Gaulle, and fully paid up by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to the fact.


The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euros.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named share owner took the following resolutions:
1.- The company is to have three managers.
2.- The following persons are appointed as managers:
- Mr Neil Jones, Chief Financial Officer of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Kidder-

minster, (United Kingdom) on July 12th, 1966, with professional address in Hong Kong, Three Pacific Place No.l Queen's
Road East, Suite 1608, (People's Republic of China);

- Mr Alexander Jeffrey, Managing Director of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Shef-

field, (United Kingdom) on June 11th 1966, with professional address in SW3 1LA London, 203-205 Brompton Road,
(United Kingdom);

- Mrs Julie Mossong, Group Company Secretary, born in Wirksworth, (United Kingdom) on April 30th 1965, with

professional address in L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

3.- Each manager can bind the Company by his sole signature for the purposes of transactions regarding the general

administration of the Company (e.g. signing of proxies, filing of tax returns) provided any such transaction involves an
amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent). All other transactions require the signatures of two managers to bind
the Company unless a manager has been authorised by a resolution of the managers to bind the Company by his sole
signature in the context of a specific transaction.


4.- The private limited liability company PricewaterhouseCoopers, with registered in L-1471 Luxembourg, 400, route

d'Esch inscribed in Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 65,477, is appointed as
statutory auditor.

5.- The managers are appointed for an indefinite term.
6.- The appointment of the statutory auditor shall be valid until the date of the approval of the financial statements for

the first financial year.

7.- The registered office is to be situated in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf juillet.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée MGP EUROPE (LUX) III S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8,

avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro

ici représentée par Mademoiselle Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée

sous-seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 


 .  II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La  société  pourra  faire  toutes  opérations  commerciales,  industrielles,  et  financières,  l'investissement  et  le

développement de biens mobiliers et immobiliers, et l'investissement dans les participations dans d'autres sociétés de
droit luxembourgeois ou étrangère ainsi que la gestion, le contrôle et le développement des participations. La Société
peut en particulier souscrire à des prêts par tous moyens, accorder des sûretés et garanties, tant pour ses propres
engagements que pour ceux de toutes autres sociétés appartenant au même groupe. D'une façon générale elle pourra
faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de MGP CASTLE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être

transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société.

Le siège social pourra être transféré ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par

une résolution de l'assemblée générale des associés adoptée selon la manière requise pour la modification des statuts.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du conseil de gérance de la Société.

Où le conseil de gérance de la Société détermine que des développements ou événements extraordinaires politiques

ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient entraver les activités
normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et les personnes ailleurs,
le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces circonstances extraor-
dinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert
temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.


Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance.

Les décisions sont prises à une majorité de votes.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un gérant pourra participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen de

communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un gérant qui assiste à la réunion de
la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des gérants, la
réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un gérant peut se faire représenter lors des réunions du conseil de gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du conseil de gérance. Le
vote du représentant sera traité comme si le gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par le ou les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Au cas où il y a plus d'un gérant nommé, chaque gérant peut engager la société par sa seule signature. Le conseil pourra

déléguer pouvoir de signature à une tierce personne dans le contexte d'une transaction spécifique.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les gérants sont nommés par les associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le conseil de gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le conseil de gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les 30 jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui ne pourront ne pas avoir été audités,
doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou nom,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi établis, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité

limitée MGP EUROPE (LUX) III S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, et


libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille euros.

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés gérants:
-  Monsieur  Neil  Jones,  Chief  Financial  Officer  de  MACQUARIE  GLOBAL  PROPERTY  ADVISORS  LIMITED,  né  à

Kidderminster, (Royaume-Uni), le 12 juillet 1966, ayant son adresse professionnelle à Hong Kong, Three Pacific Place
No.l Queen's Road East, Suite 1608, (République Populaire de Chine);

- Monsieur Alexander Jeffrey, Managing director de MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, né à

Sheffield, (Royaume-Uni), le 11 juin 1966, ayant son adresse professionnelle à SW3 1LA Londres, 203-205 Brompton
Road, (Royaume-Uni);

- Madame Julie Mossong, Group Company Secretary, née à Wirksworth, (Royaume-Uni), le 30 avril 1965, ayant son

adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

3.- Chaque gérant peut engager la Société par sa seule signature pour des transactions relatives à l'administration

générale de la Société (p.ex. la signature des procurations, les déclarations d'impôt) à la condition que le montant de
chaque transaction ne dépasse pas EUR 15.000,- (ou l'équivalent); pour toutes autres transactions, la signature conjointe
de deux gérants est requise pour engager la Société, à moins qu'un gérant soit autorisé par une résolution des gérants à
engager la Société par sa seule signature dans le contexte d'une transaction spécifique.

4.- Est nommée commissaire des comptes:
La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65,477.

5.- Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
6.- Le mandat du commissaire des comptes restera valide jusqu'à l'agrément des comptes pour la première année


7.- Le siège social de la société est fixé à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2007. Relation GRE/2007/3185. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007093838/231/271.
(070104779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

MSEOF Quattro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.266.


In the year two thousand and seven, on the ninth of July.
Before Us Maître Jospeh Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:


MSEOF FINANCE, S.à r.l, a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.618 and having its registered office
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

here represented by Mr. Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy given on July 9, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in its
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, holding, control, management, development, selling, financing

(including  by  means  of  borrowings  with  third  party  lenders)  and  exchange  of  real  estate  properties  or  securities  of
domestic or foreign companies holding real estate properties.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment opens to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MSEOF QUATTRO S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. The address of the registered

office may be transferred within Luxembourg by simple decision of the Manager or in case of plurality of Managers, by a
decision of the Board of Managers.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred shares

(500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 17 of the Articles.

Art. 8. The authorized capital of the Company is set at twenty million Euro (€ 20,000,000.-) represented by eight

hundred thousand (800,000) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

The Board of Managers is authorised, during a period ending five (5) years following the date hereof, to increase the

share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of
shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as
provided by article 189 paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Managers may determine.
The Board of Managers may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any;

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board

of Managers under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.

The Board of Managers may delegate to any authorised manager or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Managers within the limits of the authorized

capital, article 6 shall be amended accordingly.


Art. 9. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 10. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 11. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 13. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 14. In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall determine this agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, a quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of at

least two managers and the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present
or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 16. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Board of Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director, manager, or officer) of the
Company or its subsidiaries.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partner-
ship, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and
incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 16, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any


person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 16 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 16 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 16 shall be contractual rights.

Art. 17. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 18. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 19. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the


Art. 21. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The  articles  of  association  having  thus  been  established,  MSEOF  FINANCE,  S.à  r.l.,  abovementioned,  declared  to

subscribe for the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mrs. Carolyn Harris, Accountant, born on June 28, 1978 in Gloucester, the United Kingdom, residing at 138, rue

Albert Unden, L-2652 Luxembourg;

- Mrs. Lynn Taylor, Chartered Accountant, born on July 22, 1972 in Glasgow, the United Kingdom, having its profes-

sional address at MORGAN STANLEY &amp; CO INTERNATIONAL LTD, 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14
4QA, United Kingdom;

- Mr. Philippe Renaux, Employee, born on July 29, 1976, in Paris, France, residing at 49, avenue de Suffren, 75007 Paris,


- Mr. Ian Kent, Employee, born on December 3, 1976 in Birmingham, the United Kingdom, having his professional

address at 6 B, route de Trèves (Floor 5), L-2633 Senningerberg.

The Company is bound in all circumstances by the sole signature of any Manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.



The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MSEOF FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.618 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représentée par M. Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 9 juillet 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, le contrôle, la gestion, le développement, la vente, le finan-

cement (en ce compris par le biais d'emprunts contractés auprès de tierces parties prêteuses) et l'échange d'immeubles
ou des titres de toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères qui détiennent des immeubles.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourra être convertible.

Art. 4. La Société a comme dénomination MSEOF QUATTRO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de Luxembourg-Ville par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 17 des Statuts.

Art. 8. Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt millions d'euros (€ 20.000.000,-) représenté par huit cent mille

(800.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Le Conseil de Gérance de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de cet

acte, à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts
sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1 


 , de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil de

Gérance de la Société.

Le Conseil de Gérance de la Société peut en particulier déterminer:


- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant;

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature; et
- que les parts sociales seront émises après l'exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé

par le Conseil de Gérance de la Société selon les termes des warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts
sociales, obligations, titres de dette ou instruments similaires), obligations convertibles, titres de dette ou instruments
similaires émis par la Société de temps à autre.

Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pouvoir

de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paie-
ment de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil de Gérance dans les limites du capital autorisé,

l'article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-

portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 11. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 14. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature d'un membre du Conseil de Gérance.

Art. 15. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux

gérants sont présents ou représentés et les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants
présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 16. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat. La Société
dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été
ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès
ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette
personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou (2) a


rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu'administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir,
associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le Conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entouré,
en cours d'instance pénale ou coulé en force de chose jugée (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une
procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur, gérant,
directeur ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou
toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle
en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait
d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 16, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 16 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 16 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
Administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 16 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 16 seront des
droits contractuels.

Art. 17. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 19. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, MSEOF FINANCE, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire les cinq cents

(500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (€ 2.000,-).


<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

- Madame Carolyn Harris, comptable, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Royaume-Uni, demeurant 138, rue Albert

Unden, L-2652 Luxembourg;

- Madame Lynn Taylor, comptable, née le 22 juillet 1972 à Glasgow, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle est

sise chez MORGAN STANLEY &amp; CO INTERNATIONAL LTD., 25 Cabot Square, Canary Wharf, Londres E14 4QA,

- Monsieur Philippe Renaux, employé, né le 29 juillet 1976, à Paris, France, demeurant au 49, avenue de Suffren, 75007

Paris, France;

- Monsieur Ian Kent, employé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle est

sise au 6 B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un Gérant.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007. LAC/2007/17444. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 2 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007093865/211/367.
(070104983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Rac Trading SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 47.288.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 juin 2007

<i>Conseil d'Administration:

Suite au décès de Monsieur Walter Putman, et sur proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée décide de

nommer Madame Françoise Putman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne, 19, Grand chemin (Belgique),
aux fonctions d'administrateur. Le mandat de l'administrateur nouvellement nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2011.


Suite au décès de Monsieur Walter Putman, et sur proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée décide de

nommer Madame Françoise Putman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne, 19, Grand chemin (Belgique),
aux fonctions d'administrateur-délégué. Le mandat de l'administrateur-délégué nouvellement nommé prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2011.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Référence de publication: 2007093889/7430/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11142C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Beat Technologies s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007093574/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00794. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

M.C.M., Metal Concept et Machine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 70.431.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007093576/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00796. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Edimag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 102.290.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007093578/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00813. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

BST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4232 Esch-sur-Alzette, 9, place J.B. Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 32.282.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007094229/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07232. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Schaeffer Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 32.372.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007093579/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00803. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Tallis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.883.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007093629/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 août 2007, réf. LSO-CH00271. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

D.Life Store Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 33, rue de l'Ernz.

R.C.S. Luxembourg B 107.455.

L'an deux mille sept, le dix-sept juillet
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Derkenne, employé privé, demeurant à B-6810 Pin, 100d, rue Albert 1 



ici représenté par Madame Augusta Fernandes Marques Cristina, ci-après qualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée en date du 17 juillet 2007, laquelle procuration, après avoir été

signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement,

2.- Madame Augusta Fernandes Marques Cristina, gérante de société, demeurant à B-6810 Pin, 100d, rue Albert 1



Lesquels comparants ont déclaré ce qui suit:
qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée D. LIFE STORE S.à r.l., avec siège social

à L-1222 Luxembourg, 6, rue Beck;

que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, de résidence à Mondorf-

les-Bains, en date du 8 avril 2005;

que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C n 


 862 en date du 8 septembre 2005;

que les associés ont pris en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués pour

en avoir connu l'ordre du jour au préalable les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège à Reisdorf

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi à Reisdorf.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-9391 Reisdorf, 33, rue de l'Ernz.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la société et fixe le nombre des liquidateurs à un (1).


<i>Cinquième résolution

Est appelé à la fonction de liquidateur:
Madame Augusta Fernandes Marques Cristina, gérante de société, demeurant à B-6810 Pin, 100d, rue Albert 1 



Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale des associés dans les cas où elle serait normalement requise.

Il  peut  dispenser  le  Conservateur  des  Hypothèques  de  prendre  inscription  d'office,  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou à plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.


Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, elle ont signé l'acte avec Nous notaire.

Signé: A. C. Fernandes Marques, R. Schuman.
Enregistré à Esch/Al., le 20 juillet 2007, Relation: EAC / 22007 / 8623. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations

Differdange, le 2 août 2007.

R. Schuman.

Référence de publication: 2007094390/237/56.
(070105670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Clairan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.295.


L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d'entreprises, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata, demeurant à Mamer, 53,

route d'Arlon,

ici représenté par Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, en vertu d'un

pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 29 mai 2007,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, immatriculée au RC Luxembourg

B 61.096,

ici représentée par Madame Sonia Livoir, prénommée,
en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 29 mai 2007, lequel pouvoir, après avoir été signé ne

varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de CLAIRAN S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.


Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences


Art. 4. Le capital social de la société est fixé à cent mille euro (100.000,- euro) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de cent euro (100,- euro) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille huit. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.



Les actions ont été souscrites comme suit:

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
- Monsieur Aniel Gallo, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille (1.000) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent mille euro (100.000,- euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

La première assemblée générale se tiendra en deux mille huit.


Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
euro (2.200,- euro).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d'entreprises, né à Torre Annunziata, le 6 février 1962, demeurant à L-8211 Mamer,

53, route d'Arlon.

- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, née à Ougree, le 13 juin 1966, demeurante L-8211 Mamer, 53,

route d'Arlon.

- Madame Madeleine Alie, administrateur de sociétés, né à Rendeux, le 11 octobre 1940, demeurant à L-8211 Mamer,

53, rte d'Arlon.

3. Est nommé administrateur-délégué : Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE ET EXPERTISES

(LUXEMBOURG) S.A avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, numéro B.70.909.

5. Le siège social est fixé à 53, route d'Arlon, L- 8211 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: S. Livoir, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2007. Relation: EAC/2007/7411. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007094555/203/125.
(070105367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

La One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 49.693.

<i>Extraits des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 mars 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2006:


- Monsieur Gianguido Caligaris, administrateur de sociétés, demeurant au 25, via Motta, Mendrisio, Suisse, adminis-


- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.


Référence de publication: 2007093893/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11788. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070104660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Femab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 84.902.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 mai 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

- Madame Corinne Lamesch, résidant à 23, rue de Rodenbourg, L-6165 Ernster,
- Madame Marguerite Lamesch, résidant à 17, boulevard Robert Schuman, L-8340 Olm,
- Monsieur Jos. Bourg, résidant à 1, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg,
- Monsieur Joseph Bormann, résidant à 5, rue de Colmar-Berg, L-9179 Oberfeulen,
- Monsieur Jean-Claude Lamesch, résidant à 79, rue Nicolas Welter, L-7570 Mersch.
Est nommé commissaire aux comptes, Monsieur Edmond Ries, résidant à 3, rue du Parc, L-8083 Bertrange, son mandat

prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:

Luxembourg,le 17 juillet 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007093892/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11772. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Zat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 130.306.


L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant la Soussignée Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES en abrégé INTERCORP S.A., enregistrée auprès du registre

de  commerce  à  Luxembourg  sous  le  numéro  B  10.548,  avec  siège  social  à  L-1219  Luxembourg,  23,  rue  Beaumont,
représentée  par  ses  directeurs  Madame  Gabriele  Schneider  et  Monsieur  Pierre  Schmit,  les  deux  ayant  son  domicile
professionnel à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer.

Titre I 


 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZAT INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.


Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-


Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que  ce soit, dans d'autres  sociétés luxembourgeoises  et  étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) pourra (pour-


ront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la

Il pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations,

le 3 juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements forment le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites comme suit:

La société INTERCORP SA, préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées à 25% du nominal en espèces de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante

euros (EUR 7.750,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne);


- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

né le 16 février 1964 à Luxembourg;

- Monsieur Lou Huby, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, né

le 1 


 juillet 1937 à Echternach (Luxembourg).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES en abrégé INTERCORP S.A., R.C.S. Luxembourg

B 10.548, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2012.

5. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l'allemand, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire,

le présent document est rédigé en français suivi d'une traduction allemande; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre les deux textes, le texte français l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Folgt die deutsche Übersetzung des französischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, am siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem Unterzeichneten Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES in Kurzform INTERCORP S.A., eingetragen im Han-

delsregisrter Luxemburg unter der Nummer B 10.548, mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont, hier vertreten
durch ihre beiden Direktoren Frau Gabriel Schneider und Herr Pierre Schmit, beide mit beruflicher Adresse in L-1219
Luxemburg, 23, rue Beaumont.

Der rechtmäßig vertretene Komparent ersucht den Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die hiermit gründet,

wie folgt zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung ZAT INVESTMENTS S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen

Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise
die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, welche unter den gegebenen

Umständen hierzu am besten befähigt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in

Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder die Mitglieder derselben Gruppe sind, jede Art
von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie kann Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland eröffnen.
Des Weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräußern.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II. Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).


An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der


Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung
der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Bei Verhinderung wird er

durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt. Der erste Vorsitzende wird von der außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre nach Gründung der Gesellschaft ernannt.

Auf  Antrag  des  Vorsitzenden  oder  des  ältesten  Verwaltungsratsmitgliedes,  wenn  der  Vorsitzende  verhindert  ist,

kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen,
wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Verwaltungsratsbeschlüsse können auch per Zirkularschreiben getroffen werden. Die Unterschriften der verschiede-

nen Verwaltungsratsmitglieder können auf mehreren Exemplaren des schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses getätigt

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ebenfalls an jeder Verwaltungsratssitzung per Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche den Teilnehmern erlauben, sich gegenseitig zu hören.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten dele-
gierten Verwaltungsratsmitglieder können von der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre nach Grün-
dung der Gesellschaft ernannt werden.

Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-

rektoren  übertragen  und  Spezialvollmachten  für  bestimmte  Angelegenheiten  einem  oder  mehreren  Bevollmächtigen
erteilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV. Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 3. Juni um

14.30 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu
seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch
immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.


Titel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden.
Ein oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Ak-

tionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.


Die dreihundertzehn (310) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Die Gesellschaft INTERCORP S.A., vorbenannt, dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Alle vorgenannten Aktien wurden zu 25% eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Betrag von siebentausend-

siebenhundertfünfzig Euro (EUR 7.750,-) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen


Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
Die erste jährliche Generalversammlung findet in 2008 statt.


Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordentli-

chen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Frau Gabriele Schneider, Firmendirektorin, mit professioneller Anschrift in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont,

geboren am 31. Oktober 1966 in Birkenfeld/Nahe (Deutschland);

- Herr Pierre Schmit, Firmendirektor, mit professioneller Anschrift in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont, geboren

am 16. Februar 1964 in Luxemburg;

- Herr Lou Huby, Firmendirektor, mit professioneller Anschrift in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont, geboren am

1. Juli 1937 in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

3.- Zum Kommissar wird ernannt:

burg B 10.548, mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2012.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
Der unterzeichnende Notar, der die französische und die deutsche Sprache versteht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch

des Bevollmächtigten, die vorliegende Urkunde in französischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in
deutscher Sprache. Gemäß dem Wunsch desselben Bevollmächtigten und im Falle von Abweichungen zwischen dem
französischen und dem deutschen Text, ist die französische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schneider, P. Schmit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007. LAC/2007/16162. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 2 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007094517/5770/287.
(070105603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

H24 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.609.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2007 que:
AUSTIN EQUITIES SA, ayant son siège à Panama, Mossfon Building, East 54th Street, a été nommé nouveau commis-

saire en remplacement de MAYFAIR TRUST Sàrl, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007093734/5878/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.045.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.981.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la société adoptée le 10 mai 2007

Il résulte de ladite résolution que:
La révocation avec effet au 10 mai 2007 de Monsieur Alexander Keller en tant que gérant de la Société a été décidée.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Pour extrait conforme
A. Steichen

Référence de publication: 2007093732/275/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11264. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

CV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.309.


Il résulte des résolutions prises en date du 30 mai 2007 que l'associé unique CV FARMCO LTD, ayant son siège social

à Canon's Court 22, Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda, de la société CV LUXCO S.àr.l., a transmis 170 parts
sociales d'une valeur nominale de USD 100,- chacune à:

- CAMPOS VERDES LIMITED, sous le numéro 40011 au registre de commerce des Bermudes, ayant son siège social

à Canon's Court 22, Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda.

Par conséquent, CAMPOS VERDES LIMITED devient associé unique de la société.


Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007093773/802/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01409. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Tallis 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.907.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007093631/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 août 2007, réf. LSO-CH00269. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Scarptor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 66.493.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007093630/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 août 2007, réf. LSO-CH00267. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

SPCP Luxembourg II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.483.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique du 16 juillet 2007

L'associé unique de SPCP LUXEMBOURG II S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de James Mallory Karp, en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Kenneth Pippin, avec adresse professionnelle au 4th floor, 20 St James Street, London SW1A 1ES

UK, gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

M H.-P. Schut
<i>Gérant de la Société

Référence de publication: 2007093872/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.


Nexia Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 105.359.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 mai 2007

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée accepte la démission, avec effet au 28 février 2007, de M. Alain Peigneux, avec adresse professionnelle

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, de sa fonction de membre du conseil de surveillance.

- L'assemblée décide de pourvoir au poste de membre du conseil de surveillance, la personne suivante:
* La société DOMELS S.à r.l avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
- Le mandat du nouveau membre du conseil de surveillance prendra fin lors de l'assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de la société au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.


Référence de publication: 2007093875/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02802. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

European Capital S.A. SICAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 111.559.

In the year two thousand seven, on the fifteenth day of May.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPEAN CAPITAL S.A. SICAR a public limited

company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, and having the status of an investment company
in risk capital (société d'investissement en capital à risque) under the Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'inves-
tissement en capital à risque having its registered office at L-1155 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer (Grand
Duchy of Luxembourg), incorporated by deed of the undersigned notary of 2 November, 2005, published in the Mémorial
C, n 


 1405 of 16 December 2005, the articles of incorporation of the Company have been amended by a deed of the

undersigned notary on 27 December 2006 published in the Memorial C number 696 of 24 April 2007 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-111.559 (the «Company»).

The extraordinary general meeting was declared open and was presided by Mr Tom Loesch, avocat, residing at Lux-

embourg (the «Chairman»).

The Chairman appointed as secretary of the meeting Mr Julien Comet, avocat, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Christophe Boucherie, avocat, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:


1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty-six million six hundred twenty-four thousand

euros (EUR 56,624,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and two million nine hundred ninety-
eight thousand eight hundred fifty-four euros (EUR 102,998,854.-) to one hundred fifty-nine million six hundred twenty-
two thousand eight hundred fifty-four euros (EUR 159,622,854.-).

2 To issue twenty-eight million three hundred twelve thousand (28,312,000) new shares with a par value of two euros

(EUR 2.-) each having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of
the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3 To accept the subscription for these new shares by the existing shareholder of the Company and to accept payment

in full for such shares, with a share premium of eight euros (EUR 8.-) per share by a contribution in cash.

4 To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.


II. The shareholder present or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of the shares

held by the shareholder are shown on an attendance list which, signed by the shareholder or his proxy and by the bureau
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. It appears from the said attendance list that fifty-one million four hundred ninety-nine thousand four hundred twenty-

seven (51,499,427) shares, representing the total share capital of the Company, are represented at the meeting, which
consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders
have been duly informed before this meeting.

The general meeting, after deliberation took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of fifty-six million six hundred

twenty-four thousand euros (EUR 56,624,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and two million
nine hundred ninety-eight thousand eight hundred fifty-four euros (EUR 102,998,854.-) to one hundred fifty-nine million
six hundred twenty- two thousand eight hundred fifty-four euros (EUR 159,622,854.-).

<i>Second resolution

The general meeting resolved to issue twenty-eight million three hundred twelve thousand (28,312,000) new shares

with a par value of two euros (EUR 2.-) each having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription - Payment

There now appeared M 


 Tom Loesch, prenamed,

acting in his capacity of duly authorized attorney in fact of:
EUROPEAN CAPITAL LIMITED, with registered office at Dorey Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey GY1


by virtue of a power of attorney given to him on 11 May 2007,
which power of attorney shall remain, after having been initialled ne varietur by the appearing person and the under-

signed notary, annexed to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EUROPEAN CAPITAL LIMITED, to twenty

eight million three hundred twelve thousand (28,312,000) new shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each, and
to make payment in full for these new shares with a share premium of an aggregate amount of two hundred and twenty-
six million four hundred ninety-six thousand euros (EUR 226,496,000.-) totaling a contribution of two hundred eighty-
three million one hundred twenty thousand euros (EUR 283,120,000.-) in the form of a cash payment to the account of

Proof of the ownership by EUROPEAN CAPITAL LIMITED of the Shares has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to accept the subscription for these twenty-eight million three hundred twelve thousand

(28,312,000) new shares by EUROPEAN CAPITAL LIMITED and to accept payment in full for such shares, with a share
premium of eight euros (EUR 8.-) per share by a contribution in cash as described herebefore, and to acknowledge the
effectiveness of the capital increase.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend Article 5 first paragraph of the articles of

incorporation of the Company, in order to reflect the above capital increase, which shall have the following wording:

« Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred fifty-nine million six hundred

twenty-two thousand eight hundred fifty-four euros (EUR 159,622,854.-) divided into seventy-nine million eight hundred
eleven thousand four hundred twenty-seven (79,811,427) shares with a par value of two euros (EUR 2.-) per share, fully

There being no other business, the meeting was closed.


The Company refers to article 37 of the Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque

for the purposes of the assessment of any registration duty in relation with this deed.

The expenses, costs, fees and charges, which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at approximately six thousand five hundred euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.


The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROPEAN CAPITAL S.A. SICAR, une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, et ayant les statuts d'une société d'investissement en capital à risque con-
formément à la Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, ayant son siège social au 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1155 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 2 novembre 2005, publié au Mémorial C, n 


 1405, du 16 décembre 2005, dont les statuts ont

été modifiés pour la dernière fois par acte du soussigné notaire en date du 27 décembre 2007, publié au Mémorial C, n


 696 du 24 avril 2007 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le

numéro 111.559 (la «Société»).

L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte sous la présidence de Maître Tom Loesch, avocat, demeurant

à Luxembourg (le «Président»),

Le Président désigne comme secrétaire Maître Julien Comet, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Christophe Boucherie, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante-six millions six cent vingt-quatre mille euros

(EUR 56.624.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de cent deux millions neuf cent quatre-vingt-dix
huit mille huit cent cinquante-quatre euros (EUR 102.998.854,-) à cent cinquante-neuf millions six cent vingt-deux mille
huit cent cinquante-quatre euros (EUR 159.622.854,-).

2 Émission de vingt-huit millions trois cent douze mille (28.312.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de deux

euros (EUR 2,-) chacune, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux
bénéfices de la Société à partir de la résolution des actionnaires décidant de l'augmentation de capital proposée.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions par l'actionnaire existant de la Société et acceptation de la

libération intégrale de ces actions, avec une prime d'émission de huit euros (EUR 8,-) par action, par un apport en espèces.

4 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, de manière à refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
II. Que l'actionnaire présent ou représenté, la procuration de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire
présent, le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Que  la  procuration  de  l'actionnaire  représenté,  après  avoir  été  paraphée  ne  varietur  par  les  comparants  restera

pareillement annexée aux présentes pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Qu'il ressort de la liste de présence que cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix neuf mille quatre cent

vingt-sept (59.499.427) actions, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées à la présente
assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour dont l'actionnaire a dûment été informé au préalable.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-six millions six

cent vingt-quatre mille euros (EUR 56.624.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de cent deux millions
neuf cent quatre-vingt-dix huit mille huit cent cinquante-quatre euros (EUR 102.998.854,-) à cent cinquante-neuf millions
six cent vingt-deux mille huit cent cinquante-quatre euros (EUR 159.622.854,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'émettre vingt-huit millions trois cent douze mille (28.312.000) nouvelles actions d'une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions exi-
stantes et participant aux bénéfices de la Société à partir de la résolution des actionnaires décidant de l'augmentation de
capital proposée.


<i>Souscription - Paiement

Est alors intervenu Maître Tom Loesch, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
EUROPEAN CAPITAL LIMITED, ayant son siège social à Dorey Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey GY1


en vertu de la procuration donnée à lui le 11 mai 2007,
laquelle après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire de la comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de EUROPEAN CAPITAL LIMITED,

vingt-huit millions trois cent douze mille (28.312.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune, et de libérer intégralement ces nouvelles actions avec une prime d'émission d'un montant total de deux cent
vingt-six millions quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 226.496.000,-) totalisant un apport de deux cent quatre-
vingt-trois millions cent vingt mille euros (EUR 283.120.000,-) sous la forme d'un paiement en numéraire sur le compte

La preuve de la propriété par EUROPEAN CAPITAL LIMITED des Actions a été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé d'accepter la souscription de ces vingt-huit millions trois cent douze mille (28.312.000)

nouvelles actions par l'actionnaire existant de la Société et de reconnaître l'effectivité de la présente augmentation de

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions  adoptées ci-dessus,  l'assemblée  générale  a décidé  de  modifier l'article  5  premier

paragraphe des statuts de la Société, de la manière qui suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cent cinquante-neuf millions six cent vingt-deux

mille huit cent cinquante-quatre euros (EUR 159.622.854,-) divisé en soixante-dix neuf millions huit cent onze mille quatre
cent vingt-sept (79.811.427) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) par action, entièrement libérées».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.


La Société se rapporte à l'article 37 de la Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque

aux fins d'une évaluation des droits d'enregistrement dus au titre du présent acte.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à environ six mille cinq cents euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, J. Comet, C. Boucherie, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2007, Relation: EAC/2007/5242. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007095313/239/183.
(070106614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Luna Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.518.

<i>Extraits des résolutions prises par le conseil de gérance de la société le 24 juillet 2007

1) Démission avec effet immédiat de M. Gareth Essex-Cater en tant que gérant de la société.
2) Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- M. Pascal Leclerc et M. Jean-Louis Camuzat.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007093895/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 août 2007, réf. LSO-CH00248. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Share Link 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.164.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

<i>Pour SHARE LINK 11 S.A.

Référence de publication: 2007093632/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09024. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Saga Conseil Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.141.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 20 juillet 2007 que:
- Monsieur Gabriel Safdie, Gérant de fortune, demeurant en Suisse, 16, rue de Hesse, CH-1204 Genève.
- Monsieur Jerry Hilger, Mandataire commercial, demeurant professionnellement au Luxembourg, 1, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

- Madame Kerstin Kramer, Juriste, demeurant professionnellement au Luxembourg, 1, boulevard Royal, L-2449 Lu-


Ont été réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Et que:
- MRM CONSULTING S.A., ayant son siège social au Luxembourg, sis 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007093774/802/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 août 2007, réf. LSO-CH00350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Pomelo, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activité.

R.C.S. Luxembourg B 130.367.


L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.


a comparu:

La société à responsabilité limitée MAZE Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au registre de commerce sous le numéro B 110.554 constituée aux termes d'un acte reçu le 9 septembre 2005 par le
notaire Anja Holtz, soussigné, publié au mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations, du 3 janvier 2006, numéro

ici représentée par le gérant, Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités,

L-8308 Capellen.

Laquelle comparante, telle que représentée, a déclaré vouloir constituer une société anonyme dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de POMELO SA

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet le service aux entreprises, les conseils et consultance.
En outre, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-€) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,-€) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions resteront toutefois nomina-

tives jusqu'à la libération complète du capital social.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.


Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus.

Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des


Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.


Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, ils soumettent ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2007.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

La comparante préqualifiée, a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- la société MAZE Sàrl, préqualifiée, actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- €), par des versements en

espèces de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- €) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600,- EUR


<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) La société fonctionnera au moyen d'un administrateur unique.

2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:

La société à responsabilité limitée SEREN Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au registre de commerce des sociétés sous le numéro B 110.588, constituée aux termes d'un acte reçu le 9 septembre
2005 par le notaire Anja Holtz, soussigné, publié au mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations, du 5 janvier
2006, numéro 29. L'administrateur unique engage valablement la société par sa seule signature.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:

La société DUNE Sàrl, avec siège social à, L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au Registre du commerce et

des sociétés sous le numéro B 110.593

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

5) Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration respectivement l'administrateur unique à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou
à toute autre personne désignée par le conseil d'administration ou l'administrateur unique.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.

Enregistré à Wiltz, le 27 juillet 2007, WIL/2007/635. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 7 août 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007095364/2724/198.

(070106470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Acropol Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 76.612.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue le 12 juin 2007 au siège social

L'assemblée a pris acte de la démission du poste d'administrateur de Madame Sandra Goudsmit et du poste d'admi-

nistrateur et d'administrateur-délégué de Madame Joëlle Goudsmit.

Ont été nommés comme nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2010:

- Monsieur Bernard Bron, administrateur de sociétés, né à Tournai (Belgique), le 21 mars 1961, demeurant à B-1180

Bruxelles, 965, Chaussée de Waterloo;

- Madame Nadine Bron-Bonnast, employée privée, née à Louvain (Belgique), le 30 août 1955, demeurant à B-1180

Bruxelles, 965, Chaussée de Waterloo;

- Monsieur Gilles Gilmer, gérant, né à Mont-Saint-Martin (France), le 8 septembre 1960, demeurant à B-6790 Aubange,

13, rue de la Gare.

<i>Extrait de la résolution d'une réunion du Conseil d'Administration tenue le 12 juin 2007 au siège social

Les membres du Conseil d'Administration ont décidé de nommer Monsieur Bernard Bron comme nouvel adminis-

trateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2010 avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
Il a été confié à Monsieur Bron un droit de cosignataire obligatoire avec un des quatre autres administrateurs.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Schifflange, le 12 juin 2007.

B. Bron

Référence de publication: 2007093874/664/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11009. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Naptilia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.113.


En date du 10 juillet 2007, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
- Remplacement de Madame Marie-Sybille Wolf, gérant, par Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard,

Belgique, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Patrice Yande est, à compter du 10 juillet 2007, gérant pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2007.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007093877/7491/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00730. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Rosavent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.490.


L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2007 a pris la résolution suivante:
- Remplacement de Madame Marie-Sybille Wolf, gérant, par Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard,

Belgique, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Patrice Yande est, à compter du 10 juillet 2007, gérant pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2007.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007093879/7491/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Arianespace Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 55.425.


Il résulte d'une résolution de l'Assemblée générale extraordinaire, en date du 23 juin 2007, que les actionnaires décident

de renouveler les mandats des administrateurs suivants:

- Mme Françoise Bouzitat, demeurant à Paris (France),


- M. Christian Kremer, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et
- M. Jean-Marie Luton, demeurant à Paris (France).
L'Assemblée décide que les mandats des administrateurs de la société prendront fin lors de l'Assemblée générale

extraordinaire ayant pour fins la liquidation de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2007.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007093884/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02474. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070104565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Coteba S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 149, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 100.349.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007094230/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07233. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Kiggen Chauffages Sanitaires S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 53, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 64.042.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007094232/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07236. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

MATOSYS (machines, tools, &amp; systems) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.

R.C.S. Luxembourg B 67.686.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007094233/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07238. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Acropol Luxembourg S.A.

Arianespace Finance S.A.

Beat Technologies s.à r.l.

BSI-New Biomedical Frontier (Sicav)


Caravela Fund

CEREP III Denmark S.à r.l.

Clairan S.A.

C&amp;L (Lux 1) S.à r.l.

Coteba S.àr.l.

CV Luxco S.à r.l.

D.Life Store Sàrl

Edimag S.A.

European Capital S.A. SICAR

Femab S.A.

H24 International S.A.

HCEPP Luxembourg Czech Republic I S.à r.l.

Kiggen Chauffages Sanitaires S.à.r.l.

La One S.A.

Luna Holding S. à r.l.

MATOSYS (machines, tools, &amp; systems) S.A.

M.C.M., Metal Concept et Machine SA

MGP Castle S.à r.l.

MSEOF Quattro S.à r.l.

Naptilia S.à r.l.

Nexia Luxembourg S.C.A.

PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l.


Rac Trading SA

Rosavent S.à r.l.

Saga Conseil Holding S.A.

Scarptor International S.A.

Schaeffer Marketing S.à r.l.

Share Link 11 S.A.

SPCP Luxembourg II S. à r.l.

Tallis 2 S.à r.l.

Tallis S.à r.l.

Trief Corporation S.A.

Zat Investments S.A.