MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1968

13 septembre 2007

SOMMAIRE

ACH Management SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94419

Agence Européenne de Prestations Com-

merciales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94460

Arcturus Investment Holding S.A.  . . . . . . .

94419

B.A.F. SA (Bureau Administratif et Finan-

cier)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94459

Caldera Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94461

CEREP III Spain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94428

Cerinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94428

C.F.I.M. Compagnie Financière d'Investis-

sements Mobiliers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94452

Checkfree Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

94427

Dalton Investment Holding S.A.  . . . . . . . . .

94421

Eastenergy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94423

Fonds de Pension - Députés au Parlement

Européen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94463

Garage Intini S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94450

Glitnir Asset Management S.A. . . . . . . . . . .

94449

Goodrich Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

94459

Havelet Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94462

Infiny Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

94420

International Pyramide Holdings (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94461

Lumiere (Lux 1) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94451

Luxalloys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94427

Lux GD Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94420

Medas Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

94453

Mutua (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

94464

Nethan Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

94460

New African Frontiers S.A.  . . . . . . . . . . . . .

94459

Newmed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94452

Paryseine (Lux 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94421

Progresso e Futuro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94422

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94451

SO.GE.FER (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . .

94463

Solorun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94418

S.S.I. Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94464

System Solutions Luxembourg S.A. . . . . . .

94444

Télécommunications S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

94449

The Multinational Consortium for General

Investments and Holdings S.A.  . . . . . . . . .

94418

TrendConcept Fund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

94462

Triple Five Sp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94422

TS EDE Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94437

Türkisfund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94449

Verte Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94450

Wood Retail Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

94444

WWK Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94463

94417

The Multinational Consortium for General Investments and Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 109.862.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 23 janvier 2007

L'assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

La société révoque Maître Eyal Grumberg, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon de son poste

d'administrateur.

<i>Deuxième Résolution

La société révoque Maître Nicolas Bannasch, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon de son poste

d'administrateur.

<i>Troisième Résolution

La société révoque Mademoiselle Sanae Igri, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon de son poste

d'administrateur.

<i>Quatrième Résolution

La société nomme la société LDF DTRECTOR II GROUP LTD, établie et ayant son siège social à OVERSEAS MA-

NAGEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD., OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, inscrite au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le n 

o

 1070672, représentée par leurs direc-

teurs actuellement en fonctions, au poste d'administrateur.

<i>Cinquième Résolution

La société nomme la société LDF DIRECTOR I LTD, établie et ayant son siège social à OVERSEAS MANAGEMENT

COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD., OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite
au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le n 

o

 1070671, représentée par leurs directeurs actuellement

en fonctions, au poste d'administrateur.

<i>Sixième Résolution

La société nomme la société FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.a.r.l., établie et ayant son siège social à L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B 103 178,

représentée par son gérant Monsieur Luca Di Fino actuellement en fonctions, au poste d'administrateur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>THE MULTINATIONAL CONSORTIUM FOR GENERAL INVESTMENTS AND HOLDINGS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007093154/1351/38.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00233. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Solorun, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 116.767.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2007093162/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10182. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

94418

ACH Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.098.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 30 avril 2007

1. L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'accepter la démission de Monsieur Theodorus Jacobus Nijssen avec effet

au 16 mai 2006.

2. L'Assemblée Générale Ordinaire décide ratifier la cooptation de Monsieur Eric Ebermeyer, demeurant profession-

nellement à FORTIS MULTI MANAGEMENT, 214-1, Valkenburgerstraat, NL-1011 ND Amsterdam, The Netherlands en
tant qu'Administrateur.

3. L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Pim Mol, demeurant professionnellement à FORTIS

PRIVATE BANKING, Prins Bernardplein 200, NL-1000 AG Amsterdam, The Netherlands, en tant qu'Administrateur
pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

4. L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008, du mandat des Administrateurs suivants:

- M. Alexandre Col
- M. Dick van Duijn
- M. Pierre Mirabaud
- M. Samuel Pinto
- M. Rick Sopher
- M. Lucas Wurfbain
5. L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Commissaire

aux comptes, pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

A l'issue de l'Assemblée, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d'Administration:

- Monsieur Alexandre Col, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Samuel Pinto, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, Paris.
- Monsieur Rick Sopher, L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LTD., Londres.
- Monsieur Lucas H. Wurfbain, WURFBAIN MANAGEMENT LTD., Hong Kong.
- Monsieur Dick Van Duijn, L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LTD., London.
- Monsieur Pierre Mirabaud, MIRABAUD &amp; CIE - Banquiers privés, Genève.
- Monsieur Pim Mol, FORTIS PRTVATE BANKING, Amsterdam

<i>Commissaire aux Comptes:

DELOITTE S.A. ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
E. Claude / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur Principal

Référence de publication: 2007093158/1183/45.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02461C. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Arcturus Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.472.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 29 juin 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,

94419

- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

<i>Pour ARCTURUS INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007093172/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07663C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070098601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Infiny Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.284.

<i>Extrait des résolutions lors de la réunion du Conseil d'Administration du 29 décembre 2006

Le Conseil d'Administration, à l'unanimité, décide de nommer la société MADAS S. à r. l., société à responsabilité

limitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur Alain Renard, comme Président du Conseil d'Adminis-
tration. Ce mandat durera pendant la durée du mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2009.

Certifié sincère et conforme
INFINY FINANCE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007093206/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00437C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Lux GD Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 12, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.184.

Les deux seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LUX GD CONSEIL S.à r.l, (la «Société») établie

et ayant son siège social au 12, route de Luxembourg, L-3253 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de confirmer Monsieur Gaëtan-Loup Debatty, indépendant,

né à Kinshasa (République démocratique du Congo), le 30 novembre 1956, demeurant au 8, rue G.C. Marshall, L-2181
Luxembourg, en sa qualité de gérant de la Société et de lui conférer le titre de aérant technique.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de confirmer Monsieur Patrick Wester, indépendant, né à

Luxembourg, le 26 juin 1972, avec adresse professionnelle au 12, route de Luxembourg, L-3253 Bettembourg, en sa
qualité de co-gérant de la Société et de lui conférer le titre de gérant administratif.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide que la Société sera engagée vis-à-vis des tiers de la façon

suivante:

- pour toutes opérations que ce soient bancaires ou autres ne dépassant pas le montant de mille euros (1.000,- EUR),

la société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant;

- pour toutes opérations supérieures au montant ci-avant indiqué, la société doit toujours être engagée par la signature

conjointe du gérant administratif avec celle du gérant technique.

94420

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est dès lors close.

G.-L. Debatty / P. Wester.

Référence de publication: 2007093325/239/29.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03335. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070060802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2007.

Dalton Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.157.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007093326/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00485. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Paryseine (Lux 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.181.

Les Associés de la Société ont récemment changé d'adresse professionnelle comme suit:
Nick Aspinall
53 Vineyard Hill Road
Londres SW19 7JH, Royaume-Uni,

à

Nick Aspinall
CAMBRIDGE PLACE INVESTMENT MANAGEMENT LLP
Lexicon House
17 Old Court Place
Londres W8 4PL
Royaume-Uni.

Et

Daniel Bradford
136 Plympton Road, Sudbury MA
01776-1805, Etats-Unis,

à

Daniel Bradford
CAMBRIDGE PLACE INVESTMENT MANAGEMENT INC.
100 Main Street
Concord, MA 01742
Etats-Unis.

94421

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

H.-P. Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007093861/710/34.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11128. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Progresso e Futuro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.602.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 28 juin 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

- M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur «A»;
- M. Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur «A»;
- Mme Sandrine Cecala, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur «B»;
- Mme Gabrielle Mingarelli, employée privée, demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

administrateur «B».

<i>Commissaire aux comptes:

- ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007093853/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00525. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Triple Five Sp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.654.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 22 juin 2007

L'associée unique décide de reconduire le mandat du gérant unique jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant

les comptes annuels au 31 décembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TRIPLE FIVE SP S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007093851/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10443. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

94422

Eastenergy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.272.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen TAMM TRADING INC., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, East

54 Street (République du Panama);

2.- La société à responsabilité limitée de droit autrichien NAFOND HOLDING GmbH, ayant son siège social à A-1010

Vienne, Börseplatz 4 (Autriche).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Thomas Wikström, directeur, demeurant à L-8116 Bridel,

1, beim Antonskraeiz,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elles déclarent

constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de EASTENERGY S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

94423

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

94424

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

94425

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société de droit panaméen TAMM TRADING INC., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions, . . . . 1.550
2.- La société à responsabilité limitée de droit autrichien NAFOND HOLDING GmbH, prédésignée, mille cinq

cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- Monsieur David Baumann, conseiller, né à Tallinn (Estonie), le 11 janvier 1959, demeurant à CH-1203 Genève, 4,

Chemin du Bois Gentil (Suisse);

- Madame Edyta Knudsen, secrétaire, née à Koszalin (Pologne), le 19 juin 1972, demeurant à CH-1172 Bougy-Villars,

14, Ruelle Bodzerane (Suisse);

- Monsieur Thomas Wikström, directeur, né à Helsinki (Finlande), le 11 décembre 1946, demeurant à L-8116 Bridel,

1, beim Antonskraeiz.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée BF CONSULTING S.à r.l, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 125757.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
6. Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Thomas Wikström, prénommé, lequel pourra engager

la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.

94426

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Wikström, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2007, Relation GRE/2007/3151. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007093835/231/228.
(070105144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Checkfree Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.879.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 juillet 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 juillet 2007 au siège de la société

que:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Preston Hoffman en tant qu'administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Preston Hoffman, administrateur de catégorie B, Ma-

demoiselle Laura Binion, demeurant à GA 30097 Duluth, 185, High, Bluff Court.

En  application  de  l'article  52  de  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  telle  que  modifiée,

Mademoiselle Laura Binion achèvera le mandat de son prédécesseur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate avec regret le décès de Monsieur Dennis Oswald.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Marc Stanley Cappell, demeurant à Woodruff, South Munstead Lane, Go-

dalming, Surrey GU8 4AG, comme administrateur de catégorie B.

En  application  de  l'article  52  de  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  telle  que  modifiée,

Monsieur Marc Stanley Cappell achèvera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007093836/1729/30.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11795C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Luxalloys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5868 Alzingen, 10B, rue Jean Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 51.275.

EXTRAITS

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 10 mai 2007

que:

- Monsieur Bruno Boghun, né le 6 juillet 1944 à D-Ribitten, demeurant à D-47239 Duisburg, Hochfeldstrasse 154, a

été appelé à la fonction d'administrateur de la société en remplacement de l'administrateur sortant, Monsieur Danko
Koncar, demeurant à Londres, 3, rue St. Maries Place. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de
l'an 2011.

- Le mandat du commissaire aux comptes, Madame Annette Michels, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettem-

bourg, a été renouvelé pour une période prenant fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.

- L'assemblée a pris note du changement d'adresse du commissaire aux comptes, Madame Annette Michels, demeurant

à l'adresse précitée.

94427

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alzingen, le 10 mai 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007093844/1051/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01645. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Cerinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 23.592.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 novembre 2001 que
- M. Oliva Giuseppe, démissionne de son poste d'administrateur-délégué.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007093834/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10765. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

CEREP III Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.280.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEREP III S.à r.l., a limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 127.446.

here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name CEREP III SPAIN

S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time(hereafter referred
to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter) of

the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Comapny, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered

94428

office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.3 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.4.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by two hundred fifty

(250) shares. Each Share has a nominal value of fifty Euro (€ 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

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7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document and shall not be valid

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the «Board of Managers», each member individually, the «Manager»).
The Sole Manager or the Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, for legitimate reasons only, by decision of the

extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with Articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with Article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of each Manager, or by
the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any Manager.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

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Chapter IV.- General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by

the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

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19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 30

June 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
CEREP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
Total: two hundred fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) corre-

sponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,500.- Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as sole Manager for an undetermined period:
CEREP III S.à r.l., prenamed;
Itself represented by the sole signature of any of the following managers:
-  Mr  Oussama  Daher,  European  Investment  Manager,  residing  at  71-72  Oakley  Street  SW3  5HF  London,  United

Kingdom;

- Mr Christopher Finn, Managing Director, residing at 19 Randolph Crescent, London, W9 1DP, UK;
- Mr Robert Konigsberg, Principal, residing at 7602 Brittany Parc Ct. Falls Church, VA 22043, USA; and
- Mr Thomas Martin Lindstrom, manager, born on 15 March 1968 in Vantör, Sweden, residing at 11 Apelvägen, 135

60 Tyresö, Sweden.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the signature of each Manager or by the

signature of any person to whom such power shall be delegated by any Manager.

2) The Company shall have its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (Grand Duchy of Lux-

embourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 127.446.

La comparante ci-dessus est ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de la

procuration donnée sous seing privé.

94432

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CEREP III

SPAIN S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société«), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) est

autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.3 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, est en contrôle de, est contrôlée par ou
est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directe-
ment ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir
de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres
permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une
et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées,
ou par tout administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et

3.4.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

94433

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 €) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 €), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé
pour procéder à des paiements pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas

opposable vis-à-vis de la Société ou de tierces parties jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle
conformément à l'article 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

8. Gérant.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Le Gérant Unique ou un Gérant quelconque ne nécessite pas d'être associé.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, pour de justes motifs, seulement par une

décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux Articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'Article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'Article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux Articles 8 et 10 sont valables et
créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de représentation par
un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du gérant.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des Articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de son

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un Gérant, ou par la signature de toute personne à
qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.

11. Délégation et agent du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

94434

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un e-mail ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.

12.4 L'utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des associés - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et

ses décisions sont établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

94435

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI.- Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paiement de

tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
CEREP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Parts Sociales

Total: cent vingt-cinq Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- €) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.500,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Est nommée comme membre du Conseil de Gérance pour une période indéterminée:
CEREP III S.à r.l., précitée;
Elle-même représentée par la signature unique d'un des gérants suivants:
- M. Oussama Daher, European Investment Manager, demeurant à 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

- M. Christopher Finn, Managing Director, demeurant à 19 Randolph Crescent, London, W9 1DP, Royaume-Uni;
- M. Robert Konigsberg, Principal, demeurant à 7602 Brittany Parc Ct. Falls Church, VA 22043, USA; et
- M. Thomas Martin Lindstrom, manager, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, demeurant à 11 Apelvägen, 135 60

Tyresö, Suède.

94436

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature de chaque Gérant ou par la

signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par tout Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16623. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007093849/211/488.
(070105165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

TS EDE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 130.267.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1 B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
117.194,

here represented by Mr. Régis Galiotto, jurist, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, by

virtue of a proxy established on July 12, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

94437

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TS EDE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred (500)

shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

The managers of the Company shall ensure at all times that (i) there will be no more than thirty (30) shareholders in

the Company, (ii) none of the shareholders in the Company will be a natural person, and (iii) following any transfer of
shares, clauses of the points (i) and (ii) of this paragraph will remain satisfied. For the avoidance of doubt this paragraph
operates only to give the Company the opportunity to qualify as a special foreign fund for German tax purposes and each
shareholder understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether in contract or delict (and will
not seek to pursue any such action) against either the assets of the Company, the managers or the Company in the event
that this paragraph is breached or amended.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of at least three managers divided into two categories, respectively denomi-
nated «Category A Managers» and «Category B Managers». The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager
(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's/agent's respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition,
disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

94438

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B
manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX) S.à r.l., prenamed,

declared to subscribe the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash
of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

94439

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:

<i>Category A Managers:

- Mr. Paul Anthony Galiano, Senior Managing Director, born on the 9th of March 1965 in New York (United States

of America), residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;

- Miss Geraldine Copeland-Wright, Managing Director European Counsel, born on March 25, 1971, in Leeds (United

Kingdom), with professional address at St Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;

- Mr. Jerry I Speyer, President and Chief Executive Officer, born on the 23rd of June 1940 in Wisconsin (United States

of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mrs. Katherine Farley, Senior Managing Director, born on the 12th of October 1949 in New York (United States of

America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr. Robert J Speyer, Senior Managing Director and Assistant Secretary, born on the 11th of October 1969 in New

York (United States of America), residing at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr. Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on the 4th of September 1957 in Massachusetts

(United States of America), residing at 66, Redcliffe Road, London SW10 9MQ, United Kingdom;

- Mr. James Arthur Rosenthal, Senior Managing Director &amp; Chief Financial Officer, born on the 12th of May 1953 in

New York (United States of America), residing at &amp;148, 5th Avenue, New York, NY 10128, United States of America.

<i>Category B Manager:

- Mr. Marcel Stephany, Company Director, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 117.194,

ici représentée par M. Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 12 juillet 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en

94440

valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TS EDE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Les gérants de la Société s'assureront qu'à tout moment (i) il n'y aura pas plus de trente (30) associés présent dans le

capital de la Société, (ii) qu'aucun des associés de la Sociétés ne sera une personne physique, et (iii) que suite à tout
transfert de parts sociales les dispositions (i) et (ii) seront respectées. L'objet du présent est de permettre à la Société
d'être qualifiée de «fond spécial étranger» au regard des autorités fiscales allemandes. En cas de non respect ou de
modifications des dispositions du paragraphe précédent, aucune action en responsabilité civile ou délictuelle contre la
Société ou les gérants de la Société ne pourra être engagée par les associés de la Société.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins trois gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie
A» et «Gérants de catégorie B». Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,

94441

de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie B est
présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

94442

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX) S.à r.l., désignée ci-dessus,

déclare souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire
de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Paul Anthony Galiano, Administrateur-délégué senior, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique;

- Mlle Geraldine Copeland-Wright, Administrateur-délégué Conseil Européen, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-

Uni), ayant son adresse professionnelle à St Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;

- M. Jerry I. Speyer, Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d'Amérique), demeurant

au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d'Amérique;

- Mme Katherine Farley, Administrateur-délégué, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d'Amérique), de-

meurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Robert J. Speyer, Administrateur-délégué senior, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant au 56 Crosby Street Apt 4B, New York, NY 1012 -4435, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Michael Philip Maurice Spies, Administrateur-délégué senior, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis

d'Amérique), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9MQ, Royaume-Uni;

- M. James Arthur Rosenthal, Administrateur-délégué senior, né le 12 mai 1953 à New York (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant au 1148, 5 

e

 Avenue, New York, NY 10128, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Marcel Stephany, Administrateur de Sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, LAC/2007/18113. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007093856/211/362.
(070105069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

94443

System Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.202.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale statutaire tenue en date du 15 septembre 2006 que
- Suite à la démission de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) SA de son poste de commissaire aux

comptes, la société décide de nommer en remplacement la société FIDU-CONCEPT S.à r.l., 36, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 38.136, au poste
de commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin en 2008 lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes
annuels 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007093830/3560/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10145. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070104184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Wood Retail Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.221.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the nineteenth day of July.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1. DELEK-BELRON LUXEMBOURG S.A., a company with registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

R.C.S. Luxembourg B 90.633,

2. NEWBORNE INVESTMENTS COMPANY LIMITED, a company with registered office at 229, Arch. Makariou Av,

Meliza Court, 3105 Limassol, Cyprus (registered in the commercial register of Cyprus under the number HE 23294),

both here represented by Mr Alex van Zeeland, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of two proxies given on 18 July 2007.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited liability,

governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The Corporation is anticipated to participate in equal or similar companies and to act as a platform for holding various

European property equity, the management thereof, and related financing activities.

Within these limits the corporation may carry out all business and tasks necessary or useful in order to fulfill this

purpose.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name WOOD RETAIL LUX HOLDINGS S.à r.l., a company with limited liability.

94444

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by

one thousand (1,000) shares with a par value of twelve euro and fifty cents (12.50 EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two

thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

94445

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
The  undersigned  notary  states  that  the  specific  conditions  of  article  183  of  company  act  law  (companies  act  of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing

parties, represented as stated here above, declare to subscribe for the one thousand (1,000) shares and to have them
fully paid up in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) as follows:

1. DELEK-BELRON LUXEMBOURG S.A.: nine hundred and forty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 945
2. NEWBORNE INVESTMENTS COMPANY LIMITED: fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company's share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
2) The number of managers is fixed at two.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Alex Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands) on

October 16, 1970, residing professionally at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

b) Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down (Ireland) on November 26, 1966, residing professionally

at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company's objectives by their single signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DELEK-BELRON LUXEMBOURG S.A., une société ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

R.C.S. Luxembourg B 90.633.

2. NEWBORNE INVESTMENTS COMPANY LIMITED, une société ayant son siège social à 229, Arch. Makariou Av,

Meliza Court, 3105 Limassol, Chypres (inscrite au Registre de Chypres sous le numéro HE 23294),

toutes deux ici représentées par Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, demeurant professionnellement à Schut-

trange,

en vertu de deux procurations datées du 18 juillet 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

94446

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour objet social la participation dans des sociétés ayant des activités égales ou semblables et l'action en

tant que plate forme pour la gestion de divers capitaux propres européens de propriété, de gestion ainsi que des activités
de financement relatives. Dans ces limites la société peut effectuer toutes les affaires et tâches nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de cette activité.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de WOOD RETAIL LUX HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales

d'une valeur nominale de douze euros cinquante cents (12,50 EUR) chacune.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

94447

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société étant ainsi arrêtés par les parties comparantes précitées, ces parties comparantes, représentées

comme dit ci-dessus, ont déclaré souscrire aux mille (1.000) parts sociales et ont déclaré les avoir libérées en espèces
comme suit:

1. DELEK-BELRON LUXEMBOURG S.A.: neuf cent quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 945
2. NEWBORNE INVESTMENTS COMPANY LIMITED: cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

à concurrence d'un montant total de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille sept cent cinquante euros (1.750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L'assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Alex Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 16 octobre

1970, demeurant professionnellement à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

b) Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down (Irlande) le 26 novembre 1966, demeurant profes-

sionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. van Zeeland, G. Lecuit.

94448

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, LAC/2007/19324. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007093831/220/252.
(070104224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Glitnir Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 79.111.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue le 11 juin 2007

En date du 11 juin 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats d'administrateurs de M. Eggert Thor Kristofersson, M. Allan Strand Olesen et M. Almar

Gudmundsson pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007093828/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05648. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Türkisfund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 61.596.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2007

En date du 2 mai 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Riza Ishan Kutlusoy, en qualité d'Administrateur, avec effet au 2 mai 2007.
- de nommer Monsieur Kaan Tokat, 21 Aldermanbury, EC2V 7HA Londres, Royaume Uni, en qualité d'Administrateur,

avec effet au 2 mai 2007, pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008, en rem-
placement de Monsieur Riza Ishan Kutsuloy, démissionnaire.

- De renouveler les mandats de Monsieur Bayram Ozturk, Monsieur Klaus Schreiber et Monsieur Gürman Tevfik, en

qualité d'Administrateur, pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Général Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007093827/1024/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Télécommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.514.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Edmond Georges Muller. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

94449

Fait à Luxembourg, le 5 mars 2007.

TELECOMMUNICATIONS S.A.
C. François / L. Mostade
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007093812/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00375. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Verte Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.358.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 2 février 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les  Administrateurs  élisent  en  leur  sein  un  président  à  savoir  la  société  MADAS  S.à  r.l  représentée  par  son  Gérant
Monsieur Alain Renard. Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 2 février 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>VERTE HOLDING S.A.
FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007093813/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00377. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Garage Intini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 8B, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 62.077.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2007

Les actionnaires de la société GARAGE INTINI S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège social, en date

du 28 juin 2007 et constatant que le mandat des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire aux
comptes sont arrivés à échéance, ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Sont nommés administrateurs, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2013:
* Monsieur Nicola dit Lino Intini, gérant de société, né le 5 juin 1967 à Luxembourg et demeurant à L-8034 Strassen,

5, rue Michel Rodange,

* Monsieur Giovanni Intini, gérant de société, né le 12 janvier 1939 à Noci (Italie) et demeurant à L-8080 Bertrange,

8b, route de Longwy Luigi,

* Monsieur Luigi Loperfido, gérant de société, né le 25 janvier 1959 à Brindisi (Italie) et demeurant à L-8063 Bertrange,

24, rue Batty Weber.

Les administrateurs nouvellement nommés déclarent accepter leur nouveau mandat.
- Sont nommés administrateurs-délégués jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2013:
* Monsieur Lino Intini, susvisé, pour toutes les branches,
* Monsieur Luigi Loperfido, susvisé, pour les branches vente de voitures nouvelles ou d'occasion, de pièces détachées

et d'accessoires, ainsi que location de voitures de tourisme,

avec pouvoir de signature individuel pour chaque administrateur-délégué dans sa branche.
Les administrateurs-délégués nouvellement nommés déclarent accepter leur mandat.
- Est nommée commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année

2013:

* LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B

25.797.

Le commissaire aux comptes nouvellement nommé déclare accepter son nouveau mandat.

94450

Bertrange, le 28 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007093839/503/35.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03650. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.184.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 29 juin 2007, que HELLMAN &amp; FRIEDMAN

CAPITAL PARTNERS VI (CAYMAN PARALLEL) L.P., ayant son siège social à C/O WALKERS SPV LIMITED, Walker
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, a transféré les dix mille (10.000) parts sociales qu'elle
détenait dans la Société à SOFTWARE (CAYMAN) L.P., ayant son siège social à C/O WALKERS SPV LIMITED, Walker
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007093837/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Lumiere (Lux 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.182.

Les Associés de la Société ont récemment changé d'adresse professionnelle comme suit:

Nick Aspinall
53 Vineyard Hill Road
Londres SW19 7JH
Royaume-Uni,

à

Nick Aspinall
CAMBRIDGE PLACE INVESTMENT MANAGEMENT LLP
Lexicon House
17 Old Court Place
Londres W8 4PL, Royaume-Uni.

Et

Daniel Bradford
136 Plympton Road, Sudbury MA
01776-1805
Etats-Unis,

à

Daniel Bradford
CAMBRIDGE PLACE INVESTMENT MANAGEMENT INC.

94451

100 Main Street Concord, MA 01742
Etats-Unis.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

H.-P. Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007093862/710/34.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11126. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

C.F.I.M. Compagnie Financière d'Investissements Mobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.532.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 2007 de la société, il a été décidé:
- D'accepter les démissions de Monsieur Carlo Santoiemma né le 25 mars 1967 à Matera en Italie, résidant profes-

sionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg et de Monsieur Marco Lagona, né le 18 avril
1972 à Milan en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de leur
fonctions d'administrateurs;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, né

le 14 décembre 1958 à Trieste en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri et Monsieur
Pascal Verdin-Pol, employé privé, né le 23 janvier 1964 à Algrange en France, résidant professionnellement au 19/21,
boulevard du Prince Henri, leurs mandats ayant comme échéance celui de leurs prédécesseurs.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Pascal Verdin-Pol.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007093855/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00523. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Newmed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.875.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2007 de la société, il a été décidé:
- D'accepter les démissions de Monsieur Carlo Santoiemma né le 25 mars 1967 à Matera en Italie, résidant profes-

sionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg et de Monsieur Augusto Mazzoli, né le 30 juillet
1972 à Modena en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de
leurs fonctions d'administrateurs;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Madame Emanuela Corvasce, employée privée,

née le 31 octobre 1975 à Barletta en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, et Monsieur
Pascal Verdin-Pol, employé privé, né le 23 janvier 1964 à Algrange en France, résidant professionnellement au 19/21,
boulevard du Prince Henri, leurs mandats ayant comme échéance celui de leurs prédécesseurs.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Pascal Verdin-Pol.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007093857/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00522. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

94452

Medas Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.265.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

RENTA CORPORACION LUXEMBOURG, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered
with Luxembourg trade and companies' register under number B 121.566,

here represented by Mr. Gildas Le Pannérer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal on 11 June 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, management,

lease of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
real estate properties, including (i) the direct or indirect holding of participations in companies the principal object of
which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the
establishment of branches holding real estate in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company (including up and cross-stream
transactions).

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of MEDAS CORPORATION S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

94453

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by two or more managers who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager

and one B manager. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members
of the board of managers whereby at least one shall be an A manager and one a B manager.

The board of manager may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one

A manager and one B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers including at least one A manager and one B manager

present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

94454

Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by RENTA CORPORACION LUXEMBOURG, prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty-first of

December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2. The sole shareholder decides to appoint the following persons:
1) Mr. Juan Velayos Lluis, General Secretary, born on 14 December 1973 in Barcelona, Spain, residing at Avenida

Diagonal, 449, 08036 Barcelona, Spain, as class A manager of the Company for an indefinite period of time;

2) Mr. Enrique Venancio Fillat, General Director, born on 25 July 1960 in Barcelona, Spain, professionally residing at

08036 Barcelona, Avenida Diagonal 449, as class A manager of the Company for an unlimited period of time;

3) Mr. Michel E. Raffoul, Managing Director, born on 9 November 1951 in Accra, Ghana, professionally residing at

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, as class B manager of the Company for an unlimited period of time; and

4) Mrs. Marie-Catherine Brunner, Head of Business Unit, born on 23 September 1977 in Sarrebourg, France, profes-

sionally residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, as class B manager of the Company for an unlimited
period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

94455

A comparu:

RENTA CORPORACION LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.566,

ici représentée par M. Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donné le 11 juin 2007.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet social additionnel de la Société est l'acquisition, l'investissement, le développement, la promotion, la vente,

le management, la location de biens immobiliers situés au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes
opérations liées à des biens immobiliers, y compris (i) la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés
dont le principal objet social est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, le management et/ou la location
de biens immobiliers et (ii) l'établissement de succursales détenant des biens immobiliers situés dans la Grand-Duché du
Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société (y
compris pour des transactions en amont ou croisées).

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MEDAS CORPORATION S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

94456

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants

sont librement et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé d'au moins un gérant A et

d'un gérant B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance dont l'un doit être gérant A et l'autre gérant B.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'assemblée générale d'actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, comprenant au

moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants, comprenant au moins la voix d'un gérant A et celle d'un

gérant B, présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la
majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

94457

Art. 20. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été par RENTA CORPORACION LUXEMBOURG, préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes:
1) M. Juan Velayos Lluis, Secrétaire Général, né le 14 décembre 1973 à Barcelone, Espagne, résidant à Avenida Diagonal,

449, 08036 Barcelone, Espagne, comme gérant de classe A de la Société pour une période indéfinie;

2) M. Enrique Venancio Fillat, Directeur Général, né le 25 juillet 1960 à Barcelone, Espagne, résidant à Avenida Diagonal,

449, 08036 Barcelone, Espagne, comme gérant de classe A de la Société pour une période indéfinie;

3) M. Michel E. Raffoul, Administrateur-Délégué, né le 9 novembre 1951 à Accra, Guinée, résidant au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société pour une période indéfinie; et

4) Mme Marie-Catherine Brunner, Responsable d'Unité de Business, née le 23 septembre 1977 à Sarrebourg, France,

résidant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, comme gérante de classe B de la Société pour une période
indéfinie.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Le Pannérer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, Relation: LAC/2007/12516. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007093863/211/321.
(070104981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

94458

B.A.F. SA (Bureau Administratif et Financier), Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 109.539.

J'ai le regret de vous présenter ma démission avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur de votre société.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

M 

e

 J. Wolter.

Référence de publication: 2007093908/1157/11.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11883. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

New African Frontiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 93.583.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale statutaire du 5 juillet 2007:
1. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se

tiendra en 2008.

- Mahmoud Nesr, classe A,
- Francesco Paolo Pagnan, classe B,
- Nicola Pagnan, classe B,
- Michael Nisser, classe A.
2. Le mandat de Michael Nisser, administrateur-délégué, est renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

qui se tiendra en 2008.

3. Le mandat de MAZARS S.A., commissaire aux comptes, est renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-

tutaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007093902/296/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Goodrich Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.010,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.528.

<i>Aktuelle Zusammensetzung des Geschäftsführerrates

Am 7. Juli 2006 haben die Gesellschafter der Gesellschaft folgende Beschlüsse getroffen:
- den Mandat Herrn Hans van de Sanden, wohnhaft in 6, rue de Holzem, L-4947 Dippach, Großherzogtum Luxemburg,

als Geschäftsführer der Klasse A der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Juli 2007 zu ersetzen;

- Herrn Raymond Lejoncq, geboren am 31. Juli 1961 in Luxemburg, mit beruflicher Adresse 23, Val Fleuri, L-1526

Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, als neuen Geschäftsführer der Klasse A der Gesellschaft mit Wirkung um 1.
Juli 2007 und für eine unbestimmte Dauer zu ernennen.

Die Adresse des Herren Jeannot Jonas, Geschäftsführer der Klasse A der Gesellschaft hat geändert und ist wie folgt:

FOUR COLISEUM CENTER, 2730 West Tyvola Road, Charlotte, NC 28217, U.S.A.

Seitdem setzt sich der Geschäftsführerrat der Gesellschaft wie folgt zusammen:
- Frau Janice Allgrove, wohnhaft in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, Geschäftsführer

der Klasse A;

- Herrn Raymond Lejoncq, mit beruflicher Adresse in 23, Val Fleuri, L-1526 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg,

Geschäftsführer der Klasse A;

94459

- Herrn Jeannot Jonas, wohnhaft in FOUR COLISEUM CENTER, 2730 West Tyvola Road, Charlotte, NC 28217, U.S.A.,

Geschäftsführer der Klasse B.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 30. Juli 2007.

<i>GOODRICH LUXEMBOURG S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2007093898/6565/30.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11896C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Agence Européenne de Prestations Commerciales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 101.628.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg en date

<i>du 29 juin 2007

L'assemblée a pris connaissance du changement d'adresse de l'administrateur et de l'administrateur-délégué:
Monsieur Gérard Witters 9, rue du Camp, Boîte 3, B-6700 Arlon.
L'assemblée décide:
De révoquer comme personne chargée du contrôle des comptes au 2 avril 2007:
JAWER LUXEMBOURG S.A.
De  nommer  comme  nouvelle  personne  chargée  du  contrôle  de  comptes  à  partir  du  2  avril  2007  et  ceci  jusqu'à

l'Assemblée Générale en 2011:

PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg, RC B 106.429.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN • NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007093900/1132/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00620. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Nethan Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 83.701.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 mai 2007

Le mandat des administrateurs venant à échéance avec la présente assemblée, l'assemblée a renouvelé pour une période

de six ans prenant fin avec l'assemblée générale ordinaire de 2012 le mandat des administrateurs.

Evelyne Jastrow, administrateur-délégué, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange.
Marc Alain Jastro W, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange.
IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241 Lu-

xembourg

et celui de commissaire aux comptes
SAFILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241 Lu-

xembourg.

94460

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007093899/560/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10804. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.448.

Suite à la nomination de Mademoiselle Susanne Kortekaas en tant que fondé du pouvoir «A» en date du 15 novembre

2006 et suite à l'annulation du pouvoir «A» de Monsieur Frank Verdier avec effet au 1 

er

 février 2007 les administrateurs

de la Société confirment que:

1. Les fondés de pouvoir «A» de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen aux Pays-Bas et demeurant pro-

fessionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Charlotte Lill Marie Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp en Suède et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage aux Pays-Bas et demeurant

professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Susanne Kortekaas, née le 11 mars 1967 à Roosendaal aux Pays-Bas et demeurant professionnellement

à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

2. Les fondés de pouvoir «B» de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Madame Lutgarde Françoise Denys, née le 29 décembre 1967 à Oostende en Belgique et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Gwénaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, née le 3 avril 1973 à Rennes en France et demeurant

professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Stephanie Jung, née le 24 novembre 1975 à Metz en France et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Wim José August Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem en Belgique et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un fondé de pouvoir «A» avec un autre fondé de pouvoir

ou un Administrateur.

- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un fondé de pouvoir «B» avec un fondé de pouvoir «A»

ou un Administrateur.

- Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée

en tant que fondateur par chaque Administrateur ou par chaque fondé de pouvoir «A» individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
F. Welman / M. Dijkerman
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007093919/683/41.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00663. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Caldera Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.496.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2007, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

94461

Remplacement de Madame Marie-Sybille Wolf, administrateur, par Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-

Mard, Belgique, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Patrice Yande est, à compter du 10 juillet 2007, administrateur et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007093815/7491/20.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00274. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070104435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Havelet Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.493.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2007, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
Remplacement de Madame Marie-Sybille Wolf, administrateur, par Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-

Mard, Belgique, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Patrice Yande est, à compter du 10 juillet 2007, administrateur et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007093816/7491/20.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

TrendConcept Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 69.951.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, die am 9. Mai 2007 in Luxemburg stattfand

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. wird zum Wirtschaftsprüfer der TRENDCONCEPT FUND S.A. bis zur nächsten

Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die über den Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2007 endende
Geschäftsjahr abstimmt, bestellt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Juli 2007.

<i>TRENDCONCEPT FUND S.A.
L. Rafalski / A. Welschoff

Référence de publication: 2007093817/1346/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00345. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

94462

WWK Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 81.270.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, die am 9. Mai 2007 in Luxemburg stattfand

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. wird zum Wirtschaftsprüfer der WWK INVESTMENT S.A. bis zur nächsten

Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die über den Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2007 endende
Geschäftsjahr abstimmt, bestellt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Juli 2007.

<i>WWK INVESTMENT S.A.
L. Rafalski / M. Dietrich

Référence de publication: 2007093818/1346/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00348. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070104375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.910.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2007

En date du 3 juillet 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la démission de M. Anthony Simpson en date du 30 novembre 2006.
- de ratifier la cooptation de M. Manuel Carlos Porto en date du 11 octobre 2006 en qualité d'Administrateur, en

remplacement de M. Roberto Felice Bigliardo, décédé en date du 19 juin 2006.

- de ratifier la cooptation de M. Joan Colom I Naval en date du 30 novembre 2006 en qualité d'Administrateur, en

remplacement de M. Anthony Simpson, démissionnaire.

- de ratifier la nomination de M. Richard Balfe en tant que Président du Conseil d'Administration et de Mme Astrid

Lulling en tant que Vice-Présidente du Conseil d'Administration, en date du 30 novembre 2006.

- de reconduire les mandats de Mme Mia De Vits, M. James Nicholson, M. Terence Wynn, M. Richard Balfe, Mme

Astrid Lulling, M. Ryszard Czarnecki, M. Eddie Thomas, M. Manuel Carlos Porto et M. Joan Colom I Naval, en qualité
d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007093820/1024/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07396. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

SO.GE.FER (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 40.840.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social a Luxembourg, le 16 juillet 2007

Monsieur de Bernardi Angelo, Monsieur Ferroli Dante, Monsieur Polo Eugenio et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore

sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Fadini Renato est renommé commis-
saire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2010.

94463

Pour extrait sincère et conforme
SO.GE.FER. (LUXEMBOURG) S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007093925/545/19.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11949. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Mutua (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.471.

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 28 juin 2007 de la société MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A. que les administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente décision du Conseil

d'Administration:

- Mme Susanne Theodora Kortekaas ayant pour adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

- Mme Maria Tkachenko ayant pour adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
F. W.J.J. Welman / M. Dijkerman
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007093924/683/20.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00647. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

S.S.I. Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 47.907.

Constituée par-devant M 

e

 Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1994, acte publié

au Mémorial C n 

o

 395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 avril 1996, acte

publié au Mémorial C n 

o

 376 du 6 août 1996 et en date de 24 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 306

du 26 avril 2000. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé en date du 16 octobre 2000, avis publié
au Mémorial C n 

o

 390 du 11 mars 2002.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.S.I. HOLDING A.G.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007093423/29/20.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00572. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94464

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ACH Management SA

Agence Européenne de Prestations Commerciales S.A.

Arcturus Investment Holding S.A.

B.A.F. SA (Bureau Administratif et Financier)

Caldera Investment S.A.

CEREP III Spain S.à r.l.

Cerinvest S.A.

C.F.I.M. Compagnie Financière d'Investissements Mobiliers S.A.

Checkfree Solutions S.A.

Dalton Investment Holding S.A.

Eastenergy S.A.

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen

Garage Intini S.A.

Glitnir Asset Management S.A.

Goodrich Luxembourg S.à r.l.

Havelet Investment S.A.

Infiny Finance Holding S.A.

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.

Lumiere (Lux 1) S. à r.l.

Luxalloys S.A.

Lux GD Conseil S.à r.l.

Medas Corporation S.à r.l.

Mutua (Luxembourg) S.A.

Nethan Investissements S.A.

New African Frontiers S.A.

Newmed S.A.

Paryseine (Lux 1) S.à r.l.

Progresso e Futuro S.A.

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l.

SO.GE.FER (Luxembourg) S.A.

Solorun

S.S.I. Holding A.G.

System Solutions Luxembourg S.A.

Télécommunications S.A.

The Multinational Consortium for General Investments and Holdings S.A.

TrendConcept Fund S.A.

Triple Five Sp S.à r.l.

TS EDE Holdings S.à r.l.

Türkisfund

Verte Holding S.A.

Wood Retail Lux Holdings S.à r.l.

WWK Investment S.A.