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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1965

12 septembre 2007

SOMMAIRE

Alter Domus Financial Reporting Services

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94287

Angel Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94317

Antinea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94304

Beaureal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94290

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l. . . . . . . .

94280

BRE/Sweden 3 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94305

BRE/Sweden 3 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94319

BRE/Sweden 3 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94300

Cardoso Antonio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94285

Creafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94318

Curzon Capital Partners II S.à r.l. . . . . . . .

94307

E.M.E.A. Management Services S.A. . . . . .

94319

Fin Po S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94310

Fin Po S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94287

GE Financing (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

94286

Gestion Conseil Finance S.A. . . . . . . . . . . . .

94293

HBI S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94274

Helios Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

94300

Hubbell Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

94305

Hubbell Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

94319

Icelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94296

Il Piccolo Mondo s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94274

Immo Mali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94316

JPS Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94283

Langgeluk B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94320

LaSalle UK Ventures Property 7 . . . . . . . . .

94310

L'Entreprise Immobilière Sàrl . . . . . . . . . . .

94274

Longleat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94300

Lux Unlimited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94283

MaxInvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94310

Mayele SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94318

Muppi & Garfield s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94304

OCM / Nordenia POF Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94300

Palaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94317

Parcofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94318

Patron Hansa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94318

Pro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94317

Quin's Pub S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94320

Quin's Pub S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94320

Secaron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94320

Sofirac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94317

Sytec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94319

Tramax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94289

VALLE SERENA S.à r.l. en liquidation . . .

94290

West Fraser Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . .

94305

Worldwide Business Solutions S.A. . . . . . .

94283

Zenit International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94286

94273

L'Entreprise Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 82.722.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007093163/2336/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04342. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070026438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Il Piccolo Mondo s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 216, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 47.542.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007093175/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00221. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070057739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

HBI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 771.450,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 109.134.

In the year two thousand and seven, on the 11th day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HBI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.134 and initially incorpo-
rated under the name KPI RETAIL PROPERTY 13 S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 22
June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C»), number 1254, 23
November 2005, page 60151 (the «Company»);

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended several times since its incorporation,

in particular:

- the name of the Company has been changed from KPI RETAIL PROPERTY 13 S.à r.l. into HALVERTON BABCOCK

INDUSTRIAL S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 11 July 2005, published in the Mémorial
C, dated 14 December 2005, number 1387, page 65540;

- the Articles have been redrafted by a deed drawn up by the notary Hellinckx, residing at Mersch, Grand Duchy of

Luxembourg, on 18 July 2005, published in the Mémorial C, dated 22 June 2006, number 436, page 20908;

- the corporate capital of the Company has been increased from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to

one hundred nine thousand five hundred twenty-five Euro (€ 109,525.-) by a deed drawn up by the notary Hellinckx,
prenamed, on 20 July 2005, published in the Mémorial C, dated 15 March 2006, number 545, page 26117;

- the corporate capital of the Company has been increased from one hundred nine thousand five hundred twenty-five

Euro (€ 109,525.-) to two hundred and thirty-five thousand seven hundred and seventy-five Euro (€ 235,775.-) by a deed
drawn up by the notary Hellinckx, pre-named, on 22 July 2005, published in the Mémorial C, dated 15 March 2006, number
540, page 25906;

- the name of the Company has been changed from HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL S.à r.l. into HBI S.à r.l.

and the corporate capital of the Company has been increased from two hundred and thirty-five thousand seven hundred

94274

and seventy-five Euro (€ 235,775.-) to three hundred and twelve thousand five hundred and seventy-five Euro (€ 312,575.-)
by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 27 July 2005, published in the Mémorial C, dated 4 March
2006, number 471, page 22587;

- the corporate capital of the Company has been increased from three hundred twelve thousand five hundred and

seventy-five Euro (€ 312,575.-) to three hundred twenty thousand and three hundred Euro (€ 320,300.-) by a deed drawn
up by the notary Elvinger, pre-named, on 28 July 2005, published in the Mémorial C, dated 6 March 2006, number 475,
page 22788;

- the corporate capital of the Company has been increased from three hundred twenty thousand and three hundred

Euro (€ 320,300.-) to four hundred seventy-one thousand one hundred and seventy-five Euro (€ 471,175.-) by a deed
drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 10 August 2005, published in the Mémorial C, dated 6 March 2006,
number 476, page 22843;

- the corporate capital of the Company has been increased from four hundred seventy-one thousand one hundred

and seventy-five Euro (€ 471,175.-) to four hundred eighty-eight thousand one hundred and seventy-five Euro (€
488,175.-) by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 11 August 2005, published in the Mémorial C, dated
8 March 2006, number 492, page 23616;

- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of four hundred eighty-eight thousand

one hundred and seventy-five Euro (€ 488,175.-) to five hundred twelve thousand six hundred and seventy-five Euro (€
512,675.-) by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 12 August 2005, published in the Mémorial C, dated
29 December 2006, Number 644, page 30885;

- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of five hundred twelve thousand six

hundred and seventy-five Euro (€ 512,675.-) to five hundred seventeen thousand one hundred and seventy-five Euro (€
517,175.-) by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 19 August 2005, not yet published in the Mémorial
C;

- the registered office of the Company has been transferred from Niederanven to Luxembourg-city by a deed drawn

up by notary Henri Hellinckx, prenamed, on 13 September 2005, published in the Mémorial C, dated 29 March 2006,
number 648, page 31084;

- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of five hundred seventeen thousand one

hundred and seventy-five Euro (€ 517,175.-) to five hundred seventy-eight thousand seven hundred and seventy-five Euro
(€ 578,775.-) by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 10 October 2005, published in the Mémorial C,
dated 20 July 2006, number 1396, page 66997;

- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of five hundred seventy-eight thousand

seven hundred and seventy-five Euro (€ 578,775.-) to six hundred two thousand and five hundred Euro (€ 602,500.-) by
a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 28 October 2005, published in the Mémorial C, dated 20 July
2006, number 1396, page 66989;

- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of six hundred two thousand and five

hundred Euro (€ 602,500.-) to seven hundred and seventy-one thousand Euro (€ 771,000.-) by a deed drawn up by the
notary Elvinger, pre-named, on 13 December 2005, published in the Mémorial C, dated 27 July 2006, number 1441, page
69130;

- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of seven hundred and seventy-one

thousand Euro (€ 771,000.-) to seven hundred seventy-one thousand fifty Euro (€ 771,050.-) by a deed drawn up by the
notary Elvinger, pre-named, on 12 October 2006, published in the Mémorial C, dated 30 December 2006, number 2447,
page 117432;

- the article 19 and article 7.8 of the Articles have been amended in order to reflect the transfer of three thousand

ninety (3,090) B Preference Shares of the Company from HALVERTON INVESTMENT LIMITED to HIL NEWCO LIMI-
TED by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 20 October 2006, published in the Mémorial C, dated
29 December 2006, number 2366, page 113557;

- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of seven hundred and seventy-one

thousand fifty Euro (€ 771,050.-) to seven hundred seventy-one thousand two hundred fifty Euro (€ 771,250.-) by a deed
drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 13 December 2006, published in the Mémorial C, dated 16 March 2007,
number 390, page 18687;

- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of seven hundred seventy-one thousand

two hundred and fifty Euro (€771,250.-) to seven hundred and seventy-one thousand four hundred fifty Euro (€ 771,450.-)
by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 25 June 2007, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg, who appoints as secretary

and the meeting elects as scrutineer Benoit Charpentier, lawyer, residing at Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies ne varietur will be registered with this deed.

94275

II. It appears from the attendance list, that
- the seven hundred and fifty (750) shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each (hereafter

referred to as the «A Ordinary Shares»);

- the two hundred and fifty (250) shares of class B with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each (hereafter

referred to as the «B Ordinary Shares»);

- the twenty-two thousand six hundred and twenty (22,620) preference shares of class A with a nominal value of

twenty-five Euro (€ 25.-) each (hereafter referred to as the «A Preference Shares»); and

- the seven thousand two hundred and thirty-eight (7,238) preference shares of class B with a nominal value of twenty-

five Euro (€ 25.-) each (hereafter referred to as the «B Preference Shares»)

all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, representing the entirety of the subscribed capital of the

Company, are represented in this extraordinary general assembly.

III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of the meeting.

IV. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To amend article 7.3 of the Articles which shall read now as follows:
«7.3. In addition to the above formalities, a B Shareholder shall not transfer, sell, assign, renounce or otherwise create

or dispose of any interest or Encumbrance in or over any of its B Ordinary Shares and/or its B Preference Shares except
by way of a Permitted Transfer or otherwise in accordance with this Article 7.»

2) To amend and fully restate article 7.8 second paragraph of the Articles which shall read now as follows:
«7.8. A B Shareholder may transfer the whole of any part of its legal and beneficial interest in any of its B Ordinary

Shares and/or B Preference Shares to any member or members of the ERE GROUP subject to an undertaking to procure
that such B Ordinary Shares and/or B Preference Shares are to be re-transferred to it or another member or members
of the ERE GROUP immediately prior to such transferee ceasing to be a member of the ERE GROUP provided that (in
every case) the transferee or assignee executes a deed of adherence to a shareholder agreement that may be enter into
from time to time by the Company. The term «transfer» shall, for the purposes of this Article 7.8 (ii), include the right
to create any interest or Encumbrance in or over any B Ordinary Shares and/or B Preference Shares in favour of any of
the ERE GROUP.»

3) To amend the definition of Affiliate under article 19 of the Articles which shall read now as follows:
««Affiliate» means with respect to any Person, another Person who, directly or indirectly, (i) Controls the first Person,

(ii) is Controlled by the first Person, or (iii) is under common Control with the first Person.»

4) To delete the definition of HIL GROUP under article 19 of the Articles.
5) To amend the definition of «Permitted Transfer» under article 19 of the Articles which shall read now as follows:
««Permitted Transfer» means a transfer of any Shares (other than all or any part of any legal and/or beneficial interest

in any B Ordinary Shares and/or B Preference Shares held by HIL NEWCO, which Shares, for the avoidance of doubt,
may not be subject of a «Permitted Transfer») to a Permitted Transferee.»

6) To insert the definition «Permitted Transferee» under article 19 of the Articles which shall read now as follows:
««Permitted Transferee» means a member of the ERE GROUP»
7) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously in compliance with the Articles and in particular

article 13 of the Articles:

First resolution

The Shareholders resolve to amend article 7.3 of the Articles which shall read now as follows:
«7.3. In addition to the above formalities, a B Shareholder shall not transfer, sell, assign, renounce or otherwise create

Second resolution

The Shareholders resolve to amend and fully restate article 7.8 second paragraph of the Articles which shall read now

as follows:

«7.8. A B Shareholder may transfer the whole of any part of its legal and beneficial interest in any of its B Ordinary

94276

to create any interest or Encumbrance in or over any B Ordinary Shares and/or B Preference Shares in favour of any of
the ERE GROUP.»

Third resolution

The Shareholders resolve to amend the definition of «Affiliate» under article 19 of the Articles which shall read now

as follows:

««Affiliate» means with respect to any Person, another Person who, directly or indirectly, (i) Controls the first Person,

(ii) is Controlled by the first Person, or (iii) is under common Control with the first Person.»

Fourth resolution

The Shareholders resolve to delete the definition of HIL GROUP under article 19 of the Articles.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the definition of «Permitted Transfer» under article 19 of the Articles which shall

read now as follows:

««Permitted Transfer» means a transfer of any Interests (other than all or any part of any legal and/or beneficial interest

in any Interests held by HIL NEWCO, which Interests shall be governed by clause 10.4 hereof and, for the avoidance of
doubt, may not be subject of a «Permitted Transfer») to a Permitted Transferee.»

Sixth resolution

The Shareholders resolve to insert the definition of «Permitted Transfer» under article 19 of the Articles which shall

read as follows:

««Permitted Transferee» means a member of the ERE GROUP».

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 2,000.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de HBI S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.134 et constituée initialement sous la
dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 13 S.à r.l. en vertu d'un acte reçu le 22 juin 2005 par le notaire Elvinger, précité,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), sous le numéro 1254, 23 novembre 2005,
page 60151 (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution, en particulier:
- la dénomination de la Société a été changée de KPI RETAIL PROPERTY 13 S.à r.l. en HALVERTON BABCOCK

INDUSTRIAL S.à r.l. en vertu d'un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Elvinger, précité, publié au Mémorial C, en
date du 14 décembre 2005, numéro 1387, page 65540;

- les Statuts ont été refondus en vertu d'un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Hellinckx, demeurant à Mersch,

Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, en date du juin 2006, numéro 436, page 20908;

- le capital de la Société a été augmenté de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) à cent neuf mille cinq cent vingt-

cinq euros (109.525,-) en vertu d'un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Hellinckx, précité, publié au Mémorial C,
en date du 15 mars 2006, numéro 545, page 26117,

- le capital de la Société a été augmenté de cent neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (109.525,-) à deux cent trente-

cinq mille sept cent soixante-quinze euros (235.575,- €) en vertu d'un acte reçu le 22 juillet 2005 par le notaire Hellinckx,
précité, publié au Mémorial C, en date du 15 mars 2006, numéro 540, page 25906;

- la dénomination de la Société a été changée de HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL S.à r.l. en HBI S.à r.l. et le

capital de la Société a été augmenté de deux cent trente-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (235.775,- €) à trois
cent douze mille cinq cent soixante-quinze euros (312.575,- €) en vertu d'un acte reçu le 27 juillet 2005 par le notaire
Elvinger, précité, publié au Mémorial C, en date du 4 mars 2006, numéro 471, page 22587;

94277

- le capital de la Société a été augmenté de trois cent douze mille cinq cent soixante-quinze euros (312.575,- €) à trois

cent vingt mille trois cents euros (320.300,- €) en vertu d'un acte reçu le 28 juillet 2005 par le notaire Elvinger, publié au
Mémorial C, en date du 6 mars 2006, numéro 475, page 22788;

- le capital de la Société a été augmenté de trois cent vingt mille trois cents euros (320.300,- €) à quatre cent soixante

et onze mille cent soixante-quinze euros (471.175,- €) en vertu d'un acte reçu le 10 août 2005 par le notaire Elvinger,
précité, publié au Mémorial C, en date du 6 mars 2006, numéro 476, page 22843;

- le capital de la Société a été augmenté de quatre cent soixante et onze mille cent soixante-quinze euros (471.175,-

€) à quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-quinze euros (488.175,- €) en vertu d'un acte reçu le 11 août 2005
par le notaire Elvinger, précité, publié au Mémorial C, en date du 8 mars 2006, numéro 492, page 23616,

- le capital de la Société a été augmenté de quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-quinze euros (488.175,-

€) à cinq cent douze mille six cent soixante-quinze euros (512.675,- €) en vertu d'un acte reçu le 12 août 2005 par le
notaire Elvinger, précité, publié au Mémorial C, en date du 29 décembre 2006, numéro 644, page 30885;

- le capital de la Société a été augmenté de cinq cent douze mille six cent soixante-quinze euros (512.675,- €) à cinq

cent dix-sept mille cent soixante-quinze euros (517,175,- €) en vertu d'un acte reçu le 19 août 2005 par le notaire Elvinger,
précité, publié au Mémorial C, en date du 20 juillet 2006, numéro 1396, page 66997;

- le siège social de la Société a été transféré de Niederanven à Luxembourg-ville en vertu d'un acte reçu le 13 septembre

2005 par le notaire Hellinckx, précité, publié au Mémorial C, en date du 29 Mars 2006, numéro 648, page 31084;

- le capital de la Société a été augmenté de cinq cent dix-sept mille cent soixante-quinze euros (517,175,- €) à cinq

cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante-quinze euros (578.775,- €) en vertu d'un acte reçu le 10 octobre 2005 par
le notaire Elvinger, précité, publié au Mémorial C, en date du 20 juillet 2006, numéro 1396, page 66997;

- le capital de la Société a été augmenté de cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante-quinze euros (578.775,-

€) à six cent deux mille cinq cents euros (602.500,-€) en vertu d'un acte reçu le 28 octobre 2005 par le notaire Elvinger,
précité, publié au Mémorial C, en date du 20 juillet 2006, numéro 1396, page 66989;

- le capital de la Société a été augmenté de six cent deux mille cinq cents euros (602.500,- €) à sept cent soixante et

onze mille (771.000,- €) en vertu d'un acte reçu le 13 décembre 2005 par le notaire Elvinger, précité, publié au Mémorial
C, en date du 27 juillet 2006, numéro 1441, page 69130.

- le capital de la Société a été augmenté de sept cent soixante et onze mille euros (771.000,- €) à sept cent soixante

et onze mille cinquante euros (771.050,- €) en vertu d'un acte reçu le 12 octobre 2006 par le notaire Elvinger, précité,
publié au Mémorial C, en date du 30 décembre 2006, numéro 2447, page 117432.

- L'article 19 et l'article 7.8 des Statuts ont été amendés pour refléter le transfert de trois mille quatre-vingt-dix (3.090)

Parts Préférentielles B de la Société de HALVERTON INVESTMENTS LIMITED à HIL NEWCO LIMITED en vertu d'un
acte reçu le 20 octobre 2006 par le notaire Elvinger, précité, publié au Mémorial C, en date du 29 décembre 2006, numéro
2366, page 113557;

- le capital de la Société a été augmenté de sept cent soixante et onze mille cinquante Euro (771.050,- €) à sept cent

soixante et onze mille deux cent cinquante Euro (771.250,- €) en vertu d'un acte reçu le 13 décembre 2006 par le notaire
Elvinger, précité, publié au Mémorial C, en date du 16 Mars 2007, numéro 390, page 18687;

- le capital de la Société a été augmenté de sept cent soixante et onze mille deux cent cinquante euros (771.250,- €)

à sept cent soixante et onze mille quatre cent cinquante euros (771.450,- €) en vertu d'un acte reçu le 25 juin 2007 par
le notaire Elvinger, précité, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, lequel désigne

comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Benoît Charpentier, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les comparants de l'assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les associés ou leurs représentants, par les comparants de l'assemblée et le notaire. La-dite liste
et les procurations ne varietur seront enregistrées avec cet acte.

II. Il ressort de la liste présence que
- Les sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €),

chacune (les «Parts Ordinaires A»);

- Les deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €),

chacune (les «Parts Ordinaires B»);

- Les vingt-deux mille six cent vingt (22.620) parts préférentielles sociales de classe A, ayant une valeur nominale de

vingt-cinq euros (25,- €), chacune (les «Parts Préférentielles A»); et

- Les sept mille deux cent trente-huit (7.238) parts préférentielles sociales de classe B, ayant une valeur nominale de

vingt-cinq euros (25,- €), chacune (les «Parts Préférentielles B»).

toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €), chacune, représentant l'intégralité du capital social souscrit

de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'agenda et nous ayant dispensé des convocations

et formalités requises, l'assemblée peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

94278

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modifier l'article 7.3 des Statuts lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«7.3. En plus des formalités ci-dessus un Associé B ne doit pas transférer, vendre, céder, renoncer ou autrement céder

un intérêt ou accorder une Sûreté dans ou sur tout ou partie des Parts Ordinaires B et/ou ses Parts Préférentielles B
sauf pas le biais d'un Transfert Autorisé ou autrement en conformité avec le présent article 7.»

2) Modifier l'article 7.8 des Statuts lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«7.8. Un Associé B peut transférer l'entièreté ou une partie de ses droits légaux et économique sur la totalité de ses

Parts Ordinaires B et/ou Parts Préférentielles B à tout membre du GROUPE HIL, sous réserve d'obtenir l'engagement
que ces Parts Ordinaires B et/ou Parts Préférentielles B seront transférées au cédant ou à tout autre membre du GROUPE
ERE immédiatement après que le cessionnaire a cessé d'être membre du GROUPE ERE, à condition que (dans tous les
cas) le cessionnaire ou bénéficiaire signe un acte d'adhésion à un pacte d'associés qui pourra être conclu à tout moment
par la Société. Le terme «transférer» comprend, pour les besoins de l'Articles 7.8 (i), le droit de créer tous droits ou
Sûreté dans ou sur les Parts Ordinaires B et/ou Parts Préférentielles B en faveur de tout autre membre du GROUPE
ERE.»

3) Modifier la définition de «Affiliée» à l'article 19 des Statuts laquelle sera dorénavant libellé comme suit:
««Affiliée» signifie, s'agissant d'une Personne une autre Personne qui, directement ou indirectement (i) Contrôle la

première Personne, (ii) est Contrôlée par la première Personne, ou (iii) est sous le Contrôle commun avec la première
Personne.»

4) Supprimer la définition de GROUPE HIL à l'article de 19 des Statuts
5) Modifier la définition de «Transfert Autorisé» à l'article 19 des Statuts laquelle sera dorénavant libellée comme suit:
««Transfert Autorisé» signifie un transfert de toutes Parts (autre que tout ou partie de la propriété et/ou l'usufruit

des Parts Ordinaires B et/ou Parts Préférentielles détenues par HIL NEWCO, lesquelles Parts, afin d'éviter tout doute,
ne pourront pas être sujettes à un «Transfert Autorisé») à un Cessionnaire Autorisé.

6) Insérer la définition de «Cessionnaire Autorisé» à l'article 19 des Statuts, laquelle devra être libellée comme suit:
««Cessionnaire Autorisé» signifie un membre du GROUPE ERE»
7) Divers.
Après délibération, les résolutions ont été prises à l'unanimité en application des Statuts de la Société et en particulier

avec l'article 13 des Statuts:

Première résolution

Les Associés décident de modifier l'article 7.3 des Statuts lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«7.3. En plus des formalités ci-dessus un Associé B ne doit pas transférer, vendre, céder, renoncer ou autrement céder

Seconde résolution

Les Associés décident de modifier l'article 7.8 des Statuts lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«7.8. Un Associé B peut transférer l'entièreté ou une partie de ses droits légaux et économique sur la totalité de ses

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier la définition de «Affiliée» à l'article 19 des Statuts lequel sera dorénavant libellé

comme suit:

««Affiliée» signifie, s'agissant d'une Personne une autre Personne qui, directement ou indirectement (i) Contrôle la

première Personne, (ii) est Contrôlée par la première Personne, ou (iii) est sous le Contrôle commun avec la première
Personne.».

Quatrième résolution

Les associés décident de supprimer la définition de GROUPE HIL à l'article de 19 des Statuts.

Cinquième résolution

Les associés décident de modifier la définition de «Transfert Autorisé» à l'article 19 des Statuts laquelle sera dorénavant

libellée comme suit:

94279

««Transfert Autorisé» signifie un transfert de toutes Parts (autre que tout ou partie de la propriété et/ou l'usufruit

Sixième résolution

Les associés décident d'insérer la définition de «Cessionnaire Autorisé» à l'article 19 des Statuts, laquelle devra être

libellée comme suit:

««Cessionnaire Autorisé» signifie un membre du GROUPE ERE».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 2.000,- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est établi

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

résidence, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, B. Charpentier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, Relation LAC/2007/17943. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007093183/211/337.
(070104276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.234.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, am zweiten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

BGV III BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.à r.l. mit Sitz in 67, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

burg, vertreten durch Georg Gmeineder und Cornelius Bechtel mit Berufsanschrift unter derselben Adresse, in ihrer
jeweiligen Funktion als Verwaltungsrat der Gesellschaft;

hier vertreten durch Frau Annick Braquet, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

Die Erschienene, handelnd wie erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name - alleiniger Gesellschafter. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée) im Sinne des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner jeweils gültigen
Fassung (Gesetz von 1915) unter der Bezeichnung BGV III HOLDINGGESELLSCHAFT S.à r.l. (die Gesellschaft).

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Gesellschafter haben.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft ist eine Beteiligungsgesellschaft (société de participations financières (SO-

PARFI)).

Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, gleich in welcher

Form, und jede andere Form von Investitionen, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder in jeder anderen Form sowie
die Veräußerung durch Verkauf, Tausch oder in jeder anderen Form von Wertpapieren jeder Art und die Verwaltung,
Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios sowie jede Investition in Immobilien.

Die Gesellschaft darf für Gesellschaften bürgen, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält und für

Gesellschaften die derselben Unternehmensgruppe angehören, und sie darf diesen Gesellschaften Darlehen gewähren
oder in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft darf Kredite unter jeder Form aufnehmen und Privatschuldverschreibungen sowie Anleihen ausgeben.

94280

Die Gesellschaft kann ferner alle Aktivitäten ausführen, die der Ausübung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft . Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg-Stadt.
Er kann innerhalb dieser Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführer verlegt werden. Durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters kann der Sitz in jede andere Gemeinde im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR)

festgesetzt, eingeteilt in 125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteile mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- EUR).

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Kapital der Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss des

alleinigen Gesellschafters abgeändert werden.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft der

im Verhältnis zu der Anzahl der existierenden Anteile steht.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar.

Art. 9. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen,

sofern sie über genügend ausschüttbare Reserven verfügt.

Der Erwerb von Anteilen der Gesellschaft durch die Gesellschaft selber bedarf eines Beschlusses des alleinigen Ge-

sellschafters.

Art. 10. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat mindestens drei Geschäftsführer. Diese Geschäftsführer sind in «A

Geschäftsführer» und «B Geschäftsführer» unterteilt. Sie bilden zusammen einen Geschäftsführerrat. Die Geschäftsführer
müssen keine Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer werden durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters er-
nannt, abberufen und ersetzt.

Der Geschäftsführerrat ernennt mit der Mehrheit seiner Mitglieder einen Vorsitzenden für jede Sitzung des Ge-

schäftsführerrates. Dieser Vorsitzende, führt den Vorsitz in der Sitzung des Geschäftsführerrates für die er gewählt wurde.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitesten Befugnisse, um die Gesellschaft unter allen Umständen gegenüber

Dritten zu vertreten und um alle Handlungen und Geschäfte die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen,
auszuführen, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Artikels.

Alle Befugnisse die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Satzung dem alleinigen Gesellschafter vorbehalten

sind, unterliegen der Zuständigkeit des Geschäftsführers oder im Fall von mehreren Geschäftsführern, dem Geschäfts-
führerrat.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift eines A Geschäftsführers und eines B Geschäftsführers

gegenüber Dritten verpflichtet.

Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse können nur gefasst werden und der Geschäftsführerrat kann nur handeln,
wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind.

Jede Sitzung des Geschäftsführerrates muss wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor der Sitzung schriftlich, per

Brief, Fax oder E-Mail an jeden Geschäftsführer einberufen werden, außer wenn Dringlichkeit besteht. Eine Sitzung des
Geschäftsführerrates kann von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn alle anwesenden oder vertre-
tenen Geschäftsführer in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann auf die Einberufung
verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten wird, die
vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgehalten wurde, ist keine gesonderte Einberufung nötig.

Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

als seinen Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jede ähnliche Kommunikationstechnik die es den Geschäftsführern, die an der Sitzung teilnehmen, erlaubt, sich zu
identifizieren und sich zu beraten. Die Beteiligung eines Geschäftsführers an einer Sitzung des Geschäftsführerrates per
Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch jede ähnliche Kommunikationstechnik (wie oben beschrieben) gilt als
persönliche Anwesenheit, und eine solche Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft durchgeführt. Die Beschlüsse des
Geschäftsführerrates werden in einem Protokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird, und von
den Geschäftsführern unterschrieben wird, die bei der Sitzung anwesend oder vertreten waren, oder vom Vorsitzenden
des Geschäftsführerrates, wenn ein Vorsitzender ernannt wurde. Die Vollmachten, falls vorhanden, werden dem Protokoll
als Anhang beigefügt.

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen, können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die die Beschlüsse en-
thalten, und von ausnahmslos allen Mitgliedern des Geschäftsführerrates unterschrieben wurden. Der Umlaufbeschlusses
gilt als am Tage der letzten Unterschrift unter das Dokument gefasst. Ein Umlaufbeschluss gilt als eine Sitzung des Ge-
schäftsführerrates, die in Luxemburg stattgefunden hat.

94281

Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für Verbindlichkeiten, welche sie

ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingehen.

Art. 12. Gesellschafterversammlung. Der alleinigen Gesellschafter kann schriftlich Beschlüsse fassen, anstelle einer

Gesellschafterversammlung.

Der alleinige Gesellschafter vereinigt alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung auf sich.

Art. 13. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Art. 14. Finanzberichte. Jedes Jahr, zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen und die

Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführerrat aufgestellt.

Am Gesellschaftssitz kann der alleinige Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 15. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach

Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage zurückzustellen, bis diese Rücklage zehn Prozent (10 %) des gezeichneten Gesellschaftskapitals
erreicht. Der Saldo des Nettogewinns kann den Gesellschaftern, im Verhältnis zu ihrer Beteiligung, ausgeschüttet werden.
Der Geschäftsführerrat kann beschließen, eine Zwischendividende auszuzahlen.

Art. 16. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren durchgeführt. Diese werden durch den alleinigen Gesellschafter durch Beschluss ernannt. Der Beschluss
legt ferner ihre Befugnisse und Vergütungen fest.

Art. 17. Aufsicht und Kontrolle. Der alleinige Gesellschaft kann einen unabhängiger Wirtschaftsprüfer (réviseur d'en-

treprises) zwecks Kontenprüfung ernennen.

Art. 18. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt

werden, wird auf das Gesetz von 1915 in seiner jeweils gültigen Fassung verwiesen.

Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
BGV III BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.à r.l., wie oben benannt: 125 Anteile;
Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR)

ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2007.

Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr EUR 1.800,-.

Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters nach der Gründung

Gleich nach der Gründung der Gesellschaft, fasst der oben genannte alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1. der Geschäftsführerrat hat 3 Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende Personen für eine

unbestimmte Zeit ernannt:

als A Geschäftsführer:
Guy Friedgen, mit Berufsanschrift in, Innere Wiener Str. 17, 81667 München; und
Georg Gmeineder, mit Berufsanschrift in, Innere Wiener Str. 17, 81667 München; und
als B Geschäftsführer:
Cornelius Bechtel, mit Berufsanschrift in, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg.
2. Als Sitz der Gesellschaft wird folgende Adresse bestimmt: 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xemburg.

3. Als unabhängiger Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft (réviseur d'entreprises) wird PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,

400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg, ernannt für die Dauer von einem Jahr bis zum 2. Juli 2008.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe zusammen mit dem Notar

die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16821. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

94282

Luxemburg, den 27. Juli 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007093495/242/140.
(070104484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Worldwide Business Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.540.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007093453/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11951. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070104913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Lux Unlimited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.710.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007093450/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11981. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

JPS Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 102.

R.C.S. Luxembourg B 130.257.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den fünfundzwanzigsten Juli
Vor der unterzeichneten Martine Weinandy, Notar mit dem Amtswohnsitze in Clerf,

Sind erschienen:

1.- Herr Rainer Piront, Gesellschaftsverwalter, geboren in Recht,(Belgien), am 10. November 1957, wohnhaft in B-4780

Sankt Vith, 12, Dorfstrasse, (Belgien)

2.- Herr Ralph Schaus, Geschäftsführer, geboren in Sankt Vith, (Belgien), am 10. April 1960, wohnhaft in B-4780 Sankt

Vith, an der Höhe 6

3.- Herr Artur Jousten, technischer Ingenieur, geboren zu Weywertz, (Belgien), am 26. Dezember 1943, wohnhaft in

B- 4780 Sankt Vith, Zur Ochsenbaracke 8A, Belgien

4.- Die Gesellschaft H.U. RASCH A.G. mit Sitz in B-4780 Sankt Vith, Klosterstrasse 36, gegründet (unter der Bezeich-

nung Handelsunternehmen Schaus) zufolge Akt, aufgenommen durch Notar Carl Sproten, mit damaligem Amtssitz in
Sankt Vith, am 3. Juni 1978, veröffentlicht in den Anlagen des Moniteur Belge vom 22. Juni 1978 unter der Nr. 1617-27,
deren Statuten mehrfach abgeändert wurden und zum letzten Mal zufolge Beschluss der ausserordentlichen Generalver-
sammlung, beurkundet durch Notar Bernard Sproten mit Amtswohnsitz in Sankt Vith, am 3. Februar 2004,

hier vertreten durch: Herrn Ralph Schaus, vorgenannt,
handelnd für sich selbst und für Dame Sabine Pfundstein, Angestellte, geboren zu Sao Paulo am 2. Januar 1963, wohnhaft

in B-4780 St. Vith (Belgien)

5.- Die Gesellschaft ARAGEST sàrl mit Sitz zu L-9990 Weiswampach, maison 12, RCS B 119.778,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Bernard Sproten, mit dem Amtswohnsitze in Sankt Vith, (Bel-

gien), am 18. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2177 vom 22.November 2006,

hier vertreten durch:
a) Herrn Artur Jousten, vorgenannt, und
b) Herrn Rainer Piront, vorgenannt

94283

und dies zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz in Junglinster, veröffentlicht

im Mémorial C Nummer 58 vom 26. Januar 2007. Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen
einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung JPS INVEST s.à.r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Weiswampach.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung folgender Arbeiten in eigener Regie oder durch Subunterneh-

mer:

- die Promotion, Verwaltung, Vermietung, An-und
Verkauf gleich welcher Mobilien und Immobilien.
- Die Beteiligung auf gleich welche Art und Weise an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen und

allen Anlageformen der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Art sowie die Veräusserung durch Verkauf,
Tausch oder andere Art von mobilen Werten aller Art, die Verwaltung, Kontrolle und Aufwertung dieser Beteiligungen,
dies alles für eigene Rechnung;

- Alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen bezüglich Mobilien und Immobilien
- Sämtliche Beratungs- und Verwaltungstätigkeiten im Auftrag Dritter, einschliesslich Unternehmensberatung und Ge-

schäftsführung für deren Rechnung sowie die Bereitstellung des Fachwissens und der Kompetenz in jeder Dienstleistung
um deren Entwicklung zu fördern».

Zu diesen Zwecken kann die Gesellschaft alle Geschäftshandlungen unbeweglicher, beweglicher, kaufmännischer, in-

dustrieller oder finanzieller Art vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in
Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftsgegenstand überall ausüben und hierzu alle notwendigen und nützlichen

Massnahmen ergreifen, die ihr als geeignet erscheinen. Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteil-
zeichnungen, Verschmelzen oder auf jede andere Art und Weise an allen anderen luxemburgischen oder ausländischen
Firmen, Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen oder die zur
Verwirklichung oder Ausdehnung des Gesellschaftsgegenstands beitragen können.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt

das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage, und endet am 31. Dezember 2007.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in hundert (100)

Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Ralph Schaus, vorbenannt, achtundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
2.- Herr Rainer Piront, vorbenannt, vierundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
3.- Herr Artur Jousten, vorbenannt, vierundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
4.-HU RASCH AG., vorbenannt, zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.- ARAGEST sàrl, vorbenannt, zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde einbezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaften sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsan-

teilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei Viertel des
Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechts-
wirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer
notariellen Urkunde angenommen worden ist.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.

94284

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Anteile an seine gesetzlichen Erben.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welch keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf zwölfhundertfünfzig Euros (1.250,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt. Als Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer werden

ernannt, Herr Rainer Piront und Herr Ralph Schaus, beide vorbenannt. Sie können die Gesellschaft durch ihre gemein-
schaftliche Unterschrift verpflichten.

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9991 Weiswampach, maison 102
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Piront, R. Schaus, A. Jousten, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 26 juillet 2007, vol. 356, fol. 75, case 6, CLE/2007/758. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Rodenbour.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 27. Juli 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007093480/238/130.
(070104785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Cardoso Antonio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 5, rue des Résidences.

R.C.S. Luxembourg B 58.427.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

94285

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007093452/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11978. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

GE Financing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.925,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 56.197.

Assemblée générale ordinaire de GE FINANCING (LUXEMBOURG) S.à r.l. (la Société) Luxembourg, 22 mai 2007

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société (l'Assemblée Générale) du 22 mai 2007

L'Assemblée Générale nomme comme gérants de la Société:

Gérants A:

- Mark D. Andrews, né le 5 mars 1973 à Port Perry, Canada, avec adresse professionnelle à Colombia House, 3rd

Floor, 32 Reid Street, Hamilton, HM11, Bermudes;

- Roeland P. Pels, né le 28 août 1949 à Hilversum, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg;

Gérants B:

- Robert E. Malitz, né le 15 juin 1959 à Illinois, États-Unis, avec adresse professionnelle à 12 Corporate Woods Blvd.,

3rd floor Albany, NY 12211, Etats-Unis;

- Saadat Mahmood, né le 4 janvier 1976 à Sambrial, Pakistan, avec adresse professionnelle au Colombia House, 3rd

Floor, 32, Reid Street, Hamilton, HM11, Bermudes;

- Boris Eric Pierre Henry, né le 18 septembre 1970 à Hermalle-sous-Argenteau, Belgique, demeurant au 1, Clos des

Sources, B-4130 Tilff, Belgique;

- Fraser Kochan, manager, né le 7 juin 1976 à Swift Current, Canada, avec adresse professionnelle à Colombia House,

3rd Floor, 32, Reid Street, Hamilton, HM11, Bermudes; et

- Gaurav Agrawal, né le 19 octobre 1972 à Koja, Rajastan, Inde, avec adresse professionnelle à Colombia House, 3rd

Floor, 32, Reid Street, Hamilton, HM11, Bermudes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. D. Andrews / B. Henry
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2007093824/2460/33.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02905. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Zenit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.273.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour ZENIT INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007093675/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09137. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

94286

Fin Po S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.676.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 27 juin 2007

- Monsieur Marc Limpens, employé privé, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1951 et demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat d'Administrateur de Catégorie B, soit jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2012.

FIN PO S.A.
Signature / Signature
Administrateur de Cat A / Administrateur de Cat B

Référence de publication: 2007093810/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2007, réf. LSO-CH00374. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070104493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Alter Domus Financial Reporting Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.241.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

ALTER DOMUS S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5 rue

Guillaume Kroll,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Patrick Zahles, employé, résidant 1/B, rue Neuve, L 9179 Oberfeulen,
ici représenté par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

y relatives.

Art. 2. La société aura pour objet la production de rapports annuels, semi-annuels ou autres, d'états financiers, de

rapports de gestion, de rapports spéciaux tels que rapports de solvabilité, et de tout autre rapport en relation avec les
SICAR, les fonds d'investissements luxembourgeois ou étrangers, quelle que soit leur forme juridique, y compris et entre
autres pour les fonds de fonds, les fonds alternatifs, les fonds de fonds alternatifs, et tout autre véhicule similaire ou
assimilé.

La Société pourra également réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe

ou indirecte avec les activités pré décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La dénomination de la société sera ALTER DOMUS FINANCIAL REPORTING SERVICES S.à r.l.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 675.000 (six cent soixante-quinze mille euros), représenté par 675.000 (six cent

soixante-quinze mille) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune. Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.

94287

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

L'assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts du capital social de la société pourra décider

le rachat forcé de parts sociales pour un prix par part sociale calculé selon la méthode déterminée à l'annexe 1 de la
convention d'associé. Cette contrepartie correspondra à une juste indemnisation.

Après que le principe du rachat forcé ait été décidé conformément à l'alinéa qui précède, l'assemblée générale des

associés décidera, à la majorité des trois quarts du capital social, (étant entendu que le vote de l'associé dont les parts
sociales font l'objet du rachat forcé n'est pas requis) du sort des parts sociales concernées.

Le prix de rachat des parts sociales déterminé conformément à l'alinéa premier du présent article sera payé à l'associé

concerné, au plus tard 15 (quinze) jours après la tenue de l'assemblée générale ayant décidé le rachat, par virement à un
compte bancaire à désigner par l'associé concerné ou en cas de non désignation, par chèque moyennant lettre recom-
mandée envoyée à la dernière adresse connue de cet associé.

Le rachat forcé des parts sociales de l'associé s'opérera au jour du paiement du prix suivant les modalités désignées

aux alinéas qui précèdent.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Administration et gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accom-
plissement de son objet social.

La société est engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou par la signature conjointe de deux gérants

en cas de pluralité de gérants.

Les gérants sont autorisés à nommer «Directeurs» certains membres du personnel. Ces directeurs pourront engager

la société de la manière et dans les limites fixées dans l'acte de leur nomination.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de part qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par la majorité

des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Les associés décident de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices

94288

reportés et des réserves distribuables mais diminuées des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés, qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Souscription - Libération

Les 675.000 (six cent soixante-quinze mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites

comme suit:

- 641.250 (six cent quarante et un mille deux cent cinquante) parts sociales par ALTER DOMUS S.à r.l., prénommé,

et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,

- 33.750 (trente-trois mille sept cent cinquante) parts sociales par Patrick Zahles, prénommé, et ont été intégralement

libérées par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de EUR 675.000 (six cent soixante-quinze mille euro) se trouve dès maintenant à la disposition

de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 9.000 (neuf mille euros).

Assemblée générale

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Patrick Zahles, employé, résidant 1/B, rue Neuve, L 9179 Oberfeulen,
- Dominique Robyns, réviseur d'entreprises, résidant Vallée de l'eau 10, B 6812 Suxy.
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants en cas de pluralité de gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé ensemble avec le notaire

le présent acte.

Signé: A Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, Relation: LAC/2007/17317. — Reçu 6.750 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007093490/242/131.
(070104506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Tramax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.361.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94289

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour TRAMAX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007093670/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09082A. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

VALLE SERENA S.à r.l. en liquidation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.423.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour VALLE SERENA SARL EN LIQUIDATION
Signature

Référence de publication: 2007093671/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09096. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Beaureal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 130.263.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Blot, directeur commercial, né à Saint-Cloud, (France), le 8 avril 1972, demeurant à F-78370

Plaisir, 25, rue Victor Hugo, (France).

2. Monsieur Jean-Charles Renaud, directeur technique, né à Sidi-bel-Abbes, (Algérie), le 21 septembre 1960, demeurant

à F-91530 Saint-Cheron, 29, rue de la Remarde, (France).

3. Monsieur Didier Mobétie, responsable électronique, né à Nanterre, (France), le 12 mars 1979, demeurant à F-78000

Versailles, 70, rue de Montreuil, (France).

4. Monsieur Jean-Philippe Authier, directeur logiciel, né à Paris, (France), le 28 septembre 1967, demeurant à F-92130

Issy-Les-Moulineaux, 25, rue du Dr. Lombard, (France).

5. Monsieur Thomas Le Ouëdec, chef de projet, né à Colombes, (France), le 15 octobre 1977, demeurant à F-75017

Paris, 80, rue de Tocqueville, (France).

Les comparants sub 2) à 5) sont ici représentés par Monsieur Philippe Blot, préqualifié, en vertu de 4 procurations lui

délivrées sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire,
resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les

présentes:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BEUREAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

94290

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'Article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d'administration

de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu'ils
détiennent au moment de la cession.

Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil d'administration qui devra informer

les autres actionnaires.

Ces actions sont censées être offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel

devra être exercé endéans les 30 jours, faute de quoi le conseil d'administration donnera son accord à la cession à des
tiers.

Les actions ne sont librement transmissibles pour cause de mort qu'entre les héritiers en ligne directe de l'actionnaire

défunt, sous réserve du respect des conventions matrimoniales existantes éventuellement.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'Article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

94291

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

ème

jeudi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1. Monsieur Philippe Blot, directeur commercial, demeurant à F- 78370 Plaisir, 25, rue Victor Hugo, (France),

vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

2. Monsieur Jean-Charles Renaud, directeur technique, demeurant à F-91530 Saint-Cheron, 29, rue de la Remarde,

(France), vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

3. Monsieur Didier Mobétie, responsable électronique, demeurant à F-78000 Versailles, 70, rue de Montreuil,

(France), vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

4. Monsieur Jean-Philippe Authier, directeur logiciel, demeurant à F-92130 Issy-Les-Moulineaux, 25, rue du Dr.

Lombard, (France), vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

5. Monsieur Thomas Le Ouëdec, chef de projet, demeurant à F-75017 Paris, 80, rue de Tocqueville, (France),

vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Philippe Blot, directeur commercial, né à Saint-Cloud, (France), le 8 avril 1972, demeurant à F-78370

Plaisir, 25, rue Victor Hugo, (France), président du conseil d'administration;

b) Monsieur Jean-Charles Renaud, directeur technique, né à Sidi-bel-Abbes, (Algérie), le 21 septembre 1960, demeurant

à F-91530 Saint-Cheron, 29, rue de la Remarde, (France).

94292

c) Madame Laurence Thonon, employée privé, née à Arlon, (Belgique), le 12 juin 1973, demeurant professionnellement

à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme VERICOM S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.203.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Blot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2007, Relation GRE/2007/3255. — Reçu 310 euros.

Le Receveur ff.

(signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007093842/231/159.
(070104886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Gestion Conseil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 130.412.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- MAYA INVEST, avec siège social à JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3rd Floor, Conway House, 7-9 Conway Street,
représentée par son administrateur, Madame Maria Voet-Keersmaekers, indépendante, demeurant à L-8064 Bertrange,

1, cité Millewee,

2.- ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10,
représentée par son administrateur, Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, cité

Millewee,

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de GESTION CONSEIL FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
a) l'octroi d'avis, la consultance et l'exécution de projets totaux ou partiels pour compte personnel, de tiers ou d'in-

termédiaires; la gestion, la direction et le management d'entreprises; l'exercice de mandats d'administrateur au sein des
sociétés,

b) le développement, l'étude, l'achat, la vente, l'octroi et la prise de leasing, la location, le commerce et l'exploitation

d'articles d'informatique, hard- et software, d'articles divers. De manière directe ou indirecte, pour compte personnel
ou au pourcentage, en régie ou par la représentation de n'importe quelle entreprise comme locataire, bailleur, dirigeant
ou n'importe quel autre titre,

c) l'achat, la vente, la construction, la rénovation, l'entretien et la réparation, l'aménagement intérieur, l'échange, le

financement, la démolition, la location, la prise et l'octroi de leasing, la gestion et la promotion de biens immobiliers, ainsi
que la valorisation et l'allotissement de terrains; la vente de tous les produis et matériaux relatifs à la construction, comme
les articles décoratifs, les meubles modernes et antiques,

94293

d) le prêt d'argent, avec ou sans garantie personnelle ou réelle; le placement, la gestion et l'exploitation de biens propres

mobiliers, le financement des investissements, soit pour compte propre, soit pour le compte de tiers.

e) La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont l'admi-

nistrateur-délégué qui dispose d'un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à 14.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

94294

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- MAYA INVEST, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) MAYA INVEST, avec siège social à JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3rd Floor, Conway House, 7-9 Conway Street,

inscrite au «Registrar of Companies» de Jersey sous le numéro 53947, représentée par son administrateur, Madame Maria
Voet-Keersmaekers, prénommée,

b) ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, inscrite au

«Öffentlichkeitsregister» de Liechtenstein sous le numéro FL-0002.153.547-9, représentée par son administrateur, Mon-
sieur Lucien Voet, prénommé,

c) Monsieur Bruno Hannon, consultant, né à Louvain (Belgique), le 12 mai 1969, demeurant à B-3220 Holsbeek, Mees-

berg, 71.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille treize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- LUX-AUDIT REVISION, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route

d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 43.298.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Voet-Keersmaekers, L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007. LAC/2007/18591. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

94295

Luxembourg, le 2 août 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007096041/227/145.
(070107388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

Icelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.218.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ICE CONCEPT S.A., ayant son siège social à ayant son siège social à B-4040 Herstal, Zoning Industriel des Hauts

Sarts, Deuxième avenue, 31,

ici représentée par Monsieur Olivier Zonderman, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.
2. ZONDERMAN, société anonyme, ayant son siège social à B-4040 Herstal, Zoning Industriel des Hauts Sarts, Deu-

xième avenue, 31,

ici représentée par Monsieur Olivier Zonderman, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.
3. Monsieur Olivier Zonderman, administrateur de sociétés, demeurant à B-4845 Jalhay, Bolimpont, 62.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination ICELUX

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales, mo-

bilières, immobilières et industrielles généralement quelconques. Elle peut fabriquer, acheter et vendre, importer et
exporter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre d'intermédiaire, tous biens économiques. Elle
pourra notamment accomplir les activités suivantes:

- la location sans chauffeur de véhicules, véhicules mixtes et utilitaires;
- La construction et l'aménagement industriel de véhicules;
- La fabrication de carrosseries et de remorques;
- Le commerce de gros de véhicules automobiles;
- Le commerce de remorques et semi-remorques;
- La fabrication et l'entretien d'équipements frigorifiques;
- L'entreposage frigorifique;

94296

- Le transport de marchandises pour compte de tiers.
Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 40.000 (quarante mille euros) représenté par 40.000 (quarante

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 400.000 (quatre cent mille euros) qui sera

représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès à présent et pendant une période prenant fin le vingt-neuf juin

2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

94297

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois d'avril à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

94298

Souscription et paiement

Les 40.000 (quarante mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant

d'actions

souscrit

et libéré en

EUR

1. ICE CONCEPT S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

2. ZONDERMAN S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

3. Olivier Zonderman, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

40.000 (quarante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les fiais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cent Euro.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

- Monsieur Olivier Zonderman, administrateur de sociétés, né le 5 mai 1969 à Malmédy, Belgique, demeurant à B-4845

Jalhay, Bolimpont, 62.

- Madame Isabelle Pauly, employée, née le 17 juillet 1973 à Verviers, Belgique, demeurant à demeurant à B-4845 Jalhay,

Bolimpont, 62.

- Madame Yoon-Joo Sonia Zonderman, administrateur de sociétés, née le 11 avril 1972 à Séoul, Corée du Sud, de-

meurant B-4020 Liège, rue Robertson, 24.

- Monsieur Mario Krauser, employé, né le 1

juillet 1974 à Malmédy, demeurant à B-4750 Bütgenbach, Elsenborn,

Zur Eichenheck, 23.

- ZONDERMAN S.A., ayant son siège social à B-4040 Herstal, Zoning Industriel des Hauts Sarts, Deuxième avenue,

31, dont le représentant légal est

Monsieur Olivier Zonderman, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaullle, L-1653 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte,

Signé: O. Zonderman, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16101. — Reçu 400 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007093870/211/208.
(070104220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

94299

Longleat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.315.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour LONGLEAT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007093391/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG08930. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070104168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

BRE/Sweden 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.033.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

767 du 27 juillet 2004.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007093390/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00983. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Helios Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.249.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour HELIOS GROUP HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007093396/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG08924. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

OCM / Nordenia POF Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 114.638.

In the year two thousand seven, on the third of May.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held a general meeting of shareholders of OCM / NORDENIA POF LUXEMBOURG S.C.A., a société en com-

mandite par actions, having its registered office at 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B114.638, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary

94300

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, on 21 February 2006, published on 23 May 2006 in the «Memorial C», number
1007 (hereafter the «Company»).

The meeting was opened at five o'clock with Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Frédérique Davister, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mr Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the capital of the Company.
2. Subsequent amendment of article 6.1
3. Subsequent amendment of article 6.6
II - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders and by the board of the
meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III - That ninety thousand eight hundred thirty-seven (90,837) shares of the Company are present or represented at

this meeting.

IV - That all the shareholders present or represented declare that they have had notice and got knowledge of the

agenda prior to this meeting and that they have been duly convened to the meeting.

V - That this meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on the agenda.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital from its present amount of hundred thirteen thousand five

hundred forty-six euros and twenty-five cents (EUR 113,546.25) up to hundred thirteen thousand six hundred thirty-six
euros and twenty-five cents (EUR 113,636.25), represented by ninety thousand nine hundred nine (90,909) shares, having
a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, through the issue of seventy-two (72) new Class A Ordinary
Shares, having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

All such shares have been entirely paid up for the value of ten euros (EUR 10) per share in cash, at a total price of

seven hundred twenty euros (EUR 720), out of which ninety euros (EUR 90) have been allocated to the share capital and
six hundred thirty euros (EUR 630) have been allocated to the share premium so that the total amount of of seven
hundred twenty euros (EUR 720) are at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.

One (1) new Class A Ordinary Share has been subscribed by OCM PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND IIIA, LP, a

Delaware limited partnership having its registered address at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, DE 19808, Delaware, United States, registered with the Delaware Secretary of State under number
3794755, at a total price of ten euros (EUR 10), out of which one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) have been
allocated to the share capital and eight euros and seventy-five cents (EUR 8.75) have been allocated to the share premium,
represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, by virtue of a proxy given in California on ........ May 2007.

Thirty-five (35) new Class A Ordinary Shares have been subscribed by OCM PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND

III, LP, a Delaware limited partnership having its registered address at Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Delaware, United States, registered with the Delaware Secretary of State under
number 3725285, at a total price of three hundred fifty euros (EUR 350), out of which forty-three euros and seventy-
five cents (EUR 43.75) have been allocated to the share capital and three hundred six euros and twenty-five cents (306.25)
have been allocated to the share premium, represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, by virtue of a proxy given
in California on 1st May 2007.

Thirty-six (36) new Class A Ordinary Shares have been subscribed by OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPPORTUNI-

TIES FUND, L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered
address at WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
at a total price of three hundred sixty euros (EUR 360), out of which forty-five euros (EUR 45) have been allocated to
the share capital and three hundred fifteen euros (EUR 315) have been allocated to the share premium, represented by
Mr Carsten Opitz, maître en droit, by virtue of a proxy given in California on 1st May 2007.

Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the undersigned notary

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Second resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6.1 of the articles of association of the Company is amended and

shall read as follows:

« Art. 6.1. Subscribed Capital. The Company has a subscribed capital of hundred thirteen thousand six hundred thirty-

six euros and twenty-five cents (EUR 113,636.25), represented by ninety thousand nine hundred nine (90,909) fully paid-

94301

up shares, consisting of ninety thousand nine hundred nine (90,909) Class A Ordinary Shares with a nominal value of one
euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class A Ordinary Shares»);»

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6.6 of the articles of association of the Company is amended and

shall read as follows:

« Art. 6.6. Authorized Capital. In addition to the subscribed capital, the Company has an authorized capital which is

fixed at one billion euros (EUR 1.000.000.000) represented by:

Four million four hundred forty thousand four hundred ninety-eight euros and seventy-five cents (EUR 4,440,498.75)

for a conversion of three million five hundred fifty-two thousand three hundred ninety-nine (3,552,399) Series 1 CPECs
into three million five hundred fifty-two thousand three hundred ninety-nine (3,552,399) Class A Ordinary Shares having
a nominal value of one euro and twenty-five cents (€1.25) per share.

Further seven hundred ninety-six million four hundred forty-seven thousand six hundred one (796,447,601) Class A

Ordinary Shares having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share. During a period ending
five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the authorized capital in the Luxem-
bourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Manager is authorized to increase once, or
several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within the limits of the authorized
capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager may in its sole
discretion determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed
and issued, such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine
if the new shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment
of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. Unless the shareholders shall
have otherwise agreed, when realizing the authorized capital in full or in part, the Manager is expressly authorized to limit
or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Manager may delegate to any duly
authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each
increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Managers, the present article is, as a
consequence, to be adjusted.»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a German translation; upon request of the appearing persons and in
case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zwei tausend und sieben, am dritten Mai.
Vor Maître Martine Schaeffer, Notar, wohnhaft in Luxemburg.

Hat eine Hauptversammlung der Aktionäre der OCM / NORDENIA POF LUXEMBOURG S.C.A., a société en com-

mandite par actions, mit Gesellschaftssitz in 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 114.638, gegründet am 21. Februar 2006 durch notarielle, die am 23 Mai 2006
im «Memorial C», Nummer 1007 veröffentlichte Urkunde des unterzeichneten Notars Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen (nachfolgend die «Gesellschaft»), stattgefunden.

Die Versammlung wurde um fünf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Carsten Opitz, maître en droit, wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet,

welcher Frau Frédérique Davister, licenciée en droit, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär ernennt.
Die Hauptversammlung wählt Herrn Bob Calmes, LL.M., wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Der Versammlung vorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt Folgendes und ersucht den Notar Folgendes

zu beurkunden:

I- Dass die Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1. Anhebung des Kapitals der Gesellschaft.
2. Nachfolgend Abänderung des Artikels 6.1
3. Nachfolgend Abänderung des Artikels 6.6
II- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl

ihrer Aktien in einer Anwesenheitsliste eingetragen sind. Diese Anwesenheitsliste wird, nach Unterzeichnung durch die
Aktionäre und den Versammlung vorstand, dieser notariellen Urkunde beigefügt, um zusammen mit dieser registriert zu
werden.

III- Dass neunzigtausendachthundertsiebenunddreißig (90.837) Aktien der Gesellschaft in der Hauptversammlung an-

wesend beziehungsweise gültig vertreten sind.

94302

IV- Dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, von der für diese Hauptversammlung festgelegten

Tagesordnung informiert worden zu sein und sie gekannt zu haben und ordnungsgemäß geladen wurden.

V- Dass diese Hauptversammlung ordnungsgemäß einberufen wurde und in rechtsgültiger Weise über die Tagesord-

nungspunkte beraten kann.

Nach Beratung fasst die Hauptversammlung der Aktionäre einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt das gezeichnete Kapital der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen

Wert von hundertdreizehntausendfünfhundertsechsundvierzig Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 113.546,25) auf hun-
dertdreizehntausendsechshundertsechsunddreißig Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 113.636,25) durch neunzigtau-
sendneunhundertneun (90.909) Aktien mit einem Nennwert von einem Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25) pro
Aktie durch die Ausgabe von zweiundsiebzig (72) neuen Stammaktien der Klasse A mit einem Nennwert von einem Euro
und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25) pro Aktie anzuheben.

Sämtliche dieser Aktien wurden vollständig eingezahlt für einen Betrag von zehn Euro (EUR 10) pro Aktie in Bar, für

einen Gesamtpreis von siebenhundertzwanzig Euro (EUR 720), wovon neunzig Euro (90) dem Aktienkapital zugeteilt
wurden und sechshundertdreißig Euro (EUR 630) dem Ausgabeaufschlag zugeteilt wurden, so dass der Gesamtbetrag von
siebenhundertzwanzig Euro (EUR 720) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nach-
gewiesen wurde.

Eine (1) neue Stammaktien der Klasse A wurde von OCM PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND IIIA, LP, eine Delaware

limited partnership Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, DE 19808, Delaware, United States, eingetragen beim Delaware Secretary of State unter der Nummer
3794755 gezeichnet, zu einem Gesamtpreiss von zehn Euro (EUR 10), wovon ein Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR
1,25) dem Aktienkapital zugeteilt wurden und acht Euro und fünfundsiebzig Cent (8,75) dem Ausgabeaufschlag zugeteilt
wurden, hier vertreten durch Herrn Carsten Opitz, maître en droit, aufgrund einer Vollmacht gegeben in Kalifornien
am ..... Mai 2007.

Fünfunddreißig (35) neue Stammaktien der Klasse A wurden von OCM PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND III, LP,

eine Delaware limited partnership Gesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Delaware, United States, eingetragen beim Delaware Secretary of State unter
der Nummer 3725285 gezeichnet, zu einem Gesamtpreiss von dreihundertfünfzig Euro (EUR 350), wovon dreiundvierzig
Euro und fünfundsiebzig Cent (EUR 43,75) dem Aktienkapital zugeteilt wurden und dreihundertsechs Euro fünfundzwanzig
Cent (EUR 306,25) dem Ausgabeaufschlag zugeteilt wurden, hier vertreten durch Herrn Carsten Opitz, maître en droit,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in Kalifornien am 1. Mai 2007.

Sechsunddreißig (36) neue Stammaktien der Klasse A wurden von OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPPORTUNITIES

FUND, L.P., ein Cayman Islands «exempted limited partnership», mit Gesellschaftssitz in WALKERS SPV LIMITED, Walker
House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, gezeichnet, zu einem Gesamtpreiss von drei-
hundertsechzig Euro (EUR 360), wovon fünfundvierzig Euro (EUR 45) dem Aktienkapital zugeteilt worden und dreihun-
dertfünfzehn Euro (EUR 315) dem Ausgabeaufschlag zugeteilt wurden, hier vertreten durch Herrn Carsten Opitz, maître
en droit, aufgrund einer Vollmacht gegeben in Kalifornien am 1. Mai 2007.

Welche Vollmachten nach ne varietur Unterzeichnung durch den Mandanten, den Versammlungsvorstand und den

unterzeichnenden Notar, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Zweiter Beschluss

Als Folge der vorausgegangenen Beschlüsse wird Artikel 6.1 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und lautet wie

folgt:

« Art. 6.1. Gezeichnetes Kapital. Die Gesellschaft verfügt über ein gezeichnetes Kapital in Höhe von hundertdrei-

zehntausendsechshundertsechsunddreißig Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 113.636,25), durch neunzigtausendneun-
hundertneun (90.909) vollständig einbezahlte Aktien repräsentiert, zusammensetzt von neunzigtausendneunhundertneun
(90.909) Stammaktien der Klasse A mit einem Nennwert von jeweils einem Euro und fünfundzwanzig Cents (EUR 1,25)
(die «Stammaktien der Klasse A»).»

Dritter Beschluss

Als Folge der vorausgegangenen Beschlüsse wird Artikel 6.6 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und lautet wie

folgt:

« Art. 6.6. Genehmigtes Kapital. Zusätzlich zu dem gezeichneten Kapital verfügt die Gesellschaft über genehmigtes

Kapital, das auf eine Milliarde Euro (EUR 1.000.000.000) festgelegt ist und sich wie folgt zusammensetzt:

Vier Millionen vierhundertvierzigtausendvierhundertachtundneunzig Euro und fünfundsiebzig Cent (EUR 4.440.498,75)

für eine Umwandlung von drei Millionen fünfhundertzweiundfünfzigtausenddreihundertneunundneunzig (3.552.399) Series
1 CPECs in drei Millionen fünfhundertzweiundfünfzigtausenddreihundertneunundneunzig (3.552.399) Stammaktien der
Klasse A mit einem Nennwert von einem Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25).

Weitere siebenhundertsechsundneunzig Millionen vierhundertsiebenundvierzigtausendsechshunderteins 796.447.601

Stammaktien der Klasse A mit einem Nennwert von einem Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25).

94303

Über einen Zeitraum von fünf (5) Jahren nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung des Beschlusses der Aktionärsver-

sammlung zur Schaffung des genehmigten Kapitals in dem offiziellen Luxemburger Organ, «Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations», ist die Geschäftsführerin berechtigt, das gezeichnete Kapital ein- oder mehrmals mit der Wir-
kung zu erhöhen, dass die Gesellschaft innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals neue Anteile ausgeben muss.
Neue Anteile dieser Art können nach Maßgabe der von der Geschäftsführerin im alleinigen Ermessen festgelegten Ge-
schäftsbedingungen gezeichnet und ausgegeben werden, wie sie insbesondere auch im Hinblick auf die Zeichnung und
Zahlung neuer zu zeichnender bzw. auszugebender Anteile und ferner zur Ermittlung des Termins und des Betrags der
neuen zu zeichnenden bzw. auszugebenden Anteile, zur Klärung, ob die neuen Anteile mit oder ohne Agio zu zeichnen
sind, und zur Feststellung, in welchem Umfang die Zahlung der neu gezeichneten Anteile in bar oder in anderer Form
annehmbar ist, festzulegen sind. Sofern unter den Aktionären nichts anderes vereinbart wurde, ist die Geschäftsführerin
bei der teil- oder vollumfänglichen Realisierung des genehmigten Kapitals ausdrücklich berechtigt, das bestehenden Ak-
tionären vorbehaltene Vorzugszeichnungsrecht einzuschränken oder auszusetzen. Die Geschäftsführerin ist ferner
berechtigt, die Verantwortung zur Annahme von Zeichnungsanträgen und Zahlungen für neue Anteile, die einen beliebigen
Teil der auf die beschriebene Weise vorgenommenen Kapitalerhöhungen darstellen, an ordnungsgemäß bevollmächtigte
Direktoren oder Vorstände der Gesellschaft bzw. an weitere Bevollmächtigte zu delegieren. Nach jeder seitens der
Geschäftsführerinnen in der vorgeschriebenen Form vollzogenen Erhöhung des gezeichneten Kapitals ist der vorliegende
Artikel entsprechend zu aktualisieren.»

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, dass auf Anfrage der Er-

schienenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Anfrage
der Erschienenen und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist die englische
Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vertreter der Erschienenen haben dieselben mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Opitz, F. Davister, B. Calmes, M. Schaeffer.

Enregistré à Remich, le 7 mai 2007, REM/2007/1023. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007094510/5770/213.

(070106063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Antinea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4015 Esch-sur-Alzette, 1C, rue St Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 122.852.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 août 2007.

B. Moutrier
Notaire

Référence de publication: 2007094556/272/12.

(070105897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Muppi & Garfield s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 9, rue de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 95.184.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94304

Diekirch, le 2 mars 2007.

N. Schaus
La gérante

Référence de publication: 2007093385/2578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01911. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070031288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Hubbell Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 795.220,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.234.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 de HUBBEL INCORPORATED ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007093384/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00931. - Reçu 98 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

BRE/Sweden 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.033.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

767 du 27 juillet 2004.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007093387/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00969. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

West Fraser Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.561.

In the year two thousand and seven, on the fifth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WEST FRASER LUXEMBOURG S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, trade register Luxembourg section B number 98.561, incorporated by deed dated on January 13, 2004, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

243 of March 1st, 2004 and whose Articles of

Association have been amended on December 14, 2004.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, jurist, residing professionally

in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:

94305

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 52,281 (fifty-two thousand two hundred and eighty-one) shares, repre-

senting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of the article twenty one of the Articles of Incorporation;
2. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

It is decided to amend Article twenty one of the Articles of Incorporation to read as follows:

Dividend - Interim dividend - Reserves

« Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the Statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the Statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends (except with respect to the Class B
Shares during 5 (five) years as from incorporation of the Company) or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

The general meeting of partners of the Company, by the majority vote determined by the Law for payment of dividend,

upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board
of managers or the sole manager itself (as the case may be), and showing that sufficient reserves are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to
the requirements of the Law or of the Articles»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above persons

appearing, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discreapancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WEST FRASER

LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 98.561, constituée suivant acte reçu le 13 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations et dont les statuts ont été modifiés le 14 décembre 2004.

L'assemblée est présidée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 52.281 (cinquante-deux mille deux cent quatre-vingt-un) parts, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

94306

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article vingt et un des statuts
2. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

Il est décidé de modifier l'article vingt et un des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Dividendes - Dividendes intérimaires - Réserves

« Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, (mises à part les
Parts Sociales de Classe B pendant 5 (cinq) ans à partir de la constitution de la Société) de l'affecter au compte report à
nouveau ou de l'affecter à un compte de réserve spéciale.

L'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majoritaire déterminé par la loi sur le paiement des

dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant) peut décider de payer des divi-
dendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un récent état intérimaire des comptes préparé
par le conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant apparaître que les fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait excéder les profits réalisés depuis
la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés
ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, Relation LAC/2007/16633. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007094338/211/110.
(070106069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Curzon Capital Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.746.

In the year two thousand and seven, on the 2nd of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

CURZON CAPITAL PARTNERS II, LP, a «limited partnership», having its registered office at 1, Curzon Street, W1J

5HD London, registered with the London Trade Register under the number LP 10519, sole shareholder of CURZON
CAPITAL PARTNERS II S.à r.l., a private limited liability company formed under Luxembourg law, having its registered
office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B
109.746, (the «Company»)

Here represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg,
By virtue of a proxy given on June 29th, 2007,

94307

The said proxy, said ne varietur by the proxyholder person of the appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing

I. The sole shareholder represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That list

and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 4,000 (four thousand) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide
on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 300,000 (three hundred thousand euros) so as to raise

it from its present amount of EUR 100,000 (one hundred thousand euros) to EUR 400,000 (four hundred thousand euros)
by the issue of 12,000 (twelve thousand) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, by contribution
in cash.

2.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

First resolution

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 300,000 (three hundred thousand euros) so as

to raise it from its present amount of EUR 100,000 (one hundred thousand euros) to EUR 400,000 (four hundred thousand
euros) by the issue of 12,000 (twelve thousand) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

Second resolution

It is decided to admit the sole shareholder CURZON CAPITAL PARTNERS II, LP, to the subscription of the 12,000

(twelve thousand) new shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon CURZON CAPITAL PARTNERS II, LP, prenamed, represented Régis Galiotto, prenamed, by virtue of the

aforementioned proxy;

declared to subscribe to the 12,000 (twelve thousand) new shares and to have them fully paid up by payment in cash,

so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of EUR 300,000 (three hundred thousand
euros), as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation to

read as follows:

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 400,000 (four hundred thousand euros) represented by 16.000 (sixteen

thousand) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 5,000 euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique CURZON CAPITAL PARTNERS II, LP, une «li-

mited partnership» ayant son siège social à 1, Curzon Street, W1J 5HD London, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Londres, numéro LP 10519, associé unique de CURZON CAPITAL PARTNERS II S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois et ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 109.746, (la «Société»)

Ici représentée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

94308

En vertue d'une procuration sous seing privé en date du 29 juin 2007,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, représentée

comme dit ci-avant, a erquis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit

I. L'associé unique représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste

et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enre-
gistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 4.000 (quatre mille) parts sociales, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé
unique a préalablement été informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 300.000 (trois cent mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 100.000 (cent mille euros) à EUR 400.000 (quatre cent mille euros) par l'émission de
12.000 (douze mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, par apport en
numéraire.

2.- Modification afférente de l'article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 300.000 (trois cent mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 100.000 (cent mille euros) à EUR 400.000 (quatre cent mille euros) par l'émission de 12.000
(douze mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numé-
raire.

Deuxième résolution

Il est décidé d'admettre l'associé unique, CURZON CAPITAL PARTNERS II, LP prénommée, à la souscription des

12.000 (douze mille) parts sociales nouvelles:

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite CURZON CAPITAL PARTNERS II LP, prénommée, représentée par Régis Galiotto, prénommé, en vertu

d'une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 12.000 (douze mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 300.000 (trois cent mille euros)
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 400.000 (quatre cent mille euros) divisé en 16.000 (seize mille) parts sociales

de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 5.000 euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation LAC/2007/16138. — Reçu 3.000 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007094340/211/122.
(070106038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

94309

MaxInvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.125.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007093401/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06777. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070104179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Fin Po S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.676.

Extrait des résolutions par voie circulaire en date du 25 juin 2007

- Monsieur Michele Mezzarobba, directeur financier, né le 25 septembre 1967 à Sacile (Italie), demeurant profession-

nellement au 23bis, avenue de Messine, F-75.008 Paris (France) a été désigné représentant permanent de la société K
DEVELOPPEMENT S.A., et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur dans la société FIN PO S.A., soit
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
Pour FIN PO S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007093811/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2007, réf. LSO-CH00376. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

LaSalle UK Ventures Property 7, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.330.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Georges D'Huart, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.

There appeared:

LaSalle UK VENTURES, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with

the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 116.220, having its registered office at 41, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg,

here represented by Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on

July 12, 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LaSalle UK VENTURES PROPERTY 7 (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

94310

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, of the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at eight thousand seven hundred pound sterling (GBP 8,700.-) represented

by four hundred thirty-five (435) shares with a par value of twenty pound sterling (GBP 20.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder shall be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. There
shall not be a majority of United Kingdom resident managers on the board at any time and the chairman shall not be a
United Kingdom resident.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting, in each case, outside of the United Kingdom. The meetings of the board of managers shall be held at the registered
office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the
board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.

94311

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, although such
means of communication shall not be valid if instituted from the United Kingdom. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers, provided the managers present do not constitute a majority of managers residing
in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers (other than where a majority of those signing are resident in the United Kingdom).

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1 January, and ends on 31 December of the same year.

Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

94312

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The four hundred thirty-five (435) shares have been subscribed by LaSalle UK VENTURES, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eight thousand seven hundred pound sterling

(GBP 8,700.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

General Meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Stéphanie Anne Duval, Associate Director, born on 10 June 1971 in Sainte-Catherine, France, residing at 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr Laurent C.C.M. Bélik, Finance Administration Manager, born on 2 September 1974 in Ixelles, Belgium, residing at

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr André Bauwens, Senior Accountant, born on 24 February 1966 in Manono, Democratic Republic of Congo,

residing at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, civil status

and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Georges D'Huart, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

LaSalle UK VENTURES, une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.220, ayant son siège social au 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg,

représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg le 12 juillet 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

94313

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination LaSalle UK VENTURES

PROPERTY 7 (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participa-
tions directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister d'une autre manière des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans

la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normal au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Part sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à huit mille sept cents livres sterling (GBP 8,700.-), représenté par quatre

cent trente-cinq (435) actions d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la

signature individuelle d'un gérant.

Art. 11. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. A aucun moment il ne pourra y avoir une majorité
de résidents du Royaume-Uni au conseil de gérance, et le président ne saurait être un résident du Royaume-Uni.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation, dans tous les cas en dehors du Royaume-Uni. Les réunions du Conseil de gérance auront lieu au siège social

94314

de la Société, à moins que l'avis de convocation n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans

une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. De tels moyens de communication ne seront cependant pas valables, s'ils sont mis en oeuvre à partir du
Royaume-Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, à condition que parmi les gérants présents, il n'y ait pas une majorité de
gérants demeurant au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants, (à condition qu'une majorité des signataires ne demeure pas au
Royaume-Uni).

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le conseil de gérance à cette fin.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-

ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre

modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
est requise.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

94315

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et la paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Les quatre cent trente-cinq (435) parts sociales ont été souscrites par LaSalle UK VENTURES, prénommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été payées en numéraire de sorte que la somme de huit mille sept cents

livres sterling (GBP 8,700.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille sept cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

La personne mentionnée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, a aussitôt pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie Anne Duval, directrice adjointe, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant au 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg ;

- Monsieur Laurent C.C.M. Belik, directeur administratif et financier, né le 2 septembre 1974 à Ixelles, Belgique, de-

meurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur André Bauwens, comptable senior, né le 24 février 1966 à Manono, République Démocratique du Congo,

demeurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Dont acte, passé à Pétange, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faire et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Weyrich, G. D'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8491. — Reçu 128,46 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007094365/239/340.
(070105834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Immo Mali, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 33.415.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94316

Luxembourg, le 7 août 2007.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007093367/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10815. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Pro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 107.665.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 novembre 2005.

Signature.

Référence de publication: 2007093368/2980/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 novembre 2005, réf. DSO-BK00060. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): M. Siebenaler.

(070004589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Palaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 98.301.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007093369/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10812. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Angel Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 98.292.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007093370/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10810. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Sofirac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 98.882.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94317

Luxembourg, le 7 août 2007.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007093372/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10814. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Parcofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 98.291.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007093373/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10808. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Creafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 98.300.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007093374/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10816. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Mayele SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 95.292.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007093375/2980/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2005, réf. DSO-BL00091. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070004566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Patron Hansa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.591.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

94318

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007093382/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10505. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

E.M.E.A. Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 4-6, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 72.799.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007093383/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07621. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): D. Hartmann.

(070031763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.

Hubbell Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 795.220,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.234.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007093386/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00918. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

BRE/Sweden 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.033.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

767 du 27 juillet 2004.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007093388/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00975. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Sytec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6132 Junglinster, 4, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 90.273.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

94319

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007093389/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10961. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070039254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Secaron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 79.684.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007093392/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10950. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): D. Hartmann.

(070039256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Langgeluk B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 85.604.

Le bilan au 27 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007093399/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06766. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Quin's Pub S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue Ernie Reitz.

R.C.S. Luxembourg B 88.412.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007093361/4203/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02106. - Reçu 91 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Quin's Pub S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue Ernie Reitz.

R.C.S. Luxembourg B 88.412.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007093362/4203/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02105. - Reçu 91 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alter Domus Financial Reporting Services S.à r.l.

Angel Capital S.A.

Antinea S.à r.l.

Beaureal S.A.

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l.

BRE/Sweden 3 S.à.r.l.

Cardoso Antonio S.A.

Creafin S.A.

Curzon Capital Partners II S.à r.l.

E.M.E.A. Management Services S.A.

Fin Po S.A.

GE Financing (Luxembourg) S.à r.l.

Gestion Conseil Finance S.A.

HBI S.à.r.l.

Helios Group Holding S.A.

Hubbell Luxembourg, S.à r.l.

Icelux S.A.

Il Piccolo Mondo s.à.r.l.

Immo Mali

JPS Invest s.à r.l.

Langgeluk B.V.

LaSalle UK Ventures Property 7

L'Entreprise Immobilière Sàrl

Longleat S.A.

Lux Unlimited S.A.

MaxInvest S.à r.l.

Mayele SA

Muppi & Garfield s.à r.l.

OCM / Nordenia POF Luxembourg S.C.A.

Palaco S.A.

Parcofin S.A.

Patron Hansa S.à r.l.

Pro S.A.

Quin's Pub S.àr.l.

Secaron S.à r.l.

Sofirac S.A.

Sytec S.à r.l.

Tramax S.A.

VALLE SERENA S.à r.l. en liquidation

West Fraser Luxembourg S.à.r.l.

Worldwide Business Solutions S.A.

Zenit International S.A.