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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1962

12 septembre 2007

SOMMAIRE

Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . .

94163

Banca Antoniana Popolare Veneta Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94150

Branta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94138

BSEC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94159

Central-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94130

Centuria PVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94174

Confer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94136

Cristallin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94175

Eserkco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94150

European United Bakeries S.A. . . . . . . . . . .

94176

E.U. Universal Enterprise S.à.r.l. . . . . . . . . .

94150

Frodon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94174

Isaseb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94164

Kaola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94159

Lux Trade International S.A.  . . . . . . . . . . . .

94143

Lynch Batailley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94175

Maditec Engineering AG  . . . . . . . . . . . . . . . .

94176

Maditec Engineering AG  . . . . . . . . . . . . . . . .

94175

Maditec Engineering AG  . . . . . . . . . . . . . . . .

94176

Matéris Holding Luxembourg  . . . . . . . . . . .

94174

MedVest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94168

Millenium Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94163

Perfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94159

Pinky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94154

Priwotag AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94130

Priwotag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94130

Storm Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

94147

SyTrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94130

Telba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94140

Ulysses Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

94147

Wisniowy F Investors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

94145

94129

Central-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.709.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007093303/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01174. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070039258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

SyTrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 79.722.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007093304/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03059. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070042069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Priwotag S.A., Société Anonyme,

(anc. Priwotag AG).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 113.801.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIWOTAG AG, ayant son siège social

à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le
numéro B 113.801 (la «Société»), constituée sous les lois suisses suivant acte notarié en date du 14 août 1985, dont le
siège social et le principal établissement ont été transférés à Luxembourg suivant acte notarié en date du 18 janvier 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 794 du 20 avril 2006, modifiés suivant acte notarié en
date du 27 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1420 du 24 juillet 2006.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, conseil fiscal, avec adresse

professionnelle à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, résidant à Nospelt.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, avec adresse professionnelle à

Luxembourg

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en PRIWOTAG S.A. et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Modification de l'objet social, et modification subséquente de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. L'objet de la Société est la gestion d'actifs, qu'ils soient détenus par la Société elle-même ou par des tiers, en

particulier des biens immeubles. En outre, la Société peut effectuer toutes activités jugées utiles ou nécessaires au déve-
loppement de la Société et à la réalisation de son objet.

La Société peut établir des succursales et filiales.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

94130

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

3. Changement de date de l'assemblée générale annuelle et modification subséquente du premier alinéa de l'article 16

des statuts.

4. Modifications mineures dans certains articles des statuts.
II.- Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détien-

nent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  le  mandataire  de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en PRIWOTAG S.A. et de modifier par

conséquent l'article 1 

er

 des statuts:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PRIWOTAG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société et de modifier par conséquent l'article 4 des statuts

de la Société:

« Art. 4. L'objet de la Société est la gestion d'actifs, qu'ils soient détenus par la Société elle-même ou par des tiers, en

particulier des biens immeubles. En outre, la Société peut effectuer toutes activités jugées utiles ou nécessaires au déve-
loppement de la Société et à la réalisation de son objet.

La Société peut établir des succursales et filiales.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire et de modifier par conséquent le

premier alinéa de l'article 16 des statuts:

« Art. 16. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

la convocation le quatrième mardi du mois de juin à 10.00 heures.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de porter des mineures modifications dans certains articles des statuts qui auront la teneur

suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PRIWOTAG S.A.

94131

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la gestion d'actifs, qu'ils soient détenus par la Société elle-même ou par des tiers, en

particulier des biens immeubles. En outre, la Société peut effectuer toutes activités jugées utiles ou nécessaires au déve-
loppement de la Société et à la réalisation de son objet.

La Société peut établir des succursales et filiales.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quatre mille euros (EUR 64.000,-) représenté par deux mille cinq cent

soixante (2.560) actions nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

94132

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

au porteur doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation le

quatrième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of May.
Before Maître Joelle Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held:

an extraordinary general meeting of shareholders of PRIWOTAG AG, a société anonyme, with registered office in

L-1255 Luxembourg, 48, rue de la Bragance, R.C.S. Luxembourg number B 113,801 (the «Company»), incorporated under
the Swiss laws pursuant to a notarial deed on 14 August 1985.

The registered office and the principal establishment of the company have been transferred to Luxembourg pursuant

to a notarial deed on 18 January 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 794 on
20 April 2006, modified pursuant to a notarial deed on 27 April 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1420 on 24 July 2006.

The meeting was opened at 10.00 a.m. with Mr Raf Bogaerts, conseil fiscal, residing professionnaly in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Ms Blazenka Bartolovic, private employee, residing in Nospelt.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sandy Roeleveld, Legal Assistant, residing professionnaly in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Modification of the denomination of the Company into PRIWOTAG S.A. and subsequent amendement of article 1

of the articles of association.

2. Modification of the object of the Company and subsequent amendement of article 4 of the articles of association

which will have the following form:

« Art. 4. The object of the Company is to manage assets, whether owned by the Company itself or by third parties,

in particular real estate. Furthermore, the Company may engage in all activities that may be conducive to or facilitate the
development of the Company and the realization of its object.

The Company may establish branches and subsidiary companies.

94133

The object of the Company is furthermore to take participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving

from these patents or complementary thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, either in Luxembourg or abroad.»

3. Change of date of the annual general meeting and subsequent modification of the first paragraph of article 16 of the

articles of association.

4. Minor modifications with regard to certain articles of the articles of association.
II. - That the shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of his shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholder and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the denomination of the Company into PRIWOTAG S.A. and subsequently

to amend the Article 1 of the articles of association:

« Art. 1. There exists a public company limited by shares (société anonyme) under the denomination PRIWOTAG

S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to change the object of the Company and subsequently to amend the article 4 of the

articles of association:

« Art. 4. The object of the Company is to manage assets, whether owned by the Company itself or by third parties,

in particular real estate. Furthermore, the Company may engage in all activities that may be conducive to or facilitate the
development of the Company and the realization of its object.

The Company may establish branches and subsidiary companies.
The object of the Company is furthermore to take participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving

from these patents or complementary thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, either in Luxembourg or abroad.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to change the date of the annual general meeting and subsequently to amend the first

paragraph of article 16 of the articles of association:

« Art. 16. (first paragraph). The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the Company's registered office

or such other place as indicated in the convening notices on the fourth Tuesday in June at 10.00 a.m.»

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to make minor modifications with regard to certain articles of the articles of incorpo-

ration which shall read as follows:

«Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public company limited by shares (société anonyme) under the denomination PRIWOTAG S.A.

94134

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg. If extraordinary events of a political, economic, or social

character, likely to impair normal activity at the registered office or easy communication between that office and foreign
countries shall occur or shall be imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary
measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding such provisional transfer
of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is to manage assets, whether owned by the Company itself or by third parties, in

particular real estate. Furthermore, the Company may engage in all activities that may be conducive to or facilitate the
development of the Company and the realization of its object.

The Company may establish branches and subsidiary companies.
The object of the Company is furthermore to take participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving

from these patents or complementary thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, either in Luxembourg or abroad.

Art. 5. The corporate capital is fixed at sixty-four thousand euros (EUR 64,000.-) represented by two thousand five

hundred sixty (2,560) shares with nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of association are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter,  telegram,  telex  or telefax, being  permitted.  In  case  of  emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Decisions of the board of directors can be taken by circular resolutions.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
counterparts having the same content.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature

of the delegate of the board.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

94135

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The company's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bear shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the Company's registered office or such other

place as indicates in the convening notices on the fourth Tuesday in June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the office of undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearing

persons this deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearers and in case of diver-
gences between the French and the English text, the French text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the board of the meeting has signed together with the

notary this original deed.

Signé: R. Bogaerts, B. Bartolovic, S. Roeleveld, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007. LAC/2007/10642. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007093291/7241/331.
(070104773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Confer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.755.

In the year two thousand seven, on the eighteenth of July.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The private limited company RUGALEY HOLDINGS LIMITED having its registered office at Agiou Pavlou 5, Ledra

House, Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Cyprus, registered under the number 156033,

hereby represented by Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal on July 18th, 2007.

Which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company CONFER S.à r.l., with registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B 125.755 (NIN 2007 2412
924) has been incorporated by deed of the undersigned notary, on the 30th of March 2007, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations number 1035 on the 1st of June 2007, and which articles of incorporation have been

94136

amended by deed of the undersigned notary on June 29th, 2007, not yet published in the Memorial C Recueil des Sociétés
et Associations.

That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by one hundred

twenty-five (125) shares of one hundred Euro (€ 100.-).

The appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to increase the corporate capital by an amount of sixty-two

thousand five hundred euro (€ 62,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(€ 12,500.-) to the amount of seventy-five thousand euro (€ 75,000.-) by the issue of six hundred twenty-five (625)
additional shares of a par value of one hundred euro (€ 100.-) each, having the same rights as the existing shares.

The six hundred twenty-five (625) additional shares have all been subscribed by the existing shareholder and have been

paid up by payment in cash of the amount of sixty-two thousand five hundred euro (€ 62,500.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states it, so that the amount of sixty-

two thousand five hundred euro (€ 62,500.-) is as now available to the company.

<i>Second resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to amend article 6 of the articles of incorporation to give

it the following reading:

Art. 6. The capital is set at seventy-five thousand euro (€ 75,000.-), divided into seven hundred fifty (750) share quotas

of one hundred euro (€ 100.-) each.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée RUGALEY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Agiou Pavlou 5, Ledra House,

Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Chypre, immatriculée sous le numéro 156033,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 juillet 2007.

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CONFER S.à r.l., avec siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.755 (NIN 2007 2412 924), a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1035 du 1 

er

 juin 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le

notaire instrumentant en date du 29 juin 2007, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (€ 100,-) chacune.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de

Soixante-deux mille cinq cents euros (€ 62.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(€ 12.500,-) au montant de soixante-quinze mille euros (€ 75.000,-) par l'émission de six cent vingt-cinq (625) parts
sociales  nouvelles  d'une  valeur  nominale  de  cent  euros  (€  100,-),  jouissant  des  mêmes  droits  que  les  parts  sociales
existantes.

Les cent vingt-cinq (625) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites par l'associé existant et ont été

libérées par un paiement en espèces du montant de soixante-deux mille cinq cents euros (€ 62.500,-).

94137

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de soixante-deux mille cinq cents euros (€ 62.500,-) est dès aujourd'hui à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-quinze mille euros (€ 75.000,-), représenté par sept cent

cinquante (750) parts sociales de cent euros (€ 100,-) chacune.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la
partie comparante, représentée comme dit ci-avant, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeures, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 juillet 2007, Relation: ECH/2007/851. — Reçu 625 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 6 août 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007093243/201/97.
(070105000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Branta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.689.

In the year two thousand seven, on the eighteenth of July.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1.- The private limited company RUGALEY HOLDINGS LIMITED having its registered office at Agiou Pavlou 5, Ledra

House, Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Cyprus, registered under the number 156033,

hereby represented by Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal on July 18th, 2007.

2.- The private limited company MARA GLOBAL LIMITED, having its registered office at Palm Grove House, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under the number 1390224,

hereby represented by Mr Jean Lambert, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on July 18th, 2007.
Which proxies signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company BRANTA S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B 125.689 (NIN 2007
2412 479) has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 30th of March 2007, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations number 1034 on the 1st of June 2007.

That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by one hundred

twenty-five (125) shares of one hundred Euro (€ 100.-), each, attributed to the shareholders as follows:

1.- The private limited company RUGALEY HOLDINGS LIMITED, prenamed, one hundred eighteen point

six hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118.625

2.- The private limited company MARA GLOBAL LIMITED, prenamed, six point three hundred seventy-five

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.375

Total: one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

The appearing parties, represented as said before, have taken the following resolutions:

94138

<i>First resolution

The shareholders, represented as said before, decide to increase the corporate capital by an amount of Twelve thou-

sand five hundred euro (€ 12,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (€
12,500.-) to the amount of twenty-five thousand euro (€ 25,000.-), by the issue of one hundred twenty-five (125) additional
shares of a par value of one hundred euro (€ 100.-) each, having the same rights as the existing shares.

The one hundred twenty-five (125) additional shares have been subscribed by the existing shareholders in proportion

to their participation in the corporate capital and have been paid up by payment in cash of the amount of twelve thousand
five hundred euro (€ 12,500.-) by the existing shareholders in proportion to their participation in the corporate capital.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states it, so that the amount of twelve

thousand five hundred euro (€ 12,500.-) is as now available to the company.

<i>Second resolution

The shareholders, represented as said before, decide to amend article 6 of the articles of incorporation to give it the

following reading:

Art. 6. The capital is set at twenty-five thousand euro (€ 25,000.-), divided into two hundred and fifty (250) share

quotas of one hundred euro (€ 100.-) each.

<i>Statement

The shareholders, represented as said before, state that after the increase of the corporate capital, the shares are

attributed as follows:

1.- The private limited company RUGALEY HOLDINGS LIMITED having its registered office at Agiou Pavlou

5, Ledra House, Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Cyprus, registered under the number 156033, two hundred
thirty-seven point two hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237,250

2.- The private limited company MARA GLOBAL LIMITED, having its registered office at Palm Grove House,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under the number 1390224, twelve point seven hundred
and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,750

Total: two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing parties, represented as said before, and in case of divergence between the English and the French
text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée RUGALEY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Agiou Pavlou 5, Ledra

House, Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Chypre, immatriculée sous le numéro 156033,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 juillet 2007.

2.- La société à responsabilité limitée MARA GLOBAL LIMITED, ayant son siège social à Palm Grove House, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée sous le numéro 1390224,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 18 juillet 2007,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BRANTA S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.689 (NIN 2007 2412
479) a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1034 du 1 

er

 juin 2007.

- Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (€ 100,-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

94139

1.- La société à responsabilité limitée RUGALEY HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, cent dix-huit virgule six

cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118,625

2.- La société à responsabilité limitée MARA GLOBAL LIMITED, préqualifiée, six virgule trois cent soixante-

quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,325

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont pris les résolution suivantes:

<i>Première résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident d'augmenter le capital social à concurrence du montant de

douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-)
au montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,-) par l'émission de cent vingt-cinq (125) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100,-), jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites par les associés existants au prorata

de leur participation dans le capital social et ont été libérées par un payement en espèces du montant de douze mille cinq
cents euros (€ 12.500,-) par les associés existants au prorata de leur participation dans le capital social.

La preuve de ce payement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) est dès aujourd'hui à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cent euros (€ 100,-) chacune.

<i>Constatation

Les associés, représentés comme dit ci-avant, constatent qu'après l'augmentation de capital, les parts sociales sont

attribuées comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée RUGALEY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Agiou Pavlou 5,

Ledra House, Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Chypre, immatriculée sous le numéro 156033, deux cent
trente-sept virgule deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237,250

2.- La société à responsabilité limitée MARA GLOBAL LIMITED, ayant son siège social à Palm Grave House,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée sous le numéro 1390224, douze virgule sept cent
cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,750

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

représentées comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des
parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 juillet 2007, Relation: ECH/2007/854. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 6 août 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007093215/201/132.
(070105116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Telba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.745.

In the year two thousand seven, on the eighteenth of July.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

94140

There appeared:

1.- The private limited company RUGALEY HOLDINGS LIMITED having its registered office at Agiou Pavlou 5, Ledra

House, Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Cyprus, registered under the number 156033,

hereby represented by Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal on July 18th, 2007.

2.- The private limited company MARA GLOBAL LIMITED, having its registered office at Palm Grove House, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under the number 1390224,

hereby represented by Mr Jean Lambert, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on July 18th, 2007.
Which proxies signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company TELBA S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B 125.745 (NIN 2007 2412
800) has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 30th of March 2007, published in the Memorial C
Recueil des Sociétés et Associations number 1030 on the 1st of June 2007.

That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by one hundred

twenty-five (125) shares of one hundred Euro (€ 100.-), each, attributed to the shareholders as follows:

1.- The private limited company RUGALEY HOLDINGS LIMITED, prenamed, one hundred eighteen point

six hundred twenty- five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118.625

2.- The private limited company MARA GLOBAL LIMITED, prenamed, six point three hundred seventy-five

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.375

Total: one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

The appearing parties, represented as said before, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders, represented as said before, decide to increase the corporate capital by an amount of twelve thousand

five hundred euro (€ 12,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)
to the amount of twenty-five thousand euro (€ 25,000.-), by the issue of one hundred twenty-five (125) additional shares
of a par value of one hundred euro (€ 100.-) each, having the same rights as the existing shares.

The one hundred twenty-five (125) additional shares have been subscribed by the existing shareholders in proportion

to their participation in the corporate capital and have been paid up by payment in cash of the amount of twelve thousand
five hundred euro (€ 12,500.-) by the existing shareholders in proportion to their participation in the corporate capital.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states it, so that the amount of twelve

thousand five hundred euro (€ 12,500.-) is as now available to the company.

<i>Second resolution

The shareholders, represented as said before, decide to amend article 6 of the articles of incorporation to give it the

following reading:

Art. 6. The capital is set at twenty-five thousand euro (€ 25,000.-), divided into two hundred and fifty (250) share

quotas of one hundred euro (€ 100.-) each.

<i>Statement

The shareholders, represented as said before, state that after the increase of the corporate capital, the shares are

attributed as follows:

1.- The private limited company RUGALEY HOLDINGS LIMITED having its registered office at Agiou Pavlou

5, Ledra House, Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Cyprus, registered under the number 156033, two hundred
thirty-seven point two hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237.250

2.- The private limited company MARA GLOBAL LIMITED, having its registered office at Palm Grove House,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under the number 1390224, twelve point seven hundred
and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.750

Total: two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing parties, represented as said before, and in case of divergence between the English and the French
text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

94141

The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée RUGALEY HOLDINGS LIMITED, avec siege social à Agiou Pavlou 5, Ledra

House, Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Chypre, immatriculée sous le numéro 156033,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 juillet 2007.

2.- La société à responsabilité limitée MARA GLOBAL LIMITED, ayant son siège social à Palm Grove House, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée sous le numéro 1390224,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 18 juillet 2007,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TELBA S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.689 (NIN 2007 2412 700) a été
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1030 du 1 

er

 juin 2007.

- Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (€ 100,-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée RUGALEY HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, cent dix-huit virgule six

cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118,625

2.- La société à responsabilité limitée MARA GLOBAL LIMITED, préqualifiée, six virgule trois cent soixante-

quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,325

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont pris les résolution suivantes:

<i>Première résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident d'augmenter le capital social à concurrence du montant de

douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-)
au montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,-) par l'émission de cent vingt-cinq (125) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100,-), jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites par les associés existants au prorata

de leur participation dans le capital social et ont été libérées par un payement en espèces du montant de douze mille cinq
cents euros (€ 12.500,-) par les associés existants au prorata de leur participation dans le capital social.

La preuve de ce payement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) est dès aujourd'hui à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés, représenté comme dit ci-avant, décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cent euros (€ 100,-) chacune.

<i>Constatation

Les associés, représentés comme dit ci-avant, constatent qu'après l'augmentation de capital, les parts sociales sont

attribuées comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée RUGALEY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Agiou Pavlou 5,

Ledra House, Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Chypre, immatriculée sous le numéro 156033, deux cent
trente-sept virgule deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237,250

2.- La société à responsabilité limitée MARA GLOBAL LIMITED, ayant son siège social à Palm Grave House,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée sous le numéro 1390224, douze virgule sept cent
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,750

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

94142

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

représentées comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des
parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 juillet 2007, Relation: ECH/2007/853. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

Echternach, le 6 août 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007093245/201/132.
(070104995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

LTI, Lux Trade International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 100.445.

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme (SL.BAT S.A.) ayant son

siège social à L-5752 Frisange, 4b, rue Hau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 100.445, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 avril 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 633 du 18 juin 2004,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 10 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 126 du 10 février

2005, et

- en date du 21 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1345 du 12 juin 2006,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lucien Sadaoui, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le  Président désigne  comme secrétaire Madame  Carole  Cahen,  employé privé,  demeurant  professionnellement à

L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-5752 Frisange, 4b, rue Hau, à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, et modification

afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.

2. Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

94143

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

3. Changement de la dénomination sociale en LUX TRADE INTERNATIONAL S.A., en abrégé LTI, et modification

afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Frisange, à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en LUX TRADE INTERNATIONAL S.A., en abrégé LTI, et de

modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de LUX TRADE INTER-

NATIONAL S.A., en abrégé LTI.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l'article 10 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur-délégué et administrateur Monsieur Lucien Sadaoui et révoque

les administrateurs Madame Gaëlle Di Cesare et Jean-Marie Guglielmine et leur accorde décharge pleine et entière pour
l'exécution de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Lucien Sadaoui, administrateur de sociétés, né à Tunis, (Tunisie), le 24 janvier 1967, demeurant profes-

sionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers;

b) Madame Georgette Sadaoui, administrateur de sociétés, né à Tunis, (Tunisie), le 17 juin 1963, demeurant à TN-2040

Radès, 7, rue Abdallah Ibn-Zoubeir, (Tunisie);

c) Monsieur Abdelhamid Trabelsi, administrateur de sociétés, né à Mateur, (Tunisie), le 14 mars 1954, demeurant à

F-13016 Marseille, 3, rue Séon, (France).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Septième résolution

L'assemblée révoque Monsieur Pascal Bonnet comme commissaire aux comptes.

<i>Huitième résolution

L'assemblée nomme la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE B + C S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
128.554, comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
2013.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Lucien

Sadaoui, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué de la société.

94144

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Sadaoui, C. Cahen, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2007. Relation GRE/2007/2998. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007093290/231/105.
(070104770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Wisniowy F Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.564.875,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 82.159.

In the year two thousand and six, on the thirtieth day of August,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of
the present deed.

There appeared:

- HCEPP LUXEMBOURG POLAND I S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered office at

180,  rue  des  Aubépines,  L-1145  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Company  Register  under
number B 76.009,

- GECGE WISNISOWY F INVESTORS S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered office at

22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number
B 97.815,

here represented by Mr. Patrick van Hees, employee, with professional address at 21, rue de Colmar-Berg, L-7525

Mersch.

by virtue of two proxies given in Luxembourg on July 25, 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company WISNIOWY F INVESTORS, S.à

r.l., formerly known as HCEPP LUXEMBOURG HUNGARY I, S.à r.l., registered at the Luxembourg Trade and Company
Register, section B, under number 82.159 (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg of May 15, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C n 

o

 1112 of December 5, 2001 and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of December

12, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 552 of May 27, 2004 and pursuant to a

deed of May 19, 2006, not published yet.

II. The Company's share capital is fixed at three million nine hundred fifty-five thousand nine hundred fifty Euro (EUR

3,955,950.-) represented by one hundred forty-six thousand seventy-six (146,076) Class A shares of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, and twelve thousand one hundred sixty-two (12,162) Class B shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The shareholders resolved to increase the subscribed capital to the extent of six hundred eight thousand nine

hundred twenty-five Euro (EUR 608,925.-) in order to raise it from its present amount of three million nine hundred fifty-
five thousand nine hundred fifty Euro (EUR 3,955,950.-) to four million five hundred sixty-four thousand eight hundred
seventy-five Euro (EUR 4,564,875.-) by the issue of twenty-four thousand three hundred fifty-seven (24,357) new Class
B shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing class B shares.

IV. The shareholders unanimously resolved to agree to the subscription of the twenty-four thousand three hundred

fifty-seven (24,357) new Class B shares by GECGE WISNIOWY F INVESTORS S.à r.l., aforementioned.

94145

<i>Subscription - Payment

Thereupon, GECGE WISNIOWY F INVESTORS S.à r.l., aforementioned, declared to subscribe to the twenty-four

thousand three hundred fifty-seven (24,357) new Class B shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and
to fully pay them up, together with a global share premium attached of six thousand six hundred twenty-five Euro (EUR
6,625.-) by contribution in kind of a total amount of six hundred fifteen thousand five hundred fifty Euros (EUR 615,550.-)
consisting in advances granted to the Company by virtue of a credit facility advance agreement between the Company
and GECGE WISNIOWY F INVESTORS S.à r.l. executed on July 11,2006.

Proof of the existence of such credit facility advance agreement has been given to the undersigned notary by copies

of the said credit facility advance agreement and a contribution agreement between the Company and GECGE WISNI-
OWY F INVESTORS S.à r.l.

V. The shareholders declare that the total value of the contributions in kind is six hundred fifteen thousand five hundred

fifty Euro (EUR 615,550.-) which value has been accepted by the Company.

VI. Pursuant to the above increase of capital, the shareholders resolved to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration of the Company, which shall henceforth read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is fixed at four million five hundred sixty-four thousand eight hundred seventy-

five Euro (EUR 4,564,875.-) represented by one hundred forty-six thousand and seventy-six (146.076) Class A shares and
thirty-six thousand five hundred nineteen (36,519) Class B shares. The Class A shares and the Class B shares (collectively
referred to as the «Shares») have a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each Class A share and each Class B
share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary meetings of shareholders».

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at eight thousand and two hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-

ment de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché,
lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

-  HCEPP  LUXEMBOURG  POLAND  I  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limité  avec  siège  social  à  180,  rue  des

Aubépines, L-1145 Luxembourg, enregistre au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
76.009,

- GECGE WISNISOWY F INVESTORS S.à r.l., une société à responsabilité limité avec siège social au 22, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach, enregistre au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.815,

ici représentées par M. Patrick van Hees, employé, avec adresse professionnelle à 21, rue de Colmar-Berg, L-7525

Mersch,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg le 25 juillet 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de WISNIOWY F INVESTORS, S. à r.l., anciennement HCEPP LUXEMBOURG HUNGARY I S.à r.l., ayant son siège social
au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 82.159, (ci après «la Société»), constituée suivant acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 1112

du 5 décembre 2001 et dont les statuts étaient modifiées suivant acte reçu le 12 décembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 du 27 mai 2004 et suivant acte reçu le 19 Mai 2006, pas encore publié

II. Le capital social de la Société est fixé à un trois millions neuf cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante (EUR

3.955.950,-) représenté par cent quarante-six mille soixante-seize (146.076) parts sociales de classe A d'une valeur no-

94146

minale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et de douze mille cent soixante-deux (12.162) parts sociales de classe B
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. Les associées décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cent huit mille neuf cent

vingt-cinq euros (EUR 608.925,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions neuf cent cinquante-cinq mille
cinq cent cinquante Euros (EUR 3.955.950,-) à quatre millions cinq cent soixante Euros (EUR 4.564.875,-) par l'émission
de vingt-quatre mille trois cent cinquante-sept (24.357) parts sociales de classe B nouvelles d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales de classe B existantes.

IV. Les associés décident unanimement d'accepter la souscription des vingt-quatre mille trois cent cinquante-sept

(24.357) nouvelles parts sociales par GECGE WISNIOWY F INVESTORS S.à.r.l., précitée.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, GECGE WISNIOWY F INVESTORS S.à r.l., précitée, déclare souscrire à vingt-quatre mille trois cent cin-

quante-sept (24.357) nouvelles parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune,
et de les libérer avec une prime d'émission totale d'un montant de six mille six cent vingt-cinq Euros (6.625,-) par apport
en nature d'un montant de six cent quinze mille cinq cent cinquante Euros (EUR 615.550,-), consistant en des prêts
accordés à la Société en vertu d'un contrat de prêt souscrit entre la Société et GECGE WISNIOWY F INVESTORS S.à
r.l. signé le 11 juillet 2006.

Preuve de l'existence et de la valeur d'un tel contrat de prêt a été donnée au notaire instrumentant par une copie du

contrat susmentionné et du contrat d'apport entre la Société et GECGE WISNIOWY F INVESTORS S.à r.l.

V. Les associés déclarent que la valeur totale de ces apports en nature est de six cent quinze mille cinq cent cinquante

Euros (EUR 615.550,-), valeur acceptée par la Société.

VI. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la société, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à quatre millions cinq cent soixante-quatre mille huit cent soixante-

quinze Euros (EUR 4.564.875,-) représenté cent quarante-six mille soixante-seize (146.076) parts sociales de classe A et
trente-six mille cinq cent dix-neuf (36.519) parts sociales de classe B. Les parts sociales des classe A et de classe B (ci-
après les «parts sociales») ont une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Chacune des part sociales
de classe A et chacune des parts sociales de class B ont le droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et
extraordinaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelle que soit leur forme, incombant à la Société et mis à sa charge en

raison de la présente augmentation de capital sont évalués sans préjudice à la somme de huit mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 6 septembre 2006, vol. 438, fol. 9, case 3. — Reçu 6.155,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 septembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007093222/242/141.
(070105081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Ulysses Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Storm Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 125.646.

In the year two thousand and seven on the third day of July.
Before us, Maître Jacques Delvaux, Civil Law Notary, residing in Luxembourg.

94147

There appeared:

1. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, a company governed by the laws of Jersey and having its registered

office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channels Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 89461, and

2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, a company governed by the laws of Jersey and having its registered

office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 90393,

3.  CVC  EUROPEAN  EQUITY  TANDEM  GP  LIMITED,  a  company  governed  by  the  laws  of  Jersey  and  having  its

registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 94504,

Hereby represented by Mrs Emanuela Brero, employee, with professional address at 5, place du Théâtre, L-2613

Luxembourg, by virtue of three proxies established on 2 July 2007.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That the appearing parties are the existing shareholders of (the «Shareholders») of STORM LUXEMBOURG S.à r.l.

(the «Company»), having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under the number B 125646, incorporated pursuant to a deed of notary Paul Bettingen,
notary resident at Niederanven dated 15 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 31 May 2007 number 1051 page 48675

- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and the Shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and have knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notice was necessary.

- That the Shareholders, acting in extraordinary general meeting, have decided to deliberate on the points of the

following

<i>Agenda:

(1) Change of the corporate name of the Company, and subsequent amendment of the provisions of «Article 4 -

Denomination» of the Articles of Association of the Company, which shall thereafter be read as follows:

« Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination ULYSSES LUXEMBOURG S.àr.l.»
- That the present meeting, representing the entire share capital of the Company, is regularly considered and may

validly deliberate on all the items of this agenda.

- That, on the basis of the agenda, the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Shareholders, represented as stated here above, resolved unanimously to change the corporate name of the

Company into ULYSSES LUXEMBOURG S.à r.l. and to restate «Article 4 - Denomination» of the Articles of Association
of the Company, which shall read as follows:

« Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination ULYSSES LUXEMBOURG S.à r.l.»
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately € 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le 3 juillet
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social au

22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Com-
mission sous le numéro 89461, et

94148

2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social au

22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Com-
mission sous le numéro 90393.

3. CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social

au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services
Commission sous le numéro 94504.

Ci - après représentées par Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant professionnellement à 5, place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé données le 2 juillet 2007

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes acte afin d'être enregistrée avec celui-ci.

Les parties comparantes, représentées comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que les parties comparantes sont les associés existants (les «Associés») de STORM LUXEMBOURG S.àr.l. (la «So-

ciété»), société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre, inscrite sous
le numéro B 125.646 auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg constituée par acte du notaire
Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 15 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N 

o

 1051 page n 

o

 48675

- Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente assemblée et les Associés, présents ou

représentés, déclarent avoir eu et prises connaissance préalablement et en temps utile de l'agenda de la présente assem-
blée, une convocation en bonne et due forme n'était dés lors pas requise.

- Que les Associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé de délibérer sur les points suivants l'ordre

du jour:

<i>Ordre du jour:

(1) Modification de la dénomination sociale de la Société et conséquente modification des dispositions de l'«Article 4

- Dénomination» des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: ULYSSES LUXEMBOURG S.àr.l.»
- Que la présente assemblée, au sein de laquelle est présente ou représentée l'intégralité du capital social de la Société,

est régulièrement constituée et est compétente pour délibérer sur tous les points de l'agenda.

- Que, sur base de l'ordre du jour, les associés ont pris le résolution suivante à l'unanimité:

<i>Seule résolution

Les Associés, représentés comme stipulé ci-dessus, ont décidé de changer la dénomination de la Société en ULYSSES

LUXEMBOURG S.àr.l. et de modifier l'«Article 4 - Dénomination» des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: ULYSSES LUXEMBOURG S.àr.l.»

<i>Clôture de l'assemblée - Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à € 1.200,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les noms, prénoms, état

civil et résidence, les personnes pré mentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, LAC/2007/17140. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007093320/208/112.
(070104815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

94149

Banca Antoniana Popolare Veneta Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 100.304.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007093321/3667/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06964. - Reçu 119 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070058812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2007.

E.U. Universal Enterprise S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 31, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 94.012.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007093318/2749/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04755. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070048905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Eserkco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.223.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FAMILY ESTATE SERVICES S.A., une société constituée sous le droit luxembourgeois sous la forme d'une société

anonyme ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 104.032,

ici représentée par Monsieur Eric Delloye, avocat, demeurant professionnellement à L-1468 Luxembourg, 14, rue

Erasme,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 3 juillet 2007.
Cette procuration, après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'établir l'acte de

constitution d'une société anonyme qu'il déclare constituer en qualité d'actionnaire unique et dont il a constitué les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi par l'associé unique et entre tous les souscripteurs qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de ESERKCO S.A. (ci-après, la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision
du Conseil d'Administration.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
nonobstant ce transfert temporaire de son siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est établie pour une période indéterminée.

94150

Art. 4. Objet Social. L'objet de la société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements mobiliers ou immobiliers, l'acquisition
par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou toute autre manière de valeurs
des investissements de toutes natures ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces investissements.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à, ou assister de toute autre manière, les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société pourra émettre des obligations ou autres instruments de dettes ou encore souscrire, assumer, refinancer,

ou garantir toute dette, engagement, hypothèque ou toute autre obligation.

La Société peut, pour son propre compte et pour le compte de tiers, exercer toutes activités de nature commerciale,

industrielle, financière estimées utiles à l'accomplissement de son objet ou qui sont liées directement ou indirectement
à son objet social au sens le plus large du terme.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale des

Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions. Toutes les actions sont émises à la forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs des personnes désignées précédemment,

au siège de la Société. Ce registre devra contenir les informations requises par l'article trente et un de la loi du 10 août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions sera établie par inscription
dans ledit registre. Des certificats d'actions justifiant de tels enregistrements dans le registre d'actionnaires peuvent être
délivrés sur demande d'un actionnaire et signés par deux administrateurs. Leurs signatures peuvent être soit manuelles,
soit imprimées, soit copiées.

Chaque actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle les convocations aux assemblées générales lui seront

adressées. Cette adresse sera également inscrite sur le registre des actionnaires. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
procéder à une modification de leur adresse figurant sur le registre des actionnaires par l'envoi d'une notification écrite
adressée au siège de la Société, ou à une autre adresse indiqué par la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la Société. L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette
ou ces actions.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions enregistrées se fera par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. Le
transfert des actions pourra également être effectué conformément aux termes de l'article 1690 du Code civil luxem-
bourgeois sur le transfert des valeurs mobilières. De plus, la Société peut accepter et enregistrer sur le registre des
actionnaires tout transfert visé sur tous documents ou communications démontrant le consentement du cédant et du
cessionnaire.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les
actionnaires à l'Assemblée Générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le
terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.

Lorsque la Société est constituée par un associé unique, ou que, à une Assemblée Générale des Actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée
Générale des Actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

94151

Art. 9. Fonctionnement du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit en son sein un président et

pourra désigner un vice président. Il pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales des Actionnaires.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président, ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du Conseil d'Administration préside toutes les réunions d'actionnaires ou du Conseil d'Administration.

Toutefois, en son absence, les actionnaires ou les administrateurs peuvent désigner une autre personne en qualité de
président provisoire par vote à la majorité simple.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque
administrateur donné par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de télécommunication.
Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour une réunion du Conseil devant être tenue à un moment et en lieu
déterminé par une précédente résolution adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d'Administration peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre. La participation à une réunion tenue
dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Le Conseil d'Administration peut, à la l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-

sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Les  procès-verbaux  de  l'ensemble  des  Conseils  d'Administration  devront  être  signés  par  le  Président  ou,  en  son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Une copie ou un extrait de chacun de ces procès-verbaux,
qui peuvent être produits au cours d'une procédure judiciaire, devront être signés par le président, ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont déterminés par une décision du Conseil d'Administration. La
délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte à
l'Assemblée Générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 11. Représentation externe de la Société. La Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le Conseil
d'Administration.

Art. 12. Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société représente tous

les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes
en relation avec les opérations de la Société, à moins que les Statuts n'en disposent autrement.

L'Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle pourra également être

convoquée par requête écrite émanant d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social de la
Société.

L'Assemblée Générale Annuelle sera tenue le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures, au siège de la Société, ou

en tout autre lieu de la Commune indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de con-

vocation.

94152

Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par une convocation du Conseil d'Administration

mentionnant l'ordre du jour et adressée à chaque actionnaire à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires par lettre
recommandée au moins huit jours avant la date de la tenue de la réunion. Les délais de convocation et quorums requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans
la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des Ac-

tionnaires  en  désignant  par  écrit,  par  télécopie,  e-mail,  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  une  autre
personne comme mandataire. Les résolutions d'une Assemblée Générale dûment convoquée sont adoptées à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les actionnaires

pour participer à chacune des réunions d'actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque  la  Société  n'a  qu'un  actionnaire  unique,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  dévolus  à  l'Assemblée  Générale  des

Actionnaires.

Art. 13. Contrôle de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux

comptes, qui pourront être actionnaires ou non. L'Assemblée Générale des Actionnaires devra désigner dans les com-
missaires aux comptes statutaires, et devra déterminer leur nombre, leur rémunération, le terme de leur mandat, qui ne
peut excéder six ans.

Lorsque la Société excède le critère établi par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de

commerce et des sociétés ainsi que, telle que modifiée, l'institution d'un commissaire aux comptes statutaire sera sup-
primée et un ou plusieurs commissaires aux comptes indépendants choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs
d'entreprises sera désigné par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui fixe la durée de leur mandat

Art. 14. Exercice social - Bilan. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

L'Assemblée Générale des Actionnaires approuve les comptes annuels à la clôture de l'exercice fiscal et décide de

l'existence ou non de bénéfices distribuables.

Art. 15. Affectation des bénéfices nets annuels. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent

(5 %) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil d'Administration, de l'affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Des dividendes intérimaires pour être distribués, dans le respect des dispositions
légales applicables.

Art. 16. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'Assemblée Générale des Action-

naires dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi du six août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en œuvre par un ou

plusieurs liquidateurs, qui pourront être des personnes physiques ou des personnes morales. Le ou les liquidateurs seront
désignés par l'Assemblée Générale des Actionnaires décidant de la liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 18. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont par régies expressément par les présents statuts seront

tranchées par application des dispositions de la loi du dix août mille neuf cent quinze.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi rédigés par la partie comparante, cette partie comparante, représentée comme dit ci-dessus,

déclare que le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre des actions

souscrites

1.- FAMILY ESTATE SERVICES S.A., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

et que les trois cent dix (310) actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de

sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2009.

94153

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cent euros
(1.700,- EUR).

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associé unique:

(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs de la Société:
- Madame Claude Medernach, maître en droit, née à Luxembourg, le 2 mai 1970, demeurant professionnellement à

14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;

- Madame Simone Retter, maître en droit, née à Bettembourg le 13 juin 1961, demeurant professionnellement à 14,

rue Erasme, L-1468 Luxembourg;

- Monsieur Aldwin Dekkers, maître en droit, né à Leuven (Belgique), le 27 mars 1977, demeurant professionnellement

à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;

(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société: la société LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.A R.L. ayant

son siège social 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg;

(v) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statutaire devant se tenir en 2009;

(vi) Le siège social de la société est fixé, 8-10, rue Mathias Hardt, à L-1717 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Delloye, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, LAC/2007/19105. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007093545/220/236.
(070104226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Pinky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.238.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. la société de droit panamien MAGDALENA CAPITAL. CORP., ayant son siège social à Mossfon Building, 2nd Floor,

East 54th Street, Panama, Republic of Panama.

2. la société de droit panamien MANJULA S.A., avec siège social à Mossfon Building, 2nd Floor, East 54th Street,

Panama, Republic of Panama.

toutes les deux ici représentées par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 13.859,

elle-même représentée par M. Luca Checchinato et M. Sergio Bertasi, employés, Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 8 juin 2007.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l'enregistrement.

94154

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PINKY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 juillet 2012, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs, et en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

94155

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

94156

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1 

er

 mercredi du mois de

mai de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

La première assemblée générale annuelle se réunira le 1 

er

 mercredi du mois de mai 2008 à 14.00 heures.

Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

94157

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

Actions

MAGDALENA CAPITAL. CORP., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

MANJULA S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Raffaella Quarato, née le 23 novembre 1975 à Rome (Italie), résidant professionnellement à L-1724 Lu-

xembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri

- Madame Emanuela Corvasce, née le 31 octobre 1975 à Barletta, (Italie), résidant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

- Madame Carine Agostini, née le 27 avril 1977 à Villerupt (France), résidant professionnellement au 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- Monsieur Augusto Mazzoli, né le 30 juillet 1972 à Modena (Italie), résidant au 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg

- Mme Raffaella Quarato, préqualifiée, est nommée président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2008.

3. La société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S.

Luxembourg sous la Section B et le n 

o

 112.813, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes

de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
4. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Checchinato, S. Bertasi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, LAC/2007/17142. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007093518/208/232.
(070104501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

94158

Kaola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.814.

EXTRAIT

Il résulte de la Résolution de l'Associé Unique prise en date du 26 juin 2007 que:
- M. Eddy Dôme, né le 16 août 1965, à Waremme (Belgique), demeurant 63, Marvie B-6600 Bastogne, a démissionné

de sa fonction de gérant avec effet au 22 Mai 2007;

- M. Philippe Haquenne, né le 15 janvier 1948, à Mons (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 26 juin 2007;

- Mme Bouchra Akhertous, née le 8 Octobre 1974, à Mont Saint Martin, (France), ayant comme adresse professionnelle

le 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommée gérant avec effet au 26 juin 2007;

- Mme Doris Marliani, née le 15 novembre 1973, à Hayange, (France), ayant comme adresse professionnelle 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommée gérant avec effet au 26 juin 2007;

Les nouveaux gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour KAOLA S.à r.l
D. Marliani
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007093777/6654/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06973. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Perfin S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.870.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2007 a pris la résolution suivante:
Remplacement de Madame Marie-Sybille Wolf, administrateur, par Monsieur Patrick Bos, né le 21 juin 1961 à Maas-

tricht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Patrick Bos est, à compter du 10 juillet 2007, administrateur et ce jusqu'à l'approbation des comptes de

l'exercice clôturant le 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007093782/7491/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

BSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaas.

R.C.S. Luxembourg B 130.217.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, am zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

94159

1. Herr Bernhard Salzer, Apotheker, geboren am 28. Mai 1956 in Hildesheim (Deutschland), wohnhaft in D-31139

Hildesheim, am Krümpel, 21;

2. Frau Petra Salzer geb. Engelke, Ehefrau von Herrn Bernhard Salzer, Dipl. Kaufmann, geboren am 8. Mai 1961 in

Hildesheim (Deutschland), wohnhaft in D-31139 Hildesheim, am Krümpel, 21;

3. Herr Benedikt Salzer, Student, geboren am 8. September 1986 in Hildesheim (Deutschland), wohnhaft in D-31139

Hildesheim, am Krümpel, 21;

4. Herr Steffen Salzer, Student, geboren am 7. April 1988 in Hildesheim (Deutschland), wohnhaft in D-31139 Hildes-

heim, am Krümpel, 21;

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren;

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung BSEC S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist in Stadbredimus.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung im medizinischen und betriebswirtschaftlichen Bereich und der Handel

soweit nicht genehmigungspflichtig sowie die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen
Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen teilneh-

men und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien, jedoch ohne direkt das Gewerbe eines Immobilenmaklers auszuüben.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in hundert (100)

Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise, nach Wahl der

Aktionäre, unter der einen oder der anderen Form ausgegeben werden, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Eins-
chränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte, bis zu dem Zeitpunkt wo eine Person als einziger
Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde, suspendieren.

Art. 5. Jede ordnungsgemäß konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre

der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder
zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angege-

benen Ort, am dritten Freitag des Monats Juni um 17.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2008, statt.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen
feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

94160

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im Voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  von  den  Aktionären  während  der  jährlichen  Generalversammlung  für  eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre verantwortlich sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden, einberufen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen; dessen Befugnisse werden vom Verwaltungsrat fest-
gesetzt.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen durch die alleinige Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes oder durch

die  Einzelunterschrift  eines  im  Rahmen  der  ihm  erteilten  Vollmachten  handelnden  Delegierten  des  Verwaltungsrats,
verpflichtet.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktionär

zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, außer dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2007 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die  Generalversammlung  wird,  auf  Empfehlung  des  Verwaltungsrats,  über  die  Verwendung  des  Nettogewinns

beschließen.

94161

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die Auflösung
beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Aktionäre

Gezeichnetes

Einbezahltes Anzahl

Kapital

Kapital

der

EUR

EUR Aktien

1) Herr Bernhard Salzer, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750,-

7.750,-

25

2) Frau Petra Salzer, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750,-

7.750,-

25

3) Herr Benedikt Salzer, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750,-

7.750,-

25

4) Herr Steffen Salzer, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750,-

7.750,-

25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

100

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem

unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf tausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
1. Frau Petra Salzer geb. Engelke, Ehefrau von Herrn Bernhard Salzer, Dipl. Kaufmann, geboren am 8. Mai 1961 in

Hildesheim (Deutschland), wohnhaft in D-31139 Hildesheim, am Krümpel, 21;

2. Herr Benedikt Salzer, Student, geboren am 8. September 1986 in Hildesheim (Deutschland), wohnhaft in D-31139

Hildesheim, am Krümpel, 21;

3. Herr Steffen Salzer, Student, geboren am 7. April 1988 in Hildesheim (Deutschland), wohnhaft in D-31139 Hildes-

heim, am Krümpel, 21;

3. Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Erik Rischmann, Steuerberater «expert comptable», geboren am 8. März 1964 in Homburg-Saar (Deutschland),

wohnhaft in D-66424 Homburg-Saar, Talstraße 39.

4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2012.

5. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaas.

Worüber Urkunde, Aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Salzer, P. Engelke, B. Salzer, S. Salzer, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15422. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

94162

Luxembourg, le 3 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007093523/5770/175.
(070104219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Millenium Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 111.449.

EXTRAIT

Il résulte de la Résolution de l'Associé Unique prise en date du 26 juin 2007 que:
- M. Eddy Dôme, né le 16 août 1965, à Waremme (Belgique), demeurant 63, Marvie B-6600 Bastogne, a démissionné

de sa fonction de gérant de Catégorie B avec effet au 22 mai 2007;

- M. Philippe Haquenne, né le 15 janvier 1948, à Mons (Belgique), ayant comme adresse professionnelle, 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a démissionné de sa fonction de gérant de Catégorie B avec effet au 26 juin
2007;

- Mme Bouchra Akhertous, née le 8 Octobre 1974, à Mont-Saint-Martin, (France), ayant comme adresse profession-

nelle, 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a été nommée gérant de Catégorie B avec effet au 26 juin 2007;

- Mme Doris Marliani, née le 15 novembre 1973, à Hayange, (France), ayant comme adresse professionnelle 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg été nommée gérant de Catégorie B avec effet au 26 juin 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

<i>Pour MILLENIUM FINANCE S.à r.l.
D. Marliani
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007093776/6654/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06974. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.445.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 100.758.

EXTRAIT

Il résulte de la Résolution de l'Associé Unique prise en date du 26 juin 2007 que:
- M. Eddy Dôme, né le 16 août 1965, à Waremme (Belgique), demeurant 63, Marvie B-6600 Bastogne, a démissionné

de sa fonction de gérant de Catégorie B avec effet au 22 Mai 2007;

- M. Philippe Haquenne, né le 15 janvier 1948, à Mons (Belgique), ayant comme adresse professionnelle 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a démissionné de sa fonction de gérant de Catégorie B avec effet au 26 juin
2007;

- Mme Bouchra Akhertous, née le 8 Octobre 1974, à Mont Saint Martin, (France), ayant comme adresse professionnelle,

14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommé gérant de Catégorie B avec effet au 26 juin 2007;

- Mme Doris Marliani, née le 15 novembre 1973, à Hayange, (France), ayant comme adresse professionnelle, 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg été nommé gérant de Catégorie B avec effet au 26 juin 2007;

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94163

Luxembourg, le 25 juin 2007.

<i>Pour AL- RAYYAN 2 LUXEMBOURG S.à r.l.
D. Marliani
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007093775/6654/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06975. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Isaseb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 130.226.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SHIVARE CORP., une société ayant son siège social à Panama (Republic of Panama), Arango-Orillac Building, 2nd Floor,

East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. (ci-après désignée comme l'«Associé Unique»)

ici représentée par Maître Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'un pouvoir donné le 31 mai 2005,
copie duquel restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé, par la personne ci-avant désignée et entre toutes celles qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ISASEB S.A.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en

vertu d'une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à
l'Article 16 ci-après.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tout autre instruments de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à

l'intérieur de la Ville par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 100 (cent) actions ordinaires

toutes ayant une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros).

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-

94164

naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société
du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l'Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l'assemblée générale des action-
naires.

Lorsque la société compte un seul actionnaire (société anonyme unipersonnelle), celui-ci exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale. Les dispositions des statuts qui se réfèrent à l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'associé unique.

7.2.  Le  quorum  et  le  temps  requis  par  la  loi  sont  applicables  aux  convocations  et  à  la  tenue  des  assemblées  des

actionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Lorsque la société a un associé unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
7.5. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Par dérogation à l'alinéa précédent, si la Société est composée par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une

assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant,
le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine as-
semblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société. Dans un tel cas, un représentant permanent (personne physique) de cette personne morale devra être nommé
ou confirmé en conformité avec la Loi.

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n'importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d'administration.

9.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira

94165

que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et/ou
matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

Il est dérogé à l'alinéa précédent, lorsque la société est unipersonnelle.
9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire s'il y en a un,
ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Par dérogation à l'alinéa précédent, lorsque le conseil d'administration n'a qu'un seul membre, sa signature suffit.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra en outre
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, nommer et
révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Par dérogation à l'alinéa précédent, lorsque le conseil d'administration n'a qu'un seul membre, sa signature suffit.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

94166

Art. 15. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs

liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs
et rémunérations.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon

le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et notamment la loi du 25 août 2006.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la

loi luxembourgeoise, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la Commune stipulé dans la convocation, le
premier lundi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil d'admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société pour s'achever au 31 décembre 2007.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés par la partie comparante, cette partie comparante déclare souscrire le

capital comme suit:

Souscripteur

Nombre Montant

% de

d'actions

souscrit

capital

social

SHIVARE CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000

100

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente

et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 31.000,- (trente et un mille euros).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués à environ 2.000,- EUR (deux mille euros).

<i>Résolution de l'associé unique

1. Est nommé administrateur unique de la société:
SHIVARE CORP., ayant son siège social ayant son siège social à Panama (Republic of Panama), Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C., ayant comme représentant permanent Madame Véronique
Beatrix De Meester, avocat à la cour, née à Ixelles le 24 mai 1955, 3, rue des Bains B.P. 848, L-2018 Luxembourg.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société FIDUS GESTION SA, dont le siège social se situe

à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous
le numéro B 55.098. Le mandat de commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l'Assemblée Générale
annuelle de 2010.

3. Le siège social de la société est fixé à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
4. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.

94167

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, LAC/2007/19326. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007093541/220/217.
(070104350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

MedVest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.236.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of May.
Before Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in

Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

CapVest EQUITY PARTNERS II LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Bermuda, having

its registered office at Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton, Bermuda HM12, represented by its general partner
CapVest PRIVATE EQUITY II LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Bermuda, having its
registered office at Canon' s Court, 22 Victoria Street, Hamilton, Bermuda HM12, itself represented by its general partner
CV EQUITY MANAGEMENT II LIMITED, a Bermuda limited liability company incorporated and existing under the laws
of Bermuda, having its registered office at Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton, Bermuda HM12,

duly represented by Mr Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Dublin, on 16 May 2007.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of MedVest.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

94168

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of partners (ii) representing at

least three quarters of the share capital.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to non-

partners subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partners may only be transferred to non-partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least one manager A and at least one manager B.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager

B.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légit-

ime»).

Art. 12. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board
of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire
set of such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

94169

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half of

the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of partners (ii)
representing three quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company is composed of a sole partner, the latter exercises the powers devolved to the meeting of

partners by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of
the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the partners proportionally to the shares of the

Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

All of the 1,250,000 shares have been subscribed by CapVesT EQUITY PARTNERS II LP., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately 1,900.-

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 46 A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Martinus Weijermans, Manager A, born on 26 August 1970 in Gravenhage, the Netherlands, residing at 46 A,

avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Franciscus Welman, Manager A, born on 21 September 1963 in Heerlen, the Netherlands, residing at 46 A, avenue

J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Wim Rits, Manager A, born on 14 June 1970 in Merksem, Belgium, residing at 46 A, avenue J.F Kennedy, L-1855

Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg; and

- Ms Tina Page, Manager B, born on 18 July 1971 in Epping, United Kingdom, residing at 100 Pall Mall, London, SW1Y

5NQ, England.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

94170

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

CapVest EQUITY PARTNERS II LP, un limited partnership constitué et existant sous les lois, des Bermudes ayant son

siège social à Canon' s Court, 22 Victoria Street, Hamilton, Bermuda HM12, représentée par son genenal partner CapVest
PRIVATE EQUITY II LP, un limited partnership constitué et existant sous les lois des Bermudes, ayant son siège social à
Canon' s Court, 22 Victoria Street, Hamilton, Bermuda HM12, lui-même représenté par son general partner CV EQUITY
MANAGEMENT II LIMITED, une limited liability company constitué et existant sous les lois des Bermudes, ayant son
siège social à Canon' s Court, 22 Victoria Street, Hamilton, Bermuda HM12,

ici représentée par Monsieur Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, maître en droit, résident à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donné à Dublin, le 16 mai 2007.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a dressé acte d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou par toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra exiger l'assistance de conseillers extérieurs.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination MedVest.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social pourra être transféré au sein
de la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut créer des agences ou
succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales, d'une valeur de un cent (EUR 0,01) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du
capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant

94171

aux associés survivants. Le consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-
dants ou descendants, ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé d'au moins un gérant A

et un gérant B, qui n'ont pas nécessairement besoin d'être associés.

Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant

B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Les gérant sont librement et à tout moment révocables, avec ou sans cause légitime.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes personnes prenant part à cette réunion de s'en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérant, est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants, présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble de cette résolution circulaire constituera le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

94172

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la
majorité des associés (ii) représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance
au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

La totalité des 1.250.000 parts sociales ont été souscrites par CapVest EQUITY PARTNERS II LP., préqualifiée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour de décembre

2007.

<i>Frais

les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.900,-

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxem-

bourg

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Martinus Weijermans, Gérant A, né le 26 Août 1970, à Gravenahge, Pays-Bas, résidant au 46 A, avenue J.F

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,

- Monsieur Franciscus Welman, Gérant A, né le 21 Septembre 1963 à Herlen, Pays-Bas, résidant au 46 A, avenue J.F

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,

- Monsieur Wim Rits, Gérant A, né le 14 Juin 1970, à Merksem, Belgique, résidant au 46 A, avenue J.F Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, et;

- Madame Tina Page, Gérant B, né le 18 juillet 1971 à Epping, Royaume-Uni, résidant au 100 Pall Mall, Londres, SW1Y

5NQ, Angleterre.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-B. Beauvoir-Planson, A. Holtz.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, Relation: LAC/2007/10261. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94173

Luxembourg, le 13 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007093492/242/318.
(070104490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Matéris Holding Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 95.859.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 29 juin 2007

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Olivier Legrain, administrateur et Président du Conseil d'Administration, demeurant au 19, place de la

Résistance, F-92446 Issy-Les-Moulineaux;

- Monsieur Jean Bodoni, administrateur, demeurant au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Monsieur Georges Nordmann, administrateur, demeurant au 19, place de la Résistance, F-92446 Issy-Les-Moulineaux,
et du Commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social au 7, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 88.019;

pour une nouvelle période d'une année expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer

sur les comptes de la société au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007093794/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007, réf. LSO-CH01312. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Frodon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 101.176.

<i>E

<i>juillet 2007

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Hoffmann de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat

et décide de nommer, en remplacement de l'administrateur sortant, Monsieur Christophe Blondeau, demeurant profes-
sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Ce dernier terminera le mandat de son prédécesseur qui arrivera
à échéance lors de l'Assemblée Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

<i>Pour FRODON S.A.
HRT REVISION S.A.
R. Thillens

Référence de publication: 2007093796/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00400. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Centuria PVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 125.630.

EXTRAIT

Il résulte de la Résolution de l'Associé Unique prise en date du 26 juin 2007 que:

94174

- M. Eddy Dôme, né le 16 août 1965, à Waremme (Belgique), demeurant 63, Marvie B-6600 Bastogne, a démissionné

de sa fonction de gérant avec effet au 22 mai 2007;

- M. Philippe Haquenne, né le 15 janvier 1948, à Mons (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg a démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 26 juin 2007;

- Mme Bouchra Akhertous, née le 8 Octobre 1974, à Mont-Saint-Martin, (France), ayant comme adresse professionnelle

le 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommée gérant avec effet au 26 juin 2007;

- Mme Doris Marliani, née le 15 novembre 1973, à Hayange, (France), ayant comme adresse professionnelle 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, été nommée gérant avec effet au 26 juin 2007;

Les nouveaux gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

<i>Pour CENTURIA PVI S.à r.l
D. Marliani
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007093778/6654/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06980. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070104249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Maditec Engineering AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 99.831.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007093466/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05480. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Cristallin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 75.861.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007093465/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10192. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Lynch Batailley, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.528.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 8 mars 2007 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume L-1651 Luxembourg, RCS Luxembourg n 

o

 B

114 321, comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A. Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de

2009.

94175

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007093474/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01742. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Maditec Engineering AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 99.831.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007093459/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05479. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070099891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Maditec Engineering AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 99.831.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007093461/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05478. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

European United Bakeries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.285.

<i>Resolution taken by the Board of Directors on March 30th, 2007

- The company LUXEMPART S.A., with registered office at 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, RCS Luxembourg

B 27.846, appointed as Director on March 23rd, 2007, for a period of four years until 2011, has appointed Mr Alain
Huberty, born in Ettelbruck (Luxembourg) on July 1st, 1967, professionally residing at 12, rue Léon Laval, L-3372 Leu-
delange as its permanent representative for the whole duration of its mandate as Director (from 2007 to 2011).

<i>Résolution prise par le Conseil d'Administration le 30 mars 2007

- La société LUXEMPART S.A., ayant son siège social au 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, RCS Luxembourg B

27.846,  nommée  Administrateur  en  date du 23 mars  2007  pour  un  mandat  de  quatre  ans,  jusqu'en  2011,  a  désigné
Monsieur Alain Huberty, né à Ettelbruck (Luxembourg) le 1 

er

 juillet 1967, résidant professionnellement au 12, rue Léon

Laval, L-3372 Leudelange comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat d'Administrateur (de 2007
à 2011).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>EUROPEAN UNITED BAKERIES S.A.
P. Stanko / S. Baert
<i>Administrateur, Président du Conseil d'Administration / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007093802/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00512. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94176


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Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l.

Banca Antoniana Popolare Veneta Luxembourg Branch

Branta S.à r.l.

BSEC S.A.

Central-Lux S.à r.l.

Centuria PVI S.à r.l.

Confer S.à r.l.

Cristallin Invest S.A.

Eserkco S.A.

European United Bakeries S.A.

E.U. Universal Enterprise S.à.r.l.

Frodon S.A.

Isaseb S.A.

Kaola S.à r.l.

Lux Trade International S.A.

Lynch Batailley

Maditec Engineering AG

Maditec Engineering AG

Maditec Engineering AG

Matéris Holding Luxembourg

MedVest

Millenium Finance S.à.r.l.

Perfin S.A.

Pinky S.A.

Priwotag AG

Priwotag S.A.

Storm Luxembourg S.à r.l.

SyTrust S.A.

Telba S.à r.l.

Ulysses Luxembourg S.à r.l.

Wisniowy F Investors S.à r.l.