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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1961

12 septembre 2007

SOMMAIRE

ABM Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94112

A.J.S. Immobilia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94082

Anthus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94114

Batiprotect S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94118

B. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94112

Call-TV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94119

C.B.I. Finance International S.A. . . . . . . . . .

94125

CEREP CVM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94109

Computer Task Group Luxembourg PSF

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94119

Cristallin Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94128

Democo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94099

Dresden Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

94116

D.S.E. Corporate Investments S.A. . . . . . .

94101

Eeckman & Hauffels Audit s.à.r.l. . . . . . . . .

94100

European Broadcasting System S.A. . . . . .

94113

European Broadcasting System S.A. . . . . .

94103

European Broadcasting System S.à r.l. . . .

94113

European Broadcasting System S.à r.l. . . .

94103

Europharm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94101

Flandrin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94122

Flandrin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94109

Flandrin Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

94122

Flandrin Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

94109

Globex Lux Invest Holding S.A. . . . . . . . . .

94099

Hauffels Audit S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94100

HBI Dreisch, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94110

Infonet Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

94113

Ispar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94082

Italian Real Estate Capital S.à r.l. . . . . . . . .

94102

Kellogg Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94121

L'Européenne de Réalisations Industrielles

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94100

Lexirus Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

94102

Lowlands Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94114

Magen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94101

Medulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94101

MKS Investments Italia S.à r.l. . . . . . . . . . . .

94119

Moor Park Newday German Holdco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94110

Nas Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94102

Nethan Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

94113

Orfelia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

94119

Promo-Markt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94102

River Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94082

River Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94082

SAF-Holland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94082

Safre Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94121

SGBT Capital Markets SA . . . . . . . . . . . . . .

94100

SGBT Capital Markets S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

94100

SGBT Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94100

Société de Gestion Financière (SGF) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94119

SRRI FEC3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94121

SRR Properties (Lux) 3 S. à r. l. . . . . . . . . . .

94121

SyTrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94120

TACO Engineering and Consulting S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94118

Titris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94112

Trans Euro Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94102

Vericon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94114

Zen Restaurant Group S.A. . . . . . . . . . . . . .

94103

ZENZEN Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94103

94081

A.J.S. Immobilia Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 130.166.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 23 juillet 2007.

R. Arrensdorff
Notaire

Référence de publication: 2007092993/218/12.
(070103499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Ispar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.209.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

48237 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007093019/211/11.
(070103531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

SAF-Holland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.090.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007093027/242/12.
(070103415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

River Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. River Properties S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.143.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, at 4.00 p.m.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of RIVER PROPERTIES S.A., a public

limited liability company (société anonyme), organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
108 143 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-
Duchy of Luxembourg, on May 2, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N

- 1023

of October 12, 2005. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been amended several times and
for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg,
on April 30, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary and the Meeting elects as Scrutineer Mr Richard Desgroppes, Avocat, residing in

Luxembourg, (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

94082

I.- The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold is indicated on an attendance list

signed by the proxy holder of the shareholders represented, the members of the Bureau and the undersigned notary; the
said attendance list as well as the proxies from the shareholders represented at the present Meeting will remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

II.- The entire share capital of the Company is represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on

all the issues of the agenda, without prior convening notices.

III.- The agenda of the present Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the Company's legal form from a public limited liability company (société anonyme) into a private limited

liability company (société à responsabilité limitée);

3. Amendment of article 1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

« Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name RIVER PROPERTIES Sàrl (the Company). The Company is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg in,particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of association (the Articles).»

4. Amendment of article 3 of the Articles which shall read as follows:
« Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.»

5. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 775,930.- (seven hundred seventy-five thousand

nine hundred thirty euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand euro) represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 310.- (three hundred
ten euro) each, to EUR 806,930.- (eight hundred six thousand nine hundred thirty euro), by the issuance of 2,503 (two
thousand five hundred three) new shares having a nominal value of EUR 310.- (three hundred ten euro) each, having the
same rights as the existing shares;

6. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 5. above, it being understood that an

amount of EUR 2,199.- (two thousand one hundred ninety-nine euro) shall be allocated to the share premium reserve of
the Company;

7. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 29,140.- (twenty-nine thousand one hundred

forty euro) in order to bring the share capital of the Company from EUR 806,930.- (eight hundred six thousand nine
hundred thirty euro) represented by 2,603 (two thousand six hundred three) shares of the Company having a nominal
value of EUR 310.- (three hundred ten euro) each, to EUR 777,790.- (seven hundred seventy-seven thousand seven
hundred ninety euro) by way of the cancellation of 94 (ninety four) shares held by the Company in its share capital
subsequent to the contribution by PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl of all its assets and liabilities;

8. Subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the increase and decrease of the share capital

adopted under items 5. and 7. above;

9. Amendment of article 20 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on June 30 of each

year and as a result the current financial year of the Company, having started on April 1, 2007, shall be closed on June
30, 2007;

94083

10. Am

24. of the Articles; subsequent restatement and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary,
insertion or change of headings in the Articles;

11. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of WOOD, APPLETON, OLIVER & CO
S.A. to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares and the cancelled shares in
the register of shareholders of the Company;

12. Confirmation of the appointment of Mr Philippe Vanderhoven, Ms. Géraldine Schmit and Ms Marjoleine Van Oort

as managers of the Company, for an unlimited period of time;

13. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, duly represented, unanimously

resolves on the following:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to change the form of the Company from that of a public limited liability company (société

anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), such resolution to become effective
immediately after the passing of the following resolutions hereafter.

Third resolution

The Meeting resolves to amend article 1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

« Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name RIVER PROPERTIES Sàrl (the Company). The Company is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of association (the Articles).»

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 3 of the Articles which shall henceforth read as follows:
« Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.»

Fifth resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

775,930.- (seven hundred seventy five thousand nine hundred thirty euro) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) represented by 100 (one hundred) shares
having a nominal value of EUR 310.- (three hundred ten euro) each, to EUR 806,930.- (eight hundred six thousand nine
hundred thirty euro), by the issuance of 2,503 (two thousand five hundred three) new shares having a nominal value of
EUR 310.- (three hundred ten euro) each, having the same rights as the existing shares.

94084

Sixth resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

Subscription and Payment

PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) PARTNERSHIP, S.e.c.s., a corporate partnership (société en com-

mandite simple), organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123 185
(PENGANA Secs), represented by Mr Richard Desgroppes, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on June 20, 2007, declares that it subscribes to 144 (one hundred forty-four) new shares having a nominal
value of EUR 310.- (three hundred ten euro) each, having the same rights as the existing shares, in the Company and to
fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 46,688.- (forty-six thousand six hundred
eighty-eight euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and shall be allocated as follows:

(i) EUR 44,640.- (forty-four thousand six hundred forty euro) shall be allocated to the share capital of the Company;
(ii) EUR 2,048.- (two thousand forty-eight euro) shall be allocated to the share premium reserve of the Company.
The amount of EUR 46,688.- (forty-six thousand six hundred eighty-eight euro) is forthwith at the free disposal of the

Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 125 676 (PENGANA), repre-
sented by Mr Richard Desgroppes, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June
20, 2007, declares to subscribe to 2,359 (two thousand three hundred fifty-nine) new shares having a nominal value of
EUR 310.- (three hundred ten euro) each, having the same rights as the existing shares, in the Company and to fully pay
up such shares by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities, except for those assets contributed to
CORIOLUS PROPERTIES S.A. (to be renamed CORIOLUS PROPERTIES Sàrl), a public limited liability company (société
anonyme),  organised  under  the  laws  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  6,  rue  Adolphe,  L-1116  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109 845 (CORIOLUS), MAR-
TYN  PROPERTIES  S.A.  (to  be  renamed  CORIOLUS  PROPERTIES  Sàrl),  a  public  limited  liability  company  (société
anonyme),  organised  under  the  laws  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  6,  rue  Adolphe,  L-1116  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109 858 (MARTYN), PENGANA
SECS, CRYSTAL CAR PROPERTIES, Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised
under the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 114 613 (CRYSTAL), ROSSINI PROPERTIES Sàrl,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with reg-
istered  office  at  121,  avenue  de  la  Faïencerie,  L-1511  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of
Commerce and Companies under number B 119 750 (ROSSINI PROPERTIES) and ROSSINI REAL ESTATE Sàrl, a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with registered office
at 121, avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 119 749 (Rossini Real Estate) (the PENGANA Assets).

Such contribution in kind of the PENGANA Assets to the Company is made simultaneously with the contribution by

PENGANA of assets and liabilities to CORIOLUS, MARTYN, PENGANA Secs, CRYSTAL, ROSSINI PROPERTIES and
ROSSINI REAL ESTATE, in exchange for an issue of new shares of MARTYN, CORIOLUS, PENGANA Secs, CRYSTAL,
ROSSINI PROPERTIES and ROSSINI REAL ESTATE at the occasion of an extraordinary general meeting of the share-
holders of CORIOLUS, MARTYN, PENGANA Secs, CRYSTAL, ROSSINI PROPERTIES and ROSSINI REAL ESTATE
respectively, it being understood that the contributions made by PENGANA to the Company and to CORIOLUS, MAR-
TYN, PENGANA Secs, CRYSTAL, ROSSINI PROPERTIES and ROSSINI REAL ESTATE constitute simultaneous contri-
butions of all the assets and liabilities of PENGANA.

For the avoidance of any doubt, the contribution in cash by PENGANA Secs to the Company referred to above is

made simultaneously with the contribution by PENGANA to the Company of the PENGANA Assets.

The extraordinary general meetings of the shareholders of CORIOLUS, MARTYN, PENGANA Secs, CRYSTAL, ROS-

SINI PROPERTIES and ROSSINI REAL ESTATE are deemed to be held simultaneously to the present Meeting before the
undersigned notary.

The contribution in kind of the PENGANA Assets to the Company, in an aggregate amount of EUR 731,441.- (seven

hundred thirty-one thousand four hundred forty-one euro) is to be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 731,290.- (seven hundred thirty-one thousand two hundred ninety euro) is to be allocated to

the nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 151.- (one hundred fifty one euro) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the PENGANA Assets to the Company is evidenced by, inter aha, a balance

sheet of PENGANA dated June 20, 2007 and signed for approval by the management of PENGANA, which shows that

94085

the net asset value of assets and liabilities contributed to the Company is worth at least EUR 731,441.- (seven hundred
thirty-one thousand four hundred forty-one euro).

It results furthermore from a certificate dated June 20, 2007, issued by the management of PENGANA that:
«1. the assets and liabilities (the Assets and Liabilities) contributed by PENGANA to the Company are shown on the

attached balance sheet as per June 20,2007;

2. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at least at EUR 731,441.- (seven hundred thirty-one thousand four
hundred forty-one euro) and since the balance sheet date no material changes have occurred which would have depre-
ciated the contribution made to the Company;

3. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by PENGANA and they are not subject

to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

4. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be accomplished by the management of PENGANA.»

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

Seventh resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 29,140.- (twenty nine thousand

one hundred forty euro) in order to bring the share capital of the Company from EUR 806,930.- (eight hundred six
thousand nine hundred thirty euro) represented by 2,603 (two thousand six hundred three) shares of the Company having
a nominal value of EUR 310.- (three hundred ten euro) each, to EUR 777,790.- (seven hundred seventy-seven thousand
seven hundred ninety euro) by way of the cancellation of 94 (ninety-four) shares held by the Company in its share capital
subsequent to the contribution of the PENGANA Assets.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase and decrease in capital,

as follows:

- PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,359
- PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) PARTNERSHIP, S.e.c.s . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,509

Eighth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in respect of

the Company's share capital in order to reflect the above changes and resolves that such article shall have the wording
as per article 5.1. of the tenth resolution below.

Ninth resolution

The Meeting resolves (i) to set the date of the closing of the Company's financial year on June 30 of each year and as

a result to close the current financial year of the Company, having started on April 1, 2007, on June 30, 2007 and (ii) to
amend article 20 of the Articles accordingly.

The Meeting further resolves that the article of the Articles in respect of the Company's financial year shall have the

wording as per article 14.1. of the tenth resolution below.

Tenth resolution

In addition to the above amendments and as a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend

articles 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 9., 10., 11., 12., 13., 14., 15., 16., 17., 18., 19., 20., 21., 22., 23. and 24. of the Articles,
restate and renumber the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insert or change any headings in the
Articles, which will read henceforth, as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2, Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-

94086

ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the sole shareholder or with the consent of half

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several share-
holders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at EUR 777,790.- (seven hundred seventy-seven thousand seven hundred ninety

euro), represented by 2,509 (two thousand five hundred nine) shares in registered form having a par value of EUR 310.-
(three hundred ten euro), all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

94087

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have Ml knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or
after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in
a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signatures of any two managers.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of the Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

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Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's participation in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on July 1 of each year and end on June 30 of the following year.
14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor / Réviseur d'entreprises.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.3. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/
réviseurs d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2 The general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be disposed

of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it
forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

94089

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by

half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of shareholders shall appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders or by law, the liquidator(s)
shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Eleventh resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of WOOD, APPLE-
TON, OLIVER & CO S.A. to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares and the
cancelled shares in the register of shareholders of the Company.

Twelfth resolution

The Meeting resolves to confirm the appointment as of the date hereof of the following managers for an unlimited

period of time: Mr Philippe Vanderhoven, private employee, residing professionally in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
born in Rocourt, on July 2nd, 1971, Ms Géraldine Schmit, private employee, residing professionally in L-1116 Luxembourg,
6, rue

Adolphe, born at Messancy, on November 12th, 1969 and Ms Marjoleine Van Oort, private employee, residing pro-

fessionally in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, born in Groningen, on February 28th, 1967 constituting therefore the
board of managers of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 5,500.- Euros.

Capital Duty exemption

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Union (i.e. the Grand Duchy of Luxembourg) to another company incorporated in the European Union (i.e. the Grand
Duchy of Luxembourg) and transferring simultaneously its remaining assets and liabilities to other companies incorporated
in the European Union (i.e. the Grand Duchy of Luxembourg), the Company refers to article 4-1 of the law dated 29
December 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the said proxy holder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à 16.00 heures.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de RIVER PROPERTIES S.A., une

société anonyme organisée selon les lois du Luxembourg, avec siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

94090

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108 143 (ci-après, la Société),
constituée suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 mai 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

-1023 du 12 octobre 2005 (la Société). Les statuts de la Société

(les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 avril 2007, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, de résidence à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée désigne comme scrutateur Maître Richard Desgroppes, Avocat,

de résidence à Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés ensemble comme le Bureau de
l'Assemblée).

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumen-
tant; ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II.- L'intégralité du capital de la Société est représentée à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III.- L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations;
2. Changement de la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
3. Modification de l'article 1

des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la

dénomination RIVER PROPERTIES Sàrl (La Société). La Société est régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg.
La Société est régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

4. Modification de l'article 3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet. »

5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 775.930,- (sept cent soixante-quinze mille neuf

cent trente euros) de sorte de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un
mille euros) représenté par 100 (cent) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros)
chacune, à EUR 806.930,- (huit cent six mille neuf cent trente euros), par l'émission de 2.503 (deux mille cinq cent trois)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, ayant les mêmes droits
que les parts sociales existantes;

6. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 5 ci-dessus, étant entendu qu'un

montant de EUR 2.199,- (deux mille cent quatre-vingt-dix-neuf euros) sera affecté à la réserve prime d'émission de la
Société;

94091

7. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 29.140,- (vingt-neuf mille cent quarante euros) afin

de porter le capital social de la Société de EUR 806.930,- (huit cent six mille neuf cent trente euros) représenté par 2.603
(deux mille six cent trois) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, à EUR
777.790,- (sept cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-dix euros) par l'annulation de 94 (quatre-vingt-qua-
torze) parts sociales détenues par la Société dans son capital social suite à l'apport effectué par PENGANA CREDO
PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl de tous ses actifs et passifs;

8. Modification subséquente de l'article 5 afin de refléter l'augmentation et la réduction du capital social adoptées aux

points 5. et 7. ci-dessus;

9. Modification de l'article 20 des Statuts, de sorte que l'exercice social de la Société se termine le 30 juin de chaque

année et en conséquence l'exercice social en cours de la Société, ayant débuté le 1

avril 2007, sera clôturé au 30 juin

2007;

10. Modification des articles 1

., 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 9., 10., 11., 12., 13., 14., 15., 16., 17., 18., 19., 20., 21., 22., 23.

et 24. des Statuts, reformulation subséquente et renumérotation des Statuts dans leur intégralité et, dans la mesure
nécessaire, insertion ou changement des titres dans les Statuts;

11. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de WOOD, APPLETON, OLIVER & CO.
S.A. pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales
annulées dans le registre des associés de la Société

12. Confirmation de la nomination de M. Philippe Vanderhoven, Mme Géraldine Schmit et de Mme Marjoleine Van

Oort en qualité de gérants de la Société, pour une durée indéterminée;

13. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'Assemblée, dûment représentée, décide à l'unanimité ce qui

suit:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée,

cette résolution devenant effective immédiatement après l'adoption des résolutions qui suivent.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 1

des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la

dénomination RIVER PROPERTIES Sàrl (La Société). La Société est régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg.
La Société est régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

94092

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR

775.930,- (sept cent soixante-quinze mille neuf cent trente euros) de sorte de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent) parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, à EUR 806.930,- (huit cent six mille neuf cent trente euros), par
l'émission de 2.503 (deux mille cinq cent trois) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 310,- (trois
cent dix euros) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

Sixième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation de

capital comme suit:

Souscription et libération

PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) PARTNERSHIP, S.e.c.s., une société en commandite simple, con-

stituée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123 185 (PENGANA Secs), représentée par
Richard Desgroppes, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 20 juin
2007, déclare souscrire 144 (cent quarante-quatre) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 310,- (trois
cent dix euros) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société et de libérer ces parts
sociales par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 46.688 (quarante-six mille six cent quatre-vingt-huit
euros) documenté au notaire instrumentant par un certificat de blocage et qui sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de EUR 44.640,- (quarante-quatre mille six cent quarante euros) est à affecter au compte capital social

nominal de la Société; et

(ii) un montant de EUR 2.048,- (deux mille quarante-huit euros) est à affecter à la réserve prime d'émission de la

Société.

Le montant de EUR 46.688,- (quarante-six mille six cent quatre-vingt-huit euros) est de suite à la libre disposition de

la Société, preuve a été donnée au notaire instrumentant.

PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois

de Luxembourg, avec siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125 676 (PENGANA), représentée par Richard Desgroppes, Avocat,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 20 juin 2007, déclare souscrire 2.359
(deux mille trois cent cinquante-neuf) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix
euros) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société, et de libérer intégralement ces
parts sociales par un apport en nature se composant de tout ses actifs et passifs, sauf l'actif apporté à CORIOLUS
PROPERTIES SA (qui sera renommée CORIOLUS PROPERTIES Sàrl), une société anonyme organisée selon les lois de
Luxembourg, avec siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108 143 (RIVER), MARTYN PROPERTIES S.A. (qui sera renommée MARTYN
PROPERTIES Sàrl), une société anonyme organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109 858
(MARTYN), PENGANA Secs, CRYSTAL CAR PROPERTIES Sàrl, une société à responsabilité limitée organisée selon les
lois de Luxembourg, avec siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114 613 (CRYSTAL), ROSSINI PROPERTIES Sàrl, une société à respon-
sabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119 750 (ROSSINI
PROPERTIES) et ROSSINI REAL ESTATE Sàrl, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg,
avec siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119 749 (ROSSINI REAL ESTATE) et (les Actifs PENGANA).

Ledit apport en nature des Actifs PENGANA à la Société est effectué simultanément avec l'apport par PENGANA des

actifs et passifs à River, MARTYN, PENGANA Secs, CRYSTAL, ROSSINI PROPERTIES et ROSSINI REAL ESTATE en
échange de l'émission de nouvelles parts sociales de River, MARTYN, PENGANA Secs, CRYSTAL, ROSSINI PROPERTIES
et ROSSINI REAL ESTATE à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (associés) de River,
MARTYN, PENGANA Secs, CRYSTAL, ROSSINI PROPERTIES et ROSSINI REAL ESTATE respectivement, étant entendu
que les apports effectués par PENGANA à la Société ainsi qu'à RIVER, MARTYN, PENGANA Secs, CRYSTAL, ROSSINI
PROPERTIES et ROSSINI REAL ESTATE constituent des apports simultanés de tous les actifs et passifs de PENGANA.

94093

Pour éviter le moindre doute, l'apport en numéraire de PENGANA Secs à la Société désigné ci-dessus est effectué

simultanément avec l'apport des Actifs PENGANA par PENGANA à la Société.

Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires (associés) de RIVER, MARTYN, PENGANA Secs, CRYSTAL,

ROSSINI PROPERTIES et ROSSINI REAL ESTATE sont considérées comme tenues simultanément à la présente Assem-
blée devant le notaire instrumentant.

L'apport en nature des Actifs PENGANA à la Société d'un montant total de EUR 731.441,- (sept cent trente et un

mille quatre cent quarante et un euros) sera affecté comme suit:

(i) un montant de EUR 731.290,- (sept cent trente et un mille deux cent quatre-vingt-dix euros) sera affecté au compte

capital social de la Société; et

(ii) un montant de EUR 151,- (cent cinquante et un euros) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société.
La valeur de l'apport en nature des Actifs PENGANA à la Société est documentée par, entre autres, un bilan de

PENGANA daté du 20 juin 2007 et signé pour approbation par la gérance de PENGANA, qui indique que la valeur nette
des actifs et passifs apportés à la Société est d'au moins EUR 731.441,- (sept cent trente et un mille quatre cent quarante
et un euros).

Il résulte par ailleurs d'un certificat en date du 20 juin 2007 émis par la gérance de PENGANA que:
«1. les actifs et passifs (les Actifs et Passifs) apportés par PENGANA à la Société sont indiqués sur le bilan ci-joint à la

date du 20 juin 2007;

2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société

d'après le bilan annexé est évaluée au moins à EUR 731.441,- (sept cent trente et un mille quatre cent quarante et un
euros) et depuis la date du bilan aucune modification matérielle n'a eu lieu qui aurait déprécié l'apport effectué à la Société;

3. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessibles par PENGANA et ne sont soumis à aucune

restriction ou ne sont grevés d'aucun gage ou lien limitant leur cession ou réduisant leur valeur;

4. toutes les formalités de cession pour le transfert de la propriété juridique des Actifs et Passifs apportés à la Société

ont été ou seront accomplies par la gérance de PENGANA.»

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Septième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 29.140,- (vingt-neuf mille cent

quarante euros) afin de porter le capital social de la Société de EUR 806.930,- (huit cent six mille neuf cent trente euros)
représenté par 2.603 (deux mille six cent trois) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix
euros) chacune, à EUR 777.790,- (sept cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-dix euros) par l'annulation de
94 (quatre-vingt-quatorze) parts sociales détenues par la Société dans son capital social suite à l'apport des Actifs PEN-
GANA.

L'Assemblée décide d'enregistrer l'actionnariat dans la Société, en conséquence de l'augmentation et de la réduction

de capital, de la manière suivante:

Parts

sociales

- PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.359

- PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) PARTNERSHIP, S.e.c.s . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.509

Huitième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts relatif au capital social de la

Société dans le but de refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura la teneur indiquée à l'article 5.1.
de la dixième résolution ci-dessous.

Neuvième résolution

L'Assemblée décide (i) de fixer la date de clôture de l'exercice social de la Société au 30 juin de chaque année et par

conséquent de clôturer l'exercice social en cours de la Société, qui a débuté le 1

avril 2007, le 30 juin 2007 et (ii) de

modifier l'article 20 des Statuts en conséquence.

L'Assemblée décide par ailleurs que l'article des Statuts relatif à l'exercice social de la Société aura la teneur indiquée

à l'article 14.1. de la dixième résolution ci-dessous.

Dixième résolution

En plus des modifications mentionnées ci-dessus et en conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide

de modifier les articles 1

., 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 9., 10., 11., 12., 13., 14., 15., 16., 17., 18., 19., 20., 21., 22., 23. et 24.

94094

des Statuts, de reformuler et renuméroter entièrement et, dans la mesure nécessaire, d'insérer ou changer tous titres
dans les Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination ROVER PROPERTIES Sàrl (La Société). La Société est régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg. La
Société est régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg). Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou avec le consentement des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la
suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement
similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 777.790,- (sept cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-

dix euros), représenté par 2.509 (deux mille cinq cent neuf) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur
nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

94095

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois-quarts

(3/4) des droits restants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant unique ou par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président
du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

94096

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués on consultés par tout gérant de la Société.
Le gérant unique, le conseil de gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou

consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à tout autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quel conseil de gérance.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation du nombre de participation des

associés dans la Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année

suivante.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
associés envers la Société.

14.3. Tout associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

com
du (des) commissaire(s) aux comptes pourront seulement être vérifiés par les associés durant les quinze (15) jours
précédant l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

94097

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront
être par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la clôture
de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois après la date a été arrêté l'état des comptes;

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société;

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés avec le

consentement des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. L'assemblée générale des associés devra
nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

Les résolutions circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communi-

cation électronique communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil
de gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.

Onzième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de WOOD, APPLETON,
OLIVER & CO. S.A. pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises
et des parts sociales annulées dans le registre des associés de la Société.

94098

Douzième résolution

L'Assemblée décide de confirmer la nomination des gérants suivants à compter de la date des présentes pour une

durée indéterminée: M. Philippe Vanderhoven, employé privé, demeurant professionnellement à L-1116 Luxembourg, 6,
rue Adolphe, né à Rocourt, le 2 juillet 1971, Mme Géraldine Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, né à Messancy, le 12 novembre 1969 et Mme Marjoleine Van Oort, employée privée,
demeurant professionnellement à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, né à Groningen, le 28 février 1967, constituant
ainsi le conseil de gérance de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de 5.500,- euros.

Exonération du droit d'apport

Etant donné que l'apport en nature se compose de tous les actifs et passifs d'une société constituée dans l'Union

Européenne (c à d. le Grand-Duché de Luxembourg) à une autre société constituée dans l'Union Européenne (c à d. le
Grand-Duché de Luxembourg), et cédant simultanément le reste de son actif et passif à d'autres sociétés constituées
dans l'Union Européenne (c à d. le Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l'article 4.1 de la loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite aux personnes mandataires des parties comparantes, le mandataire a signé le présent acte avec Nous,

notaire.

Signé: R. Galiotto, R. Desgroppes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, Relation: LAC/2007/14537. — Reçu 466,88 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007093289/211/937.
(070104768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Democo, Société Anonyme.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

R.C.S. Luxembourg B 114.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 1

août 2007.

Pour la société
A. Holtz
Notaire

Référence de publication: 2007093033/2724/13.
(070103687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Globex Lux Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 95.166.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 24 juillet 2007.

Pour la société
A. Holtz
Notaire

Référence de publication: 2007093035/2724/13.
(070103680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

94099

E.R.I. S.A., L'Européenne de Réalisations Industrielles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.411.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 16 juillet 2007.

Pour la société
A. Holtz
Notaire

Référence de publication: 2007093040/2724/13.
(070103977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Hauffels Audit S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Eeckman & Hauffels Audit s.à.r.l.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 70.499.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

P. Hauffels
Associé-gérant

Référence de publication: 2007093182/1588/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03773. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070066358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

SGBT Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 127.444.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 juillet 2007.

Pour la société
A. Holtz
Notaire

Référence de publication: 2007093042/2724/13.
(070103966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

SGBT Capital Markets SA, Société Anonyme,

(anc. SGBT Capital Markets S.à.r.l.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 127.618.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 juillet 2007.

Pour la société
A. Holtz
Notaire

Référence de publication: 2007093044/2724/14.
(070103970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

94100

Magen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.053.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2007093057/5770/12.
(070104730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

D.S.E. Corporate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 77.406.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007093347/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00501. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Medulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 114.036.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2007093067/5770/12.
(070105047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Europharm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 121.076.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2007093068/5770/12.
(070105042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

94101

Trans Euro Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 119.035.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2007093069/5770/12.
(070105031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Nas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.106.

Décision de l'associé unique prise en date du 6 juin 2007

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique en date du 6 juin 2007 que la Société est valablement, engagée en

toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants, MM. Hans-Ulrich Nikolai Deus Von Homeyer et Charles
Meyer.

Pour extrait sincère et conforme
Pour NAS HOLDINGS S.à r.l.
FIDEOS
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007093785/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05532. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Promo-Markt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 119.950.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2007093071/5770/12.
(070104989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Italian Real Estate Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lexirus Management S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.115.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 août 2007.

H. Beck
Notaire

Référence de publication: 2007093072/201/13.
(070105007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

94102

ZENZEN Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Zen Restaurant Group S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.794.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 août 2007.

H. Beck
Notaire

Référence de publication: 2007093073/201/13.
(070105057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

European Broadcasting System S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. European Broadcasting System S.A.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 66.759.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of March.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.A., a société

anonyme, having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg, under the number B 66.759 (the Company), incorporated pursuant to a notarial
deed on the 7 October 1998, published in the Memorial Recueil des Sociétés et Associations C of 28 December 1998,
number 934.

The meeting was opened at 10.15 a.m with Mr Rodolphe Mouton, maître en droit, residing in Luxembourg in the chair,

who appointed as secretary Mrs Marina Muller, employee, residing in Athus.

The meeting elected as scrutineer Mr Oscar-Heinrich Berning, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the legal form of the Company from a public limited company («société anonyme») into a private limited

liability company («société à responsabilité limitée»);

2. Removal and discharge to the directors and statutory auditor of the Company;
3. Complete restatement of the articles of association of the Company;
4. Holding of the share capital of the Company;
5. Appointment of the manager(s) of the Company;
6. Confirmation of the address of the registered office of the Company;
7. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to change the legal form of the Company from a public limited company («société anonyme»)

into a private limited liability company («société à responsabilité limitée»).

Second resolution

The meeting decides to remove and to grant discharge to the current directors and statutory auditor of the Company.

94103

Third resolution

The general meeting decides the complete restatement of the articles of association of the Company to adapt them

to the legal form of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-

pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at forty thousand United States dollars (USD 40,000.-) represented by twenty

thousand (20,000) shares with a par value of two United States dollars (USD 2.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one (1) or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

94104

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five (5) days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by mail or facsimile, or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by mail or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the Law.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first January and ends on the thirty-first December.

Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Fourth resolution

The share capital of forty thousand United-States dollars (USD 40,000.-) represented by twenty thousand (20,000)

shares of two United States dollars (USD 2.-) each is held by ROMANIAN BROADCASTING CORPORATION LIMITED,

94105

a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, having its registered office at Carmelite House,
50 Victoria Embankment, Blackfriars, London EC4Y0DX, registered with the Registrar of Companies of England and
Wales, under the number 4066020.

Fifth resolution

The meeting decides to appoint as managers of the Company for an unlimited period of time:
Mr Jürgen von Schwerin, born on 22 December 1956 in Kassel (Germany), residing at Harthauser Strasse 3, 81545

Munich (Germany);

Mr Louis van Beurden, born on 16 August 1954 in Amsterdam (the Netherlands), residing at Prinses Margrietstraat

11,1077KZ Amsterdam (the Netherlands);

Mr Klaus Frederiksen, born on 21 October 1953 in Ejby (Denmark), residing at Frederiksberg Alle 26, DK-1820

Frederiksberg (Denmark);

Sixth resolution

To the extent necessary, the general meeting decides to confirm the address of the registered office of the Company,

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM

S.A., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B66 759 (la Société), constituée suivant acte notarié en date du 7 octobre 1998,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en date du 28 décembre 1998, numéro 934.

L'assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant

à Luxembourg, qui nomme Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus comme secrétaire.

L'assemblée élit Monsieur Oscar-Heinrich Berning, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la forme légale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Révocation et décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
3. Refonte complète des statuts de la Société;
4. Détention du capital social de la Société;
5. Nomination du ou des gérants de la Société;
6. Confirmation de l'adresse du siège social de la Société;
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.

94106

Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer et de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels

de la Société.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de la Société pour les adapter à la forme légale

d'une société à responsabilité limitée:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra également exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles

pour l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-) représenté par

vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat.

Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

94107

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq (5) jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit,
envoyé par courrier ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit envoyé par

courrier ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire. Un
gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, envoyés par courrier ou par télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

94108

Quatrième résolution

Le capital social d'un montant de quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d'une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) est détenu par ROMANIAN
BROADCASTING CORPORATION LIMITED, une société constituée et existant sous les lois d'Angleterre et du Pays
de Galles, ayant son siège social à Carmelite House, 50 Victoria Embarkment, Blackfriars, London, EC4Y0DX, enregistrée
au registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 4066020.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que gérants, pour une durée illimitée:
M. Jürgen von Schwerin, né le 22 décembre 1956 à Kassel (Allemagne), demeurant à Harthauser Strasse 3, 81545

Munich (Allemagne);

M. Louis van Beurden, né le 16 août 1954 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant à Prinses Margrietstraat 11,1077KZ

Amsterdam (Pays-Bas);

M. Klaus Frederiksen, né le 21 octobre 1953 à Ejby (Danemark), demeurant à Frederiksberg Alle 26, DK-1820 Fre-

deriksberg (Danemark);

Sixième résolution

Dans la mesure du nécessaire, l'assemblée décide de confirmer de l'adresse du siège social de la Société au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Mouton, M. Muller, O.-H. Berning, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, LAC/2007/4601. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007093288/7241/340.
(070104764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Flandrin Investissements S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Flandrin Holding S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.412.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2007093075/7241/12.
(070105067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

CEREP CVM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.606.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

48286 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007093076/211/11.
(070104720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

94109

HBI Dreisch, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.881.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

48228 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007093078/211/11.
(070104727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Moor Park Newday German Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.276.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company MOOR PARK NEWDAY HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. a company organized under the laws of

Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under the number B 125758,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed company MOOR PARK NEWDAY HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. is the sole member of the

private limited liability company (société à responsabilité limitée) MOOR PARK NEWDAY GERMAN HOLDCO S.à r.l.,
having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under the number B 128276, incorporated by a deed received by the undersigned notary, on
May 11, 2007, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, (hereinafter referred to as the
«Company»).

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state its following resolutions:

First resolution

The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of ninety nine thousand

and five hundred euros (EUR 99,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand and five hundred
euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units with a nominal value of twenty-five euros (EUR
25.-) each, to the amount of one hundred and twelve thousand (EUR 112,000.-) represented by four thousand four
hundred and eighty (4,480) corporate units with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

Second resolution

The sole member resolves to issue three thousand nine hundred and eighty (3,980) new corporate units with a nominal

value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the five hundred (500) existing
corporate units.

Subscription and Payment

There now appears Maître Julica Ortlinghaus, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney-in-fact of

the sole member, i.e. the company MOOR PARK NEWDAY HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. prenamed.

The appearing party, represented as here above stated, declares subscribing in its name and on its behalf to the newly

issued three thousand nine hundred and eighty (3,980) corporate units with a nominal value of twenty-five euros (EUR
25.-) each, having the same rights and obligations as the existing ones, for an aggregate value of ninety nine thousand and
five hundred euros (EUR 99,500.-) and to make payment in full for such new corporate units by a contribution in cash
amounting to ninety nine thousand and five hundred euros (EUR 99,500.-).

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by a bank certificate issued by DEXIA-

BIL LUXEMBOURG, and the undersigned notary formally acknowledges the availability of the aggregate amount of ninety
nine thousand and five hundred euros (EUR 99,500.-).

94110

Third resolution

The sole member resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company so

as to reflect the resolved capital increase.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company is replaced by the following

text:

«The subscribed corporate capital is set at one hundred and twelve thousand euros (EUR 112,000.-) represented by

four thousand four hundred and eighty (4,480) corporate units with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»

Fourth resolution

The sole member resolves to authorise any one manager of the Company, with single signatory powers, to carry out

any necessary action in relation to the above resolutions.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately two thousand two hundred and fifty euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société MOOR PARK NEWDAY HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125758,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée MOOR PARK NEWDAY HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., est l'associée unique de la société

à responsabilité limitée MOOR PARK GERMAN HOLDCO S.à r.l., avec siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 128276, constituée
en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mai 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, (ci-après la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille et cinq

cents euros (EUR 99.500,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500,-), représenté
par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, au montant de cent
douze mille euros (EUR 112.000,-), représenté par quatre mille quatre cent quatre-vingts (4.480) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Deuxième résolution

L'associée unique décide d'émettre trois mille neuf cent quatre-vingts (3.980) nouvelles parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les cinq cent (500) parts
sociales existantes.

Souscription et paiement

Est ensuite intervenu Maître Julica Ortlinghaus, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associée

unique, la société préqualifiée MOOR PARK NEWDAY HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire au nom et pour le propre compte de

l'associée unique à trois mille neuf cent quatre-vingts (3.980) parts sociales de la Société nouvellement émises ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les droits et obligations tels que mentionnés dans les présentes

94111

résolutions, pour un agrégat de quatre-vingt dix neuf mille et cinq cents euros (EUR 99.500,-) et de procéder au paiement
intégral de ces parts sociales par un apport en numéraire de quatre-vingt dix neuf mille et cinq cents euros (EUR 99.500,-).

La preuve du prédit paiement en numéraire a été rapportée au notaire soussigné par un certificat de blocage émis par

DEXIA-BIL LUXEMBOURG et le notaire soussigné reconnaît formellement la disponibilité du montant total de quatre-
vingt dix neuf mille et cinq cents euros (EUR 99.500,-).

Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmen-

tation de capital résolue.

En conséquence, l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent douze mille euros (EUR 112.000,-), représenté par quatre mille

quatre cent quatre-vingts (4.480) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Quatrième résolution

L'associée unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, afin

d'effectuer les formalités nécessaires en relation avec les présentes résolutions.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à deux mille deux cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2007, Relation GRE/2007/2943. — Reçu 995 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007093226/231/128.
(070104760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

ABM Energy S.A., Société Anonyme,

(anc. B. Investments S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.841.

Luxembourg, le 2 août 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2007093079/5770/13.
(070104753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Titris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 101.551.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94112

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007093080/2192/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07295. - Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

European Broadcasting System S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. European Broadcasting System S.A.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 66.759.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2007093082/7241/12.
(070104765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Infonet Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 34.618.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

BT INFONET
INFONET LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007093363/6100/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH02095. - Reçu 115 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Nethan Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 83.701.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007093364/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10807. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

94113

Lowlands Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1837 Luxembourg, 18, rue Rosemarie Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 31.369.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 1

er

juin 2005 au siège de la société

En date du 1

juin 2005, il a été décidé par l'Assemblée Générale:

- De transférer le siège social de la société du 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg au 18, rue Rosemarie Kieffer,

L-1837 Luxembourg effet immédiat.

Pour extrait conforme
LOWLANDS HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007093365/5305/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02941. - Reçu 89 euros.

Le Receveur

(signé): D. Hartmann.

(070021732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Vericon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 29.058.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007093366/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10802. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Anthus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.790.

In the year two thousand seven, on the eighteenth of July.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The private limited company RUGALEY HOLDINGS LIMITED having its registered office at Agiou Pavlou 5, Ledra

House, Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Cyprus, registered under the number 156033,

hereby represented by Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal on July 18th, 2007.

Which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company ANTHUS S.à r.l., with registered office in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B 125.790 (NIN 2007 2413
122) has been incorporated by deed of the undersigned notary, on the 30th of March 2007, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations number 1046 on the 4th of June 2007, and which articles of incorporation have been
amended by deed of the undersigned notary on June 29th, 2007, not yet published in the Memorial C Recueil des Sociétés
et Associations.

That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by one hundred

twenty-five (125) shares of one hundred Euro (€ 100,-).

The appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:

94114

First resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to increase the corporate capital by an amount of sixty-two

thousand five hundred euro (€ 62,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(€ 12,500.-) to the amount of seventy-five thousand euro (€ 75,000.-) by the issue of six hundred twenty-five (625)
additional shares of a par value of one hundred euro (€ 100.-) each, having the same rights as the existing shares.

The six hundred twenty-five (625) additional shares have all been subscribed by the existing shareholder and have been

paid up by payment in cash of the amount of sixty-two thousand five hundred euro (€ 62,500.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states it, so that the amount of sixty-

two thousand five hundred euro (€ 62,500.-) is as now available to the company.

Second resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to amend article 6 of the articles of incorporation to give

it the following reading:

Art. 6. The capital is set at seventy-five thousand euro (€ 75,000.-), divided into seven hundred fifty (750) share quotas

of one hundred euro (€ 100.-) each.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée RUGALEY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Agiou Pavlou 5, Ledra House,

Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Chypre, immatriculée sous le numéro 156033,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 juillet 2007,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ANTHUS S.à r.l., avec siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.790 (NIN 2007 2413 122), a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1046 du 4 juin 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 29 juin 2007, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (€ 100,-) chacune.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolution suivantes:

Première résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de

Soixante-deux mille cinq cents euros (€ 62.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(€ 12.500,-) au montant de soixante-quinze mille euros (€ 75.000,-) par l'émission de six cent vingt-cinq (625) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-), jouissant des mêmes droits que les parts sociales
existantes.

Les cent vingt-cinq (625) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites par l'associé existant et ont été

libérées par un payement en espèces du montant de soixante-deux mille cinq cents euros (€ 62.500,-).

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de soixante-deux mille cinq cents euros (€ 62.500,-) est dès aujourd'hui à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur

94115

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-quinze mille euros (€ 75.000,-), représenté par sept cent

cinquante (750) parts sociales de cent euros (€ 100,-) chacune.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la
partie comparante, représentée comme dit ci-avant, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeures, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 juillet 2007, Relation: ECH/2007/852. — Reçu 625 euros.

Le Receveur

(signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 6 août 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007093244/201/97.
(070104998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Dresden Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.256.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of April.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SEIDNITZ CENTRE (DRESDEN) LIMITED (formerly known as CRAYFORD HOLDINGS LIMITED), a company in-

corporated under the laws of Gibraltar and having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

here represented by Mr Jean-Baptiste Sauvage, licencié en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 30 April 2007,

said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain attached to this

deed in order to be registered therewith,

Such appearing party, represented as aforementioned, is the sole member and representing the entire share capital of

DRESDEN HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organized under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the Trade and
Companies' Register of Luxembourg under the Section B, number 124,256, incorporated pursuant to a notarial deed on
31 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 17 April 2007, number 631.
The articles of incorporation have never been amended since (hereinafter the «Company»).

The appearing party, represented as aforementioned, representing the entire share capital then reviewed the following

agenda:

Agenda:

1. Change of the par value of the shares of the Company;
2. Increase of the share capital of the Company by one hundred eighty-nine thousand seven hundred seventy-four

euros (EUR 189,774.-) from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to two hundred
two thousand two hundred seventy-four euros (EUR 202,274.-) through the issue of one hundred eighty-nine thousand
seven hundred seventy-four (189,774) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, represented as aforementioned, representing the

whole corporate capital, requested the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole member resolves to change the par value of the shares of the Company from the current value of twenty-

five euros (EUR 25.-) to one euro (EUR 1.-) each through a division by the factor twenty-five (25) of the existing shares,
so that the share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) shall as of now be represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

94116

Second resolution

The sole member resolves to increase the share capital of the Company by one hundred eighty-nine thousand seven

hundred seventy-four euros (EUR 189,774.-) from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) up to two hundred two thousand two hundred seventy-four euros (EUR 202,274.-) through the issue of one
hundred eighty-nine thousand seven hundred seventy-four (189,774) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

The one hundred eighty nine thousand seven hundred seventy-four (189,774) shares are subscribed by SEIDNITZ

CENTRE (DRESDEN) LIMITED, aforementioned, for an aggregate price of one hundred eighty-nine thousand seven
hundred seventy-four euros (EUR 189,774.-) entirely allocated to the share capital.

The proof that the amount of one hundred eighty nine thousand, seven hundred seventy-four euros (EUR 189,774.-)

paid up in cash is at the disposal of the Company has been produced to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the above resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended and

shall read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is fixed at two hundred two thousand two hundred seventy-four euros (EUR

202,274.-) represented by two hundred two thousand two hundred seventy-four (202,274) shares, with a par value of
one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand seven hundred euros
(EUR 3,700.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the proxy
holder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente avril,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

SEIDNITZ CENTRE (DRESDEN) LIMITED (précédemment connue sous le nom de CRAYFORD HOLDINGS LIMI-

TED), une société constituée par les lois de Gibraltar et ayant son siège social 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

ici représenté par Monsieur Jean-Baptiste Sauvage, licenciée en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 30 avril 2007,

laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, agissant en qualité d'associé de DRESDEN HOLDINGS S.à.r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la Section B numéro 124.256, constituée selon acte notarié le 31 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 17 avril 2007, numéro 631. Les statuts n'ont pas encore été modifiés (ci-après, la «Société»).

Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, représentant l'entièreté du capital social a revu l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Modification de la valeur nominale des parts sociales de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante-

quatorze euros (EUR 189.774,-) pour porter sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux
cent deux mille deux cent soixante-quatorze euros (EUR 202.274,-) par l'émission de cent quatre-vingt-neuf mille sept
cent soixante-quatorze (189.774) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, représentant

la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes et a requis le notaire d'instrumenter:

94117

Première résolution

L'associé unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société de leur valeur actuelle de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) pour la réduire à un euro (EUR 1,-) par la division des parts sociales représentant le capital social
par le facteur vingt-cinq (25), de telle sorte que le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sera
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-neuf mille sept

cent soixante-quatorze euros (EUR 189.774,-) pour porter sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à deux cent deux mille deux cent soixante-quatorze euros (EUR 202.274) par l'émission de cent quatre-vingt-
neuf mille sept cent soixante-quatorze (189.774) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Les cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante-quatorze (189.774) parts sociales sont souscrites par SEIDNITZ

CENTRE (DRESDEN) LIMITED, précitée, à un prix total de cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante-quatorze
euros (EUR 189.774,-), étant entièrement alloué au capital social.

La preuve que le montant de cent quatre-vingt-neuf mille, sept cent soixante-quatorze euros (EUR 189,774,-) libéré

en numéraire est à la disposition de la Société a été apportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent deux mille deux cent soixante-quatorze euro

(EUR 202.274,-) représentée par deux cent deux mile deux cent soixante-quatorze (202.274) parts sociales, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ trois mille sept cents euros (EUR
3.700,-).

Dont acte, passé à Luxembourg en l'étude de notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J.-B. Sauvage, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, LAC / 2007 / 6889. — Reçu 1.897,74 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007093239/7241/129.
(070104712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Batiprotect S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TACO Engineering and Consulting S.à r.l.).

Siège social: L-4806 Rodange, 23, rue Amalbergue.

R.C.S. Luxembourg B 106.415.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 août 2007.

H. Beck
Notaire

Référence de publication: 2007093088/201/13.
(070105132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

94118

Société de Gestion Financière (SGF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Call-TV Sàrl).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.252.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

48276 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007093098/211/12.
(070104331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Computer Task Group Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zone Industrielle de Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 56.109.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007093144/3846/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07885. - Reçu 109 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

MKS Investments Italia S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Orfelia Investments S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.877.

In the year two thousand seven, on the seventeenth of July.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The public limited company PARFISO S.A., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg under the number B 125.133,

hereby represented by two of its directors, namely:
- Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Mr Jean Lambert,master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
-That the private limited company ORFELIA INVESTMENTS S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B 129.877
has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 13th of July 2007, not yet published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations.

That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the said company and that it has taken

the following resolution according to the agenda:

Unique resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to change the company's name into MKS INVESTMENTS

ITALIA S.à r.l., so that Article 4 of the articles of incorporation has now the following reading:

Art. 4. The company will have the name MKS INVESTMENTS ITALIA S.à r.l.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

94119

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, acting as said before, known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ORFELIA INVESTMENTS S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 129.877 a été
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juillet 2007, non encore publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de ladite société et qu'elle a pris

sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

Résolution unique

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de changer la dénomination sociale de la société en MKS

INVESTMENTS ITALIA S.à r.l., de sorte que l'article 4 des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de MKS INVESTMENTS ITALIA S.à r.l.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Kustura, J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2007, Relation: ECH/2007/834. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 6 août 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007093292/201/71.
(070105127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

SyTrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 79.722.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007093328/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01777. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070042068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

94120

Safre Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 99.163.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour SAFRE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007093329/634/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00496. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070104598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Kellogg Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.832.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007093330/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00505. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

SRR Properties (Lux) 3 S. à r. l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SRRI FEC3 S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.426.

Im Jahre zweitausendsieben, den dreizehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

SRR INVESTMENTS 1 LLP, mit Sitz in 26, Mount Row, London W1K 3SQ (England), eingetragen im Gesellschaftsre-

gister vom England und Wales unter Nummer 323946,

hier vertreten durch Herrn Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», mit professioneller Anschrift in

L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 8. Juni 2007, welche nach ne varietur unterzeichnet durch

den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr
einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SRRI FEC3 S. à r. l., mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de

la Foire, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 3. Mai 2007, noch nicht
veröffentlicht im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C»;

- Dass sie einzige und alleinige Gesellschafterin der vorbezeichneten Gesellschaft ist und dass sie einstimmig folgende

Beschlüsse genommen hat:

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt die Firmenbezeichnung der Gesellschaft von SRRI FEC3 S. à r. l. in SRR PRO-

PERTIES (LUX) 3 S. à r. l. abzuändern.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt Artikel eins der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

94121

« Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung SRR PROPERTIES (LUX) 3 S.

à r. l., die durch die nachstehende Satzung sowie die diesbezügliche Gesetzgebung regiert wird.»

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der Komparentin

die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag derselben Komparentin
und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung rechtsgültig.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand seven, on the thirteenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, undersigned.

There appeared:

SRR INVESTMENTS 1 LLP, with registered office at 26, Mount Row, London W1K 3SQ (England), registered with the

Registrar of Companies for England and Wales under number 323946,

duly represented by Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», with professional address in L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

by virtue of a proxy given under private seal on June 8, 2007, which, after having been signed ne varietur by the appearing

proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, requested the undersigned notary to state that:
- the limited liability company SRRI FEC3 S. à r. l., with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire, has been incorporated on May 3, 2007, pursuant to a deed drawn-up by the undersigned notary, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- she is the sole member of the above mentioned company and that she has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The sole member decides to change the company's denomination from SRRI FEC3 S. à r. l. into SRR PROPERTIES

(LUX) 3 S. à r. l.

Second resolution

The sole member decides to amend the first article of the articles of association, which henceforth will read as follows:
« Art. 1. There exists SRR PROPERTIES (LUX) 3 S. à r. l. a limited liability company governed by these articles and by

the relevant legislation.»

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with us, Notary, the present original deed.

Gezeichnet: L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, Relation: LAC/2007/12913. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 3. Juli 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007094484/242/72.
(070106015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Flandrin Investissements S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Flandrin Holding S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.412.

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

94122

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLANDRIN HOLDING S.A., avec siège

social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 98.412, (la «Société») constituée suivant acte notarié en date du 24 décembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 201 du 18 février 2004.

L'assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, résidant

professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, résidant à Nospelt.
L'assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, résidant à Mondercange.
Madame le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou les mandataires des
actionnaires représentés et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il ressort de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentatives de l'intégralité du capital

social de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Transformation de la Société de holding 1929 en Soparfi et modification de l'article quatre des statuts.
2) Changement de la dénomination sociale en FLANDRIN INVESTISSEMENTS S.A. et modification de l'article premier

des statuts.

3) Augmentation du capital social de la Société pour un montant de 69.000,- EUR.
4) Souscription et libération de l'augmentation de capital en espèces.
5) Fixation du capital autorisé à 2.500.000,- EUR.
6) Changement de l'article cinq des statuts.
7) Recomposition du conseil d'administration et changement du commissaire aux comptes.
8) Divers.
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Madame le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la Société de Holding 1929 en Soparfi, société de participations financières,

pleinement imposable, avec effet à partir de ce jour.

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article

quatre définissant l'objet de la Société par le texte suivant:

« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option d'achat ou
d'échange, de négociation et de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou encore à d'autres entreprises, qu'elles soient

liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances ou
financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commerciales,
liées directement ou indirectement à son objet social.

La Société a encore pour objet l'accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d'export et d'import, d'achat
et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d'intermédiaire de tous biens économiques, entités com-
merciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se trouvant
directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à en
favoriser l'accomplissement ou en promouvoir l'extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de FLANDRIN HOLDING S.A. en FLANDRIN

INVESTISSEMENTS S.A. et de modifier en conséquence l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination FLANDRIN INVESTISSEMENTS S.A.»

94123

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital souscrit à concurrence d'un montant de soixante-neuf mille Euros

(69.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à cent mille Euros
(100.000,- EUR), par émission de six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros
(100,- EUR) chacune.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital Monsieur Norbert Becker,

consultant, demeurant à L-8131 Bridel, 40, rue des Genêts, déclaré souscrire à l'intégralité de l'augmentation de capital
social et la libérer en espèces, l'autre actionnaire ayant formellement renoncé à son droit de souscription préférentiel.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par le bulletin de souscription.
Il a été prouvé en outre au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de soixante-neuf

mille Euros (69.000,- EUR) est désormais à la libre disposition de la Société.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR). Le

rapport du conseil d'administration prévu à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
restera annexé au présent acte.

Sixième résolution

Suite aux changements intervenus dans les résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les

alinéas 1

, 4 et 6 de l'article 5 des statuts, pour les adapter aux changements intervenus et de leur donner dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 5. alinéa 1

. Le capital souscrit est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»,

«- alinéa 4, Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR), qui sera représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.»,

«- alinéa 6, Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé.».

Septième résolution

L'assemblée générale décide de recomposer le conseil d'administration et de nommer, pour une durée de six ans,

expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2013, comme administrateurs:

- Monsieur Norbert Becker, consultant, résidant à L-8131 Bridel, 40, rue des Genêts,
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, résidant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
- Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, résidant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich.

L'assemblée décide également de nommer, pour la même période, comme commissaire aux comptes Monsieur Max

Becker, maître en droit, résidant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres de bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. Dennewald, B. Bartolovic, A. Maggipinto, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, LAC / 2007 / 7947. — Reçu 690 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007093278/7241/114.
(070105061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

94124

C.B.I. Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.268.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. C.B.I. FINANCE S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social au 4, Via Callegari, 25100

Brescia, Italie, inscrite auprès du Registre des Société («Registro Imprese») de Brescia sous le numéro 02723980989,
R.E.A.: 472981,

ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 29 juin 2007;
2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 juin 2007;
3. Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie, demeurant

professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination C.B.I.

FINANCE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

94125

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 8.000.000,- (huit millions d'euros) qui sera

représenté par 800.000 (huit cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 28 juin 2012,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul

94126

administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d'actions et libéré en EUR

1. C.B.I. FINANCE S.r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

30.980,-

2. M. Thierry Fleming, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,-

3. M. Reno Maurizio Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,-

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

94127

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.600,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Marco Franzini, administrateur de société, né le 19 mars 1968 à Brescia, Italie, demeurant au 3, Via

Camprelle, 25080 Nuvolera (BS), Italie,

2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie, de-

meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65469.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, R. M. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, LAC/2007/15982. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007093508/208/198.
(070105072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Cristallin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 75.861.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007093468/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10190. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94128

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A.J.S. Immobilia Sàrl

Anthus S.à r.l.

Batiprotect S.à r.l.

B. Investments S.A.

Call-TV Sàrl

C.B.I. Finance International S.A.

CEREP CVM S.à r.l.

Computer Task Group Luxembourg PSF S.A.

Cristallin Invest S.A.

Democo

Dresden Holdings S.à r.l.

D.S.E. Corporate Investments S.A.

Eeckman & Hauffels Audit s.à.r.l.

European Broadcasting System S.A.

European Broadcasting System S.à r.l.

Europharm S.A.

Flandrin Holding S.A.

Flandrin Investissements S.A.

Globex Lux Invest Holding S.A.

Hauffels Audit S.àr.l.

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Ispar S.A.

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Medulux S.A.

MKS Investments Italia S.à r.l.

Moor Park Newday German Holdco S.à r.l.

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Orfelia Investments S.à r.l.

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River Properties S.A.

River Properties Sàrl

SAF-Holland S.A.

Safre Holding S.A.

SGBT Capital Markets SA

SGBT Capital Markets S.à.r.l.

SGBT Securities S.A.

Société de Gestion Financière (SGF) S.à r.l.

SRRI FEC3 S.à r.l.

SRR Properties (Lux) 3 S. à r. l.

SyTrust S.A.

TACO Engineering and Consulting S.à r.l.

Titris S.A.

Trans Euro Lux S.A.

Vericon Holding S.A.

Zen Restaurant Group S.A.

ZENZEN Group S.A.