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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1950

11 septembre 2007

SOMMAIRE

ABE Aktiengesellschaft für Beteiligungen

in Europa S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . .

93600

Aberdeen Property Investors IIM S.A. . . .

93582

@ Deux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93555

Alios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93577

Ashley Park Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93580

B310 Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93595

Belfry Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .

93554

Bergem Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93594

Blessings International Holding S.A. . . . . .

93570

Brill Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93595

Bureau Immobilier M. Thill S.à r.l. . . . . . . .

93554

CASTELLANI Frères . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93582

CASTELLANI Frères S.à r.l. & Cie . . . . . .

93583

CB Richard Ellis Investors S.à r.l. . . . . . . . .

93593

C.M.C. Communication Médias Courtage

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93594

Colonnade FW S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93571

Da Cruz Pastificio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93555

Derrick International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

93587

Emeraude Participations S.A. . . . . . . . . . . .

93579

Fissler A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93592

Fixemer Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . .

93593

Focha Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93593

Gestfin Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93600

G&G Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93596

Glamour Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93554

Groupement de Désossage Européen S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93568

Harvey Weston S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93595

IAM Strategic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93568

Immo-Agence Florida S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93554

Industrial Equipment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

93594

Keryado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93585

Km services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93583

Lexirus Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

93588

Lux Car Wash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93569

Luxury Fine Food Holding S.à r.l. . . . . . . . .

93598

Marcsam Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93596

Marly International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

93571

Metalica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93587

Mezzanove Capital (SCA) SICAR . . . . . . . .

93555

Orex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93593

PAGO Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . .

93577

Premium Property Partners S.A. . . . . . . . .

93588

Protos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93594

Quemada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93568

RMB Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93579

Samco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93577

SAS-BAU Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93580

S.B.B. Gospel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93595

Setim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93570

Stellarium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93588

Techni Toiture Services S.àr.l. . . . . . . . . . .

93569

Timber Industry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93570

Toit-Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93569

Turkish Privatization Investors S. à r.l. . . .

93587

Vendax S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93569

93553

Glamour Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 25, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 119.861.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092435/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11466. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070103673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Immo-Agence Florida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3419 Dudelange, 26, rue Alphonse Benoit.

R.C.S. Luxembourg B 41.939.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092437/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11476. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Bureau Immobilier M. Thill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5880 Hesperange, 56, Cité um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 59.383.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092438/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11468. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Belfry Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 109.559.

Les comptes annuels au 31 juillet 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092439/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07406. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

93554

@ Deux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 14, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 63.578.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092446/630/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01073. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070103828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Da Cruz Pastificio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.187.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007092458/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08653. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Mezzanove Capital (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.082.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of MEZZANOVE CAPITAL (SCA)

SICAR, a société en commandite par actions formed as a société d'investissement en capital à risque, having its registered
office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 111.082, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing
in Luxembourg, dated September 23, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr. 163,
dated January 24, 2006, and which articles of association have been amended by a deed of M

Schwachtgen, pre-named,

dated April 20, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr. 853, dated April 28, 2006
(the Company).

The Meeting is chaired by Mr John Mowinckel, Director, with professional address at 1 Duchess Street, London, W1W

6AN, United Kingdom.

The President appoints as Secretary Mr Michel Thill, Director, with professional address at 51, avenue J F Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

The Meeting elects as Scrutineer, Mr Sergio Bertasi, General Manager, with professional address at 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The bureau formed, the President declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that 1 (one) Class A share of the Company without par value, 69,580 (sixty-nine thousand

five hundred eighty) Class B share of the Company without par value and thirty-two million two hundred thirty-eight
thousand and six hundred sixty-four (32.238.654) Class C shares of the Company without par value, representing the
entire share capital of the Company, are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all
the issues of the agenda which are known by the shareholders.

III.- All the shareholders of the Company have been convened by registered mail sent on 4th June, 2007.

93555

IV.- The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of articles 1, 7.4, 8.3, 9, 11.2, 11.3, 11.4, 15.3, 16.4, and 22 of the articles of association (the Articles)

of the Company, amendment of title III and of title of article 11 and insertion of paragraph 11.7 under article 11; and

2. Miscellaneous
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, duly represented, unanimously

decides as follows:

First and sole resolution

Subject to the approval of CSSF, the Meeting resolves to amend articles 1, 7.4, 8.3, 9, 11.2, 11.3, 11.4, 15.3, 16.4, and

22 of the Articles, to amend title III and the title of article 11 and to insert a paragraph 11.7 under article 11, as follows:

« Art. 1. Definitions.
Capitalised words and expressions shall have the meanings set out below:
(...)
Advisory Board means the Advisory Board established by the General Partner in accordance with the Articles;
(...)
Follow-On Investments means any additional Investments made by the Company, in conjunction with existing Invest-

ments, after the termination of the Investment Period.

(...)

Art. 7. Shares.
(...)
7.4 No Shareholder may transfer the Shares it holds unless: (i) it has obtained the General Partner's consent, (ii) the

transferee or purchaser is determined to be a Well-informed Investor within the meaning of article 2 of the Law of 15
June 2004, (iii) the transferor remains jointly and severally liable with the transferee for any remaining obligations at such
time relating to the transferor's position as holder of the Shares relating to the period prior to transferring to the
transferee (including without limitation the obligation to pay any remaining balance of its Commitment in accordance with
any draw down previously made by the General Partner). The conditions under ii) above do not apply to the General
Partner.

Any transfer by a Shareholder of its Shares shall be subject to a right of first refusal in favour of the other Shareholders,

as described below.

The right of first refusal shall not apply when a Shareholder intends to transfer its Shares to Affiliates.
Any Shareholder who wishes to transfer its Shares (the Transferor) to a proposed transferee, which is not an Affiliate

or a Shareholder (the Transferee), shall give notice of such intention to the General Partner, by registered letter, such
notice specifying the number of Shares it wishes to transfer, the persons) to whom it wishes to transfer the Shares, the
intended price and a written undertaking of the Transferee of its firm intention to acquire the Shares concerned, to be
bound by the Articles and the Prospectus and the obligation to pay the remainder of any Commitment which is payable
pursuant to a Drawdown Notice issued on or prior to the date of the transfer (the Initial Transfer Notice).

Within five (5) Business Days of receipt of the Initial Transfer Notice by the General Partner, the General Partner

shall give notice of the intended transfer by registered letter or against a receipt (the Second Transfer Notice) to the
other Shareholders other than a Defaulting Shareholder (the Eligible Shareholders), specifying the (i) number of Shares
to be transferred, and (ii) the price, in order for the respective Eligible Shareholders to be able to exercise partly or
entirely their right of first refusal (the Right of First Refusal).

The Right of First Refusal of each Eligible Shareholder shall be calculated pro rata to the number of Shares of the

relevant Class for the time being held by it in relation to the total number of Shares in such Class.

The Second Transfer Notice shall be accompanied by a copy of the Initial Transfer Notice and shall require each

Shareholder to state by registered letter, within fifteen (15) Business Days of the reception of the Second Transfer Notice
(i) whether or not it wishes to exercise its Right of First Refusal, (ii) the number of Shares over which it intends to exercise
its Right of First Refusal and (iii) whether it intends to preempt more than its pro rata share in case not all the Share-
holders of the same Class exercise their full Right of First Refusal (the Right of Election). A Shareholder shall be deemed
not to have exercised its Right of First Refusal and Right of

Election in respect of the Shares, if the General Partner does not receive a response from such Shareholder within

the aforementioned period.

Within the following fifteen (15) Business Days, the General Partner shall determine the number of Shares which have

not been taken up by the Eligible Shareholders pursuant to the exercise of their respective Right of First Refusal and Right
of Election (the Remaining Shares) and shall be entitled (but not obliged) to transfer the Remaining Shares to any bona
fide transferee of its choice, including the Transferee.

(...)

93556

Art. 8. Redemption.
(...)
8.3 Shares will be redeemed on a basis pro rata to the respective number of Shares held by each Shareholder. Specific

events which may give rise to a decision by the General Partner for redemption, may for example be in order to distribute
to the Shareholders the net proceeds realised upon the disposal of an Investment by the Company.

(...)

Art. 9. Drawdown, Default.
9.1 The General Partner may call and draw down Undrawn Commitments from Shareholders, pro rata to such Share-

holders' Commitment and up to their respective Commitment (i) semi-annually in advance to allocate the annual
Management Fee within the Group and to the General Partner (as set out in further detail in the Prospectus) as well as,
(ii) as needed, based on the capital needs of the Group, in such instalments as the General Partner considers in its sole
discretion will be needed by the Group to make investments, to pay service provider fees, Group Formation Costs,
Administrative and Financing Expenses and to pay any other expenses or fees of the Group.

9.2 Each Drawdown Notice will provide for at least seven (7) Business Days' prior written notice for payment by the

recipient Shareholder of an amount in Euro no greater than its Undrawn Commitment. Each Drawdown Notice will set
out the required Capital Contribution, the date on which such call is payable, the bank account to which such payment
is to be made and other terms and conditions such as, subject to confidentiality requirements, the summary details of
any proposed investment.

9.3 Commitments which have not been drawndown as set out under the above paragraph shall not be drawn down

any further after the earliest of:

(i) the end of the Investment Period, and then subject to the provisions of the following paragraph;
(ii) the suspension of any drawdowns, subject to the provisions of the following paragraph, in accordance with the

terms agreed therefore;

(iii) the date when there are no Undrawn Commitments and no further Undrawn Commitments can arise (such date

to be determined in the absolute discretion of the General Partner).

Without prejudice to the above paragraph, any Undrawn Commitments may only be drawn down after the end of the

Investment Period or in accordance with the terms agreed therefore between parties:

a. for the purpose of paying the expenses and liabilities of the Group;
b. for the purpose of making Follow-On Investments provided that the aggregate of such further amounts draw down

for such investments shall not exceed 10% of Aggregate Commitments; and

c. for the purposes of completing any agreements entered into by the Group before the expiry of the relevant period

or during any relevant period (as the case may be).

9.4 The General Partner may recall and Shareholders will make available, returned Capital Contributions:
a. to the extent the Group is required by a final nonappealable decision of a court of justice to reinvest such amounts

to underlying Investments e.g., as part of a restructuring of such investments; or

b. in respect of distributions made from proceeds of any Investment of the Group repaid within twenty-four (24)

months from its original drawdown,

provided however that, in all circumstances, Shareholders shall not be under the obligation to repay to the Company

any amount exceeding that amount received from the Company in relation to the relevant Investment triggering the recall
of Capital Contributions pursuant to this Article.

9.5 A Subsequent Investor shall, on its First Drawdown Date, pay to the Company by way of drawdown of its Com-

mitment, an amount equal to the proportion of the total amount drawn down from Previous Investors which the
Commitment subscribed by such Subsequent Investor bears to the Aggregate Commitments at its First Drawdown Date
plus a sum notified to it by the General Partner equal to interest thereon (or each portion thereof) at the rate of 4% per
annum (calculated on a daily basis) above EURIBOR for the period from the date when such amount (or the relevant
portion thereof) would have been drawn down had such Subsequent Investor been an Investor since the First Closing
Date to its First Drawdown Date.

9.6 The amount by which the amount of the Commitments of the Previous Investors which have been drawn down

exceeds the amount being the same proportion of the Commitments of the Previous Investors as the proportion of the
Commitments of the Subsequent Investor which has been drawn down, together with an amount equal to interest thereon
calculated as provided in the paragraph above, will be paid to Previous Investors pro rata to their respective Commitments
as soon as practicable after receipt from Subsequent Investors, so that immediately thereafter the amounts of all Investors'
Undrawn Commitments will bear the same proportion to their respective Commitments. The amount so paid (but
excluding the amount equal to interest payable pursuant to this Article) will be in partial repayment of the drawndown
Commitments of the Previous Investors and will increase their Undrawn Commitments and thereby be available for
drawdown again.

9.7 If a Shareholder (a Defaulting Shareholder) fails:

93557

a. to advance to the Company the amount which is the subject of a Drawdown Notice on or before the date of expiry

of such Drawdown Notice; and

b. to remedy such default and to pay interest to the Company on the amount outstanding for the period from the

date of expiry of such Drawdown Notice up to the date of payment thereof at the rate of 5 per cent, per annum above
EURIBOR, on or before the expiry of 30 Business Days' notice from the General Partner requiring the Defaulting Share-
holder to do so;

then the General Partner shall have the right (but shall not be required) without prejudice to any other rights that it

or the Company may have so that interest as aforesaid shall continue to accrue after such period of 30 Business Days,
to do any of the following:

(i) to cause the Undrawn Commitment of such Defaulting Shareholder to be forfeited (except that such Undrawn

Commitment may survive for the purpose of a transfer as provided for hereunder) and the rights of the Defaulting
Shareholder shall thereafter be limited to those agreed with the General Partner, and such Defaulting Shareholder shall
cease to be a Shareholder for all purposes as at the date that the Undrawn Commitment of such Defaulting Shareholder
is forfeited, as provided above;

(ii) to procure the sale of the Shares of the Defaulting Shareholder to the Purchaser determined by application of the

Shareholders' Right of First Refusal as of the Default Date, at the Purchase Price, after the deduction of all fees and
expenses incurred in relation to such default as determined at the discretion of the General Partner, subject to the prior
consultation of the Advisory Board. The Purchase Price shall be payable immediately to the Company by the Purchaser
and to the Defaulting Shareholder only upon liquidation of the Company and after satisfaction of all other holders of
Shares and shall not bear interest until such date. The General Partner shall be constituted the agent for the sale of the
Defaulting Shareholder's Shares (as well as the Undrawn Commitment of such Defaulting Shareholder) and each Share-
holder agrees to appoint or procure the appointment of the General Partner as its true and lawful attorney to execute
any documents required in connection with such transfer if it shall become a Defaulting Shareholder and shall ratify
whatever the General Partner shall lawfully do pursuant to such power of attorney and to keep the General Partner
indemnified against any claims, costs and expenses which the General Partner may suffer as a result thereof. The Purchaser
shall, on completion of the transfer, be treated as a Shareholder;

(iii) to take any action as the General Partner may think necessary to enforce the obligations of the Defaulting Share-

holder to make payment of any sums required pursuant to its Commitment; or

(iv) to redeem the Shares of the Defaulting Shareholder at the Default Redemption Price, after the deduction of all

fees and expenses incurred in relation to such default as determined at the discretion of the General Partner, subject to
the prior consultation of the Advisory Board. The Default Redemption Price shall be payable upon liquidation of the
Company and after satisfaction of all other holders of Shares and shall not bear interest until such date.

9.8 If the Investor Vehicle, as a result of a default of its immediate parent company due to a default of one of its

shareholders, fails:

(i) to advance to the Company the amount which is the subject of a Drawdown Notice on or before the date of expiry

of such Drawdown Notice; and

(ii) to remedy such default and to pay interest to the Company on the amount outstanding for the period from the

date of expiry of such Drawdown Notice up to the date of payment thereof at the rate of 5 per cent. per annum above
EURIBOR, on or before the expiry of 30 Business Days' notice from the General Partner requiring the Defaulting Investor
Vehicle to do so; then

the Investor Vehicle shall not become a Defaulting Shareholder provided the following three conditions are met

cumulatively:

a. the management body and the shareholders body of the Investor Vehicle approve a share capital increase or addi-

tional capitalisation of the Investor Vehicle necessary to comply with such Drawdown Notice;

b. the management body and the shareholders body of the immediate parent company of the Investor Vehicle approve

a share capital increase or additional capitalisation necessary to allow the said parent company to comply with the share
capital increase or the additional capitalisation approved by the Investor Vehicle as per a) above; and

c. at least one shareholder of the immediate parent com pany of the Investor Vehicle subscribes and pays for the share

capital increase or capitalisation of such parent company as per b) above.

In such a case, i) the General Partner shall have the right (but shall not be required), without prejudice to any other

rights that it or the Company may have so that interest as aforesaid shall continue to accrue after such period of 30
Business Days, to do any of the actions provided for the Defaulting Shareholder for an amount of Class D Shares equal
to the percentage of the said parent company's share capital owned by its defaulting shareholder, ii) the Undrawn Com-
mitment of the Investor Vehicle shall be reduced for the same percentage as that under i), and (iii) the General Partner
is authorised to issue new Class D Shares to any Investor for the amount of the reduction of the Undrawn Commitments
under (ii).

(...) III. Management - Representation - Advisory board

Art. 11. Management and Advisory Board.
(...)

93558

11.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the general meeting of
Shareholders in compliance with the investment objectives and strategy of the Company.

Notwithstanding the above paragraph, the General Partner shall require the prior consent of the Shareholders each

time the General Partner intends to resolve upon the amendment of the articles of association of any subsidiary of the
Company.

Without prejudice to the generality of Article 11.1, the General Partner shall have full power and authority, on behalf

of the Company and so as to bind the Company thereby:

(a) to identify, evaluate and negotiate investment opportunities, to prepare and approve investment agreements and

to (or to agree to) subscribe, purchase or otherwise acquire, alone or together with others, investments falling within
the investment policy of the Company, and to sell, exchange or otherwise dispose of investments for the account of the
Company, and to enter into investment agreements or execute investment agreements on behalf of the Company ac-
cordingly (in each case whether personally or through an attorney or other agent) and, where appropriate, to give
warranties and indemnities in connection with any such acquisition, sale, exchange or other disposal;

(b) to enter into, or require the Company to enter (directly or through a company owned by the Company or any

custodian of the Company or its nominee) into underwriting commitments, to acquire investments in a syndicate with
other investors, to enter into any bridging investments and/or forward exchange contracts, to invest in currency or
currency futures or currency options or other instruments with a view to hedging investments or income receipts there-
from and otherwise such other hedging investments as are intended to protect the value of investments;

all rights conferred upon the Company under the terms of any investment agreement or otherwise in respect of a
subsidiary or portfolio company and to liaise with, consult, assist or procure assistance to be given to portfolio companies
and generally to take any action the General Partner considers appropriate for the protection of Group's assets;

(d) to accept subscription by and require the Company to admit prospective Investors and to issue Drawdown Notices;
(e) to enter into, make and perform such contracts, agreements and other undertakings, and, subject to paragraph (f)

below, to give such guarantees in connection with investments or proposed Investments and to do all such other acts or
things as it may deem necessary and/or advisable, for or as may be incidental to the conduct of the business of the
Company;

(f) to borrow money (either directly or through a subsidiary corporation owned by the Company or any custodian of

the Company or its nominee) or to effect longer term hedging of non-Euro investments for any of the purposes of the
Company and the Group;

(g) to commence, conduct, settle or defend litigation that pertains to the Company or to any of the Company's assets

(or to direct the Company acting through the General Partner to do so itself);

(h) to open accounts with banks or with custodians, for and in the name of the Company, maintain such accounts, give

payment and other instructions to banks or custodians in respect of such accounts and receive and pay into such ac-
counts capital contributions, investment income or other sums arising from or on the disposal of investments and any
other income of the Company and any fees to which the Company is entitled;

(i) to make interim distributions to the Shareholders in accordance with the terms of these Articles;
(j) to grant and make payments in respect of indemnities in accordance with Article 14 below;
(k) to furnish reports and valuations to Shareholders in accordance with the provisions of these Articles and the Law;
(I) to engage employees, independent agents, lawyers, accountants, operators, custodians, paying and collecting agents

and financial and other advisers and consultants as it may deem necessary or advisable in relation to the affairs of the
Company to perform or assist in the performance of all or any of the activities set forth in this Article 11.2; and

(m) to do all or any other acts as are required of the General Partner by these Articles or as are necessary or desirable

in the reasonable opinion of the General Partner in furtherance of the foregoing powers and consistent with the terms
of these Articles.

11.3 After the second anniversary of the Final Closing Date, the General Partner may be removed from its managing

office in a general meeting of Shareholders representing a majority of 75 per cent. of the votes cast where at least 66 per
cent, of the voting rights is represented, on the occurrence of the following events:

(a) any petition is pending in order to declare the General Partner bankrupt or to make it subject to any proceeding

contemplated by any bankruptcy law; or

(b) an order has been made, or a resolution passed or a petition presented for the winding up of the General Partner

or for the appointment of a provisional liquidator to the General Partner, or any petition is pending for such appointment;

the General Partner;

(d) a receiver or a manager or administrative receiver has been appointed with respect to the General Partner, or any

petition is pending for such appointment; or

93559

(e) the General Partner has entered into any compromise or arrangement with its creditors or any class of its creditors

generally.

11.4 The General Partner may not be removed from its capacity as manager of the Company, except as otherwise

expressly provided by the Law and by these Articles, in any other event except for fraud, gross negligence or wilful
misconduct. In such case, the General Partner will be replaced by a resolution of the Shareholders taken by a majority
of 75 per cent of the votes cast where at least 66 per cent of the voting rights are represented.

The General Partner may be removed as the managing general partner of the Company within the 60 day period

following a vote to that effect by the general meeting of Shareholders representing 50% of the Shares issued and out-
standing.

The replacement shall become effective upon the appointment of a replacement managing general partner upon the

vote of the general meeting of Shareholders representing 50% of the Shares issued and outstanding. If the General Partner
is so removed, the replaced General Partner shall have the right to receive compensation for the termination of its
appointment in an amount equal to 2 times the annual Management Fee paid in respect of the last completed Accounting
Period. Furthermore, if the General Partner is terminated on or before the end of the Investment Period, any Class B2
Shares issued and outstanding at the time of convening a general Shareholders meeting to resolve on the replacement of
the General Partner, shall remain allocated and no further Class B2 Shares may be issued until the replacement managing
general partner has been appointed.

(...)
11.7 Advisory Board
11.7.1 The members of the Advisory Board shall be appointed at the discretion of the General Partner from amongst

the representatives of the Shareholders, excluding any representatives from the Founder Shareholders.

11.7.2 Each representative of the Advisory Board will have one vote, irrespective of the size of the Commitment of

the Shareholder who nominated such representative.

11.7.3 The Advisory Board shall have consultative powers only.
11.7.4 The Advisory Board will be convened by the General Partner, or at least two (2) Advisory Board representatives,

in each case upon not less than 7 (seven) days' written notice, except in cases of urgency (determined reasonably) or
unless such notice requirement is waived by each Advisory Board representative in writing. Any such notice given by the
representatives of the Advisory Board shall at the same time be communicated to the General Partner.

11.7.5 The Advisory Board may meet in person or by conference call or similar means of communication whereby all

persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting. Meetings may further be held by way of conference call only. Advisory Board members
may represent each other, provided that at any meeting at least two (2) members are present.

11.7.6 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Advisory Board shall have the same effect

as resolutions passed at the Advisory Board's meeting. The quorum for a meeting of the Advisory Board shall be a simple
majority of the members of the Advisory Board and its decisions will require a simple majority of those present or
represented at the meeting.

11.7.7 The appointment of an Advisory Board member will be for the term of the Company as long as the Shareholder

represented by the relevant Advisory Board member is not in default. Resigning members will be replaced at the discretion
of the General Partner in accordance with Section 11.7.1.

11.7.8 The Advisory Board shall be consulted by the General Partner on conflicts of interest generally and on certain

specific matters as set out in the Prospectus.

11.7.9 No fees will be paid to the members of the Advisory Board. Each member shall be reimbursed by the Company

for its reasonable out-of-pocket expenses incurred in attending Advisory Board meetings.

11.7.10 None of the members represented on the Advisory Board nor their respective representatives shall be liable

to the Company, the General Partner, or any other service provider to the Company or any of the other Shareholders
for any acts performed or omitted solely in connection with their being represented or acting as representative on the
Advisory Board, except in the event of fraud, gross negligence or wilful misconduct.

11.7.11 The General Partner will indemnify and hold harmless out of the assets of the Company the members of the

Advisory Board against all actions, proceedings, reasonable costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred
or sustained by such member as a result of the execution or discharge by the member of its duties, powers, authorities
or discretions as a member of the Advisory Board unless such actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses,
damages or liabilities resulted from fraud, gross negligence or wilful misconduct committed by the such member.

(...)

Art. 15. Distributions.
(...)
15.3 Distributable Cash shall be distributed as soon as practicably possible and after due consideration of a possible

recall of capital pursuant to article 9.4 of these Articles and taking into account potential liabilities, in the following order
of priority (after payment of the expenses and liabilities of the Group):

93560

(a) first, to the Shareholders (with the exception of the holders of Class A and Class B2 Shares) in repayment of their

respective Capital Contributions;

(b) second, to the holders of Class B2 Shares in repayment of their Capital Contributions;
(c) third, to the holders of Class B1 Shares, Class C Shares and Class D Shares in payment of an amount equal to the

Preferred Return, pro rata to their respective Capital Contributions;

(d) fourth, 100 per cent to the holders of Class B2 Shares as a catch-up, until the holders of Class B2 Shares have

received an amount equal to 25 per cent of the Preferred Return

(e) fifth, as to 80 per cent to the holders of Class B1 Shares, Class C Shares and Class D Shares pro rata to their

respective Capital Contributions and 20 per cent to the holders of Class B2 Shares; and

(f) Finally, at the end of the term of the Company, in repayment of the cumulative residual Capital Contribution made

in respect of the Class A Share on or prior to the final liquidation payment in accordance with step d) an amount
corresponding to the residual Capital Contribution paid on the Class A Share will be repaid.

(...)

Art. 16. Powers and voting rights.
(...)
16.4 Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of Shareholders will be

passed by a simple majority of those present or represented but it being understood that any resolution shall validly be
adopted only with the approval of the General Partner. However, resolutions relating to inter alia the amendment of
these Articles are to be passed by a majority of 75 per cent of the votes cast where at least 66 per cent. of the voting
rights is represented.

(...)

Art. 22. Amendment to Articles. These Articles may be amended from time to time by a resolution adopted at a duly

convened Shareholders' meeting (a) with a quorum of 66 per cent and (b) with a two thirds majority of the Shareholders
present or represented and voting, and (c) with the approval of the General Partner, whereby all the Shares shall vote
as one class unless otherwise provided for by these Articles. (...)»

There being no futher business, the meeting is adjourned.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de MEZZANOVE CAPITAL (SCA)

SICAR, une société en commandite par actions formée en tant que société d'investissement en capital à risque, ayant son
siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111.082, constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire,
résidant à Luxembourg, en date du 23 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr.
163, en date du 24 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés par un acte de Maître Schwachtgen, précité, en date
du 20 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr. 853, en date du 28 avril 2006 (la Société).

L'Assemblée est présidée par Monsieur John Mowinckel, Directeur, ayant pour adresse professionnelle, 1 Duchess

Street, London, W1W 6AN, Royaume-Uni.

Le Président nomme comme Secrétaire, Monsieur Michel Thill, Directeur, ayant pour adresse professionnelle, 51,

avenue J F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

L'Assemblée élit comme Scrutateur, Monsieur Sergio Bertasi, General Manager, ayant pour adresse professionnelle,

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le bureau formé, le Président déclare et demande au notaire instrumentant de constater que:

93561

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, resteront
attachées au présent acte afin d'être enregistrées.

II. La liste de présence montre que 1 (une) action de classe A de la Société sans valeur nominale, 69.580 (soixante-

neuf mille cinq cent quatre-vingts) actions de classe B de la Société sans valeur nominale et trente-deux millions deux
cent trente-huit mille six cent cinquante-quatre (32.238.654) actions de classe C sans valeur nominale, représentant le
capital social total de la Société, sont représentés à la présente Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement
décider sur toutes les questions de l'ordre du jour qui sont connues par les actionnaires.

III. Tous les actionnaires de la Société ont été conviés par lettre recommandée le 4 juin 2007.
IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification des articles 1

, 7.4, 8.3, 9, 11.2, 11.3, 11.4, 15.3, 16.4 et 22 des statuts (les Statuts) de la Société,

modification du titre III et du titre de l'article 11 et insertion du paragraphe 11.7 sous l'article 11; et

2. Divers.
Ces faits ont été exposés et reconnus comme vrais par l'Assemblée, l'Assemblée, dûment représentée, décide unani-

mement comme suit:

Première et unique résolution

Sous réserve de l'approbation de la CSSF, l'Assemblée décide de modifier les articles 1

, 7.4, 8.3, 9, 11.2, 11.3, 11.4,

15.3, 16.4 et 22 des Statuts, de modifier le titre III et le titre de l'article 11 et d'insérer le paragraphe 11.7 sous l'article
11, comme suit:

« Art. 1

. Définitions.

Les mots et expressions en majuscules ont le sens défini ci-dessous:
(...)
Comité Consultatif signifie le comité consultatif établi par l'Associé Commandité conformément aux Statuts;
(...)
Investissements Suivants signifie tous investissements additionnels fait par la Société, en conjonction avec les Investis-

sements existants, après la fin de la Période d'Investissement.

(...)

Art. 7. Actions.
(...)
7.4 Aucun Actionnaire ne peut céder les Actions qu'il détient sauf si: (i) il a obtenu le consentement de l'Associé

Commandité, (ii) le cessionnaire ou acquéreur est un Investisseur Averti au sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004,
(iii) le cédant reste conjointement et solidairement responsable avec le cessionnaire pour toute obligation résiduelle au
moment ou le cédant est encore détenteur des parts dans la période précédant la cession au cessionnaire (y compris et
sans restriction l'obligation de payer tout solde encore du au titre de son Engagement selon un appel précédemment
effectué par l'Associé Commandité). Les conditions sous (ii) ci-dessus ne s'appliquent pas à l'Associé Commandité.

Tout transfert par un Actionnaire de ses Actions sera soumis à un droit de premier refus en faveur des autres Ac-

tionnaires, comme décrit ci-dessous:

Le droit de premier refus de transfert ne peut s'appliquer lorsqu'un Actionnaire transfère ses actions à des Affiliés.
Tout Actionnaire qui souhaite transférer ses Actions (le Cédant) à un cessionnaire déclaré, qui n'est ni un Affilié, ni

un Actionnaire (le Cessionnaire), notifiera une telle intention à l'Actionnaire Commandité, par lettre recommandée, une
telle notification spécifiant les informations relatives au nombre d'Actions que le Cédant souhaite transférer, la/les per-
sonne(s) auxquel(s) il souhaite transférer les Actions, le prix convenu et l'engagement écrit du Cessionnaire indiquant sa
ferme intention d'acquérir les Actions concernées, d'être lié par les Statuts et le Prospectus et l'obligation de payer le
reliquat de tout Engagement qui est payable conformément à la Notification d'Appel de Fonds émise à la date ou avant
la date de transfert (la Notification Initiale de Transfert).

Dans les (5) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Transfert Initial par l'Associé Commandité,

l'Associé Commandité notifiera l'information de transfert prévu par lettre recommandée avec accusé de réception (la
Seconde Notification de Transfert) aux autres Actionnaires autres que les Actionnaires par Défaut (les Actionnaires
Eligibles) spécifiant (1) le nombre d'Actions objet du transfert et (2) le prix, afin de permettre aux Actionnaires Eligibles
respectifs d'être capable d'exercer partiellement ou totalement leur droit de premier refus de transfert (le Droit de
Premier Refus de Transfert).

Le Droit de Premier Refus de Transfert de chaque Actionnaire Eligible sera calculé au pro rata du nombre d'Actions

de la classe d'Actions concernée à un moment donné par cela en relation avec le nombre total d'Actions dans chaque
classe.

La Seconde Notification de Transfert sera accompagnée d'une copie de la Notification Initiale de Transfert et deman-

dera à chaque Actionnaire d'indiquer par lettre recommandée, dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la réception
de la Seconde Notification de Transfert (1) s'il souhaite exercer ou non son Droit de Premier Refus de Transfert, (2) le

93562

nombre d'Actions sur lequel il prévoit d'exercer son Droit de Premier Refus de Transfert et (3) s'il prévoit de préempter
plus que son pro rata d'Actions au cas ou tous les Actionnaires de la même Classe ne feraient pas usage de leur Droit
de Premier Refus de Transfert ( le Droit d'Election). Un Actionnaire sera considéré comme n'ayant pas fait usage de son
Droit de Premier Refus de Transfert et de son Droit d'Election relatif aux Actions, si l'Actionnaire Commandité ne reçoit
pas de réponse de la part de cet Actionnaire dans le délai mentionné ci-dessus.

Dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivants, l'Associé Commandité déterminera le nombre d'Actions qui n'aura pas

été prises par les Actionnaires Eligibles conformément à leur Droit de Premier Refus de Transfert et Droit d'Election
(les Actions Restantes) et sera autorisé (et non obligé) de transférer les Actions Restantes à tout cessionnaire bona fide
de son choix, incluant le Cessionnaire.

(...)

Art. 8. Rachat.
(...)
8.3 Les Actions seront rachetées sur la base du pro rata du nombre respectif d'Actions détenues par chaque Action-

naire.

Des événements spécifiques qui peuvent donner lieu à une décision de l'Associé Commandité pour le rachat peuvent

par exemple avoir pour but de distribuer aux Actionnaires les bénéfices nets réalisés suite à la réalisation d'un investis-
sement par la Société.

(...)

Art. 9. Appel de Fonds, Défaut.
9.1 L'Associé Commandité peut appeler et tirer les Engagements Non-Appelés des Actionnaires au pro rata des

Engagements de ces Actionnaires et jusqu'au montant de leur Engagement respectif (i) semi-annuellement par avance
pour allouer la Commission de Gestion annuelle dans le Groupe et à l'Associé Commandité (ainsi qu'il est plus amplement
détaillé dans le Prospectus), ainsi que, (ii) s'il est besoin, en fonction des besoins en capitaux du Groupe, en versements
que l'Associé Commandité estimera en sa seule discrétion être nécessaires au Groupe pour faire des investissements,
payer les frais des prestataires de services, les Frais de Formation du Groupe, les Frais Administratifs et Financiers et
pour payer toute autre dépense ou frais du Groupe.

9.2 Chaque Notification d'Appel de Fonds prévoira un délai d'au moins sept (7) Jours Ouvrables au moins préalables

au paiement par l'Actionnaire qui la recevra d'un montant qui ne saurait dépasser le montant de son Engagement Non-
Appelé. Chaque Notification d'Appel de Fonds déterminera l'Apport en Capital requis, la date à laquelle cet appel est à
payer, le compte bancaire sur lequel le paiement doit être effectué et les autres modalités, telle que, sous la condition de
respect de la confidentialité, la description sommaire de tout investissement envisagé.

9.3 Les engagements qui n'ont pas été tirés conformément au paragraphe ci-dessus ne seront pas tirés après l'évène-

ment ci-dessous qui surviendra le premier:

i. la fin de la Période d'Investissement, et ensuite selon les dispositions du paragraphe suivant;
ii. la suspension de tout appel de fonds, selon les dispositions du paragraphe suivant, en conformité avec les conditions

convenues à cet effet;

iii. La date ou il n'y a pas d'Engagements Non-Appelés et ou il ne peut plus naitre d'Engagements Non-Appelés (une

telle date sera déterminée par l'Associé Commandité à sa seule discrétion).

Sans préjudice du paragraphe ci-dessus, tout Engagement Non-Appelé ne pourra être tiré après la fin de la Période

d'Investissement ou dans les conditions convenues à cet effet entre les parties:

a. dans le but de payer les dépenses et dettes du Groupe;
b. dans le but de faire des Investissements Suivants pourvu que le cumul des montants supplémentaires pour ces

investissements n'excède pas 10% des Engagements Cumulés; et

c. dans le but d'achever toute convention conclue par le Groupe avant l'expiration de la période concernée ou durant

toute période pertinente (le cas échéant).

9.4 L'associé Commandité peut ré-appeler, et les Actionnaires rendront disponibles les Apports en Capital rendus:
a. dans la mesure ou il est requis du Groupe par une décision coulée en force de chose jugée d'une cour de justice

qu'il réinvestisse ces montants dans des Investissements sous-jacents, par exemple dans le cadre de restructuration de
ces investissements; ou

b. en ce qui concerne les distributions faites suite aux produits de tout Investissement du Groupe remboursé vingt

quatre (24) mois après la levée de fonds originaire, à condition cependant que, en toutes circonstances, des Actionnaires
ne soient pas obligés de rembourser à la Société tout montant excédant ce montant reçu de la Société en relation avec
l'Investissement concerné déclenchant le rappel des Apports en Capital conformément à cet article.

9.5 Un Investisseur Suivant devra, à la Date de son Premier Appel de Fonds, payer à la Société, par le moyen du tirage

de son Engagement, un montant proportionnel au montant total tiré des Investisseurs Préalables dont l'Engagement
souscrit par l'Investisseur Suivant est apporté aux Engagements Cumulés à la Date de son Premier Appel de Fonds plus
une somme qui lui est notifiée par l'Associé Commandité égale à l'intérêt qui s'y rapporte (ou chaque portion de celui-

93563

ci) à un taux de 4% par an (calculé sur une base quotidienne) plus le taux EURIBOR pour la période de la date à laquelle
ce montant (ou la partie pertinente de celui-ci) aurait été appelée si cet Investisseur Suivant avait été un Investisseur
depuis la date de la Clôture Initiale jusqu'à sa Date de Premier Appel de Fonds.

9.6 Le montant par lequel le montant des Engagements des Investisseurs Préalables qui a été appelé excède le montant

de la proportion des Engagements des Investisseurs Préalables par rapport à la proportion des Engagements des Inves-
tisseurs Suivants qui a été appelé, ajouté à un montant égal à l'intérêt calculé comme il est indiqué au paragraphe ci-dessus,
sera payé aux Investisseurs Préalables au pro rata de leurs Engagements respectifs dès qu'il sera possible après réception
d'un Investisseur Suivant, de telle façon que immédiatement après les montants de tous les Engagements Non-Appelés
de tous les Investisseurs représenteront la même proportion de leurs Engagements respectifs. Le montant ainsi payé
(mais à l'exclusion du montant égal à l'intérêt à payer selon cet Article) viendra en remboursement partiel des Engagements
appelés des Investisseurs Préalables, viendra augmenter leurs Engagements Non-Appelés et sera alors de nouveau dis-
ponible pour un nouvel appel.

9.7 Si un Actionnaire (un Actionnaire Défaillant) échoue:
a. à avancer à la Société le montant qui fait l'objet d'une Notification d'Appel de Fonds à ou avant la date d'expiration

de cette Notification d'Appel de Fonds; et

b. à remédier à ce défaut et à payer l'intérêt à la Société sur le montant courant pour la période de la date d'expiration

de cette Notification d'Appel de Fonds jusqu'à la date de paiement au taux de 5 pour cent par an plus le taux EURIBOR,
à ou avant l'expiration d'un délai de 30 Jours Ouvrables après notification de l'Associé Commandité;

ensuite l'Associé Commandité aura le droit (mais ne sera pas obligé) sans préjudice de tous autres droits qu'il ou que

la Société pourrait avoir de telle façon que l'intérêt déjà mentionné continuera à courir après cette période de 30 Jours
Ouvrables, de faire toute chose suivante:

(i) causer la perte de l'Engagement Non-Appelé de cet Actionnaire Défaillant (excepté que cet Engagement Non-Appelé

pourra survivre pour les besoins d'un transfert ainsi qu'il est prévu ci-après) et les droits de l'Actionnaire Défaillant seront
alors limités à ceux dont il aura été convenu avec l'Associé Commandité, et cet Actionnaire Défaillant cessera d'être un
Actionnaire en toute chose à la date où Engagement Non-Appelé de cet Actionnaire Défaillant est perdu, comme prévu
ci-dessus;

(ii) procéder à la vente des Actions de l'Actionnaire Défaillant à l'Acquéreur déterminé par l'application du Droit de

Premier Refus de l'Actionnaire, à partir de la Date de Défaut, au Prix d'Acquisition, après déduction de tous frais et
dépenses encourus en relation avec ce défaut tel que déterminé à la discrétion de l'Associé Commandité, sujet à la
consultation préalable du Comité Consultatif. Le Prix d'Acquisition sera payable immédiatement à la Société par l'Ac-
quéreur et à l'Actionnaire Défaillant seulement à la liquidation de la Société et après satisfaction de l'ensemble de tous
les autres détenteurs d'Actions et ne devront pas porter intérêt jusqu'à cette date. L'Associé Commandité sera institué
agent pour la vente des Actions de l'Actionnaire Défaillant (y compris l'Engagement Non-Appelé de cet Actionnaire
Défaillant) et chaque Actionnaire s'engage à nommer ou à faire nommer l'Associé Commandité comme son fondé de
pouvoir réel et légal pour signer tout document en relation avec une telle cession s'il devait devenir un Actionnaire
Défaillant et ratifiera tout ce que l'Associé Commandité pourra légalement faire d'après une telle procuration et à garantir
l'Associé Commandité contre toutes demandes, coûts ou dépenses que l'Associé Commandité pourrait encourir à ce
titre. L'Acquéreur sera, après accomplissement de la cession, traité comme un Actionnaire;

(iii) entreprendre toute action que l'Associé Commandité estimerait nécessaire pour faire exécuter les obligations de

l'Actionnaire Défaillant de procéder au paiement de toute somme dues au titre de son Engagement; ou

(iv) racheter les Actions de l'Actionnaire Défaillant au Prix de Rachat de Défaut, après déduction de tous frais et

dépenses encourus en relation avec le défaut tel que déterminé à sa discrétion par l'Associé Commandité, subordonné
à la consultation préalable du Comité Consultatif. Le prix de rachat de Défaut sera payable à la liquidation de la Société
et après satisfaction de tous les autres détenteurs d'Actions et ne portera pas intérêt jusqu'à cette date.

9.8 Si le véhicule Investisseur, par suite d'un défaut de sa Société mère immédiate dû à un défaut d'un de ses Action-

naires, échoue:

(i) à faire une avance à la Société du montant qui est l'objet d'une Notification d'Appel de Fonds à la date ou avant la

date d'échéance de cette Notification d'Appel de Fonds; et

(ii) à porter remède à un tel défaut et à payer l'intérêt à la Société sur le montant courant pour la période à partir de

la date d'échéance de cette Notification d'Appel de Fonds jusqu'à la date de ce paiement au taux de 5 pour cent par an
plus le taux EURIBOR, à ou avant l'avis d'échéance de 30 Jours Ouvrables donné par l'Associé Commandité demandant
au Véhicule Investisseur Défaillant de s'exécuter;

alors le Véhicule Investisseur ne deviendra pas un Actionnaire Défaillant sous réserve que les trois conditions suivantes

soient remplies cumulativement:

a. l'organe de Gestion et l'organe des Actionnaires du Véhicule Investisseur approuvent une augmentation du capital

social ou une capitalisation supplémentaire du Véhicule Investisseur nécessaire afin de se conformer à une telle Notification
d'Appel de Fonds;

b. l'organe de Gestion et l'organe des Actionnaires de la Société mère immédiate du Véhicule Investisseur approuvent

une augmentation du capital social ou une capitalisation supplémentaire nécessaire qui permette à ladite Société mère de

93564

se conformer à cette augmentation du capital social ou cette capitalisation supplémentaire approuvée par le Véhicule
Investisseur selon les termes du paragraphe a) ci-dessus;

c. au moins l'un des Actionnaires de la Société mère immédiate du Véhicule Investisseur souscrit et paie pour l'aug-

mentation du capital social ou la capitalisation d'une telle Société mère selon les termes dus paragraphe b) ci-dessus;

Dans ce cas, i) l'Associé Commandité aura le droit (mais pas l'obligation), sans préjudice d'autres droits qu'il ou que

la Société détient de telle manière que l'intérêt continuera à courir après cette période de 30 Jours Ouvrables, d'entre-
prendre tout action prévue pour l'Actionnaire Défaillant pour un montant d'Actions de la Classe D égal au pourcentage
du capital social de ladite Société mère détenu par l'Actionnaire Défaillant, ii) l'Engagement Non-Appelé du Véhicule
Investisseur sera réduit au pourcentage prévu sous les paragraphes i), et (iii); l'Associé Commandité est autorisé à émettre
de nouvelles Actions de Classe D à tout investisseur pour le montant de la réduction des Engagements Non-Appelés
sous le paragraphe (ii).

(...)

III Gestion - Représentation - Comite consultatif

Art. 11. Gestion et Comité Consultatif.
(...)
11.2 L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tout acte d'administration et

de disposition pris dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l'assemblée générale des Actionnaires conformément aux objectifs d'investissement et à la stratégie de la Société.

Nonobstant les dispositions du paragraphe ci-dessus, l'Associé Commandité demandera le consentement préalable

des Actionnaires à chaque fois que l'Associé Commandité prévoit de réaliser la modification des statuts de toute filiale
de la Société.

Sans préjudice de la généralité de l'article 11.1, l'Associé Commandité aura tout pouvoir et autorité, au nom et pour

le compte de la Société d'engager la Société pour:

(a) identifier, évaluer et négocier les opportunités d'investissement, préparer et approuver les conventions d'investis-

sement et à (ou de convenir de) souscrire, acheter ou acquérir, seule ou avec d'autres, les investissements conforme à
la politique d'Investissement de la Société, et à vendre, échanger ou disposer d'investissements pour le compte de la
Société, et à conclure des conventions d'investissement ou signer des conventions d'investissement au nom de la Société
à ce titre (dans tous les cas soit personnellement soit par l'intermédiaire d'un mandataire ou autre agent) et, selon les
circonstances, fournir des garanties par rapport à toute telle acquisition, vente, échange ou autre disposition;

(b) s'engager, ou demander à la Société de s'engager (directement ou par l'intermédiaire d'une société détenue par la

Société ou tout dépositaire de la Société ou son agent) à souscrire des engagements, acquérir des investissements en
groupe avec d'autres investisseurs, conclure des investissements passerelles et/ou poursuivre des contrats d'échange,
investir dans des devises, dans des futures de devises ou options sur devises ou autres instruments en vue d'investisse-
ments de couverture ou réceptions de revenus y afférents et autres investissements de couverture qui sont destinés à
protéger la valeur des investissements;

conférés à la Société selon les termes de toute convention d'investissement ou à l'égard d'une société filiale ou société
de portefeuille et de faire le lien avec, consulter, assister ou fournir assistance à des sociétés de portefeuille et en général
prendre toute mesure considérée par l'Associé Commandité comme appropriée à la protection des actifs du Groupe;

(d) accepter la souscription par et demander à la Société d'admettre des Investisseurs futurs et émettre des Notifi-

cations d'Appel de Fonds;

(e) conclure, faire et exécuter de tels contrats, conventions et autres entreprises, et, sous la réserve du paragraphe

(f) ci-dessous, fournir de tels garanties en relation avec les investissements ou investissements proposés et à accomplir
tout autre acte ou chose comme il serait jugé nécessaire et/ou opportun, pour ou dans le cadre des affaires habituelles
de la Société;

(f) emprunter de l'argent (soit directement soit par l'intermédiaire une société détenue par la Société ou tout dépo-

sitaire de la Société ou son agent) ou d'effectuer de la couverture à plus long terme d'Investissements non libellés pour
tous les besoins de la Société ou du Groupe;

(g) engager, conduire, régler ou défendre toute procédure par rapport à la Société ou à tout actif de la Société (ou

d'enjoindre à la Société agissant par l'intermédiaire de l'Associé Commandité de le faire elle-même);

(h) ouvrir des comptes bancaires ou auprès de dépositaires, au nom et pour le compte de la Société, gérer de tels

comptes, ordonner le paiement et donner d'autres instructions aux banques ou dépositaires concernant ces comptes et
recevoir et payer sur ces comptes des Apports en Capital, des revenus d'Investissement ou autres sommes émanant ou
à la disposition d'Investissements et tout autre revenu de la Société et tous frais auxquels la Société a droit;

(i) effectuer des distributions intérimaires aux Actionnaires aux termes des présents Statuts;
(j) accorder et faire des paiements concernant des indemnités aux termes de l'article 14 ci-dessous;
(k) fournir des rapports et évaluations aux Actionnaires des présents Statuts et de la Loi;

93565

(I) d'engager des employés, agents indépendants, avocats, comptables, opérateurs, dépositaires, agents payeurs et de

collecte et conseillers, financiers et autres, et consultants comme il semble nécessaire et/ou conseillé par rapport aux
affaires de la Société pour la réalisation ou l'assistance à la réalisation de tout ou partie des activités prévues dans le
présent article 11.2; et

(m) de faire tous autre actes requis de l'Associé Commandité par les présents Statuts ou nécessaire ou désirable de

l'opinion raisonnable de l'Associé Commandité à l'appui des pouvoirs précédents et en conformité avec les présents
Statuts.

11.3 Après le second anniversaire de la Date de Clôture Finale, l'Associé Commandité peut être révoqué de ses

fonctions de gérant en assemblée générale des Actionnaires représentant une majorité de 75 pour cent des votes et dans
laquelle au moins 66 pour cent des droits de vote sont représentés, en cas de survenance des événements suivants:

(a) une procédure est en cours pour faire déclarer l'Associé Commandité en faillite ou le soumettre à toute procédure

envisagée par toute Loi sur la faillite; ou

(b) un ordre a été fait, une décision prise, ou une procédure entamée pour la liquidation de l'Associé Commandité ou

pour la nomination d'un liquidateur provisoire à l'Associé Commandité, ou une procédure est entamée qui vise à une
telle nomination;

l'Associé Commandité;

(d) un administrateur ou un gérant a été nommé concernant l'Associé Commandité, ou une procédure est en cours

pour une telle nomination; ou

(e) l'Associé Commandité a conclu un compromis ou un arrangement avec ses créanciers ou toute catégorie de ses

créanciers de manière générale.

11.4 L'Associé Commandité ne peut pas être révoqué de ses fonctions de gérant de la Société, sauf disposition contraire

de la Loi et des présents Statuts, dans tous les autres cas sauf pour fraude, faute grave ou faute intentionnelle. Dans ce
cas, l'Associé Commandité sera remplacé par décision des Actionnaires prise avec une majorité de 75 pour cent. des
votes, au moins 66 pour cent des droits de vote étant représentés.

L'Associé Commandité peut être remplacé comme associé commandité gérant de la Société dans les 60 jours suivant

le vote à cet effet de l'assemblée générale des Actionnaires représentant 50% des Actions émises et en circulation.

Le remplacement sera effectif à la nomination d'un associé commandité gérant remplaçant suite au vote de l'assemblée

générale des Actionnaires représentant 50% des Actions émises et en circulation. Si l'Associé Commandité est ainsi rem-
placé, l'Associé Commandité remplacé aura le droit de recevoir une compensation pour l'interruption de son mandat
d'un montant égal à 2 fois la Commission de Gestion annuel au regard du dernier exercice comptable clos. En outre, si
le mandat de l'Associé Commandité est interrompu à la fin ou avant la fin de la Période d'Investissement, toutes les
Actions de Classe B2 émises et en circulation au moment de la convocation de l'assemblée générale des Actionnaires
pour déterminer le remplacement de l'Associé Commandité, resteront allouées et aucune autre Action de Classe B2 ne
pourra être émise jus-qu'à la nomination de l'associé commandité gestionnaire rem-plaçant.

(...)
11.7 Comité Consultatif
11.7.1 Les membres du Comité Consultatif seront nommés à la discrétion de l'Associé Commandité parmi les repré-

sentants des Actionnaires, excluant tout représentant des Actionnaires Fondateurs.

11.7.2 Chaque représentant du Comité Consultatif aura un vote, sans tenir compte de la taille de l'Engagement de

l'Actionnaire qui a nommé un tel représentant.

11.7.3 Le Comité Consultatif aura seulement des pouvoirs consultatifs.
11.7.4 Le Comité Consultatif sera convoqué par l'Associé Commandité, ou au moins deux (2) représentants du Comité

Consultatif, à chaque fois par notification écrite n'étant pas inférieure à 7 (sept) jours, excepté dans les cas d'urgence
(déterminés raisonnablement) ou à moins qu'une telle obligation de notification soit écartée par chaque représentant du
Comité Consultatif par écrit. Toute notification donnée par les représentants du Comité Consultatif sera communiquée
au même moment à l'Associé Commandité.

11.7.5 Le Comité Consultatif peut rencontrer en personne ou par conférence téléphonique ou par tous moyens

similaires de communication par lesquels toutes les personnes participantes à la réunion peuvent entendre les autres, et
participer à une réunion par de tels moyens sera constitutif de la présence en personne à une telle réunion. Des réunions
peuvent être tenues par voie de conférence téléphonique seulement. Les membres du Comité Consultatif peuvent se
représenter les uns les autres, si au moins deux (2) membres sont présents à chaque réunion.

11.7.6 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Comité Consultatif auront le même effet

que les résolutions passées lors de la réunion du Comité Consultatif. Le quorum d'une réunion du Comité Consultatif
sera à la majorité simple des membres du Comité Consultatif et ses décisions requerront une majorité simple des mem-
bres présents ou représentés à la réunion.

11.7.7 La nomination d'un membre du Comité Consultatif se fera jusqu'au terme de la Société, aussi longtemps que

l'Actionnaire représenté par le membre déterminé du Comité Consultatif n'est pas défaillant. Les membres démission-
naires seront remplacés à la discrétion de l'Associé Commandité conformément à la section 11.7.1

93566

11.7.8 Le Comité Consultatif sera consulté par l'Associé Commandité sur les conflits d'intérêts en général et sur

certains points spécifiques tels que décrits dans le Prospectus.

11.7.9 Aucune commission ne sera payée aux membres du Comité Consultatif. Chaque membre sera remboursé par

la Société pour ses dépenses raisonnables inhérentes au fait d'assister aux réunions du Comité Consultatif.

11.7.10 Aucun des membres représentés au Comité Consultatif ou leurs représentants respectifs ne seront respon-

sables auprès de la Société, de l'Associé Commandité, ou de tout autre fournisseur de service à la Société ou de tout
autre Actionnaire pour tous les actes réalisés ou omis seulement en lien avec leur qualité de représentant ou dans leur
action en tant que représentant du Comité Consultatif, sauf dans le cas de fraude, faute grave, ou faute intentionnelle.

11.7.11 L'Associé Commandité indemnifiera et protégera hors des capitaux de la Société les membres du Comité

Consultatif contre toutes actions, poursuites, coûts raisonnables, charges, dépenses, pertes, dommages et responsabilités
incombant ou supportés par chaque membre comme résultat de l'exécution ou de la décharge par le membre de ses
devoirs, pouvoirs, autorités ou discrétions comme membre du Comité Consultatif à moins que de telles actions, pour-
suites coûts, charges dépenses, pertes, dommages ou responsabilités ne résultent de fraude, faute grave ou faute
intentionnelle commise par un tel membre.

(...)

Art. 15. Distributions.
(...)
15.3 Les Fonds Liquides Distribuables seront distribués dès que possible en pratique, et après considération d'un

possible rappel de capital conformément à l'article 9.4 de ces Statuts et prenant en compte les dettes potentielles, dans
l'ordre suivant de priorité (après paiement des dépenses et dettes du Groupe):

(a) en premier lieu, aux Actionnaires (avec l'exception des détenteurs d'Actions de Classe A et de Classe B2) en

remboursement partiel de leurs Apports en Capital respectifs,

(b) en second lieu, aux détenteurs d'Actions de Classe B2 en remboursement de leurs Apports en Capital;
(c) en troisième lieu, aux détenteurs d'Actions de Classe B1, de Classe C, et de Classe D en paiement d'un montant

égal à l'Intérêt Préférentiel, au pro rata de leurs Apports en Capital respectifs;

(d) en quatrième lieu, 100 pour cent aux détenteurs d'Actions de Classe B2 comme un rattrapage, jusqu'à ce que les

détenteurs d'Actions de Classe B2 aient reçus un montant égal à 25 pour cent de leur Intérêt Préférentiel;

(e) en cinquième lieu, pour 80 pourcent aux détenteurs d'Actions de Classe B1, de Classe C et de Classe D au pro

rata de leurs Apports en Capital respectifs; et 20 pourcent aux détenteurs d'Actions de classe B2; et

(f) Enfin, à la fin du terme de la Société, en remboursement d'Apport en Capital résiduel cumulé réalisé au regard

d'Action de Classe A, au paiement ou avant le paiement du boni de liquidation conformément avec le point d), un montant
correspondant à l'Apport en Capital résiduel payé sur l'Action de Classe A sera remboursé.

(...)

Art. 16. Pouvoirs et droits de vote.
(...)
16.4 Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les décisions prises à l'assemblée générale des Ac-

tionnaires seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés mais étant entendu que toute
résolution ne pourra valablement être adoptée qu'avec l'accord de l'Associé Commandité. Néanmoins, les résolutions
relatives entre autres à la modification des présents Statuts doivent être prises à une majorité des actionnaires repré-
sentant au moins 75% des votes, au moins 66 pourcent des droits de vote étant représentés.

(...)

Art. 22. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autres par résolution prise

par l'assemblée des Actionnaires valablement convoquée (a) soumise à un quorum de 66 pourcent et (b) avec une majorité
des deux tiers des Actionnaires présents ou représentés et votants, et (c) avec l'accord de l'Associé Commandité, ou
toutes les Actions devront voter comme une seule Classe sauf disposition contraire des présents Statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est terminée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société

ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-)

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

93567

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandatairex des parties comparantes, ceux-ci ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Mowinkel, M. Thill, S. Bertasi, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007. LAC/2007/13145. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007092404/5770/725.
(070103993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Groupement de Désossage Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 48, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 97.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007092459/7280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00750. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

IAM Strategic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007092460/7280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00751. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Quemada, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.653.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007092464/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00754. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

93568

Vendax S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 7, In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 104.353.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007092465/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00756. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070103580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Lux Car Wash, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.743.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007092466/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00757. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Techni Toiture Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.579,00.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 44.854.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007092467/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00758. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Toit-Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 63.109.

93569

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007092468/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00759. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Blessings International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 32.885.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 26 mars 2007 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs Sallen Eric, 4, avenue de la gare, F-89120 Charny, France, Bordet Yves, 12, avenue de la Bosque Sainte-Croix,
F-13270 Venelles, France, Bordet Jacques, 27, rue de Syren, L-5762 Hassel, Luxembourg, en tant qu'administrateurs et la
société AUDITEX S.A. R.L. 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2013.

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Sallen Eric, 4, avenue de la gare, F-89120 Charny, France.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007092558/3842/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08728. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Setim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 11, rue Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 96.625.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007092469/7280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00760. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Timber Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.106.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007092470/7280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00762. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

93570

Marly International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.098.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007092471/7280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00763. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070103606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Colonnade FW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.160.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

The company BARCLAYS PRIVATE EQUITY FRANCE S.A.S., R.C.S. Paris B 379 716 699, with its registered office at

F-75008 Paris, France, 73, avenue des Champs Elysées, duly represented by Mr. Alain Thill, private employee, residing
professionally at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain Thill, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company (société à responsabilité limitée), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is COLONNADE FW S.à r.l.

Art. 3 . The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the Articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

93571

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) sharequotas of one Euro (1.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the Articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this Article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of any two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

93572

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these Articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Subscription and payment

The twelve thousand and five hundred (12,500) sharequotas are all subscribed by the company BARCLAYS PRIVATE

EQUITY FRANCE S.A.S., pre-named.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and
proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Transitory dispositions

The first accounting year will begin now and will end on December 31, 2007.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

First resolution

Mr. Jean Fell, expert comptable, born on April 9, 1956 in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited
duration.

93573

Second resolution

Mr. Jean-Christophe Dauphin, company director, born on November 20, 1976 in Nancy, France, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited duration.

Third resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by bis name, first name, civil status and

residence, he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société BARCLAYS PRIVATE EQUITY FRANCE S.A.S., R.C.S. Paris B 379 716 699, avec siège à F-75008 Paris, 73,

avenue des Champs Elysées, dûment représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain Thill, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COLONNADE FW S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de un Euro (1,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les Articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

93574

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet Article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:

93575

- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société BARCLAYS

PRIVATE EQUITY FRANCE S.A.S., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq-cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents Euros.

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Jean Fell, expert comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant pour une durée
indéterminée.

Deuxième résolution

Monsieur Jean-Christophe Dauphin, administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1976 à Nancy, France, demeurant

professionnellement à L-13 31 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant pour une
durée indéterminée.

Troisième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

93576

Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2007, Relation GRE/2007/3107. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Junglinster, le 1

août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007092554/231/320.
(070103322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Alios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 47.356.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092574/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10956. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Samco S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 27.550.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092575/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10958. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

PAGO Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 130.187.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Yves Stasser, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-4963 Clémency, rue Haute 8, né à

Hermalle-sous-Argenteau (Belgique), le 16 septembre 1971.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

93577

La Société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-duché de Luxembourg soit à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La société prend la dénomination de PAGO INVESTISSEMENTS S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Clémency.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 17.000,- (dix-sept mille euros) représenté par 170 (cent soixante-dix) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

93578

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Souscription et libération

Les 170 (cent soixante-dix) parts sociales sont souscrites par l'associé unique Monsieur Jean Yves Stasser, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 17.000,-

(dix-sept mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Yves Stasser, prénommé.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour engager la Société par sa signature individuelle.
2. Le siège social est fixé à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.Y. Strasser, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, Relation: LAC/2007/19094. — Reçu 170 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007092765/242/103.
(070103723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

RMB Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.267.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007092672/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2007, réf. LSO-CH00443. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Emeraude Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.240.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93579

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007092671/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2007, réf. LSO-CH00439. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Ashley Park Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.552.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007092670/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2007, réf. LSO-CH00435. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070103334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

SAS-BAU Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 105, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.177.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Sacha Solheid, gradué en bureau de dessin et d'organisation en construction, né à Malmedy (B), le 15 février

1974, demeurant à B-4760 Biillingen, 72, In der Reisbach.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SAS-BAU LUX

Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Huldange. Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger l'exercice de:
- agent immobilier,
- promoteur immobilier,
- administrateur de biens-syndic de copropriété,
- entrepreneur de construction,
- coordinateur de chantier,
- coordinateur de sécurité et de santé sur chantiers temporaires et mobiles,
- bureau de dessin,
- organisation en construction,
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de trois cents

euros (300,-EUR) chacune. Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Sacha

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Solheid, prénommé, de sorte que la somme de trente mille euros (30.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat. Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante.

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales, -le solde

restant est à libre disposition des associés.

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

Mesures transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence le 1

juillet 2007 pour finir le 31 décembre 2007.

Les engagements pris par Monsieur Sacha Solheid pour le compte de la société à constituer sont intégralement repris

par la société avec effet rétroactif au 1

juillet 2007.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.025,- EUR

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9964 Huldange, 105, Duarrefstrooss,

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2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Sacha Solheid, gradué en bureau de dessin et d'orga-

nisation en construction, né à Malmedy (B), le 15 février 1974, demeurant à B-4760 Büllingen, 72, In der Reisbach,

La société sera valablement engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant. Date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Solheid, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 17 juillet 2007. WIL/2007/579. — Reçu 300 euros.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 1

août 2007

A. Holtz.

Référence de publication: 2007092763/2724/101.
(070103692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Aberdeen Property Investors IIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.282.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 31 mai 2007 a décidé:
- de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs:
Anders Àström, Managing Director, ABERDEEN PROPERTY INVESTORS INDERECT INVESTMENT MANAGE-

MENT, Luntmakargatan 34,103 63 Stockholm,

Rickard Backlund, CEO-ABERDEEN PROPERTY INVESTORS HOLDING AB, Luntmakargatan 34, 103 63 Stockholm,
Tomas Rolf Otterud, ABERDEEN PROPERTY INVESTORS NORDIC AB, Luntmakargatan 34,103 63 Stockholm,
Nigel Storer, Director, 46, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg,
et ce pour une période d'un an allant jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008;
- de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de DELOITTE SA, Luxembourg, route de Neudorf, 560, L-2220

Luxembourg, pour la même période d'un an également.

Pour ABERDEEN PROPERTY INVESTORS IIM S.A., Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007092697/1126/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09173. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

CASTELLANI Frères, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 21.048.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour CASTELLANI FRERES SARL
Signature

Référence de publication: 2007092668/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11233. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

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CASTELLANI Frères S.à r.l. & Cie, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 21.049.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour CASTELLANI FRERES SARL & CIE
Signature

Référence de publication: 2007092669/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11231. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070103382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Km services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 10, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 130.201.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize juillet
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Benjamin Graff, né à Virton, le 25 mai 1978, demeurant à L-1948 Luxembourg, 10, rue Louis XIV

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KM SERVICES

Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger l'exploitation de diverses stations-

service.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune. Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé
unique Monsieur Benjamin Graff prénommé, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,-) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

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Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,-EUR

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1948 Luxembourg, 10, rue Louis XIV
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Benjamin Graff, prénommé
La société sera valablement engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Graff, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 17 juillet 2007. WIL/2007/578. — Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

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Wiltz, le 1

août 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007092769/2724/91.
(070103951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Keryado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.196.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, avec adresse profes-
sionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera
annexée aux présentes.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KERYADO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 150 (cent cinquante)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

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Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mercredi du mois de mars à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.: cent cinquante actions (150).
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

150.000,- (cent cinquante mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 3.200,-.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

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1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1 ) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Marc Cellier, administrateur de sociétés, demeurant à SW5 OAJ London, 17 Bolton Gardens, né à Neuilly-

sur-Seine, le 3 décembre 1962.

b) Monsieur John Whitmore, administrateur de sociétés, demeurant à NY 10016 New York, 240, East 39 Street, né

à Missouri, USA, le 19 novembre 1933.

c) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg

B 34978.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Schlim et H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007. Relation: LAC/2007/19098. — Reçu 1.500 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007092766/242/125.
(070103869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Metalica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.889.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour METALICA SA
Signature

Référence de publication: 2007092666/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11278. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Derrick International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.219.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007092651/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11832. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Turkish Privatization Investors S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.954.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93587

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2007092652/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00529. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Premium Property Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 107.257.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007092654/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09085. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Stellarium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 84.129.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour STELLARIUM SARL
Signature

Référence de publication: 2007092655/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11243C. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Lexirus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.115.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

BERGER TRUST S.p.A., société anonyme de droit italien, avec siège social à I-20121 Milan, Via Senato 12,
ici représentée par Mademoiselle Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement à L-1148 Luxem-

bourg, 24, rue Jean l'Aveugle,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 juillet 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue par les présentes:

Art. 1

. II est formé une société de gestion de patrimoine familial (en abrégé «SPF») sous forme de société anonyme

dénommée BT INVEST S.A. Sa dénomination sociale est complétée conformément aux dispositions de la loi par la mention
«société de gestion de patrimoine familial (SPF)».

93588

La société est soumise aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 2. La société est constituée pour une durée limitée qui finira le 31 décembre 2080. Elle peut être dissoute par

décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition des dits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la société à l'étranger et l'adoption par la société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et¦ de tous les obligataires réunis
en assemblée générale extraordinaire et plénière.

La société peut décider la transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au

sens large, mais dans les limites de la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial.

La société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière sous la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société.

Elle peut encore apporter tout soutien financier à ces participations et émettre des garanties, notamment au profit

des sociétés et entités dans lesquelles elle participe.

Elle peut emprunter par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale comme elle

peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial.

La société n'aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Les titres émis par la société ne peuvent pas faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-), représenté par dix-huit mille (18.000)

actions nominatives d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) qui sera représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations
de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi intervenue dans les
formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

93589

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son

sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine assemblée, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire unique elle-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité, solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à exception de ceux
que la loi ou les présent statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs bu soit la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège par le secrétaire
du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une

93590

prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent une participation effective
à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.
La société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années. Ils sont rééligibies.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profit et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblée générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour une réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin de chaque année

à 17.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fond de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que se soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur les dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 26 avril 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille sept.
La première assemblée générale annuelle se réunit en l'an deux mille huit.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir BERGER TRUST S.p.A., prénommée, déclare

souscrire à toutes les dix-huit mille (18.000) actions représentant l'intégralité du capital social.

93591

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent quatre-

vingt mille euros (EUR 180.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
euros (EUR 3.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Roberto Berger, entrepreneur, né à Sorengo (Suisse), le 22 juillet 1960, demeurant à I-20121 Milan, Piazza

Belgioioso 2,

b) Monsieur Achille Severgnini, «certified public accountant» (CPA), né à Milan (Italie), le 4 janvier 1972, demeurant à

L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,

c) Monsieur Marco Sterzi, consultant, né à Milan (Italie), le 10 novembre 1964, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18,

avenue de la Porte-Neuve.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
ALEXANDER J DAVIES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean

l'Aveugle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.696.

Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se

tiendra en l'an deux mille huit.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007. LAC/2007/19368. — Reçu 1.800 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

août 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007092770/7491/229.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10448. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Fissler A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 17.302.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93592

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092592/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11773. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Fixemer Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 34, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 95.462.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092593/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11775. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070103689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Orex Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 72.409.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Maître A. Wildgen
Le liquidateur

Référence de publication: 2007092594/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10178. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

CB Richard Ellis Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 94.168.

L'associé CB RICHARD ELLIS INVESTORS EUROPE B.V. a changé de dénomination et porte désormais la dénomi-

nation CB RICHARD ELLIS INVESTORS HOLDINGS B.V.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

CB RICHARD ELLIS INVESTORS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007092707/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10997. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Focha Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 74.747.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93593

Pour extrait conforme
Pour FOCHA INVESTMENTS SA
Signature

Référence de publication: 2007092660/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11272. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Industrial Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.837.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour INDUSTRIAL EQUIPMENT SA
Signature

Référence de publication: 2007092661/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11269. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Bergem Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.955.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour BERGEM IMMO SA
Signature

Référence de publication: 2007092662/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11267. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Protos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.964.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092682/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2007, réf. LSO-CH00342. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

C.M.C. Communication Médias Courtage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 1, rue d'Avalon.

R.C.S. Luxembourg B 58.221.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93594

Pour extrait conforme
Pour C.M.C. COMMUNICATION
Signature

Référence de publication: 2007092663/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11241. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

B310 Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.954.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour B310 IMMO SA
Signature

Référence de publication: 2007092664/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11265. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Brill Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.850.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour BRILL INVEST SA
Signature

Référence de publication: 2007092665/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11245. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

S.B.B. Gospel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 84.412.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2007092988/5770/12.
(070103452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Harvey Weston S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.827.

93595

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007092472/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00764. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Marcsam Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 29.606.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007092473/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00765. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070103609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

G&G Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.631.

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de G&G HOLDING S.à.r.l., R.C.S Luxembourg Numéro B 125.631 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8
mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1006 du 30 mai 2007.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, domicilié professionnel-

lement au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au

15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau qu'une (1) action d'une valeur

nominale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction de la valeur nominale des actions de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent

euros (EUR 100,-), avec augmentation correspondante du nombre d'actions de une (1) action d'une valeur nominale de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) chacune à cent vingt-cinq (125) actions d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent trente et un mille cent euros (EUR 431.100,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par une (1) action d'une valeur
nominale de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) chacune, à quatre cent quarante-trois mille six cents euros (EUR
443.600,-), avec émission correspondante de quatre mille quatre cent trente-six (4.436) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

3. Souscription et libération par un apport en nature.

93596

4. Modification afférente de l'article 3 alinéa 1

des statuts.

5. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions de la Société est réduite de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent euros

(EUR 100,-), avec augmentation correspondante du nombre d'actions de une (1) action d'une valeur nominale de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) chacune à cent vingt-cinq (125) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

Les prédites cent vingt-cinq (125) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, seront réparties

à la diligence du conseil d'administration de la Société, entre les mains de l'actionnaire unique de la Société.

Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de quatre cent trente et un mille cent euros (EUR 431.100,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par une (1) action d'une
valeur nominale de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) chacune, à quatre cent quarante-trois mille six cents euros
(EUR 443.600,-), avec émission correspondante de quatre mille quatre cent trente-six (4.436) actions d'une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Souscription

Les quatre mille trois cent onze (4.311) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par la société UBS

FIDUCIARIA S.p.a, établit et ayant son siège social à Via del Cecchio Politecnico 3, 20121 Milano (Italie)

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 20 juin 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Description de l'apport

Cette augmentation a été intégralement souscrite et libérée par un apport en nature consistant dans l'apport de

quarante-cinq pourcent (45%) des actions de la société de droit italien ENOMATIC S.R.L, ayant son siège social à 1/19,
via di Meleto, Greve in Chianti, Firenze (Italie),

Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de l'existence de l'apport est donnée au notaire instrumentant par la production du rapport «perizia» établi

par Monsieur Vincenzo D'Amico, réviseur comptable, demeurant à Via Leone X, 4, 50129 Firenze (Italie), attestant la
valeur de l'apport.

La preuve de l'appartenance de l'apport est donnée au notaire instrumentant par la copie certifiée conforme du registre

des associés de la société ENOMATIC S.R.L.

La transcription du transfert de propriété des parts sociales se fera postérieurement au présent acte par les modifi-

cations y afférents sur le registre des associés de la société ENOMATIC S.R.L., préqualifiée.

Intervention des gérants

Sont alors intervenus:
1. Monsieur Marc Koeune, demeurant professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
2. Monsieur Sébastien Graviere, demeurant professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
3. Monsieur Michaël Zianveni, demeurant professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
4. Monsieur Jean-Yves Nicolas, demeurant professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
Agissant en tant que gérants de la société G&G HOLDING SARL, ici représentés par Monsieur Marc Koeune en vertu

d'une déclaration/procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de propriété des parts sociales et confirment la validité des sou-
scriptions et libération.

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'article 3 alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 3. alinéa 1

. Le capital social est fixé à quatre cent quarante-trois mille six cents euros (EUR 443.600,-) divisé

en quatre mille quatre cent trente-six (4.436) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 10.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

93597

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, H. Janssen, M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007. Relation LAC/2007/16632. — Reçu 4.311 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007094339/211/97.
(070106067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Luxury Fine Food Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 130.222.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, né à Toulon (France) le 28 mars 1968, demeurant à L-1835 Luxem-

bourg, rue des Jardiniers, 17.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que d'autres investissements, incluant, mais non limités, à l'immobilier. Le contrôle,
la gestion, le développement de ces participations et la mise en valeur de ces participations font également partie de l'objet
social.

Elle pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription et de négociation ou de toute autre

manière, participer à l'établissement, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.

Elle pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon gé-

nérale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura comme dénomination LUXURY FINE FOOD HOLDING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social pourra être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à € 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

de € 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, né à

Toulon (France) le 28 mars 1968, demeurant à L-1835 Luxembourg, rue des Jardiniers, 17.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces de sorte que la somme de € 12.500,-

(douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société,

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 8. Le capital social pourra être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution

de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

93598

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 11. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne seront transmissibles

que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi.

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 13. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Si la société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les associés pourront prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

2007.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ € 1.500,- (mille cinq cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, repré-

senté ainsi qu'il a été dit, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, né à Toulon (France) le 28 mars 1968, demeurant à L-1835 Luxem-

bourg, rue des Jardiniers, 17,

- Monsieur Steeve Simonetti, employé privé, né à Thionville, le 30 janvier 1980, demeurant professionnellement à

L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

93599

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
4) L'adresse du siège social est fixée à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Sganzerla, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, LAC/2007/19107. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007093546/220/111.
(070104225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

ABE Aktiengesellschaft für Beteiligungen in Europa S.A. Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 31.746.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 juillet 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Maître
Marco Fritsch et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré pour absence d'actif les opérations de la liquidation
de la société anonyme ABE AKTIENGESELLSCHAFT FÜR BETEILIGUNGEN IN EUROPA S.A. HOLDING et a mis les
frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M. Fritsch
Liquidateur

Référence de publication: 2007092861/323/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10339A. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Gestfin Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.188.

Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 juin 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Claude Tournaire, demeurant à CH-1244 Choulex, 10, chemin des Montagnys, Président du Conseil;
- Monsieur Philippe Van Sichelen, demeurant à L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe;
- Monsieur Bernard Vulfs, demeurant professionnellement à L1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
Ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt

L-2530 Luxembourg.

Les mandats d'administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale à tenir en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Réviseurs d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2007092890/636/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10625A. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93600

Document Outline

ABE Aktiengesellschaft für Beteiligungen in Europa S.A. Holding

Aberdeen Property Investors IIM S.A.

@ Deux S.A.

Alios S.A.

Ashley Park Holdings S.à r.l.

B310 Immo S.A.

Belfry Limited Partner S.à r.l.

Bergem Immo S.A.

Blessings International Holding S.A.

Brill Invest S.A.

Bureau Immobilier M. Thill S.à r.l.

CASTELLANI Frères

CASTELLANI Frères S.à r.l. & Cie

CB Richard Ellis Investors S.à r.l.

C.M.C. Communication Médias Courtage S.A.

Colonnade FW S.à r.l.

Da Cruz Pastificio S.A.

Derrick International S.A.

Emeraude Participations S.A.

Fissler A.G.

Fixemer Luxemburg GmbH

Focha Investments SA

Gestfin Conseil S.A.

G&G Holding S.à r.l.

Glamour Sàrl

Groupement de Désossage Européen S.A.

Harvey Weston S.à r.l.

IAM Strategic S.A.

Immo-Agence Florida S.à r.l.

Industrial Equipment S.A.

Keryado S.A.

Km services Sàrl

Lexirus Management S.à r.l.

Lux Car Wash

Luxury Fine Food Holding S.à r.l.

Marcsam Sàrl

Marly International S.A.

Metalica S.A.

Mezzanove Capital (SCA) SICAR

Orex Holding S.A.

PAGO Investissements S.à r.l.

Premium Property Partners S.A.

Protos S.A.

Quemada

RMB Holdings S.A.

Samco S.A.

SAS-BAU Lux

S.B.B. Gospel S.A.

Setim S.A.

Stellarium Sàrl

Techni Toiture Services S.àr.l.

Timber Industry S.A.

Toit-Lux S.à.r.l.

Turkish Privatization Investors S. à r.l.

Vendax S. à r.l.