MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1948

11 septembre 2007

SOMMAIRE

A Bis Z Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93482

Adclar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93485

AIG International Trust Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93498

Amarillo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93484

ARC Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

93471

Assenagon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93491

Bastion Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .

93496

Belair Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

93499

Bikes.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93496

Bouchestrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93493

CEREP II Investment Four S.à r.l.  . . . . . . .

93499

Eagle 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93488

Ediprint Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93499

Entreprise Applications and services Inte-

gration Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93482

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l.  . . . . . .

93478

Euro Marina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

93484

Excalibur Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

93498

Exobois Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93483

Fiducenter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93469

F.L. Promo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93503

Forum City Muelheim S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

93487

Fosbel Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93478

Fris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93459

Garage Reiter, Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . .

93486

Glacis Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93500

Gradel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93500

Hirlenia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93459

Ivanhoe Cambridge Pologne III . . . . . . . . . .

93484

Jaffna Investments Holding S.A.  . . . . . . . . .

93486

JPMorgan European Property Fund Mana-

gement Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93458

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93471

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93487

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93485

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93485

Lastour & Co Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93482

Leumi Global Managers Fund  . . . . . . . . . . .

93490

LuxCo 25 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93486

Luxor Audit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93504

Matterhorn Capital Europe Real Estate

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93485

Mayroy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93459

Medievale Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93491

Mondorf Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

93503

Moto Haus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93504

Nea Sophia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93458

Nuovo Pignone International Sàrl  . . . . . . .

93479

OAK  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93478

Pavinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93483

Quattro Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

93487

Railtechnique International S.A.  . . . . . . . . .

93503

Rêve International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93483

RRD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93504

Scarano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93458

Semika  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93484

Store Wampach Wasserbillig  . . . . . . . . . . .

93496

Tradetronik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93498

Unio Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93483

V Concept Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93488

Web Integrator Solutions for Future  . . . .

93500

93457

Nea Sophia, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 52.435.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092235/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07580. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Scarano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.495.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 19 juin 2007

Les mandats de Laurent Muller, Tom Faber et Frédéric Muller, administrateurs, et le mandat de KLOPP &amp; BOUR

CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale
qui se tiendra en 2013.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 se com-

pose comme suit:

- Laurent Muller, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Tom Faber, économiste, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Frédéric Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 est:
- La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
<i>SCARANO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092266/717/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10383. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

JPMorgan European Property Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.923.

Il convient de procéder aux modifications suivantes concernant l'adresse de M. Karl McCathern:
- Inscrire que le 6 mars 2006 le Gérant, Karl McCathern a transféré son adresse professionnelle au 10, Aldermanbury,

London EC2V 7RF Grande Bretagne.

Certifié conforme
<i>JPMorgan EUROPEAN PROPERTY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092320/7569/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10676. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

93458

Hirlenia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.741.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 15 juin 2007

Les démissions de Marc Muller et Pascale Loewen, Administrateurs ont été acceptées. Frédéric Muller et Tom Faber

ont été nommés Administrateurs en leurs remplacements et leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2013.

Les mandats de Laurent Muller, administrateur, et de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A. sont reconduits pour

une période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 se com-

pose comme suit:

- Frédéric Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Laurent Muller, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Tom Faber, économiste, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 est:
- La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
<i>HIRLENIA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092269/717/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10394. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Fris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 107.246.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007092275/209/12.
(070102999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MAYROY, une société anonyme ayant son siège

social au 3, rue Adames, L-1114 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 48
865, et constituée par acte notarié en date du 27 septembre 1964, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations («Mémorial») numéro 7 en date du 6 janvier 1965 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juillet 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations («Mémorial»).

L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte à neuf heures trente minutes sous la présidence de Monsieur Pierre

Schill, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

93459

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Lietz, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) Toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été valablement convoquée par lettre recommandée

adressée aux actionnaires en date du 22 juin 2007.

II) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte des statuts afin qu'ils aient la teneur reprise en annexe de la procuration.
III) La refonte des statuts a pour but essentiellement:
1) de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital dans les limites

du capital autorisé pour une période allant jusqu'au 30 juin 2012;

2) de créer une nouvelle classe d'actions rachetables à savoir les actions de classe E et de requalifier toutes les actions

détenues en auto-contrôle par la Société à savoir 4.323.590 actions de classe A et 216.634 actions de classe B en actions
de classe E;

3) de créer une nouvelle classe d'actions à savoir la classe d'actions C; et
4) de permettre au conseil d'administration de ne pas annuler les actions D qui ont été et seront rachetées par la

Société pour pouvoir les ré-émettre.

IV) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'ac-

tions  que  chacun  d'entre  eux  détient  sont  repris  sur  une  liste  de  présence,  laquelle,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l'assemblée restera annexée au présent acte pour
être soumise simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-

mentant seront également annexées au présent acte pour être soumises simultanément à l'enregistrement.

V)  Il  résulte  de  ladite  liste  que  quarante-quatre  millions  sept  cent  vingt-neuf  mille  neuf  cent  soixante  et  onze

(44.729.971) actions A, deux millions six cent soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions B, représentant
plus de cinquante pourcent des actions sont dûment présentes ou représentées à la présente Assemblée et qu'en con-
séquence, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Après avoir pris note des modifications statutaires principales telles que soumises à l'approbation de l'assemblée et

avoir délibéré sur le texte des nouveaux statuts à adopter, l'assemblée adopte la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit

«Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

mentionnées ci-après une société anonyme sous la dénomination de MAYROY.

Art. 2. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de

l'assemblée générale extraordinaire statuant conformément aux modalités prévues aux articles 16 et 26 ci-après pour les
modifications des statuts.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes sous quelque forme que ce soit,

dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant des activités pharmaceutiques, parapharmaceutiques, cos-
métologiques, dans le domaine des alicaments ou de la chimie fine, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations et de valeurs de toutes
espèces, et la détention, l'administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille ainsi que des revenus et autres
valeurs générés par ledit portefeuille. La Société peut également détenir des parts de sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations.
De manière générale, la Société peut apporter tout concours sous toutes formes, aux sociétés dans lesquelles elle

possède un intérêt direct ou indirect ou encore à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et de surveil-
lance, et entreprendre toute opération industrielle, commerciale et financière qu'elle jugera utile à l'accomplissement et
au développement de son objet social.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration et à tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Il peut être créé,
par décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration déciderait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée entre le siège et l'étranger, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

93460

Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital autorisé de la Société est fixé à douze millions cinq cent vingt cinq

mille trois cent quatre vingt-cinq euros (12.525.385 EUR) divisé en soixante deux millions six cent vingt six mille neuf
cent vingt-cinq (62.626.925) actions, dont cinquante-trois millions trois cent quarante trois mille six cent dix (53.343.610)
actions de classe A, deux millions six cent soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions de classe B, quatre
millions cinq cent quarante mille deux cent vingt-quatre (4.540.224) actions de classe E et deux millions soixante et onze
mille deux cent soixante-quinze (2.071.275) actions de classe D. De ce capital autorisé, deux millions soixante et onze
mille deux cent soixante quinze (2.071.275) actions de classe D sont réservées pour l'émission d'actions dans le cadre
d'un plan d'option sur actions. Les actions des classes A et B seront reclassées en actions de classe C dans les cas prévus
par les statuts.

Le conseil d'administration est chargé d'augmenter le capital souscrit par émission d'actions nouvelles jusqu'à la limite

du capital autorisé par émission d'actions de classe D. Les droits préférentiels de souscription prévus à l'article 6 ne sont
pas applicables aux émissions d'actions de classe D.

Le conseil d'administration est tenu de faire constater par acte authentique la réalisation de toute augmentation du

capital souscrit par émission d'actions sur base du capital autorisé et la modification conséquente de l'article 5 des statuts.

Le conseil d'administration pourra déléguer l'émission d'actions de la classe D et la constatation de toute augmentation

de capital souscrit qui en résulte à un tiers.

Le pouvoir du conseil d'administration d'émettre des actions autorisées est valable jusqu'au 30 juin 2012.
Le capital social de la Société est fixé à douze millions deux cent soixante-seize mille soixante-treize euros (12.276.073

EUR), divisé en soixante et un millions trois cent quatre-vingt mille trois cent soixante-cinq (61.380.365) actions, dont
cinquante-trois millions trois cent quarante trois mille six cent dix (53.343.610) actions de classe A, deux millions six cent
soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions de classe B, quatre millions cinq cent quarante mille deux cent
vingt-quatre (4.540.224) actions de classe E et huit cent vingt-quatre mille sept cent quinze (824.715) actions de catégorie
D. Les actions n'ont pas de valeur nominale.

Où qu'il soit fait référence dans ces statuts aux actions et aux actionnaires, les termes «action» et «actionnaire»

comprendront les actions de classe A, les actions de classe B, les actions de classe C, les actions de classe D et les actions
de classe E, respectivement les détenteurs d'actions de classe A, de classe B, de classe C, de classe D et de classe E, à
moins que le contraire ne soit expressément stipulé.

Les termes «détenteurs d'actions de la classe» et «actionnaires de la classe» sont indifféremment utilisés dans les

présents statuts.

Les actions seront émises sous forme nominative seulement.
Le conseil d'administration tiendra un registre des actions nominatives dans lequel seront inscrits les noms et adresses

de tous les actionnaires et où seront consignés les montants libérés de chaque action et tous autres droits liés à ces
actions. Aussi bien tous les actionnaires que tous les titulaires d'un droit d'usufruit ou de jouissance ou d'un droit de
nantissement sur les actions seront dans l'obligation de communiquer leur adresse au conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer la tenue du registre ou d'une partie de celui-ci à un tiers.
La propriété des actions s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au

registre seront délivrés signés par deux administrateurs ou par toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué
par le conseil en ce qui concerne les inscriptions dans le registre des actions de classe D.

Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront

désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La Société pourra émettre des bons de souscription nominatifs. Si de tels bons étaient émis, ils seront soumis aux

mêmes droits de préemption que les actions.

Art. 6 Augmentation de capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires adoptée selon les formes requises pour modifier les statuts conformément à
l'article 26 ci-après. L'assemblée générale des actionnaires décidera du prix ainsi que des modalités d'émission. Les actions
peuvent être libérées partiellement à la condition qu'elles le soient au moins à concurrence d'un quart et de manière
égale pour toutes les actions, indépendamment de la date d'émission.

A chaque émission d'actions les actions à souscrire seront offertes à la souscription aux détenteurs de toutes les classes

d'actions au prorata des actions de chaque classe d'actions alors en circulation. Chaque détenteur d'actions de la même
classe que celles qui vont être émises aura un droit préférentiel de souscription, au prorata du nombre total d'actions de
cette classe qu'il détient. A chaque émission de ce type, le droit préférentiel de souscription peut être limité ou supprimé
à condition qu'il y ait une décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société et de chaque classe d'actions selon
les modalités prescrites par l'article 26 ci-après.

Lors d'une émission d'actions avec droit préférentiel de souscription, la Société informera tous les actionnaires et leur

précisera la période d'exercice de ce droit. Cette période sera d'au moins 30 jours à partir du jour de l'envoi de la
notification.

93461

Toutefois par dérogation dans le cas d'émission d'actions par le conseil d'administration en vertu des dispositions

relatives au capital autorisé, tout droit préférentiel de souscription non exercé par un actionnaire dans un délai de 15
jours à partir du jour de l'envoi de la notification pourra être supprimé par le conseil d'administration.

Les actions ne peuvent pas être émises pour un montant inférieur au pair comptable.
Les paragraphes 1 

er

 . à 3. seront applicables mutatis mutandis à la cession par la Société de ses propres actions, qu'elle

a acquises, étant précisé qu'une telle cession pourra être faite à une valeur inférieure au pair.

La cession des droits préférentiels de souscription visés au présent article est soumise aux droits de préemption prévus

aux articles 7, 8 et 9.

Art. 7. Limitations aux Transferts d'Actions.  Sauf  les  exceptions  prévues  au  paragraphe  3  ci-après,  tout  transfert

d'actions ou de tout autre droit ou titre pouvant donner lieu à une participation au capital de la Société ne pourra
intervenir, pour être valable et opposable à toute personne, que conformément aux dispositions du présent article 7 et
des Articles 8 et 9 ci-après.

Les inscriptions de transferts ne seront faites dans le registre d'actions qu'après constat de leur régularité par le conseil

d'administration et un extrait de chaque délibération du conseil faisant ce constat sera annexé au registre.

Un actionnaire ne peut détenir des actions appartenant à différentes classes d'actions, à l'exception des actions de

classe E qui peuvent être détenues ensemble avec les actions d'une autre classe. Pour cette raison, en cas de Mutation
(telle que définie à l'article 7 paragraphe 2 ci-après) en pleine propriété ou en nue propriété d'actions d'une classe (autre
que la classe E) à une personne qui détient des actions d'une autre classe, les actions mutées seront reclassifiées pour
appartenir à la classe d'actions déjà détenues par le cessionnaire. Cependant, les droits au dividende attachés aux actions
mutées resteront inchangés. Si un actionnaire vient à posséder des actions ayant des droits à dividende différents, ces
actions devront être identifiées dans le registre des actionnaires.

En cas de Mutation à un tiers qui n'est pas encore actionnaire de la Société, autre qu'un tiers pour lequel le droit de

préemption n'a pas vocation à s'appliquer en vertu de l'article 7.3 ci-après, les actions mutées seront reclassifiées comme
actions de classe C.

Le conseil d'administration est chargé de constater ces reclassifications et les modifications des dispositions de l'article

5 qui en résultent.

2. L'actionnaire qui, à titre gratuit ou onéreux, veut céder, par voie de vente, échange, attribution, nantissement,

cession, apport, donation, succession, démembrement, quel que soit le mode juridique choisi (la «Mutation»), une ou
plusieurs actions (ci-après «le Cédant») devra proposer lesdites actions aux détenteurs des actions de classe A. Si la
Mutation concerne des actions de classe E, les actions de classe E concernées devront également être proposées aux
autres détenteurs d'actions de classe E. Dans ce cas, les détenteurs d'actions de classe A et E auront un droit de pré-
emption dans la proportion de leurs participations respectives.

Est assimilé à une Mutation tout changement de contrôle de l'un des actionnaires au sens des articles 309 et 310 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les exceptions prévues au paragraphe 3 ci-après s'appliquent
mutatis mutandis à cette hypothèse.

Le droit de préemption ne s'applique pas dans les cas où les actionnaires y auront renoncé par écrit, cette renonciation

pouvant notamment intervenir par avance dans une convention entre actionnaires (qui aura été notifiée à la société) qui
détermine de façon plus précise les cas de non applicabilité et les conditions qui y sont attachées.

Par ailleurs, le droit de préemption ne s'applique pas:
en cas de Mutation par un actionnaire ou plusieurs actionnaires de la classe A, de la classe B ou de la classe E au profit

d'une société contrôlée par le Cédant ou conjointement par les Cédants (de la même classe) directement ou indirecte-
ment par une chaîne ininterrompue de contrôles (au sens de l'article 309 de la loi sur les sociétés commerciales);

en cas de Mutation par détenteurs d'actions de classe A, B et E à des détenteurs d'actions de la même classe et au

profit de leurs ascendants et descendants en ligne directe;

en cas de Mutation des actions de classe A, de classe B ou de classe E résultant d'une succession ouverte à la suite du

décès d'un  actionnaire de ladite classe, dès  lors  que  cette  Mutation  intervient  au  profit d'un descendant,  ascendant,
conjoint ou collatéral de cet actionnaire, personne physique; ou

en cas de Mutation en vue de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé ou de rachat d'actions

par la Société, y compris en cas d'échange d'actions de classe D contre des actions d'IPSEN SA.

Dans le cas visé aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessus, la Mutation ne pourra toutefois intervenir que si le cessionnaire a

fait parvenir préalablement à la Mutation à chacun des actionnaires une attestation signée de sa main affirmant qu'il a eu
connaissance de toutes les conventions en vigueur entre le Cédant et tout autre actionnaire en rapport avec leur parti-
cipation dans la Société et qu'il s'engage inconditionnellement à respecter les stipulations desdites conventions au même
titre que le Cédant.

Toutes les communications et notifications prévues au présent article 7 ainsi qu'aux articles 8 et 9 devront s'effectuer

par lettre recommandée, avec accusé de réception, envoyée à l'adresse du siège social en ce qui concerne la Société et
pour les envois aux actionnaires concernés, à la dernière adresse communiquée à la Société. Tout envoi par télécopie
ou télex devra, pour être valable, être confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception.

93462

Art. 8. Procédure. Tout actionnaire qui envisage de muter tout ou partie de ses actions doit notifier son projet au

conseil d'administration dès qu'il sera en présence d'une offre émanant d'un tiers de bonne foi.

En cas de Mutation faisant suite au décès d'un actionnaire à des personnes autres que celles visées aux alinéas (ii) et

(iii) de l'article 7.3, la notification sera effectuée et la procédure de préemption sera conduite dès l'ouverture de la
succession par le ou les héritiers ou l'un d'eux dûment mandatés ou à défaut par un détenteur d'actions de la même classe
souhaitant exercer son droit de préemption, ou à défaut par le conseil d'administration.

La  notification  devra  décrire  les  modalités  de  la  Mutation  envisagée.  En  particulier  elle  devra  indiquer  le  nombre

d'actions dont la Mutation est envisagée, l'identité du tiers acquéreur, le prix proposé par celui-ci et les modalités de
paiement. La notification devra en outre comporter un engagement du tiers acquéreur d'adhérer à toute convention qui
pourrait lier le Cédant au titre de sa participation dans la Société.

En cas de Mutation à titre onéreux autre qu'une vente pure et simple, la notification comportera l'évaluation par le

Cédant de l'offre faite par l'acquéreur envisagé. En cas de Mutation à titre gratuit (y compris consécutive à un décès) la
notification comportera l'évaluation de la valeur des actions cédées. Après réception, copie de la notification sera trans-
mise par le conseil d'administration à chacun des actionnaires de la classe A et, en cas de Mutation d'actions de la classe
E, à chacun des actionnaires de la classe E, et cette transmission vaudra à leur profit offre irrévocable de vente des titres
dont la Mutation est envisagée, sous réserve de la possibilité pour le Cédant de retirer son offre dans les conditions visées
à l'article 9 ci-après.

(b) Chacun des actionnaires de la classe A et, en cas de Mutation d'actions de la classe E, chacun des actionnaires de

la classe E désireux d'exercer son droit de préemption devra, comme il est indiqué ci-après, notifier au conseil d'admi-
nistration sa décision de préempter les actions dont la Mutation est proposée et ce au prix déterminé conformément
aux dispositions de l'article 9 ci-après.

Les délais de préemption à compter de la réception de la notification par les actionnaires varieront selon le nombre

d'actions dont la Mutation est proposée et seront de:

- quinze (15) jours si les actions à céder représentent moins de 5% du capital et/ou des droits de vote de la Société;
- trente (30) jours si les actions à céder représentent entre 5 % et 10% du capital et/ou des droits de vote de la Société;
- trois (3) mois si les actions à céder représentent plus de 10% du capital et/ou des droits de vote de la société.
La notification par les actionnaires concernés de leur intention d'exercer leur droit de préemption doit, sous peine

de déchéance des droits prévus au présent article, indiquer le nombre maximum des actions proposées à la Mutation que
l'actionnaire en question s'engage à préempter.

(c) Au cas où la Mutation concernerait des actions de classe B, de classe C ou de la classe D, les actionnaires de la

classe A auront un droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions alors émises par la Société. Tout
excédent d'actions B, C ou D disponibles après une première attribution selon ces propositions s'effectuera au prorata
des droits de préemption exercés par chacun desdits actionnaires de la classe A dans la limite de leur demande. Au cas
où la Mutation concernerait des actions de classe E, le même principe s'applique aux droits des détenteurs d'actions de
classe A et de classe E.

(d) Dans l'hypothèse où la totalité des actions à céder serait préemptée, les actionnaires qui ont exercé leur droit de

préemption disposeront d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de cette notification du conseil d'ad-
ministration pour acquérir les actions à céder et pour verser au Cédant le prix déterminé conformément aux stipulations
de l'article 9 ci-après. Passé ce délai, tout actionnaire qui a déclaré vouloir exercer son droit, mais qui n'aurait pas acquis
les actions lui revenant et payé le prix au Cédant, sera réputé avoir renoncé à son droit de préemption, sauf si le défaut
d'acquisition ou de paiement est imputable au seul Cédant. Chaque actionnaire effectuant un paiement au Cédant devra
en informer le conseil d'administration de la Société qui notifiera tout défaut d'acquisition aux autres actionnaires à la fin
de cette période pour leur permettre d'acquérir endéans dix (10) jours de cette notification le solde des actions con-
cernées.

(e) Au cas où les demandes de préemption porteraient sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions à céder,

le Cédant notifiera au conseil d'administration dans les quinze (15) jours suivant la réception de la notification qui lui sera
faite en application du paragraphe (b) ci-avant, sa décision soit (i) de ne pas donner suite aux demandes de préemption
auquel cas il sera libre de procéder à la Mutation conformément à la disposition du point (f) ci-après, soit (ii) de donner
suite à celles-ci auquel cas il sera libre de céder les actions non préemptées dans les conditions visées au point (f) ci-après.
Le conseil d'administration notifiera la décision du Cédant à chacun des actionnaires de la classe A et, s'il y a lieu, de la
classe E dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception de la notification de cette décision.

(f) Au cas où les actionnaires de la classe A et, en cas de Mutation d'actions de la classe E, ceux de la classe E n'exer-

ceraient pas leur droit de préemption ou seraient réputés déchus de leurs droits ou réputés y avoir renoncé, ainsi que
dans le cas visé au point (e) ci-avant, le Cédant pourra dans un délai de trois (3) mois à compter de la date à laquelle
l'absence d'exercice la renonciation ou la perte du droit de préemption sera devenue définitive, procéder à la Mutation
de la totalité mais non de partie seulement des actions à céder qui n'auraient pas fait l'objet de l'exercice du droit de
préemption.

Cette Mutation devra être effectuée dans des conditions, notamment de prix, au moins aussi favorable pour le Cédant

que celles décrites dans la notification initiale au conseil d'administration.

93463

A  défaut  de  respecter  les  délais  et  conditions  visés  ci-dessus,  le  droit  de  préemption  prévu  aux  articles  7,8  et  9

s'appliquerait à toute Mutation que le Cédant envisagerait en vertu du présent alinéa f du présent article 8.

Art. 9. Prix de préemption.
(a) Le prix de préemption sera égal au prix offert par le tiers acquéreur tel qu'indiqué par le Cédant aux bénéficiaires

du droit de préemption dans la notification initiale faite au conseil d'administration.

(b) En cas de Mutation à titre onéreux autre qu'une vente pure et simple, le prix sera égal à la valeur de l'offre faite

par le tiers acquéreur. En cas de Mutation à titre gratuit (y compris consécutive à un décès) le prix sera égal à la valeur
des  actions  estimée  par  l'auteur  de  la  notification  dans  la  notification  initiale  au  conseil  d'administration  sauf  s'il  y  a
contestation de cette estimation, dans un délai de quinze jours, à compter de la date de réception par les actionnaires
bénéficiaires du droit de préemption de cette notification.

Dans ce délai de quinze (15) jours chacun des actionnaires concernés pourra informer le conseil d'administration de

son désaccord. Celui-ci en informera immédiatement le Cédant et les autres bénéficiaires du droit de préemption. Dans
ce cas la valeur de l'offre ou la valeur des actions à céder sera déterminée par un expert indépendant désigné par le
président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg sur saisine de la partie la plus diligente. Le conseil d'administration
fournira à l'expert toutes les informations qu'il demandera et lui donnera libre accès aux documents sociaux et comptables
nécessaires pour l'établissement de son rapport. Les frais d'expertise seront pris en charge par la Société. L'expert devra
remettre son rapport aux parties concernées et au conseil d'administration dans un délai de trente (30) jours à compter
de sa désignation. Après réception du rapport de l'expert, le Cédant ou à défaut, après mise en demeure, avec copie aux
autres actionnaires concernés, restée infructueuse pendant huit (8) jours, l'actionnaire bénéficiaire du droit de préemption
le plus diligent procédera de nouveau à une notification au conseil d'administration telle que prévue à l'article 8 (a) ci-
dessus en joignant copie de l'estimation de l'expert. En ce cas la procédure de préemption sera normalement poursuivie.

Toutefois le Cédant (sauf en cas de Mutation à la suite d'un décès ou de changement de contrôle) et chacun des

actionnaires bénéficiaires d'un droit de préemption pourront dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception
par chacun d'eux du rapport de l'expert et au vu de celui-ci notifier au conseil d'administration, qui en informera immé-
diatement le Cédant et les autres actionnaires selon le cas, leur décision de se désister de la réalisation de la Mutation
ou de l'exercice du droit de préemption.

Art. 10. Droits des actions de classe D et E.
1. Droits des actions de classe D: Dès leur émission les actions de classe D pourront être rachetées par la Société sur

demande écrite de leur titulaire adressée à la Société par lettre recommandée.

Le prix de rachat sera constitué par des actions de la Société IPSEN SA, société anonyme, siège au 42, rue du Docteur

Blanche, 75016 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 419 838
529 et un montant en espèces défini ci-après.

Le nombre d'actions IPSEN S.A, à transmettre aux titulaires des actions de classe D à acheter par la Société, sera égal

à deux millions cinq cent trois mille cent soixante-seize (2.503.176) actions IPSEN SA divisé par le nombre d'actions
autorisées de la classe D (soit les 2.071.275 actions reprises à l'article 5).

Ce nombre d'actions IPSEN S.A. constituera le nombre maximum d'actions à disposition des actionnaires D, quel que

soit le nombre d'actions D émises, et il sera définitivement réduit au fur et à mesure compte tenu des dispositions qui
suivent. Lors de chaque rachat d'actions D, le nombre susmentionné d'actions IPSEN S.A. sera définitivement réduit de
celui effectivement attribué à celui ou ceux qui aura ou auront demandé ce rachat, et le nombre d'actions D sera réduit
du nombre d'actions D effectivement rachetées.

Le montant en espèces à payer en plus sera égal à soixante dix neuf millions cent quatre vingt deux mille neuf cent

vingt sept euros (79.182.927 €) divisé par le nombre d'actions autorisées de la Société (en ce compris les actions D alors
émises) soit soixante deux millions six cent vingt six mille neuf cent vingt cinq (62.626.925) actions. Lors de chaque rachat
d'actions D, le montant susmentionné sera définitivement réduit de celui effectivement payé à celui ou ceux qui aura ou
auront demandé ce rachat, et le nombre d'actions D sera réduit du nombre d'actions D effectivement rachetées.

A partir de leur émission et pendant la période pendant laquelle elles seront en circulation, les actions de classe D

auront droit à des dividendes à verser par la Société correspondant au quotient des dividendes déclarés et payés par
IPSEN SA par le nombre d'actions IPSEN S.A. constituant une partie du prix d'achat par la Société des actions de catégorie
D émises ou à émettre.

Ces dividendes seront mis en paiement en même temps que les dividendes payés aux autres classes d'actions, ou à

défaut de versement de dividendes aux autres classes d'actions de la Société, dans le mois qui suit l'assemblée ordinaire
de la Société.

Si la Société est dans l'impossibilité de verser ce dividende spécifique aux titulaires d'actions de classe D en raison de

l'absence de réserves distribuables suffisantes, le paiement de ce dividende aux titulaires d'actions de classe D sera effectué,
quand bien même les actions de classe D auraient fait l'objet d'un rachat dans les conditions décrites ci-dessus, immé-
diatement après l'assemblée générale qui aura constaté l'existence de réserves distribuables suffisantes.

Les titulaires d'options ou d'actions D, et dans le cas visé ci-dessus, les ex-titulaires de classe D, n'auront droit à aucune

autre distribution faite par la Société.

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Si la Société est dans l'impossibilité de transmettre des actions IPSEN SA aux titulaires d'actions de classe D en raison

d'engagements de conservation vis à vis de tiers, la Société transmettra les actions IPSEN SA aux titulaires d'actions de
classe D dès que ses engagements de conservation auront cessé.

Si (i) IPSEN SA faisait l'objet d'une réorganisation, fusion, scission ou mesure similaire, la quote-part des titres et autres

actifs reçus par la Société dans le cadre d'une de ces opérations remplacerait les actions IPSEN SA devant être délivrées
en cas de rachat par la Société d'actions de classe D, ou si (ii) IPSEN SA distribuait une partie de ses actifs à ses actionnaires
(autrement que sous la forme de dividendes dans le cours normal de la vie sociale), la quote-part correspondante des
actifs distribués serait remise lors du rachat par la Société d'actions de classe D en complément des actions IPSEN S.A.
et du montant en espèces susvisés à titre de complément de prix.

A compter de l'expiration du troisième mois suivant l'émission d'actions de classe D au profit d'un titulaire d'options,

et pendant toute la période où les actions seront en circulation, la Société pourra, moyennant lettre recommandée
adressée à un titulaire d'actions de classe D, procéder à son initiative au rachat des actions D détenues par cette personne,
cette décision étant notifiée par lettre recommandée et le rachat se faisant dans les dix jours de son expédition.

En ce cas, les actions concernées seront annulées et cette annulation sera inscrite dans le registre des actionnaires. La

Société transférera à l'ancien titulaire des actions D concernées les actions IPSEN SA et les espèces auxquelles il aura
droit conformément aux stipulations qui précèdent, sur des comptes à désigner par l'ancien titulaire, à défaut, à des
comptes ouverts par la Société à cette fin auprès d'un établissement de crédit au Luxembourg.

Toutefois, un actionnaire D concerné pourra demander le report du délai de trois mois pour juste motif, ce report

ne pouvant excéder une durée totale de vingt cinq mois.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, la Société aura la faculté de ne pas procéder à l'annulation des actions de classe

D échangées contre des actions IPSEN conformément aux dispositions du présent article 10.1. Dans cette hypothèse,
lesdites actions seront neutralisées, pendant leur détention par la Société, pour le calcul du nombre d'actions IPSEN ou
la répartition du montant de 79.182.927 €, qui s'effectueront selon les dispositions des troisième, quatrième et cinquième
paragraphes du présent article 10.1. Les actions de Classe D ainsi détenues par la Société pourront être attribuées aux
détenteurs d'option lors de l'exercice de leurs options. A partir de cette date,les actions concernées bénéficieront de
l'ensemble des droits attachés aux actions de classe D définis ci-dessus.

2. Droits des actions de classe E: Sans préjudice des dispositions prévues aux articles 7, 8 et 9 des Statuts, la Société

pourra faire des offres de racheter des actions E à l'ensemble des actionnaires au prorata des actions de cette classe
détenue par eux à condition qu'elle dispose de réserves distribuables correspondantes. A compter de la date où aura été
tenue l'assemblée, qui approuvera les comptes au 31 décembre 2007, la Société aura l'obligation de faire une offre de
rachat au moins une fois par an aux détenteurs d'actions de classe E pour un nombre d'actions, qui, à la date retenue
pour l'évaluation aura une contre-valeur de cinq millions (5.000.000) Euros, qui sera établie au 30 septembre. Pour être
à même d'assumer cette obligation, la Société veillera à maintenir les réserves distribuables nécessaires et une trésorerie
adéquate.

La date d'un tel rachat sera en principe celle du 20 octobre de chaque année ou le jour ouvré suivant si le 20 octobre

n'est pas un jour ouvré. Le prix auquel la Société sera tenue de racheter correspondra à une valeur d'actif net par action
A, B, C et E en circulation calculée au 30 septembre de chaque année sur base d'une valorisation à la valeur de marché
des actifs et passifs (y compris le passif latent) de la Société. A cette fin, les actions cotées sur un marché réglementé
détenues par la Société seront valorisées à la moyenne pondérée de leur cours de bourse pendant les soixante (60) jours
de bourse, qui précèdent la date de l'établissement du prix, tels que publiés par Bloomberg ou toute autre source spé-
cialisée  sélectionnée  par  le  conseil  d'administration  de  la  Société.  Les  actifs  de  la  Société  seront  réduits  du  nombre
d'actions IPSEN SA à transmettre aux titulaires d'actions de catégorie D, émises ou à émettre, ainsi que du montant en
espèces à payer aux titulaires d'actions de catégories D émises tels que décrits à l'article 10.1. L'offre de rachat sera
notifiée aux actionnaires au moins six (6) jours avant la date fixée pour le rachat. L'offre indiquera le nombre d'actions
ou la valeur totale des actions à racheter. Pour faciliter les notifications, les actionnaires devront transmettre à la Société
une adresse où ils peuvent être contactés par courriel ou un numéro de téléphone par l'intermédiaire duquel ils peuvent
être contactés par télécopie. La notification sera faite par courriel ou télécopie et confirmée par lettre recommandée ou
lettre adressée par service coursier.

Les  actionnaires,  qui  décident  d'accepter  l'offre  de  rachat,  devront  notifier  leur  acceptation  de  la  même  manière

endéans les trois (3) jours ouvrés qui suivent la date de l'expédition de la notification de l'offre.

Chaque déclaration d'acceptation devra spécifier le nombre d'actions E que l'actionnaire désire présenter au rachat.

Si le nombre d'actions E présenté au rachat excède le nombre maximum d'actions annoncé, le nombre d'actions E présenté
par chacun des actionnaires sera réduit pour qu'il soit tenu compte de la proportion des titres des actions E détenues
par chaque actionnaire par rapport à l'ensemble des actions E en circulation.

Le prix de rachat sera payé par la Société à la date fixée pour le rachat et la Société inscrira le transfert des actions

rachetées à son profit dans le registre des actions.

La Société pourra procéder à des rachats, qui excèdent la limite précitée dans le cadre des autorisations données par

l'assemblée générale des actionnaires.

93465

Art. 11. Assemblées générales. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour faire, accomplir ou ratifier tous

actes qui intéressent la Société. Les convocations aux assemblées générales et leur déroulement seront conformes aux
dispositions légales, sauf dispositions contraires des présents statuts.

Une assemblée générale extraordinaire peut être tenue à chaque fois que le conseil d'administration l'estime opportun.

De plus le conseil d'administration sera tenu de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un ou plusieurs ac-
tionnaires représentant au moins 10% du total des droits de vote le demanderont par écrit en indiquant l'ordre du jour.

Les actionnaires seront convoqués à l'assemblée générale par lettre recommandée au plus tard quinze jours avant la

date de l'assemblée.

L'ordre du jour sera spécifié dans la convocation.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et qu'ils déclarent avoir eu préalablement

connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 12. Procédures aux assemblées générales. L'assemblée générale désigne son président.
Le président désigne un secrétaire qui n'a pas besoin d'être actionnaire de la Société et l'assemblée nomme un scru-

tateur. Le secrétaire est en charge de la rédaction des procès-verbaux de l'assemblée générale.

Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, le scrutateur ainsi que par ceux des actionnaires qui le

demandent expressément.

Art. 13. Conditions de quorum et droits de vote aux assemblées générales. Dans les assemblées, le quorum est calculé

sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des
dispositions de la loi. Quel que soit l'ordre du jour de l'assemblée, pour délibérer valablement sur première convocation,
une assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social. Si ce
quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée peut être reconvoquée par lettre recommandée en respectant les
modalités prévues à l'article 11. Aucune condition de quorum n'est exigée lors de cette seconde assemblée.

Aux assemblées générales, chaque action donne droit à un droit de vote. Les votes blancs et les votes nuls ne seront

pas pris en compte.

Chaque actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire et, pour les personnes

morales par un mandataire social ou représentant dûment désigné à cet effet.

Art. 14. Conditions de majorité. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts,

les décisions d'une assemblée des actionnaires, dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des votes des ac-
tionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Assemblées générales annuelles. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit, con-

formément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la municipalité du siège à
désigner par les convocations au plus tard le trente du mois de juin chaque année à 10h30. Si ce jour est un jour férié à
Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se
tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement
appréciées par le conseil d'administration.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent être tenues aux lieux et heures précisés dans les convocations

correspondantes.

Art. 16. Le conseil d'administration.
1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de sept membres au moins et douze membres

au plus nommés par l'assemblée générale qui fixera ce nombre. Le conseil d'administration comportera au moins quatre
membres élus sur proposition des détenteurs d'actions de la classe A, et sous réserve des dispositions suivantes un
membre élu sur proposition des détenteurs d'actions de la classe B.

Les détenteurs d'actions de la classe B auront un droit de proposition pour un membre du conseil d'administration

aussi longtemps que les actions de classe B représentent quatre pour cent au moins du capital de la Société, étant précisé
que si des actions de classe B étaient acquises par des détenteurs d'actions de la classe A, les actions détenues par les
détenteurs d'actions des autres classes et reclassifiées seraient décomptées pour la détermination du seuil mentionné ci-
dessus.

2. Sous réserve des dispositions des statuts, le conseil d'administration est autorisé à adopter par un règlement d'ordre

intérieur toute mesure relative à son organisation interne. De plus le conseil d'administration peut, par ces mesures, au
cas par cas, déléguer des tâches précises à l'un de ses membres. Le conseil d'administration créera le cas échéant les
comités prévus au règlement d'ordre intérieur.

3. Le conseil d'administration se réunira à la demande de tout administrateur à Luxembourg, sauf circonstances ex-

ceptionnelles ou urgence où il pourra être tenu à l'étranger. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer
sur première convocation que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés au conseil. En ce
cas le conseil sera reconvoqué et lors de la réunion reconvoquée cette exigence de quorum ne s'appliquera pas. Tout
administrateur peut être représenté au conseil par un autre administrateur.

93466

4. Un membre du conseil d'administration peut participer à toute réunion du conseil par téléphone, à condition que

ce membre puisse à tout moment écouter et être écouté par tous les autres membres du conseil participant à cette
réunion; en tous domaines un tel membre sera considéré comme ayant été présent à cette réunion et en mesure de
voter et encore d'y participer comme s'il y avait été physiquement présent.

5. Les administrateurs peuvent adopter une résolution en l'absence de la tenue d'une réunion du conseil d'adminis-

tration. Une telle résolution ne sera valable que si aucun des administrateurs ne s'est opposé à cette manière d'adopter
une résolution, et s'ils ont émis leur vote en faveur de l'adoption de cette résolution par écrit, par télégramme, télex ou
télécopie.

Art. 17. Procédure de Nomination des Administrateurs.
1. Les administrateurs seront désignés par l'assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment,

pourvu que ce pouvoir de révocation ne soit pas exercé de façon à porter atteinte à la représentation au conseil d'ad-
ministration d'administrateurs proposés par les détenteurs des actions de classe A et de classe B. Les administrateurs
seront élus pour un terme qui ne peut excéder trois ans.

2. Lorsque des administrateurs doivent être désignés, le conseil d'administration invite s'il y a lieu les détenteurs

d'actions de classe A ou de classe B selon le cas, à faire des propositions dans un délai de soixante jours à compter de la
demande du conseil d'administration (l'expiration de ce délai devant intervenir en tout état de cause avant la convocation
de l'assemblée appelée à statuer sur ces nominations) permettant pour chaque désignation un choix parmi deux personnes
au minimum.

En dépit du paragraphe précédent l'assemblée générale peut à tout moment refuser d'élire une des personnes pro-

posées, auquel cas, avant que toute élection n'ait lieu, une assemblée de la classe d'actions concernée sera convoquée
pour faire d'autres propositions. Cependant, l'assemblée générale peut, à l'unanimité des actionnaires présents ou re-
présentés, désigner un administrateur qui représentera une classe d'actions.

3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants désigneront un remplaçant temporaire

à la condition qu'une telle désignation soit faite de manière à préserver les droits de représentation prévus dans ces
statuts.

4. L'assemblée générale déterminera les émoluments, les tantièmes et les modalités d'emploi des administrateurs.

Art. 18. Procédures de réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres

un président et s'il le désire un vice-président. Il choisit aussi un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Un conseil d'administration se tiendra à la demande de tout administrateur au lieu indiqué dans la convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration mais en son absence, le conseil peut nommer

un autre président pro tempore par un vote à la majorité des administrateurs présents à cette réunion.

Tous les administrateurs seront prévenus par écrit au moins huit (8) jours avant la tenue du conseil d'administration,

sauf en cas d'urgence, auquel cas les raisons d'urgence seront spécifiées dans la convocation à la réunion. Chaque admi-
nistrateur peut renoncer par écrit, par télécopie, télégramme ou télex à cette convocation. Des convocations spécifiques
à des réunions précises tenues à des lieux et places indiqués dans un calendrier préalablement adopté par une résolution
du conseil d'administration ne seront pas nécessaires. Au cas où un administrateur ou un responsable de la Société a un
intérêt personnel dans une transaction concernant la Société (autre que le fait d'être administrateur, responsable ou
employé de l'autre société contractante) cet administrateur ou responsable devra faire connaître cet intérêt personnel
au conseil d'administration. L'administrateur concerné devra s'abstenir lors des délibérations et ne pourra pas participer
au vote.

Art. 19. Délibérations du conseil d'administration, procès-verbaux des délibérations. (a) Sous réserve des exigences

de majorité prévues le cas échéant pour certaines décisions énoncées dans le règlement d'ordre intérieur du conseil
d'administration,  les  décisions  seront  prises  à  la  majorité  des  voix  des  administrateurs  présents  ou  représentés  aux
réunions, chaque administrateur disposant d'une voix.

(b) Les procès-verbaux de toutes réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura

assumé la présidence de la réunion ou par deux administrateurs quelconques, ou par un administrateur quelconque et le
secrétaire de la réunion.

(c) Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 20. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Sous réserve de l'autorisation du conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires le conseil d'admi-

nistration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs.

93467

Art. 21. Signatures autorisées. La Société est engagée valablement par la signature individuelle de l'administrateur

délégué ou par la signature de deux administrateurs, dont au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires
de la classe A.

De plus, le conseil d'administration peut déléguer à une ou plusieurs personnes, employés ou non par la Société, le

pouvoir d'agir et de signer dans la limite de la délégation qui aura ainsi été conférée. Il peut conférer à une ou plusieurs
de ces mêmes personnes des titres appropriés.

Art. 22. Surveillance. La Société est surveillée par un commissaire, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée générale

des actionnaires pour un temps ne dépassant pas la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le premier commissaire sera nommé par la première assemblée générale suivant l'adoption de ces statuts et restera

en fonction jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans raison.

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et finira le dernier

jour du mois de décembre de la même année.

Art. 24. Répartition des Bénéfices. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la

formation de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice annuel net de la Société, diminué des sommes portées en réserve

en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire ou diminué du report déficitaire. Par ailleurs,
les sommes inscrites au compte de réserve de primes d'émission peuvent faire l'objet de remboursements aux action-
naires.

Après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale annuelle peut décider

d'affecter le solde du bénéfice distribuable à la dotation de tout fonds de réserves facultatives, à la mise en report à
nouveau ou au versement d'un dividende aux actionnaires.

Les actions des classes A, B, C et E participent de façon égale aux distributions faites aux détenteurs d'actions de ces

classes. Le dividende à attribuer aux actions de classe D est défini à l'article 10.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes et sous réserve de l'observation des règles

légales y relatives. La mise en paiement des dividendes interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la décision de
l'assemblée générale annuelle qui a statué sur les comptes de la société ou de la décision du conseil d'administration de
verser un acompte sur dividende.

Les dividendes ainsi que les acomptes sur dividendes seront payés en Euros.
Les dividendes d'une action déclarés mais non payés pendant cinq ans ne peuvent plus être réclamés par le détenteur

d'une telle action, qui perd le droit à ces dividendes qui seront prescrits au profit de la Société. Aucun intérêt ne sera dû
sur des dividendes déclarés qui n'ont pas été demandés et qui sont conservés par la Société pour le compte d'actionnaires.

Art. 25. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation de la Société par

un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale qui aura décidé cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Durant la liquidation ces statuts resteront applicables mutatis mutandis.

Art. 26. Modification des statuts. Une modification des statuts peut être décidée moyennant le respect des exigences

de quorum et de majorité définies aux articles 13 et 14 des présents statuts.

Toute modification qui préjudicierait au droit d'une classe d'actions doit en outre être approuvée par une assemblée

des actionnaires de la classe d'actions concernées qui statuera dans les mêmes conditions, cette disposition concernant
également toute suppression du droit préférentiel de souscription d'une telle classe d'actions. Toutefois, tous les droits
spécifiques aux classes d'actions prévues aux présents statuts prendront fin le jour où les actions de la Société auront été
admises à la cotation sur un marché réglementé. En ce cas, les modifications statutaires à adopter pour mettre les statuts
en concordance avec le statut pari passu de toutes les actions de la Société sont soumises aux seules conditions de quorum
et de majorité prévues par la loi.

Art. 27. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront à s'appliquer partout où il

n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Schill, D. Vervaet, J. Lietz, J.-J. Wagner.

93468

Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 16 juillet 2007. Relation: EAC/2007/8328. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 juillet 2007

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007092416/239/536.
(070104047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Fiducenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.780.

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FIDUCENTER S.A., R.C. Numéro B 62.780 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
constituée par acte de Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 janvier 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 287 du 28 avril 1998.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 16 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1201 du
24 novembre 2004.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de so-

ciétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, et Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille huit cents

(2.800) actions sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prestation de tous travaux comptables, de conseils fiscaux, la constitution, la domiciliation

et la gestion de sociétés, ainsi que la prestation de tous services y relatifs.

La Société a également pour objet toutes opérations se rapportant aux activités de gérant de fortunes conformément

aux dispositions de l'article 24-B de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier. Elle pourra de même
exercer les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commissionnaire, telles que décrites res-
pectivement dans les articles 25, 26 et 24-A de la loi du 5 avril 1993 susmentionnée.

La Société peut entreprendre toutes activités et toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobi-

lières,  mobilières  et  autres,  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  susceptible  d'en  favoriser  la
réalisation.»

2. Suppression du droit préférentiel de rachat des actions de la Société instauré aux alinéas 2 à 5 de l'article 3 des

statuts.

3. Instauration d'un droit de préemption.
4. Modification de la formulation de l'article 4 alinéa 3 des statuts relatif à l'élection du Président du conseil d'admi-

nistration.

5. Modification des pouvoirs de signature afférents à la fonction d'administrateur-délégué.
6. Modification des modalités de gestion des activités de la Société, et modification afférente de l'article 6 des statuts.
7. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

93469

<i>Première résolution

L'objet social de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante, l'article 2 des statuts étant modifié en

conséquence:

« Art. 2. La Société a pour objet la prestation de tous travaux comptables, de conseils fiscaux, la constitution, la

domiciliation et la gestion de sociétés, ainsi que la prestation de tous services y relatifs.

La Société a également pour objet toutes opérations se rapportant aux activités de gérant de fortunes conformément

aux dispositions de l'article 24-B de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier. Elle pourra de même
exercer les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commissionnaire, telles que décrites res-
pectivement dans les articles 25, 26 et 24-A de la loi du 5 avril 1993 susmentionnée,

La Société peut entreprendre toutes activités et toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobi-

lières,  mobilières  et  autres,  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  susceptible  d'en  favoriser  la
réalisation.»

<i>Deuxième résolution

Il est procédé à la suppression du droit préférentiel de rachat des actions de la Société, de sorte que les alinéas 2 à 5

de l'article 3 des statuts sont supprimés.

<i>Troisième résolution

Un droit de préemption est inséré à l'article 3 des statuts, à la suite de l'alinéa 1 

er

 , et sera rédigé comme suit:

« Art. 3. alinéas 2 à 10. La cession d'actions de la Société, à des actionnaires ou à des tiers, doit être notifiée par lettre

recommandée aux actionnaires et au conseil d'administration de la Société préalablement à toute formalisation dans le
registre des actions nominatives de la Société, aux fins d'exercice d'un droit de préemption par la Société dans un premier
temps, puis par les autres actionnaires dans un second temps.

La cession s'entend de toute mutation, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, entraînant une

aliénation de la propriété ou, éventuellement, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'une action, à quelque titre que ce
soit et sous quelque forme qu'elle intervienne, et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, par une vente, échange,
apport, donation.

La Société dispose d'un délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recommandée pour signifier l'exercice

de son droit de préemption sur les actions à céder, ce qui implique le paiement desdites actions dans ce délai.

Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions n'ayant pas fait l'objet de l'exercice de son droit

de préemption par la Société.

Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption, la répartition des actions à acquérir

se fait au prorata de leur participation dans le capital social. Lorsqu'un actionnaires renonce à exercer son droit de
préemption, ce dernier accroît aux autres actionnaires au prorata de leur participation détenue dans le capital social.

Les actionnaires communiquent leur décision au cédant et à la Société par lettre recommandée avec accusé de ré-

ception, en indiquant la proportion dans laquelle ils désirent exercer leur droit de préemption, ainsi que le nombre
maximum d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

A défaut pour les actionnaires d'avoir exercé en tout ou en partie leur droit de préemption endéans un délai de trois

mois à compter de la réception de la lettre recommandée les informant de la cession, la cession des actions non acquises
peut être effectuée sans restriction et endéans un délai de trois mois. L'exercice du droit de préemption par les action-
naires implique le paiement des actions dans le délai requis pour son exercice.

Le prix de cession des actions acquises par l'exercice du droit de préemption sera fixé dans une convention sous seing

privé.

Sauf renonciation écrite des actionnaires à leur droit de préemption, expresse et sans équivoque, tout transfert d'action

réalisé en violation de la procédure ci-dessus décrite est considéré comme nul et non avenu et n'est pas opposable à la
Société, aux actionnaires non plus qu'aux tiers.»

<i>Quatrième résolution

L'article 4 alinéa 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 4. alinéa 3. Le conseil d'administration élit en son sein son Président.»

<i>Cinquième résolution

Il est mis fin au pouvoir de signature individuelle afférent à la fonction d'administrateur-délégué pour engager la Société,

de sorte que le dernier alinéa de l'article 5 des statuts est supprimé.

<i>Sixième résolution

La gestion des activités de la Société est confiée aux directeurs de la Société, de sorte que l'article 6 des statuts est

totalement modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La gestion opérationnelle de chacun des deux départements, «Gestion de Fortunes» et «Domiciliation», est

confiée à deux directeurs.

93470

Les directeurs sont nommés et révoqués par le conseil d'administration.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à quinze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J. Hoffmann, M. Koeune, C. Dermine, M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, Relation: LAC / 2007 / 2422. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007092414/230/118.
(070103744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.899.

Il convient de procéder aux modifications suivantes concernant l'adresse de M. Karl McCathern:
- Inscrire que le 6 mars 2006 le Gérant, Karl McCathern a transféré son adresse professionnelle au 10 Aldermanbury,

London EC2V 7RF Grande Bretagne.

Certifié conforme
<i>JPMorgan PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 3 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092339/7569/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10684. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

ARC Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.199.

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of July,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Was held the extraordinary general meeting (the «Extraordinary General Meeting») of the shareholders of ARC ASSET

MANAGEMENT S.A. (the «Company»), a public limited company (Société anonyme), having its registered office at 41,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 122.199, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary, on 28 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 88 of January 31st,

2007.

The Extraordinary General Meeting was opened at noon, with Mr. Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, acting

as chairman.

The President appoints as secretary Sandra La Sala, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Marcel Bartnik, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
1) Amendment of the purpose of the Company;
2) Subsequent redrafting of article 3 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»), as follows:
« Art. 3. The object of the Corporation is the collective portfolio management of one or several Luxembourg and/or

foreign collective investment funds in transferable securities authorized according to the Directive 85/611/EEC, as amen-
ded («UCITS») and of other Luxembourg and foreign collective investment funds not covered by this Directive («UCI»)

93471

on behalf of their unitholders or shareholders in accordance with the provisions of chapter 13 of the law of December
20, 2002 on undertakings for collective investment, as amended.

The activity of collective portfolio management of investment funds includes the following functions:
- Investment Management. In this connection, the Corporation may, for the account of the investment funds, (i) provide

investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort
of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities
held by the investment funds under management. This enumeration is not exhaustive.

- Administration of investment funds. This function includes all activities listed under «Administration» in Annex II of

the law of December 20, 2002 on undertakings for collective investment, as amended, i.e. namely (i) the valuation of the
investment funds portfolios and the pricing of the units/shares, (ii) the issue and redemption of the units/shares of the
investment funds, (Hi) the maintenance of units/shares holder register, and (iv) the record keeping of transactions. This
enumeration is not exhaustive.

- Marketing of the units/shares of the investment funds in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Corporation may perform part or all of these activities for UCITS and UCIs or other management companies as

delegate.

On an ancillary basis, the Corporation may also administer its own assets and carry out any operations and activities

which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes, while remaining however within the
limits laid down by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended and by chapter 13 of the law
of December 20, 2002 on undertakings for collective investment, as amended.»

3) Change of the address of the registered office of the Company from 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to

67, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange;

4) Subsequent amendment of article 4 of the Articles;
5) Amendment of articles 8, 9, 11 and 12 of the Articles;
6) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders or the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the Extraordinary General Meeting, will remain attached to the present
deed in order to be registered therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present Extraordinary General Meeting and all

the shareholders present or represented declaring that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to
this Extraordinary General Meeting and that thus they have been duly convened.

IV. That the present Extraordinary General Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

Then the Extraordinary General Meeting (the «meeting»), unanimously, took the following resolutions:

<i>First Resolution

The meeting resolves to amend the purpose of the Company.

<i>Second Resolution

Subsequently to the foregoing resolution, the meeting resolves to amend article 3 of the Articles as follows:
« Art. 3. The object of the Corporation is the collective portfolio management of one or several Luxembourg and/or

foreign collective investment funds in transferable securities authorized according to the Directive 85/611/EEC, as amen-
ded («UCITS») and of other Luxembourg and foreign collective investment funds not covered by this Directive («UCI»)
on behalf of their unitholders or shareholders in accordance with the provisions of chapter 13 of the law of December
20, 2002 on undertakings for collective investment, as amended.

The activity of collective portfolio management of investment funds includes the following functions:
- Investment Management. In this connection, the Corporation may, for the account of the investment funds, (i) provide

investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort
of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities
held by the investment funds under management. This enumeration is not exhaustive.

- Administration of investment funds. This function includes all activities listed under «Administration» in Annex II of

the law of December 20, 2002 on undertakings for collective investment, as amended, i.e. namely (i) the valuation of the
investment funds portfolios and the pricing of the units/shares, (ii) the issue and redemption of the units/shares of the
investment funds, (iii) the maintenance of units/shares holder register, and (iv) the record keeping of transactions. This
enumeration is not exhaustive.

- Marketing of the units/shares of the investment funds in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

93472

The Corporation may perform part or all of these activities for UCITS and UCIs or other management companies as

delegate.

On an ancillary basis, the Corporation may also administer its own assets and carry out any operations and activities

which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes, while remaining however within the
limits laid down by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended and by chapter 13 of the law
of December 20, 2002 on undertakings for collective investment, as amended.»

<i>Third Resolution

The meeting resolves to change the address of the registered office of the Company from 41, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg to 67, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange.

<i>Fourth Resolution

Subsequently to the foregoing resolution, the meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

« Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Fentange, in the Grand Duchy of Luxembourg. The

board of directors is authorized to change the registered office of the Corporation to any place in the Grand Duchy of
Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.»

<i>Fifth Resolution

The meeting resolves to amend article 8 of the Articles as follows:
« Art. 8. The general meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders of

the Corporation.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors of the Corporation.
It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Corporation's

share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Corporation's share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the Corporation's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Corporation, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Thursday of the month of April at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute
and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Any shareholder may participate in a general meeting of shareholders by videoconference or similar means of tele-

communication  allowing  their  identification.  Such  means  shall  comply  with  technical  characteristics  guaranteeing  an
effective  participation  to  the  general  meeting  whose  deliberations  are  broadcasted  continuously.  Participating  in  the
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Shareholders may vote through the use of voting forms to be sent to the Corporation prior to the meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.»

<i>Sixth Resolution

The meeting resolves to amend article 9 of the Articles as follows:
« Art. 9. The quorum and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by fax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the cast votes which, for the avoidance of doubt, shall not include abstention, nil votes and ballot paper.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.»

<i>Seventh Resolution

The meeting resolves to amend article 11 of the Articles as follows:
« Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The members of the board are divided into two groups, A and B.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

93473

If a legal entity is appointed as director of the Corporation, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have

a casting vote.»

<i>Eighth Resolution

The meeting resolves to amend article 12 of the Articles as follows:
« Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

two or more conducting persons pursuant to article 78 of the 2002 Law, and a chief executive officer, the secretary and
any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and man-
agement of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need
not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles,
shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing or by fax
of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax another director as

his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

By agreement of all the directors, a telephone conference at which all directors participate shall be deemed to be a

valid meeting subject to the other provisions of this Article.

Meetings of the board of directors may be held in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In case of emergency the directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or

several separate instruments in writing or by fax confirmed in writing which shall together constitute appropriate minutes
evidencing such decision.»

There being no further business, the meeting is terminated at 12.30h.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires d'ARC AS-

SET MANAGEMENT S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 41, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.199,
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire, en date du
28 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N 

o

 88 du 31 janvier 2007.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à midi sous la présidence de Francis Kass, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Sandra La Sala, avocat, demeurant à Luxembourg.

93474

L'Assemblée choisit comme scrutateur Marcel Bartnik, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire

d'acter que:

I. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1 ) Changement de l'objet social de la Société;
2) Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société (les «Statuts») comme suit:
« Art. 3. La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs fonds d'investissement luxem-

bourgeois et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 85/611/CCE, telle
que modifiée («OPCVM») et d'autres fonds d'investissement luxembourgeois et étrangers qui ne relèvent pas de cette
Directive («OPC») pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires, conformément aux dispositions
du chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.

La gestion collective de portefeuille de fonds d'investissement comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de Portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des fonds d'investissement, (i) fournir tout

conseil en investissement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre,
échanger et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d'autre type d'actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote
relatif aux titres détenus par les fonds d'investissement gérés. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Administration des fonds d'investissement. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administration»

à l'Annexe II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, à savoir
(i) l'évaluation des portefeuilles et l'évaluation des parts ou actions, (ii) l'émission et le rachat de parts ou actions des
fonds d'investissement, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts ou actions, et (iv) l'enregistrement et la conservation
des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Commercialisation des parts/actions des fonds d'investissement au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société pourra entreprendre tout ou partie de ces activités pour des OPC ou des OPCVM ou toute autre société

de gestion en qualité de délégué.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et exercer toutes les opérations et activités

estimées utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.»

3) Transfert du siège social de la société du 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 67, rue de Bettembourg,

L-5811 Fentange;

4) Modification subséquente de l'article 4 des Statuts;
5) Modification des articles 8, 9, 11 et 12 des Statuts;
6) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et

tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir été avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant
l'Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires ont été dûment convoqués.

IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale Extraordinaire («l'assemblée»), a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société.

<i>Deuxième Résolution

A la suite de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier comme suit l'article 3 des Statuts de la Société:
« Art. 3. La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs fonds d'investissement luxem-

bourgeois et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 85/611/CCE, telle
que modifiée («OPCVM») et d'autres fonds d'investissement luxembourgeois et étrangers qui ne relèvent pas de cette
Directive («OPC») pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires, conformément aux dispositions
du chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.

La gestion collective de portefeuille de fonds d'investissement comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de Portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des fonds d'investissement, (i) fournir tout

conseil en investissement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre,

93475

échanger et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d'autre type d'actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote
relatif aux titres détenus par les fonds d'investissement gérés. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Administration des fonds d'investissement. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administration»

à l'Annexe II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, à savoir
(i) l'évaluation des portefeuilles et l'évaluation des parts ou actions, (ii) l'émission et le rachat de parts ou actions des
fonds d'investissement, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts ou actions, et (iv) l'enregistrement et la conservation
des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Commercialisation des parts/actions des fonds d'investissement au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société pourra entreprendre tout ou partie de ces activités pour des OPC ou des OPCVM ou toute autre société

de gestion en qualité de délégué.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et exercer toutes les opérations et activités

estimées utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée.»

<i>Troisième Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 67, rue

de Bettembourg, L-5811 Fentange.

<i>Quatrième Résolution

A la suite de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts,

lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Fentange, Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé

de transférer le siège social de la Société à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.»

<i>Cinquième Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 8 des Statuts; qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'ensemble de tous les actionnaires de la

Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration de la Société.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande. Un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société peut requérir l'ajout d'un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces requêtes devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de
réception au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le troisième
jeudi du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les actionnaires peuvent voter par l'intermédiaire de formulaires de votes qui doivent être envoyés à la société avant

l'assemblée.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.»

<i>Sixième Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des Statuts; qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part

aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par fax une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des votes exprimés, qui, pour éviter tout doute, ne doivent pas inclure les abstentions,
votes nuls, ni votes blancs.

93476

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.»

<i>Septième Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des Statuts; qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les membres du Conseil sont répartis en deux groupes différents A et B.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

aura voix prépondérante.»

<i>Huitième Résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 12 des Statuts; qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, deux ou plusieurs dirigeants conformément à l'article 78 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif, telle que modifiée, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des
directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront
jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment oral ou l'assentiment par écrit ou
par fax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par fax un autre administrateur comme son

mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si deux administrateurs sont présents ou représentés. Les

décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Sur accord de tous les administrateurs, une conférence téléphonique à laquelle tous les administrateurs participeront,

vaudra réunion valable sous réserve des autres dispositions de cet article.

Les réunions du conseil d'administration pourront être tenues au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
En cas d'urgence, le conseil d'administration, à l'unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en

exprimant leur approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, ou par fax, à confirmer par écrit, le tout ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

Aucun point n'étant plus soumis à l'Assemblée, celle-ci est close à 12h30.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

93477

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kass, S. La Sala, M. Bartnik, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18402. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007092427/242/371.
(070104009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Fosbel Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 51.350,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.744.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant la société en commandite par actions FOSBEL GLOBAL SERVICES (LUXCO),
associée de la société à responsabilité limitée FOSBEL HOLDINGS:

FOSBEL GLOBAL SERVICES (LUXCO) est une société en commandite par actions établie et ayant son siège social

au 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 109.777.

Signature.

Référence de publication: 2007092328/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10554. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

OAK, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.898.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 19 juillet 2007 au siège social

L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
- acceptation de la démission de M. Per Skarner en tant qu'administrateur A de la société avec effet au 19 juillet 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

<i>Pour OAK S.A.
MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007092330/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10620. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.539.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée qui s'est tenue le 9 mai 2007

L'associé unique de la Société a prix acte de la démission de M. Steven Clifford en tant que gérant de la Société avec

effet  au  9  mai  2007  et  a  nommé  M.  Jonathan  Griffin  ayant  pour  adresse  6,  route  de  Trèves,  à  Senningerberg  2633,
Luxembourg, avec effet au 9 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

93478

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Jean-Christophe Ehlinger, gérant;
- M. Steven Greenspan, gérant;
- M. Karl McCathern, gérant;
- M. Jonathan Griffin, gérant;
- M. Richard Crombie, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>EPF HARENBERG CITY-CENTRE, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007092327/7569/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10716. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Nuovo Pignone International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 95.082.175,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 17.045.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared:

NUOVO PIGNONE HOLDING SpA, a limited liability company organized and existing under the laws of Italy, having

its registered office at Via Felice Matteucci 2, Florence, Italy, registered in the Chamber of Commerce of Florence under
the number 00395360480,

here represented by M 

e

 Claude Feyereisen, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 12 March 2007.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- NUOVO PIGNONE HOLDING SpA is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of NUOVO PIGNONE IN-

TERNATIONAL S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its
registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 17.045 (the Company).

- the Company's share capital is presently set at ninety-five million eighty-two thousand one hundred and fifty euro

(EUR 95,082,150) divided into three million eight hundred and three thousand two hundred and eighty-six (3,803,286)
shares of twenty-five euro (EUR 25) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed capital by an amount of twenty-five euro (EUR 25) to bring

it from its present amount of ninety-five million eighty-two thousand one hundred and fifty euro (EUR 95,082,150) to
ninety-five million eighty-two thousand one hundred and seventy-five euro (EUR 95,082,175), by the issue of one (1) new
share with a par value of twenty-five euro (EUR 25), having the same rights as the already existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, GE INDUSTRIAL FINANCING IRELAND, a limited liability company organized and existing under the

laws of Ireland, having its registered office at 2 Harbourmaster Place, International Financial Service Centre, Dublin,
Ireland, declares to subscribe for one (1) ordinary share in the Company, with a par value of twenty-five euro (EUR 25),
and to have it fully paid up by a contribution in kind consisting of all of its assets and liabilities (the Assets and Liabilities).

The  contribution  in  kind  of  the  Assets  and  Liabilities  in  an  aggregate  amount  of  USD  1,576,156,040  (i.e.  EUR

1,201,613,204) is to be allocated as follows:

93479

- an amount of twenty-five euro (EUR 25) is to be allocated to the share capital of the Company;
- an amount of one billion two hundred and one million six hundred and thirteen thousand one hundred and seventy-

nine euro (EUR 1,201,613,179) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities has been given to the undersigned notary by a

balance sheet of GE INDUSTRIAL FINANCING IRELAND as per 12 March 2007.

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of GE INDUSTRIAL FINANCING IRELAND

that:

- the Assets and Liabilities contributed to the Company are shown on the attached unaudited interim balance sheet

as per the date hereof;

- based on generally accepted accountancy principles, the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet as of 12 March 2007 is valued at USD 1,576,156,040 (i.e. EUR 1,201,613,204);

- the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by GE INDUSTRIAL FINANCING

IRELAND and they are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability
or reducing their value;

- all formalities to transfer legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been or will

be accomplished by the management of GE INDUSTRIAL FINANCING IRELAND.

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

6 of the articles of association of the Company in order to reflect the above resolution, which will henceforth have the
following wording:

«The Company's capital is set at ninety-five million eighty-two thousand one hundred and seventy-five euro (EUR

95,082,175) represented by three million eight hundred and three thousand two hundred and eighty-seven (3,803,287)
shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all fully subscribed to and entirely paid-up.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens Winandy to proceed on
behalf of the Company to the registration of the above changes in the share register of the Company.

<i>Tax exemption

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of GE INDUSTRIAL FINANCING IRELAND,

a company incorporated in Ireland, member state of the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law
dated December 29, 1971, which provides for contribution tax exemption in such case.

<i>Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, said proxy holder signed together with

the notary the present original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le douzième jour du mois de mars,
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

NUOVO PIGNONE HOLDING SpA, une société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social au Via

Felice Matteucci 2, Florence, Italie, immatriculée à la Chambre de Commerce de Florence sous le numéro 00395360480,

Ici représentée par M 

e

 Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le 12 mars 2007.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- NUOVO PIGNONE HOLDING SpA est l'associé unique (l'Associé Unique) de NUOVO PIGNONE INTERNA-

TIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
17.045 (la Société).

93480

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre-vingt-quinze millions quatre-vingt-deux mille cent cin-

quante euros (EUR 95.082.150) divisé en trois millions huit cent trois mille deux cent quatre-vingt-six (3.803.286) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25) pour

le  porter  de  son  montant  actuel  de  quatre-vingt-quinze  millions  quatre-vingt-deux  mille  cent  cinquante  euros  (EUR
95.082.150)  à  un  montant  de  quatre-vingt-quinze  millions  quatre-vingt-deux  mille  cent  soixante-quinze  euros  (EUR
95.082.175) par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25), ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et de faire acter la souscription ainsi que la libération intégrale de l'augmentation

du capital social tel qu'il suit:

<i>Souscription et libération

Ensuite, GE INDUSTRIAL FINANCING IRELAND, une société à responsabilité limitée de droit irlandais, ayant son

siège social au 2 Harbourmaster Place, International Financial Service Centre, Dublin, Irlande, déclare souscrire la (1)
nouvelle part sociale avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) et la payer entièrement par un apport en
nature consistant en l'ensemble de ses actifs et passifs (l'Actif et Passif).

Cet apport en nature de l'Actif et Passif est fait pour une valeur totale de USD 1.576.156.040 (i.e. EUR 1.201.613.204),

allouée comme suit:

- un montant de vingt-cinq euros (EUR 25) est à allouer au capital social de la Société;
- un montant d'un milliard deux cent un millions six cent treize mille cent soixante-dix-neuf euros (EUR 1.201.613.179)

est à allouer au compte de prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de l'Actif et Passif a été présentée au notaire par le biais d'un bilan intérimaire de

GE INDUSTRIAL FINANCING IRELAND daté du 12 mars 2007.

Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de GE INDUSTRIAL FINANCING IRELAND que:
- tout l'Actif et Passif apporté à la Société est repris au bilan intérimaire non audité daté du 12 mars 2007;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de l'Actif et Passif apporté à la Société selon

le bilan intérimaire daté du 12 mars 2007 est évaluée à USD 1.576.156.040 (i.e. EUR 1.201.613.204);

- l'Actif et Passif apporté à la Société est librement transférable par GE INDUSTRIAL FINANCING IRELAND et n'est

pas sujet à des restrictions ou grevé d'un nantissement ou gage limitant sa cessibilité ou diminuant sa valeur;

- toutes les formalités pour le transfert juridique de l'Actif et Passif à la Société ont été ou seront accomplies par la

gérance de GE INDUSTRIAL FINANCING IRELAND.

Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-quinze millions quatre-vingt-deux mille cent soixante-quinze euros

(EUR 95.082.175) représenté par trois millions huit cent trois mille deux cent quatre-vingt-sept (3.803.287) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'amender le registre des associés de la Société de sorte à refléter les changements exposés

ci-dessus et mandate et autorise tout gérant de la Société ainsi que tout avocat ou employé de Loyens Winandy de
procéder, au nom de la Société, à la mise à jour conséquente du registre des associés de la Société.

<i>Droit d'apport

Dans la mesure où l'apport en nature consiste en l'ensemble des actifs et passifs de GE INDUSTRIAL FINANCING

IRELAND, une société établie en Irlande, État membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-1 de la
loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

93481

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Feyereisen, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 15 mars 2007, REM/2007/542. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 avril 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007092407/5770/157.
(070103436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Entreprise Applications and services Integration Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.464.

<i>Extrait de la résolution prise par un des administrateurs en date du 28 février 2007

Mr Benoît Lambrecht a démissionné de son poste d'administrateur à compter du 1 

er

 mars 2007, suite à son courrier

reçu en date du 28 février 2007.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2007092292/4376/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01525. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

A Bis Z Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 78.546.

<i>Extrait Procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social à Belvaux, le 22 mai 2007 à

10.00 heures.

Les actionnaires de la société A BIS Z PROMOTIONS S.A., représentant l'intégralité du capital social, ont pris à

l'unanimité des voix la résolution suivante:

Feu Madame Marcelle Fassbinder étant décédée le 12 août 2006, le conseil d'administration est composé de trois

membres:

- Monsieur Christian Fassbinder, employé privé, demeurant à L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés, né le 4 août 1970 à

Luxembourg

- Madame Danielle Hintgen-Fassbinder, mère de famille, demeurant à L-3209 Bettembourg, 45A, Leischemer, née le

21 mars 1968 à Differdange

- Monsieur Robert Fassbinder, employé privé, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 54A, route des trois Cantons, né

le 1 

er

 mars 1948 à Bruxelles (B)

Belvaux, le 22 mai 2007.

Signatures
<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2007092305/1044/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09668. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Lastour &amp; Co Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 31.488.

RECTIFICATIF

Dans l'expédition dudit acte d'assemblée générale s'est glissée une erreur matérielle.

93482

Il y figure que la minute a été signée par le notaire instrumentant Georges d'Huart, alors que l'acte a effectivement été

signé par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange (en remplacement de son collègue empêché, Georges
d'Huart).

Pétange, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092641/207/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10991. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Unio Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 81.268.

RECTIFICATIF

Dans l'expédition dudit acte d'assemblée générale s'est glissée une erreur matérielle.
Il y figure que la minute a été signée par le notaire instrumentant Georges d'Huart, alors que l'acte a effectivement été

signé par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange (en remplacement de son collègue empêché, Georges
d'Huart).

Pétange, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092632/207/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10986. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Pavinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.017.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007092633/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11789. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Rêve International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.209.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007092634/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11792. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Exobois Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 31.486.

RECTIFICATIF

Dans l'expédition dudit acte d'assemblée générale s'est glissée une erreur matérielle.

93483

Il y figure que la minute a été signée par le notaire instrumentant Georges d'Huart, alors que l'acte a effectivement été

signé par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange (en remplacement de son collègue empêché, Georges
d'Huart).

Pétange, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092643/207/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10992. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Amarillo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.822.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007092631/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11783. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Euro Marina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.977.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007092636/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11798. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Semika, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.245.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007092642/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11807. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Ivanhoe Cambridge Pologne III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.243.

EXTRAIT

Il en résulte d'une décision du Conseil de Gérance en date du 28 février 2007 que le siège social de la société a été

transféré de

28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg
au
25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

93484

Luxembourg, le 19 mars 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092870/7446/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00713. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Matterhorn Capital Europe Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.063.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007092282/220/12.
(070103191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.085.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007092281/220/12.
(070103193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.902.

Il convient de procéder aux modifications suivantes concernant l'adresse de M. Karl McCathern:
- Inscrire que le 6 mars 2006 le Gérant, Karl McCathern a transféré son adresse professionnelle au 10 Aldermanbury,

London EC2V 7RF Grande Bretagne.

Certifié conforme
<i>JPMorgan PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 6 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092334/7569/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10712. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Adclar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 95.929.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93485

Hesperange, le 26 juin 2007.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007092278/241/13.
(070102749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Garage Reiter, Hosingen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 11B, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 93.548.

Statuts coordonnés suivant acte du 16 juillet 2007, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2007092277/232/11.
(070102741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

LuxCo 25 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.465.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007092279/220/12.
(070103195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Jaffna Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.116.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 18 juin 2007

La démission de Marc Muller, Pascale Loewen, Jean-Marc Faber, Administrateur a été acceptée. Laurent Muller, Tom

Faber, Frédéric Muller a été nommé Administrateur en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Le mandat de KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, est reconduit pour une période de six

années jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 se com-

pose comme suit:

- Frédéric Muller, expert comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Tom Faber, économiste, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Laurent Muller, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 est:
- La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
<i>JAFFNA INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092280/717/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10410. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

93486

Quattro Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 66.329.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 16 juillet 2007

M. Domenico Scarfo, né à Celle di Bulgheria (Italie) le 12 avril 1956, domicilié professionnellement 1 Riva Albertolli à

6900 Lugano (Suisse) a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Brunello Donati, administrateur dé-
missionnaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007092333/800/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09697. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Forum City Muelheim S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.629.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée qui s'est tenue le 9 mai 2007

L' associé unique de la Société a pris acte de la démission de M. Steven Clifford en tant que gérant de la Société avec

effet  au  9  mai  2007  et  a  nommé  M.  Jonathan  Griffin  ayant  pour  adresse  6,  route  de  Trèves,  à  Senningerberg  2633,
Luxembourg, avec effet au 9 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Jean-Christophe Ehlinger, gérant;
- M. Steven Greenspan, gérant;
- M. Karl McCathern, gérant;
- M. Jonathan Griffin, gérant;
- M. Richard Crombie, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>FORUM CITY MUELHEIM, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007092323/7569/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10717. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.901.

Il convient de procéder aux modifications suivantes concernant l'adresse de M. Karl McCathern:
- Inscrire que le 6 mars 2006 le Gérant, Karl McCathern a transféré son adresse professionnelle au 10 Aldermanbury,

London EC2V 7RF Grande Bretagne.

93487

Certifié conforme
<i>JPMorgan PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 5 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092336/7569/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10709. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

V Concept Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 107.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007092461/7280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00752. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Eagle 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.951.

In the year two thousand seven, on the eighth of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of EAGLE 7 S. à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 20, rue de la Poste, in L-2346
Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, (the Company). The
Company was incorporated on May 24, 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg), which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C.

There appeared:

EAGLE JV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office

at 20, rue de la Poste, in L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 127380 (the Sole Shareholder), hereby represented by Corinne Petit professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 7, 2007.

Which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the Sole Shareholder and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 500 shares of EUR 25 each in the share capital of the Company amounting

to EUR 12,500;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 2. (Corporate object) of the articles of association of the Company; and
2. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company which will henceforth

have the following wording:

93488

« Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;

- acquire, develop, promote, manage, lease and/or sale real estate properties, directly or indirectly, either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations relating to real estate matters
including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not

limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire convertible and other debt securities and
patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise;

- give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of companies

in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form part of the same
group of companies as the

Company and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the management

and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees; it may
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed

to the private issue of bonds and debentures.»

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately seven hundred euro (EUR 700).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de EAGLE 7 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg, en cours
d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société été constituée le 24
mai 2007  par  un acte de Maître Hellinckx, notaire  résidant  à  Luxembourg,  lequel acte  n'a  pas  encore  été  publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

A comparu:

EAGLE JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 20, rue de la Poste

à L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127380
(l'Associé Unique), ici représentée par Corinne Petit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg, le 7 juin 2007.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé

Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci
aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les 500 parts sociales de EUR 25 chacune dans la capital social de la Société

s'élevant à EUR 12.500;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 2 (Objet Social) des statuts de la Société; et
2. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 (Objet Social) des statuts de la Société de manière à ce qu'il ait désormais

la teneur suivante:

93489

« Art. 2. Objet social. La Société peut:
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;

- acquérir, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobilières, directement ou indirec-

tement,  au  Grand-Duché  du  Luxembourg  ou  à  l'étranger  ainsi  que  réaliser  directement  ou  indirectement  toutes
opérations relatives à des matières immobilières incluant de manière non limitative l'activité de trustée en relation avec
des propriétés immobilières;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits intellectuels (en ce

compris mais de manière non limitative des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des titres et
brevets par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement;

- peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et les

obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la
gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties; elle
peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes trans-

actions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de son objet social;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés appartenant au même groupe que la Société et/ou de toute autre personnes

ou entités sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à sept cents euros (EUR 700).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13114. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007092405/5770/127.
(070103429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Leumi Global Managers Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.896.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 19 avril 2007, le Comité de Gestion de la société d'investissement à capital

variable LEUMI GLOBAL MANAGERS FUND a pris la résolution suivante:

Le Conseil d'Administration de la société d'investissement à capital variable LEUMI GLOBAL MANAGERS FUND est

composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2008:

Nitza Rousso-Shtauber
Eli Sellman
David Merklin
Chaim Fromowitz
Moshe Shimony
Ilan Viskin.

93490

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2007092342/801/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10446. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Medievale Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 146, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.118.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092433/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11478. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Assenagon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.480.

Im Jahre zweitausendsieben, den dritten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg).

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ASSENAGON S.A., eine société anonyme, mit Sitz in Luxemburg, R.C.S.

Luxemburg B 127.480, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 30. April 2007,
noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht, zu einer außerordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Frau Corinne Lamesch, avocat à la cour, mit Berufsanschrift in L-2314

Luxemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Anne-Gaëlle Delabye, avocat, mit Berufsanschrift in L-2314 Luxemburg.
Zum Stimmenzähler wird ernannt Herrn Pierre Alexandre Delagardelle, juriste, mit Berufsanschrift in L-2314 Luxem-

burg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die achtzehntausendfünfhundert (18.500) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR
10,-), welche das gesamte Kapital von hundertfünfundachtzigtausend Euro (EUR 185.000,-) darstellen hier in dieser Ver-
sammlung  gültig  vertreten  sind,  welche  somit  ordnungsgemäß  zusammengestellt  ist  und  gültig  über  alle  Punkte  der
Tagesordnung abstimmen kann.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem unterzeichnenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt zu-

sammen mit den Vollmachten gegenwärtiger Urkunde, mit welcher sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass alle Aktionäre bestätigen von der Tagesordnung Kenntnis zu haben, demgemäss ausdrücklich auf eine förmliche

Einberufung verzichten und sich zu dieser ordentlichen Versammlung ordnungsgemäß einberufen erklären.

III. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Kapitals von derzeit einhundertfünfundachtzigtausend Euro (EUR 185.000,-)

auf dreihundertsiebzigtausend Euro (EUR 370.000,-) durch die Ausgabe von achtzehntausendfünfhundert (18.500) Aktien
mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-) pro Aktie zuzüglich einer gesamten Emissionsprämie (prime d'émission)
von zwei Millionen vierhundertdreißigtausend Euro (EUR 2.430.000,-).

2. Verzicht auf Bezugsrecht und Zeichnung auf junge Aktien, Zeichnung und Einzahlung.
3. Abänderung aufgrund dieser Kapitalerhöhung des ersten
Absatzes des Artikels 5 der Satzung wie folgt:

93491

« Art. 5. Kapital.
Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertsiebzigtausend Euro (EUR 370.000,-) eingeteilt in sieben-

unddreißigtausend (37.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-), die alle vollständig eingezahlt sind.»

4. Hinzufügung des folgenden Nummerierungspunktes im dritten Absatz des Artikels 5 der Satzung um dem Verwal-

tungsrat zu ermöglichen im Rahmen des genehmigten Gesellschaftskapitals Kapitalerhöhungen vorzunehmen ohne den
bestehenden Aktionären ein Bezugrecht einzuräumen:

«Dritter Absatz. Somit ist der Verwaltungsrat befugt und beauftragt:
- vorgenannte Kapitalerhöhungen vorzunehmen ohne den bestehenden Aktionären ein Bezugsrecht zur Zeichnung

neuer auszugebender Aktien einzuräumen;»

und Neufassung des dritten Absatzes des Artikels 5 der Satzung wie folgt:
«Dritter Absatz. Somit ist der Verwaltungsrat befugt und beauftragt:
- das Gesellschaftskapital, ganz oder teilweise in Höhe des gemäss Absatz 2. genehmigten Gesellschaftskapitals, in einer

oder mehreren Stufen mittels Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinzahlungen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen
oder Kapitalisierung von Gewinnen oder Rücklagen soweit diese von der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre
bestimmt wurden, oder durch Erhöhung des Nennwertes bestehender Aktien, zu erhöhen;

- vorgenannte Kapitalerhöhungen vorzunehmen ohne den bestehenden Aktionären ein Bezugsrecht zur Zeichnung

neuer auszugebender Aktien einzuräumen;

- Ort und Datum der Ausgabe oder der sukzessiven Ausgaben, den Ausgabekurs sowie die Zeichnungs- und Zah-

lungsbedingungen und -Modalitäten der neuen Aktien festzulegen;»

5. Sonstiges.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einhundert-

fünfundachtzig Euro (EUR 185.000,-) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Stand, von einhundertfünfundachtzig Euro
(EUR 185.000,-) auf einen Betrag von dreihundertsiebzigtausend Euro (EUR 370.000,-) zu bringen, durch die Schaffung
und Ausgabe von (18.500) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-) pro Aktie, zuzüglich einer gesamten
Emissionsprämie (prime d'émission) von zwei Millionen vierhundertdreißigtausend Euro (EUR 2.430.000,-).

<i>Zweiter Beschluss

Herr Oliver Grimm, mit Anschrift in Glaslweg 8, D-85570 Markt Schwaben, Herrn Christian Schneider, mit Anschrift

in Mühlweg 11, D-82008 Unterhaching und Herrn Ronald Ulf Siebel, mit Anschrift in Siegfriedstraße 6, 80803 München
erklären, wie dies aus den jeweiligen Vollmachten hervorgeht, welche dieser Urkunde beigefügt bleiben, auf ihr Bezugs-
recht auf junge Aktien im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung und demgemäss auf die Zeichnung von Aktien zu
verzichten.

Demnach wird das Kapital wird wie folgt gezeichnet:
Herr Hans-Günther Bonk, mit Berufsanschrift Business Plaza, Karlsstr. 35, D-80333 München, wie dies aus seiner

Vollmacht hervorgeht, welche dieser Urkunde beigefügt, zeichnet neuntausendzweihundertundfünfzig (9.250) Aktien mit
einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-) pro Aktie zuzüglich einer Emissionsprämie (prime d'émission) von einer
Million zweihundertfünfzehn Euro (EUR 1.215.000,-) für einen Gesamtbetrag von einer Million dreihundertsiebentau-
sendfünfhundert Euro (EUR 1.307.500,-).

Herr Vassilios Pappas, mit Berufsanschrift Business Plaza, Karlsstr. 35, D-80333 München, wie dies aus seiner Vollmacht

hervorgeht,  welche  dieser  Urkunde  beigefügt,  zeichnet  neuntausendzweihundertundfünfzig  (9.250)  Aktien  mit  einem
Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-) pro Aktie zuzüglich einer Emissionsprämie (prime d'émission) von einer Million
zweihundertfünfzehn Euro (EUR 1.215.000,-) für einen Gesamtbetrag von einer Million dreihundertsiebentausendfünf-
hundert Euro (EUR 1.307.500,-).

Der Gesamtbetrag von zwei Millionen sechshundertfünfzehntausend Euro (EUR 2.615.000,-) steht der Gesellschaft ab

heute zur Verfügung wie es dem unterzeichnenden Notar bewiesen wurde welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Dritter Beschluss

Aufgrund der vorherigen Beschlüsse wird der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung dementsprechend abgeändert

um künftig folgenden Wortlaut zu haben:

« Art. 5 Kapital.
Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertsiebzigtausend Euro (EUR 370.000,-) eingeteilt in sieben-

unddreißigtausend (37.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-), die alle vollständig eingezahlt sind.»

93492

<i>Vierter Beschluss

Um dem Verwaltungsrat zu ermöglichen im Rahmen des genehmigten Gesellschaftskapitals Kapitalerhöhungen vor-

zunehmen ohne den bestehenden Aktionären ein Bezugrecht einzuräumen, wird im dritten Absatz des Artikels 5 der
Satzung folgender Nummerierungspunkt hinzugefügt:

«Dritter Absatz. Somit ist der Verwaltungsrat befugt und beauftragt:
- vorgenannte Kapitalerhöhungen vorzunehmen ohne den bestehenden Aktionären ein Bezugsrecht zur Zeichnung

neuer auszugebender Aktien einzuräumen;»

Somit liest sich der dritte Absatz des Artikels 5 der Satzung künftig wie folgt:
«Dritter Absatz. Somit ist der Verwaltungsrat befugt und beauftragt:
- das Gesellschaftskapital, ganz oder teilweise in Höhe des gemäss Absatz 2. genehmigten Gesellschaftskapitals, in einer

oder mehreren Stufen mittels Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinzahlungen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen
oder Kapitalisierung von Gewinnen oder Rücklagen soweit diese von der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre
bestimmt wurden, oder durch Erhöhung des Nennwertes bestehender Aktien, zu erhöhen;

- vorgenannte Kapitalerhöhungen vorzunehmen ohne den bestehenden Aktionären ein Bezugsrecht zur Zeichnung

neuer auszugebender Aktien einzuräumen;

- Ort und Datum der Ausgabe oder der sukzessiven Ausgaben, den Ausgabekurs sowie die Zeichnungs- und Zah-

lungsbedingungen und -Modalitäten der neuen Aktien festzulegen;»

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft aus Anlaß dieser Kapi-

talerhöhung erwachsen oder berechnet werden, wird auf zirka dreiunddreißigtausend Euro abgeschätzt.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Lamesch, A.G. Delabye, P. A. Delagardelle, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch/Alzette, am 10. Juli 2007. Relation: EAC/2007/7889. — Reçu 26.150 Euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Beles, den 2. August 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007092415/239/121.
(070103890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Bouchestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.494.

In the year two thousand seven, on the eighth of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BOUCHESTRASSE S. à r.l., a Lux-

embourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 20, rue de la Poste,
in L-2346 Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, (the Com-
pany). The Company was incorporated on June 5, 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C.

There appeared:

1) EAGLE JV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office at 20, rue de la Poste, in L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 127.380;

2) BISMARCK INVEST S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 20, rue de la Poste, in L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 127.058;

93493

3) HPS INVEST S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office at 20, rue de la Poste, in L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 127.059,

(the Shareholders),
hereby represented by Corinne Petit professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies given in Luxembourg

on June 7, 2007.

Which proxies, after having been initialled ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the Shareholders and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold all the five hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each in the share capital

of the Company amounting to twelve five hundred euro (EUR 12,500.-);

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 2. (Corporate object) of the articles of association of the Company; and
2. Miscellaneous.
III. that the Shareholders have taken the following resolution:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to amend article 2 of the articles of association of the Company which will henceforth have

the following wording:

« Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;

- acquire, develop, promote, manage, lease and/or sale real estate properties, directly or indirectly, either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations relating to real estate matters
including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not

limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire convertible and other debt securities and
patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise;

- give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of companies

in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form part of the same
group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to,
assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans,
advances or guarantees; it may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed

to the private issue of bonds and debentures.»

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately seven hundred euro (EUR 700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  des  associés  de  BOUCHESTRASSE  S.  à  r.l.,  une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg,
en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société été con-
stituée le 5 juin 2007 par un acte de Maître Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, lequel acte n'a pas encore été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

93494

Ont comparu:

1) EAGLE JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 20, rue de la

Poste à L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.380;

2) BISMARCK INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 20,

rue de la Poste à L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 127.058;

3) HPS INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 20, rue de la

Poste à L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.059,

ici représentés par Corinne Petit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de trois procurations don-

nées à Luxembourg, le 7 juin 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des Associés

et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps que celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.

Ces Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent toutes les 500 parts sociales de EUR 25,- chacune dans le capital social de la Société

s'élevant à EUR 12.500,-;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 2 (Objet Social) des statuts de la Société; et
2. Divers.
III. que les Associés ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les Associés décident de modifier l'article 2 (Objet Social) des statuts de la Société de manière à ce qu'il ait désormais

la teneur suivante:

« Art. 2. Objet social. La Société peut:
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;

- acquérir, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobilières, directement ou indirec-

tement,  au  Grand-Duché  du  Luxembourg  ou  à  l'étranger  ainsi  que  réaliser  directement  ou  indirectement  toutes
opérations relatives à des matières immobilières incluant de manière non limitative l'activité de trustee en relation avec
des propriétés immobilières;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits intellectuels (en ce

compris mais de manière non limitative des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des titres et
brevets par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement;

- peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et les

obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la
gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties; elle
peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes trans-

actions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de son objet social;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés appartenant au même groupe que la Société et/ou de toute autre personnes

ou entités sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête des mêmes parties comparantes, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

93495

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13112. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007092411/5770/141.
(070103459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Store Wampach Wasserbillig, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 65, rue de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 67.796.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092441/630/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01082. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Bastion Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 109.158.

Les comptes annuels au 31 juillet 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092440/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07425. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Bikes.lu, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6370 Haller, 4, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 130.178.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den sechsundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Ist erschienen:

Herr Hermanus Kooijman, Geschäftsmann, geboren am 22 Februar 1970, in Vianen (Niederlande), wohnhaft in L-6370

Haller, 4, rue des Romains.

Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihm zu gründenden Einmann-Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er

den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Vermietung von Fahrrädern, der Handel mit Fahrrädern und Fahrradzubehör,

die  Beratung  im  Outdoor-  und  Freizeitbereich,  sowie  alle  mobiliaren  oder  immobiliaren  und  finanziellen  Tätigkeiten
welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen BIKES.LU

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Haller.

93496

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro und ist eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile von einhundertvierundzwanzig (124,-) Euro pro Anteil, alle dem alleinigen Gesellschafter Herr
Hermanus Kooijman, vorgenannt, gehörend.

Der Gesellschafter erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der

Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung

aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung
der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitge-
hendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember diesen Jahres.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafts-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
Herr Hermanus Kooijman, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6370 Haller, 4, rue des Romains.

<i>Schätzung der Gründerkosten.

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausend

(1.000,-) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Kooijman, F. Unsen.

93497

Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2007, Relation: DIE/2007/3999.— Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 2. August 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007092762/234/78.
(070103697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Tradetronik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 87.383.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour TRADETRONIK SA
Signature

Référence de publication: 2007092680/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11235. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Excalibur Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 71.982.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour EXCALIBUR CONSULTING SARL
Signature

Référence de publication: 2007092679/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11237. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

AIG International Trust Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.918.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 14 mai 2007 a décidé de:
- nommer en tant qu'administrateurs les personnes suivantes:
Monsieur Jürg Leu, AIG FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) LTD, Hochbordstrasse 3, CH-8600 Dübendorf,
Monsieur Sascha Zeitz, Chief Operating Offices, AIG FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) LTD, Hochbords-

trasse 3, CH-8600 Dübendorf,

- renouveler les mandats d'administrateurs de:
Madame Mary Antenen, AIG PRIVATE BANK LTD, Pelikanstrasse 37, CH-8021 Zürich,
Monsieur Werner Vontobel, AIG PRIVATE BANK LTD, Pelikanstrasse 37, CH-8021 Zürich,
Monsieur Stefan Kräuchi, AIG FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) LTD, Hochbordstrasse 37, CH-8600 Dü-

bendorf,

Monsieur Thomas Lips, AIG PRIVATE BANK LTD, Pelikanstrasse 37, CH-8021 Zürich,
pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008;
- renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg pour la même période.

93498

<i>Pour AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007092699/1126/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09177. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Ediprint Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 88.557.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour EDIPRINT SARL
Signature

Référence de publication: 2007092678/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11252. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Belair Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 123.455.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour BELAIR DEVELOPMENT SA
Signature

Référence de publication: 2007092677/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11274. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

CEREP II Investment Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.606.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 19 juin 2007, que l'associé unique a accepté la

démission de son gérant unique:

- CEREP II S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 107.559,

avec effet au jour de ces résolutions.
Il résulte de ces mêmes résolutions, que l'associé unique a décidé de nommer en tant que nouveau gérant unique, pour

une durée indéterminée:

- CEREP III S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 127.446

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93499

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092703/1092/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10890. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Web I.S.F. S.àr.l., Web Integrator Solutions for Future, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.111.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour WEB ISF, WEB INTEGRATOR SOLUTIONS FOR FUTURE, SARL UNIPERSONNELLE
Signature

Référence de publication: 2007092674/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11281. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Glacis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 123.054.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour GLACIS INVEST SA
Signature

Référence de publication: 2007092675/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11277. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Gradel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.197.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme GRADEL SERVICES, avec siège social à L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.944,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Eugène Biver, ingénieur diplômé, demeurant à L-8391 Nospelt, 1, rue de l'Ecole, et
- Monsieur Jacques Plumer, ingénieur diplômé, demeurant à L-6785 Grevenmacher, 12, rue Paul Faber.
2.- Monsieur Claude Maack, ingénieur-industriel, né à Pétange, le 30 mars 1968, demeurant à L-4978 Fingig, 8, rue

Michelacker.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

93500

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GRADEL.

Art. 3. La société a pour objet de s'occuper de toutes opérations, y compris l'achat, la vente, l'importation, et l'ex-

portation, relatives à la tôlerie de précision, aux procédés Laser, aux services de montage et d'entretien, aux études
techniques et aux installations et appareils mécaniques ou électromécaniques destinées au secteur industriel en général
et au secteur de l'industrie nucléaire, aéronautique, spatiale et automobile en particulier.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours, prêts, avances
ou garanties. Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou
se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

93501

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- La société anonyme GRADEL SERVICES, avec siège social à L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg, deux

cent cinquante-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255

2.- Monsieur Claude Maack, ingénieur-industriel, demeurant à L-4978 Fingig, 8, rue Michelacker, deux quarante-

cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245

Total: cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les 245 parts sociales souscrites par Monsieur Claude Maack, préqualifié, ont été libérées intégralement en numéraire,

de sorte que la somme de 24.500,- EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les 255 parts sociales souscrites par la société anonyme GRADEL SERVICES, prédésignée, ont été libérées intégra-

lement moyennant apport de diverses machines ainsi que du fonds de commerce concernant les activités de tôlerie fine,
de bureau d'études et du domaine nucléaire, cet apport étant évalué d'un commun accord des associés à 25.500,- EUR.

La liste reprenant les désignations desdites machines ainsi qu'une certification, dressée par le conseil d'administration

de ladite société GRADEL SERVICES, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées
au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg.
2. L'assemblée désigne Monsieur Claude Maack, ingénieur-industriel, né à Pétange, le 30 mars 1968, demeurant à L-4978

Fingig, 8, rue Michelacker, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
4. Toute opération en relation avec les investissements doit au préalable être accordée par une assemblée des associés.
5. Les activités en relation avec l'administration, le secrétariat, la gestion du personnel, la comptabilité, l'informatique

et la logistique sont confiées la société GRADEL SERVICES.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

93502

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Biver, Plumer, Maack, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 2007. Relation GRE/2007/3366. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007092767/231/134.
(070103908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Mondorf Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 123.454.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour MONDORF REAL ESTATE SA
Signature

Référence de publication: 2007092676/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11275. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

F.L. Promo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3353 Leudelange, 18-20, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.024.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour F.L. PROMO SARL
Signature

Référence de publication: 2007092673/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11239. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Railtechnique International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.708.

<i>Auszug aus der Aktionärsversammlung vom 28. April 2007

Aus der jährlichen Aktionärsversammlung vom 28. April 2007, ergeht einstimmig der Beschluss, dass die Mandate der

Verwaltungsratsmitglieder, des Bevollmächtigen des Verwaltungsrates, sowie des Kommissars verlängert werden, und
mit der Jahreshauptversammlung enden, die im Jahre 2008 stattfinden wird.

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
1) Herr Hermann Ludwig Koehne, Verwaltungsratmitglied und Bevollmächtigter des Verwaltungsrates, wohnhaft in

D-40239 Düsseldorf, 16, Hompeschstrasse,

2) Herr Rainer Tietz, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in D-46242 Bottrop, 2, Hagenbrockstrasse,
3) KOEHNE INTERNATIONAL BETEILIGUNGS-GmbH, Verwaltungsratmitglied, mit Sitz in D-46047 Oberhausen,

99c, Essener Strasse.

Kommissar ist FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl, mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

93503

Der Gesellschaftssitz wird von L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers nach L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Juli 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl LUXEMBOURG
Unterschrift

Référence de publication: 2007092847/7262/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06176. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Luxor Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,68.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 68.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007092462/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00753. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

RRD, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 107.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007092463/7280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00755. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Moto Haus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6181 Gonderange, 15, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 107.180.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés en date du 2 juillet 2007

Monsieur Lopes Cordeiro Vasco né le 16 octobre 1982 et domicilié à L-4505 Niedercorn, 65, rue de l'Acier sera

nommé gérant technique pour une durée indéterminée dans le domaine de la «réparation et travaux d'entretien de
véhicules automoteurs».

La société est valablement engagée dans le domaine de la «réparation et travaux d'entretien de véhicules automoteurs»

par la signature conjointe et obligatoire de Monsieur Lopes Cordeiro Vasco.

J. Knubben / S. Kuhn
<i>Associé / Associée

Référence de publication: 2007092343/680/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07744. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93504

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A Bis Z Promotions S.A.

Adclar Holding S.A.

AIG International Trust Management S.A.

Amarillo Holding S.A.

ARC Asset Management S.A.

Assenagon S.A.

Bastion Limited Partner S.à r.l.

Belair Development S.A.

Bikes.lu

Bouchestrasse S.à r.l.

CEREP II Investment Four S.à r.l.

Eagle 7 S.à r.l.

Ediprint Sàrl

Entreprise Applications and services Integration Luxembourg

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l.

Euro Marina Holding S.A.

Excalibur Consulting S.à r.l.

Exobois Holding

Fiducenter S.A.

F.L. Promo Sàrl

Forum City Muelheim S. à r.l.

Fosbel Holdings

Fris S.A.

Garage Reiter, Hosingen

Glacis Invest S.A.

Gradel

Hirlenia S.A.

Ivanhoe Cambridge Pologne III

Jaffna Investments Holding S.A.

JPMorgan European Property Fund Management Company S.A.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 3 S.à r.l.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

Lastour &amp; Co Holding

Leumi Global Managers Fund

LuxCo 25 S.à r.l.

Luxor Audit S.à r.l.

Matterhorn Capital Europe Real Estate S.A.

Mayroy

Medievale Sàrl

Mondorf Real Estate S.A.

Moto Haus S.à r.l.

Nea Sophia

Nuovo Pignone International Sàrl

OAK

Pavinvest S.A.

Quattro Participations S.A.

Railtechnique International S.A.

Rêve International S.A.

RRD

Scarano S.A.

Semika

Store Wampach Wasserbillig

Tradetronik S.A.

Unio Holding

V Concept Lux

Web Integrator Solutions for Future