MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1945

11 septembre 2007

SOMMAIRE

Abrias  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93322

Accessible Luxury Holdings S.à r.l. . . . . . . .

93342

A.J.S. Immobilia Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93344

A.J.S. Immobilia S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93344

Amer-Sil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93354

atHome Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93323

Bengala Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

93343

CEREP Investment P S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

93353

Dafofin One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93349

EDM Fund Management  . . . . . . . . . . . . . . . .

93353

Edoc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93349

Farina European Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .

93348

Fero-Mutschen Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93342

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93314

Globvest Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93322

GM Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93355

Gracechurch Street S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

93360

Helbra Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

93350

Helios Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

93348

HLG Ingénieurs-Conseils S.à r.l.  . . . . . . . . .

93341

Immobilière Goy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93341

Interactive Development S.A.  . . . . . . . . . . .

93348

Interactive Development S.A.  . . . . . . . . . . .

93314

Inter-Façade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93342

KLC Holdings III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93318

L'Apiculteur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93351

Liusol International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93352

Mercuria Management Company S.A.  . . .

93351

Michelin Invest Luxembourg SCS . . . . . . . .

93354

Michelin Invest Luxembourg SCS . . . . . . . .

93353

Michelin Luxembourg SCS  . . . . . . . . . . . . . .

93352

Michelin Luxembourg SCS  . . . . . . . . . . . . . .

93359

Mila Design S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93322

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A. . . .

93325

Mocapa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93350

Montmelian Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

93326

Nord Lux Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93343

Oracle Belgium N.V. (Succursale de Lu-

xembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93354

Pacoyan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93360

Paris 10&12 Rue du Parc Royal S.à r.l.  . . .

93314

Reckitt Benckiser (USA) Inc.  . . . . . . . . . . . .

93317

Repco 33 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93352

Shiplux VIII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93347

Sintesi S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93351

Stahl-Schroeder Retail Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93346

Stenat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93342

Store Wampach Gonderange  . . . . . . . . . . .

93360

Synapse Internet Services S.A.  . . . . . . . . . .

93323

T.B.M.D. Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93314

United Healthcare Bulgaria S.à r.l. . . . . . . .

93359

93313

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R.C.S. Luxembourg B 95.911.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092214/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07582. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

T.B.M.D. Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 102.566.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092216/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07584. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Interactive Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 54.023.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 20 juin 2007 à 9.30 heures à Luxembourg

Résolutions:
- L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandant des Administrateurs Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et

COSAFIN S.A. représentée par Jacques Bordet.

- L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de EURAUDIT S.A.R.L. comme Commissaire aux Comptes.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée Générale

ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Extrait sincère et conforme
<i>INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007092224/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10974. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Paris 10&amp;12 Rue du Parc Royal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.551.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of the month of July,
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

93314

1 

o

 MARAIS HOLDING S.à r.l, a «société à responsabilité limitée» incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), reg-
istered with the Trade and Companies of Luxembourg under number B 122.550,

hereby represented by Mrs Sonia Bellamine, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

2 

o

 MATTERHORN CAPITAL EUROPE S.A. a «société anonyme» incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), reg-
istered with the Trade and Companies of Luxembourg under number B 118.367,

hereby represented by Ms. Sonia Bellamine, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties declare that they are the sole shareholders of PARIS 10&amp;12 RUE DU PARC ROYAL S.à r.l, a

«société à responsabilité limitée» incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated pursuant to a deed of the notary
Paul Bettingen, in Luxembourg on 7 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 142 dated 8 February 2007 and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number
B. 122.551 (the «Company»). The Company's articles of incorporation have not been amended since that date.

The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend the article 2 of the articles of incorporation of the Company regarding the corporate object.
2. Miscellaneous.
The appearing parties having requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders resolves to amend article 2 of the Company's articles of incorporation, which

shall forthwith read as follows:

« Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring and holding of

participating interests in any enterprises in any form whatsoever in Luxembourg and in foreign companies, the acquisition
by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, as well as the administration, management, control and development
of those participating interests. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures within the limits of law. It

may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies, companies
of the same group or to any other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in. It may also
give guarantees or other securities in favour of, or grant any financial or other assistance to, its subsidiaries, affiliated
companies, companies of the same group or to any other company or entity it has a direct or indirect financial or other
interest in.

In a general fashion it may grant assistance to subsidiaries, affiliated companies, companies of the same group or to any

other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by them surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1 

o

 MARAIS HOLDING S.à r.l, société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg,

établi et ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duché of Luxembourg), enregistré
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Munich sous le numéro B 122.550;

93315

ici représentée par Madame Sonia Bellamine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé; et

2 

o

 MATTERHORN CAPITAL EUROPE S.A. société anonyme constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg,

établi et ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duché of Luxembourg), enregistré
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Munich sous le numéro Bl18.367.

ici représentée par Madame Sonia Bellamine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé.

Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
Les comparants déclarent représenter l'intégralité du capital social de PARIS 10&amp;12 RUE DU PARC ROYAL S.à r.l,

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen
en date du 7 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 142 le 8 février 2007,
inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 122.551 (la «Société»). Les statuts de
la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informés des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 des Statuts de la Société concernant l'objet social de la Société.
2. Divers.
Les comparants ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 2 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou tout autre moyen, de même que le transfert par
vente, échange ou tout autre moyens d'actions, d'obligations, de certificats de créance, ou autres titres de n'importe quel
type ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de certificats de créance dans

les limites fixées par la loi. Elle peut prêter des fonds, comprenant le produit de ces emprunts ou émissions, à ses filiales,
sociétés affiliées, sociétés du même groupe ou à toute autre société ou entité dans lesquelles elle a un intérêt financier
ou un intérêt d'une autre nature direct ou indirect. Elle peut également fournir des garanties ou autres sûretés en faveur
de ses filiales, sociétés affiliées, sociétés du même groupe ou toute autre société ou entité dans lesquelles elle a un intérêt
financier direct ou indirect, ou un intérêt d'une autre nature ou leur accorder une aide financière ou d'une autre nature.

D'une manière générale elle peut prêter assistance par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement

à toute société filiale, société affiliée, société du même groupe ou toute autre société ou entité dans laquelle la Société a
un intérêt financier direct ou indirect ou un intérêt d'une autre nature, prendre toute mesure de contrôle et de surveil-
lance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de son objet social.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Bellamine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, LAC/2007/17236. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 août 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007092373/202/116.
(070103776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

93316

Reckitt Benckiser (USA) Inc., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.798.

In the year two thousand and five, on the 24th of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

RECKITT BENCKISER (USA) LIMITED a limited liability company incorporated under the laws of the United Kingdom,

having its registered office at 103-105 Bath Road, Slough, Berkshire SL1 3UH, UK,

here represented by Thomas Heymans, employee, with professional address at 7 Parc d'activité Syrdall, L-5365 Müns-

bach, by virtue of a proxy given in Slough on November 22, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only shareholder of RECKITT BENCKISER (USA) INC (the «Company»), a corporation

incorporated in the State of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, in the City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19801 and its management control centre and place of principal establishment in the
city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

II. The appearing party, represented as above stated, declared to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

1) Amendment of the Company's accounting year, the current accounting year started on September 14th, 2005 (the

date of incorporation) will end on December 31st, 2005;

2) Subsequent amendment of the article 15 of the by-laws to give it henceforth the following content:

« Art. 15. The Company's financial year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.»
3) Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to amend the financial year end of the Company from March 11 to December 31, in

such a way that the first closing for the amended financial year will take place on December 31, 2005.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to amend the article 15 of the by-laws to give it henceforth the following content:

« Art. 15. The Company's financial year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated change of accounting year end are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille cinq, le 24 novembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

RECKITT BENCKISER (USA) LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et régie par la loi du Royaume-

Uni, ayant son siège social aux 103-105 Bath Road, Slough, Berkshire SL1 3UH, UK, ici représentée par M. Thomas
Heymans, employé, ayant son adresse professionnelle au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Slough, le 1 

er

 juillet 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

93317

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de RECKITT BENCKISER (USA) INC. (la «Société»), une société constituée

dans l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware, 19801 et son centre de contrôle et de gestion et lieu du principal établissement à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg,

II. La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare être complètement informée des résolutions

qui seront prises sur base de l'ordre du jour suivant:

1) Modification de l'année sociale de la Société, l'exercice social actuel a débuté le 14 septembre 2005 (la date de

constitution) et se terminera le 31 décembre 2005;

2) Modification ultérieure de l'article 15 de l'article 15 des statuts de la Société afin de lui donner désormais le contenu

suivant:

« Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
3) Divers
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la fin de l'année sociale de la Société du 11 mars au 31 décembre de telle manière

que la clôture pour l'année sociale modifiée aura lieu le 31 décembre 2005.

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société afin de lui donner désormais le contenu suivant:
«L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Frais

Les fiais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent Euro (EUR 1.100,-). Aucun autre point
ne devant être soumis à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de rédiger le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: T. Heymans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 93, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007092376/211/91.
(070103902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

KLC Holdings III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.020.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of KLC HOLDINGS III S.A. (R.C.S. Luxembourg,

section B number 114.020), having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated by a
notarial deed on January 18, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 830 of April
26, 2006, the Articles of Incorporation of which have not been amended since.

The Meeting is presided over by Mr Pierre Mestdagh, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Isabelle Donadio, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Antonio Mazzotta, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:

93318

I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, the 380 (three hundred and eighty) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented at the present meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Cancellation of the shares' par value.
2.- Conversion of the currency of the corporate capital into euro, with application of the exchange rate of 1.- Euro =

1.3390 US Dollar, in order to have the corporate capital henceforth fixed at EUR 28,379.39 (twenty-eight thousand three
hundred and seventy-nine euros thirty-nine cents).

3.- Increase of the corporate capital with an amount of EUR 2,620.61 (two thousand six hundred and twenty euros

sixty-one cents) to increase it from its actual amount of EUR 28,379.39 (twenty-eight thousand three hundred and seventy-
nine  euros  thirty-nine  cents)  to  EUR  31,000.-  (thirty-one  thousand  euros).  This  capital  of  EUR  31,000.-  (thirty-one
thousand euros) will be represented by 310 (three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred
euros) each.

4.- Subsequent amendment of the first paragraph of the article 3 of the Articles of Association as follows:
«The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by 310 (three hundred and

ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.»

5.- Modification of the last paragraph of the article 6 of the Articles of Association as follows:
«The Company will be bound by the joint signature of any A Director together with any B Director.»
6.- Creation of A and B categories of Directors.
7.- Acceptation of the resignation of all the Directors and appointment of their replacement.
8.- Special discharge of the resigning Directors for the period beginning January 1st, 2007 until the date of the resig-

nation.

9.- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to cancel the shares' par value.

<i>Second resolution

The meeting resoles to convert the currency of the corporate capital into euro, with application of the exchange rate

of 1.- Euro = 1.3390 US Dollar, in order to have the corporate capital henceforth fixed at EUR 28,379.39 (twenty-eight
thousand three hundred and seventy-nine euros thirty-nine cents).

<i>Third resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital with an amount of EUR 2,620.61 (two thousand six hundred

and twenty euros sixty-one cents) to increase it from its actual amount of EUR 28,379.39 (twenty-eight thousand three
hundred and seventy-nine euros thirty-nine cents) to EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros). This capital of EUR
31,000.- (thirty-one thousand euros) will be represented by 310 (three hundred and ten) shares with a par value of EUR
100.- (one hundred euros) each, allocated to the sole shareholder.

This increase of capital has been fully paid up by the shareholder duly represented by a payment in cash of EUR 2,620.61

(two thousand six hundred and twenty euros sixty-one cents), as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of the article 3 of the Articles of Association as follows:
«The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by 310 (three hundred and

ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to modify the last paragraph of the article 6 of the Articles of Association as follows:
«The Company will be bound by the joint signature of any A Director together with any B Director.»

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to create A and B categories of Directors.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to accept the resignation of all the Directors and to appoint as new directors:

93319

1) Mrs Joanne Baxter, born in Guernsey, on June 12, 1970, employee, residing professionally at Alexander House,

13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, Channel Islands, director of category A.

2) Mrs Constance Helyar, born in Guernsey, on February 13, 1948, employee, residing professionally at Alexander

House, 13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, Channel Islands, director of category A.

3) Mr Pierre Mestdagh, born in Etterbeek (Belgium), on November 21, 1961, employee, residing professionally in

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, director of category B.

4) Mr Jean-Robert Bartolini, born in Dudelange, on November 10, 1962, employee, residing professionally in L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey, director of category B.

Their mandate will expire at the annual general meeting of shareholders of the year 2011.

<i>Eighth resolution

The meeting grants special discharge to the resigning Directors for the period beginning January 1st, 2007 until the

date of the resignation.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,000.-.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KLC HOLDINGS III S.A.

(R.C.S. Luxembourg numéro B 114.020), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée
suivant acte notarié en date du 18 janvier 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 830
du 26 avril 2006, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Donadio, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Mazzotta, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 380 (trois cent quatre-vingts) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion de la monnaie d'expression du capital en EURO, au taux de change applicable de 1,- EUR = 1,3390 US

dollar, de sorte que le capital est fixé à EUR 28.379,39 (vingt-huit mille trois cent soixante-dix-neuf euros trente-neuf
cents).

3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.620,61 (deux mille six cent vingt euros soixante et un cents)

pour le porter de son montant actuel de EUR 28.379,39 (vingt-huit mille trois cent soixante-dix-neuf euros trente-neuf
cents) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros). Ce capital de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sera représenté
par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

4.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une

valeur nominale EUR 100,- (cent euros) chacune.»

93320

5.- Modification du dernier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de

catégorie B.»

6.- Création de deux catégories d'administrateurs.
7.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
8.- Décharge aux administrateurs démissionnaires pour la période commençant le 1 

er

 janvier 2007 jusqu'à leur dé-

mission.

9.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de convertir la monnaie d'expression du capital en EURO, au taux de change applicable de 1,-

EUR = 1,3390 US dollar, de sorte que le capital est fixé à EUR 28.379,39 (vingt-huit mille trois cent soixante-dix-neuf
euros trente-neuf cents).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.620,61 (deux mille six cent vingt euros

soixante et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 28.379,39 (vingt-huit mille trois cent soixante-dix-
neuf euros trente-neuf cents) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros). Ce capital de EUR 31.000,- (trente et un mille
euros) sera représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, attri-
buées à l'actionnaire unique.

Cette augmentation de capital a été entièrement libérée par l'actionnaire dûment ici représenté par un apport en

espèces de EUR 2.620,61 (deux mille six cent vingt euros soixante et un cents) ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de

catégorie B.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de créer deux catégories d'administrateurs.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission de tous les administrateurs et de nommer comme nouveaux administra-

teurs:

1) Madame Joanne Baxter, née à Guernsey, le 12 juin 1970, employée privée, demeurant professionnellement à Ale-

xander House, 13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, Channel Islands, administrateur de catégorie
A.

2) Madame Constance Helyar, née à Guernsey le 13 février 1948, employée privée, demeurant professionnellement

à Alexander House, 13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, Channel Islands, administrateur de caté-
gorie A.

3) Monsieur Pierre Mestdagh, né à Etterbeek (Belgique), le 21 novembre 1961, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, administrateur de catégorie B.

4) Mr Jean-Robert Bartolini, né à Dudelange, le 10 novembre 1962, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, administrateur de catégorie B.

Leur mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs démissionnaires pour la période commençant le 1 

er

janvier 2007 jusqu'à leur démission.

93321

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, tous connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Mestdagh, I. Donadio, A. Mazzotta, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007. Relation: LAC/2007/15634. — Reçu 26,21 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007092386/242/192.
(070104029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Abrias, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Globvest Funds).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.782.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007092424/7241/12.
(070103482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Mila Design S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 82.561.

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A Bettembourg, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société MILA DESIGN, S.à r.l. (la

«Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 12, rue de la Gare, L-3236 Bettembourg.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 82.561,

et fut constituée suivant acte notarié du 7 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1201 du 20 décembre 2001.

Les statuts de la Société ont subi des dernières modifications, suivant un acte dressé par le notaire soussigné, en date

du 22 avril 2004, lequel acte modificatif fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 623 du
17 juin 2004.

L'assemblée se compose des trois (3) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Pasquale Milano, indépendant, demeurant au 4, rue de la Gare, L-3236 Bettembourg;
2.- Madame Nicole Guelff, ouvrière, demeurant au 49, rue Auguste Collart, L-3220 Bettembourg;
3.- Monsieur Serge Milano, employé privé, demeurant au 49, rue Auguste Collart, L-3220 Bettembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs résolutions, prises chacune

séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la

Société de Bettembourg vers la Ville d'Esch-sur-Alzette et de fixer la nouvelle adresse du siège au 21, rue du Brill, L-4041
Esch-sur-Alzette.

93322

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert du siège social, l'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier

l'article trois (3) des statuts de la Société, lequel article aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l'article quatre (4) des statuts comme suit:

« Art. 4. La Société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l'objet social de la Société en complétant les

activités d'impression d'images sur divers objets, de manière à ce que la Société, puisse fournir, outre les impressions
d'images sur textiles, les impressions d'images sur bois, aluminium, verre, porcelaine et toutes autres matières.

A cet effet l'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l'article cinq (5) correspondant à son

objet social, lequel article cinq (5) aura désormais la nouvelle teneur suivante:

« Art. 5. La société a pour objet le commerce d'articles de papeterie et d'un service de photocopies, l'achat et la vente

des articles de la branche et d'articles de publicité ainsi que l'impression d'images sur textiles, bois, aluminium, verre,
porcelaine et toutes autres matières.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières,

qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l'article six (6) des statuts de la Société par la

suppression pure et simple de son deuxième et dernier alinéa.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l'article quinze (15) des statuts de la Société par

la suppression pure et simple de son deuxième et dernier alinéa.

Dont acte, passé à Bettembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Milano, N. Guelff, S. Milano, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2007, Relation: EAC/2007/6685. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007092417/239/62.
(070103733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

atHome Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Synapse Internet Services S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.663.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYNAPSE INTERNET SER-

VICES S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 78.663, constituée suivant acte notarié du 23 octobre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 343 du 10 mai 2001.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires

contenant conversion du capital social en euro en date du 18 décembre 2001, publiées par extrait au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 1267 du 31 août 2002.

La séance est ouverte, sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F).

93323

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Decker, employé privé, demeurant à Gosseldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Patrick Kersten, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la société en atHome GROUP S.A.
2. Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts, qui aura la teneur suivante:

«Il existe une société sous la dénomination atHome GROUP S.A.»
3. Changement de la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 juin et pour la première fois avec effet

au 30 juin 2007.

4. Modification de l'article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.»

5. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du 3 

ème

 mercredi de mois de mai au 3 

ème

 mercredi du

mois d'octobre et pour la première fois en 2007.

6. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social le troisième mercredi du mois d'octobre

à 20.00 heures.»

7. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu par faite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination social de la société en atHome GROUP S.A., et par consé-

quent de modifier l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société sous la dénomination atHome GROUP S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de clôture de l'exercice social pour la porter du 31 décembre au 30

juin.

Ainsi, l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 30 juin 2007.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article

27 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter du 3 

ème

 mercredi de

mois de mai au 3 

ème

 mercredi du mois d'octobre et pour la première fois en 2007.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article

21 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social le troisème mercredi du mois d'octobre à

20.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à mille euros (1.000,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec le notaire le présent acte.

93324

Signé: M. Nezar, G. Decker, P. Kersten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, LAC/2007/14760. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007092401/220/75.
(070103545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.518.

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MIRLIFLORE EASTERN EUROPE

TRADING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Christine
Doerner, de résidence à Bettembourg en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 729 du 8 octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 30 octobre
2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 388 du 9 mars 2002, suivant acte reçu par le
notaire Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg en date du 23 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 957 du 16 mai 2006.

L'assemblée est présidée par Michele Canepa, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1) Modification de l'objet social, et modification en conséquence de l'article 4 des statuts.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société ainsi que l'article 4 des statuts de la société pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'investissement en matière immobilière, tels que l'achat, la vente, la construction, la

mise en valeur, la gérance et la location d'immeubles ainsi que la promotion immobilière pour son propre chef, par elle-
même ou par l'intermédiaire de ses filiales, sans toute fois entrer dans le domaine d'agent immobilier.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

93325

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Canepa, V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15428. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007092408/5770/62.
(070103442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Montmelian Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.672,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 129.614.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

REDINGTON LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share
capital of fifty-one thousand two hundred euro (EUR 51,200.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, section B, under number 99194,

hereby represented by Mrs. Solange Wolter, private employee, residing in Schouweiler, by virtue of a proxy given on

the 26 June 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of MONTMELIAN LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of twenty thousand euro (EUR 20,000.-), in the process of registration
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, incorporated following a deed of the undersigned notary,
on 21 June 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. To create five classes of shares to be denominated class A shares, class B shares, class C shares, class D shares and

class E shares and to reclassify the twenty thousand (20,000) existing shares of the Company into twenty thousand (20,000)
class A shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

2. To increase the Company's corporate capital by an amount of eleven thousand six hundred seventy-two euro (EUR

11,672.-) so as to raise it from its current amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-), to an amount of thirty-one
thousand six hundred seventy-two euro (EUR 31,672.-).

3. To issue two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class B shares, two thousand nine hundred eighteen

(2,918) new class C shares, two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class D shares and two thousand nine
hundred eighteen (2,918) new class E shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the rights and
privileges attached thereto pursuant to the restatement of the Company's articles.

4. To accept the subscription of the two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class B shares, two thousand

nine hundred eighteen (2,918) new class C shares, two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class D shares and
two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class E shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-), by the
existing shareholder of the Company, REDINGTON LUXEMBOURG S.à r.l., and to accept payment in full of the nominal
value of each such new shares by a contribution in kind and to allocate these newly issued shares to REDINGTON
LUXEMBOURG S.à r.l., in consideration for its contribution in kind and to acknowledge the effectiveness of the capital
increase.

93326

5. To hear a report by the Company's sole manager on the creation of an authorised capital and to create an authorised

capital in an amount of one million one hundred eighty-seven thousand euro (EUR 1,187,000.-) represented by twenty
thousand (20,000) class A shares, two hundred ninety-one thousand seven hundred fifty (291,750) class B shares, two
hundred ninety-one thousand seven hundred fifty (291,750) class C shares, two hundred ninety-one thousand seven
hundred fifty (291,750) class D shares and two hundred ninety-one thousand seven hundred fifty (291,750) class E shares,
each with a nominal value of one euro (EUR 1.-).

6. To fully restate the Company's articles of incorporation so as to set the rights attached to the new classes of shares

and to reflect the creation of an authorised capital.

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to create five classes of shares to be denominated class A shares, class B shares, class

C shares, class D shares and class E shares and to reclassify the twenty thousand (20,000) existing shares of the Company
into twenty thousand (20,000) class A shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of eleven thousand six

hundred seventy-two euro (EUR 11,672.-) so as to raise it from its current amount of twenty thousand euro (EUR
20,000.-), to an amount of thirty-one thousand six hundred seventy-two euro (EUR 31,672.-).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to issue two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class B shares, two thousand

nine hundred eighteen (2,918) new class C shares, two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class D shares and
two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class E shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having
the rights and privileges attached thereto pursuant to the restatement of the Company's articles.

<i>Subscription

There now appeared Mrs. Solange Wolter, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of

REDINGTON LUXEMBOURG S.à r.l., by virtue of the above-mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of REDINGTON LUXEMBOURG S.à r.l., for

the two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class B shares, two thousand nine hundred eighteen (2,918) new
class C shares, two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class D shares and two thousand nine hundred eighteen
(2,918) new class E shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-), and to make payment in full of the nominal
value of each such new shares by a contribution in kind consisting of one thousand five hundred one (1,501) shares in
REDINGTON LTD, a company organised under the law of Guernsey, registered under number 40977, whose registered
office is at 22 Smith Street, St Peter Port, Guernsey GY1 2JQ, Channel Islands (the «Contribution»).

The appearing person further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and

that there subsist no impediments to the free transferability of such Contribution to the Company.

The appearing person stated that it will accomplish all formalities concerning the valid transfer to the Company of the

Contribution.

The appearing person stated that a report dated 26 June 2007 has been drawn up by the Company's sole manager,

wherein the Contribution so contributed is described and valued (the «Report»). Such Report will remain attached to
the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The conclusions of the Report read as follows:
«Pursuant to the above retained valuation methodology, the Contribution paid to the Company amounts at least to

eleven thousand six hundred seventy-two euro (EUR 11,672.-) and is at least equal to the nominal value of the two
thousand nine hundred eighteen (2,918) new class B shares, two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class C
shares, two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class D shares and two thousand nine hundred eighteen (2,918)
new class E shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-), to be issued by the Company».

Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the two thousand

nine hundred eighteen (2,918) new class B shares, two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class C shares, two
thousand nine hundred eighteen (2,918) new class D shares and two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class
E shares to REDINGTON LUXEMBOURG S.à r.l.

<i>Fourth resolution

Having heard a report dated 26 June 2007 made by the Company's sole manager on the proposed creation of an

authorised capital, which shall remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities, the sole shareholder resolved to approve said report and to create an authorised capital in an amount of one
million one hundred eighty-seven thousand euro (EUR 1,187,000.-) represented by twenty thousand (20,000) class A
shares, two hundred ninety-one thousand seven hundred fifty (291,750) class B shares, two hundred ninety-one thousand
seven hundred fifty (291,750) class C shares, two hundred ninety-one thousand seven hundred fifty (291,750) class D

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shares and two hundred ninety-one thousand seven hundred fifty (291,750) class E shares, each with a nominal value of
one euro (EUR 1.-).

The sole shareholder further resolved to authorise the Company's manager(s) or board of managers, during a period

ending  five  (5)  years  after  the  date  of  publication  of  the  present  deed  in  the  Mémorial  C  -  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital by issuing
shares to the existing shareholders or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum
and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company, which shall forthwith read

as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form. Corporate name. There is hereby established by the single founding shareholder a company (the «Com-

pany») in the form of a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the corporate name of MONTMELIAN LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg City by a resolution of the Manager

(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand six hundred seventy-two

euro (EUR 31,672.-) represented by twenty thousand (20,000) class A shares, two thousand nine hundred eighteen (2,918)
new class B shares, two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class C shares, two thousand nine hundred eighteen
(2,918) new class D shares and two thousand nine hundred eighteen (2,918) new class E shares, each with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) and each fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares of each class shall be identical except to the extent otherwise provided

by the Articles of Association or by the Laws and except for the rights with respect to the distribution of dividends or
the allocation of liquidation proceeds by the Company (including on its dissolution or liquidation), as defined in Articles
25 and 26 of these Articles of Association.

The authorised corporate capital of the Company is set at one million one hundred eighty-seven thousand euro (EUR

1,187,000.-) represented by twenty thousand (20,000) class A shares, two hundred ninety-one thousand seven hundred
fifty (291,750) class B shares, two hundred ninety-one thousand seven hundred fifty (291,750) class C shares, two hundred
ninety-one thousand seven hundred fifty (291,750) class D shares and two hundred ninety-one thousand seven hundred
fifty (291,750) class E shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-).

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The Manager(s) or the Board of Managers, as the case may be, is/are authorised, during a period ending five (5) years

after the date of publication of the resolutions of the Company's sole shareholder adopted on 27 June 2007, in the
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the subscribed capital within the
limits of the authorised capital by issuing shares to the existing shareholders or any persons that have been approved by
the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by Article189 paragraph 1 of the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued
under the terms and conditions as the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine. More
specifically, the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine the subscription and payment
conditions of the shares to be subscribed and issued, the time and the amount of the shares to be subscribed and issued,
if the shares are to be subscribed with or without an issue premium, to what extent the payment of the newly subscribed
shares is acceptable either in cash or assets other than cash, that shares be issued following the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers under the terms of
any securities issued from time to time by the Company. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers
may delegate to any authorised director of officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of
accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Manager(s) or, as the case
may be, the Board of Managers within the limits of the authorised capital, the present Article is, as consequence, to be
adjusted to this amendment.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The single shareholder may freely transfer its shares.
The shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.

Save as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation
of shareholders representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of shareholders.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in Article1690 of the Luxembourg Civil Code.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

The Company may redeem its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Statutory Auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or two managers, acting jointly, who need not be share-

holders (the «Manager(s)») or by a board of Managers, composed of not less than three members, who need not be
shareholders (the «Board of Managers»).

The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, will be elected by the single shareholder

or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, who will determine their number and the term of their
office. He (they) will hold office until their successors are elected. He (they) are re eligible and he (they) may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders.

The sole shareholder or as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several

class A Manager(s) and one or several class B Manager(s).

The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint

a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if any) must

be convened if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another member of the Board of Managers (if any) as chairman pro tempore by vote of
the majority present at such meeting.

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Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of Board

of Managers meetings (if any) shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Managers (if any). No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers (if any).

Every Board of Managers meeting (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers

(if any) may from time to time determine. Any member of the Board of Managers (if any) may act at any meeting of the
Board of Managers (if any) by appointing in writing another member of the Board of Managers (if any) as his proxy.

A quorum of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority of the members

of the Board of Managers (if any) holding office. However, in case class A Managers and class B Managers have been
appointed, a quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least one class A Manager
and one class B Manager holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of Managers (if any) present or

represented at such meeting.

One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call

or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers (if any), is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of
them signed by one or several members of the Board of Managers (if any).

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Management. The Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, is(are) vested with

the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not
expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders are in the competence of the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) or as the case may be, the members of the Board of Managers,

may receive a management fee in respect of the carrying out of his(their) management of the Company and shall in addition
be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the
Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Managers' Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits itself,

by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) or as the case may be, the Board of

Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions to persons
or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of two Managers or by the joint signature of

any two members of the Board of Managers. However, if the sole shareholder or as the case may be, the general meeting
of shareholders has appointed one or several class A Manager(s) and one or several class B Manager(s), the Company
will be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, within
the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

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Art. 15. Records of Manager Resolutions. The resolutions of the Manager(s) (if any) shall be recorded in writing. Copies

or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any one Manager.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, to be held only if the Company has

more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as
may be specified in the notice convening the meeting, on the second Wednesday of June at ten (10.00) a.m.

If such day is a public holiday the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the

decisions of the shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will
be sent by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers to the shareholders in writing and transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the shareholders are
under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast
their written vote and send it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written
text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of share-
holders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing half the corporate capital. The convening notice sent to the shareholders will specify the time and place of
the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of
shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed
changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of
the Company. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state
that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders (if any), may be held abroad if, in the

judgement of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure
so require.

Art. 19. Attendance and Representation at a Meeting of Shareholders. All shareholders are entitled to attend and speak

at any general meeting of shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that
the proxies be deposited at the place indicated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers at least
five days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a shareholder, may execute a form of proxy under
the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general
meeting of shareholders, subject to the production of such evidence of authority as the Manager(s) or, as the case may
be, the Board of Managers, may require. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine
any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co proprietors, the usufructuaries and bare owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 20. Proceedings at a Meeting of Shareholders. Any general meeting of shareholders shall be presided by the

Chairman or by a person designated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-

resented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

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Art. 21. Vote at a Meeting of Shareholders. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number

of shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of
the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of
shareholders present or represented, representing at least half of the issued capital.

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are
validly adopted only by a majority of shareholders representing at least three quarters of the issued capital.

Art. 22. Minutes of shareholder(s)' resolutions. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by

the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any
shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single shareholder, of the minutes of the general meeting of

shareholders as well as the written shareholders resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the Chairman or any Manager.

Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the

last day of December in the same year.

Art. 24. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

or, as the case may be, the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the
profit and loss account, in accordance with the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders, who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

Prior to such approval, each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered

office of the Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be
exercised within a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 25. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, as determined on the basis of applicable

Luxembourg accounting rules, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve required by law (the
«Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of

shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may allocate the whole
or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the shareholders.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves, including share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order of priority:

- the holders of class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of four per cent (4.00%) of their respective class A shares' nominal value,

- the holders of class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of three point five per cent (3.5%) of their respective class B shares' nominal value,

- the holders of class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of three per cent (3.00%) of their respective class C shares' nominal value,

- the holders of class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point five per cent (2.5%) of their respective class D shares' nominal value, and

- the holders of class E shares shall be entitled to receive the remainder of the dividend distributions (once all distri-

butions on the other classes of shares have been made) pro rata the number of class E shares they hold.

Should no class E shares be in issue or should all the class E shares have been cancelled following their redemption,

repurchase or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of class D shares shall be entitled to receive
the remainder of the dividend distributions (once all distributions on the other classes of shares have been made) pro
rata the number of class D shares they hold. Should no class E and D shares be in issue or should all the class E and D
shares have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the relevant distribution,

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the holders of class C shares shall be entitled to receive the remainder of the dividend distributions (once all distributions
on the other classes of shares have been made) pro rata the number of class C shares they hold. Should no class E, D
and C shares be in issue or should all the class E, D and C shares have been cancelled following their redemption,
repurchase or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of class B shares shall be entitled to receive
the remainder of the dividend distributions (once all distributions on the other classes of shares have been made) pro
rata the number of class B shares they hold. Should no class E, D, C and B shares be in issue or should all the class E, D,
C and B shares have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the relevant
distribution, the holders of class A shares shall be entitled to receive the remainder of the dividend distributions (once
all distributions on the other classes of shares have been made) pro rata the number of class A shares they hold.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager

(s) or, as the case may be, the Board of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities)
appointed by the single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, who will determine
their powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) of all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the holders of class A shares, class B shares, class C shares, class D shares and class E shares, as liquidation

allocation, to the extent and in consideration of such classes of shares which are still in issue at the time of the liquidation,
according to the rules of priority and proportions set in Article25 for the appropriation of profits.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at EUR 2,200.-.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name,

civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin,
Par-devant Maître Henri Hellickx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REDINGTON  LUXEMBOURG  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Dicks, 1714 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital
social de cinquante et un mille deux cents euros (EUR 51.200,-), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 99194,

représentée aux fins des présentes par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler, aux

termes d'une procuration donnée le 26 juin 2007.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La partie comparante est le seul associé de MONTMELIAN LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Dicks, 1714 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), ayant un capital social de vingt mille euros (EUR 20.000,-), en voie d'inscription au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 21 juin 2007, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n'ont encore jamais été modifiés
(la «Société»).

La partie comparante, reconnaissant être parfaitement informée des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour

suivant:

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<i>Ordre du Jour:

1. Création de cinq catégories de parts sociales dénommées parts sociales de catégorie A, parts sociales de catégorie

B, parts sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie D et parts sociales de catégorie E, ayant chacune une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) et reclassification des vingt mille (20.000) parts sociales existantes de la Société en vingt
mille (20.000) parts sociales de catégorie A, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

7. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de onze mille six cent soixante-douze euros (EUR 11.672,-)

de manière à le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-), à un montant de trente et un mille six
cent soixante-douze euros (EUR 31.672,-).

8. Emission de deux mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles parts sociales de catégorie B, deux mille neuf cent dix-

huit (2.918) nouvelles parts sociales de catégorie C, deux mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles parts sociales de
catégorie D et deux mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles parts sociales de catégorie E, ayant chacune une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-), ayant les droits et privilèges qui leur sont attachés suivant la refonte des statuts de la
Société.

9. Acceptation de la souscription des deux mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles parts sociales de catégorie B, deux

mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles parts sociales de catégorie C, deux mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles
parts sociales de catégorie D et deux mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles parts sociales de catégorie E, ayant chacune
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), par l'associé existant de la Société, REDINGTON LUXEMBOURG S.à r.l., et
acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales par un apport en
nature et attribution des nouvelles parts sociales à REDINGTON LUXEMBOURG S.à r.l., en contrepartie de son apport
en nature et acceptation de réflectivité de l'augmentation du capital.

10. Lecture d'un rapport du gérant unique de la Société sur la création d'un capital autorisé et création d'un capital

autorisé d'un million cent quatre-vingt sept mille euros (EUR 1.187.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales
de catégorie A, deux cent quatre-vingt onze mille sept cent cinquante (291.750) parts sociales de catégorie B, eux cent
quatre-vingt onze mille sept cent cinquante (291.750) parts sociales de catégorie C, eux cent quatre-vingt onze mille sept
cent cinquante (291.750) parts sociales de catégorie D et eux cent quatre-vingt onze mille sept cent cinquante (291.750)
parts sociales de catégorie E, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

11. Refonte intégrale des statuts de la Société afin de déterminer les droits attachés aux nouvelles catégories de parts

sociales et rendre compte de la création d'un capital autorisé.

a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de créer cinq catégories de parts sociales dénommées parts sociales de catégorie A, parts

sociales de catégorie B, parts sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie D et parts sociales de catégorie E, ayant
chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et de requalifier les vingt mille (20.000) parts sociales existantes de la
Société en vingt mille (20.000) parts sociales de catégorie A, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de onze mille six cent soixante-

douze euros (EUR 11.672,-) de manière à le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-), à un
montant de trente et un mille six cent soixante-douze euros (EUR 31.672,-).

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé d'émettre deux mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles parts sociales de catégorie B, deux

mille neuf cent dix-huit (2.918)) nouvelles parts sociales de catégorie C, deux mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles
parts sociales de catégorie D et deux mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles parts sociales de catégorie E, ayant chacune
une valeur nominale d'un euro (EUR1,-), ayant les droits et privilèges qui leur sont attachés suivant la refonte des statuts
de la Société.

<i>Souscription

Est ensuite intervenue Madame Solange Wolter, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

REDINGTON LUXEMBOURG S.à r.l., en vertu de la procuration précitée.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de REDINGTON LUXEMBOURG S.à r.l., les deux

mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles parts sociales de catégorie B, deux mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles
parts sociales de catégorie C, deux mille neuf cent dix-huit (2.918)) nouvelles parts sociales de catégorie D et deux mille
neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles parts sociales de catégorie E, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-),
et libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature corres-
pondant à mille cinq cent une (1.501) actions de REDINGTON LIMITED, une société régie par les lois de Guernsey,
inscrite sous le numéro 40977, dont le siège social est situé au 22 Smith Street, St Peter Port, Guernsey GY1 2JQ, Iles
de la Manche (l'«Apport»).

Le comparant déclare encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage, tel qu'applicable, et qu'il ne subsiste

aucune restriction à la libre cessibilité de cet Apport à la Société.

93334

Le comparant déclare qu'il accomplira toutes les formalités nécessaires au transfert valable de l'Apport à la Société.
Le comparant déclare qu'un rapport date du 26 juin 2007 a été établi par le gérant unique de la Société, dans lequel

est décrit et évalué l'Apport ainsi apporté (le «Rapport»). Ce Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le Rapport contient les conclusions suivantes:
«Sur base de la méthode d'évaluation décrite ci-dessus, l'Apport fait à la Société s'élève au moins onze mille six cent

soixante-douze euros (EUR 11.672,-) et est au moins égal à la valeur nominale des deux mille neuf cent dix-huit (2.918)
nouvelles parts sociales de catégorie B, deux mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles parts sociales de catégorie C, deux
mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles parts sociales de catégorie D et deux mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles
parts sociales de catégorie E, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), à émettre par la Société».

L'associé unique a décidé d'accepter ladite souscription et libération et d'attribuer les deux mille neuf cent dix-huit

(2.918) nouvelles parts sociales de catégorie B, deux mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles parts sociales de catégorie
C, deux mille neuf cent dix-huit (2.918) nouvelles parts sociales de catégorie D et deux mille neuf cent dix-huit (2.918)
nouvelles parts sociales de catégorie E, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), à REDINGTON LU-
XEMBOURG S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

Après lecture d'un rapport du gérant unique de la Société daté du 26 juin 2007 sur la proposition de création d'un

capital autorisé, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement, l'associé
unique a décidé d'approuver ledit rapport et d'approuver la création d'un capital autorisé d'un million cent quatre-vingt-
sept mille euros (EUR 1.187.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales de catégorie A, deux cent quatre-
vingt-onze mille sept cent cinquante (291.750) parts sociales de catégorie B, deux cent quatre-vingt-onze mille sept cent
cinquante (291.750) parts sociales de catégorie C, deux cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante (291.750) parts
sociales de catégorie D et deux cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante (291.750) parts sociales de catégorie E,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

L'associé unique a décidé également d'autoriser les gérant(s) ou le conseil de gérance de la Société à augmenter en

une ou plusieurs fois, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication du présent acte dans le
Mémorial, Recueil C - Recueil des Sociétés et Associations, le capital souscrit jusqu'à concurrence du capital autorisé,
par émission de parts sociales aux associés existants ou à tout autre personne ayant été approuvée par les associés dans
les conditions de quorum et de majorité prévues par l'Article 189 alinéa 1 

er

 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur

suivante:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d'émissions de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination MONTMELIAN LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant

(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant
(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

93335

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille six cent soixante-douze euros (EUR

31.672,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales de catégorie A, deux mille neuf cent dix-huit (2.918) parts
sociales de catégorie B, deux mille neuf cent dix-huit (2.918) parts sociales de catégorie C, deux mille neuf cent dix-huit
(2.918) parts sociales de catégorie D et deux mille neuf cent dix-huit (2.918) parts sociales de catégorie E, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi et à l'exception des droits afférents aux distributions de dividendes ou l'attribution du boni de liquidation par la
Société (y compris lors de sa dissolution ou liquidation), tels que prévu aux Articles 25 et 26 des présents statuts.

Le capital autorisé de la Société est fixé à un million cent quatre-vingt sept mille euros (EUR 1.187.000-) représenté

par vingt mille (20.000) parts sociales de catégorie A, deux cent quatre-vingt onze mille sept cent cinquante (291.750))
parts sociales de catégorie B, deux cent quatre-vingt onze mille sept cent cinquante (291.750) parts sociales de catégorie
C, deux cent quatre-vingt onze mille sept cent cinquante (291.750) parts sociales de catégorie D et deux cent quatre-
vingt onze mille sept cent cinquante (291.750) parts sociales de catégorie E, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune.

Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance est/sont autorisé(s), pendant une période se terminant cinq

(5) ans après la date de publication des résolutions de l'associé unique de la Société adoptées le 27 juin 2007 dans le
Mémorial, Recueil C- Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu'à
concurrence du capital autorisé, par émission de parts sociales aux associés existants ou à tout autre personne ayant été
approuvée par les associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par l'Article189 alinéa 1 

er

 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le montant augmenté de capital pourra être souscrit, et
les parts sociales y relatives émises, suivant les conditions à déterminer par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil
de Gérance. Plus spécialement, le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent déterminer les conditions
de la souscription et de la libération des parts sociales à souscrire et à émettre, la date et le montant de parts sociales à
souscrire et émettre, si les parts sociales seront souscrites au pair ou avec une prime d'émission, dans quelle mesure la
libération des nouvelles parts sociales souscrites peut être acceptée, soit en numéraire, soit par des apports autres qu'en
numéraire, si les parts sociales seront émises à la suite de l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion
accordés par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance selon les conditions des valeurs mobilières émises
de temps à autre par la Société. Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent déléguer à tout
administrateur autorisé, fondé de pouvoir de la Société ou tout autre personne dûment autorisée, le soin de recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des parts sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance auront procédé à une augmentation du
capital émis dans les formes légales et dans les limites du capital autorisé, le présent Article sera adapté à la modification
intervenue.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. L'associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires

dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément, donné en assemblée générale,
d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'Article1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées

par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l'assemblée

93336

générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînent pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou deux Gérants, agissant conjointement, associés ou non

(ci-après le «le Gérant ou les Gérants») ou par un Conseil de Gérance composé de trois membres au moins, associés
ou non (le «Conseil de Gérance»).

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, sur décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant

(s) de catégorie A et un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie B.

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance (s'il

y en a) doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a), mais en son absence le Conseil de

Gérance (s'il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil de Gérance
(s'il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une semaine avant
la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour
et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque membre
du Conseil de Gérance (s'il y en a) transmis par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s'il y en a).

Toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de

Gérance (s'il y en a) choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y
en a) comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance (s'il y en a) ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil

de Gérance (s'il y en a) est présente ou représentée. Cependant, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie
B ont été nommés, le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation
d'au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) présents ou représentés

lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence télé-

phonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance (s'il y en a), est régulière

et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a), dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par
un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s'il y en a).

Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs de gestion. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par les Statuts ou par la Loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas,
relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance peuvent

être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec
la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

93337

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance n'engagent

pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses devoirs à
l'égard de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de

Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des per-
sonnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature conjointe de

deux membres du Conseil de Gérance. Cependant, si un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie A et un ou plusieurs Gérant
(s) de catégorie B ont été nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, la Société
sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérant(s), fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Sauf disposition contraire des paragraphes suivants, toute personne liée, de la manière
décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels
contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un qu'un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s'il y en avait deux)

aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance
ou l'autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette
transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du/des Gérants sont, le cas échéant, documentées

par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président de la réunion. Les procu-

rations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice
ou ailleurs, seront signés par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil
de Gérance.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par

la Loi.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas, les Articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué
dans les convocations, le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des

associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant
(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer
à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, dans un délai de quinze (15)
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de majorité applicables à
l'adoption  de  résolutions  par  l'assemblée  générale  des  associés  doivent  s'appliquer  mutatis  mutandis  à  l'adoption  de
résolutions écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux

conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de
Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représentant
la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi
que l'ordre du jour de l'assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés.
L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications proposées des

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Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés
sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir
sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le
Conseil de Gérance, le requièrent.

Art. 19. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées

générales des associés.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gérant(s) ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations
soient déposées au lieu indiqué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins cinq jours avant
la date fixée pour l'assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne
dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme son représentant à une assemblée
générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le ou les Gérant(s) ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent
déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire

d'actions, les créanciers et les débiteurs d'actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l'assemblée générale des associés.

Art. 20. Procédure à l'assemblée générale des associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée par le

Président ou par une personne désignée par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 21. Vote à l'assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des parts

sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats
de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des associés décide d'adopter une

autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés
présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la

Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.

Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de

l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout associé ou man-
dataire d'associé qui en fait la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique sont consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l'associé unique, des procès-verbaux de l'assemblée générale des

associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
un Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 23. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 24. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les

Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan ainsi
que le compte des profits et pertes conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

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Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers

au siège social. Si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze
jours qui précèdent la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 25. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, décide de la

répartition du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte
de réserves ou de provisions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les
réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés comme dividendes.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles, y compris toute prime d'émission, le montant attribuable à cet effet sera distribué suivant l'ordre
de priorité suivant:

- les propriétaires de parts sociales de catégorie A auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à quatre pour cent (4,00%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie A;

- les propriétaires de parts sociales de catégorie B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à trois et demi pour cent (3,5%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie B;

- les propriétaires de parts sociales de catégorie C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à trois pour cent (3,00%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie C;

- les propriétaires de parts sociales de catégorie D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux et demi pour cent (2,5%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie D; et

- les propriétaires de parts sociales de catégorie E auront droit pour chaque année considérée au solde de la distribution

de dividendes (après paiement de toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories de parts
sociales) proportionnellement au nombre de parts de catégorie E qu'ils détiennent.

Dans l'hypothèse où aucune part sociale de catégorie E ne vendrait à être émise ou que toutes les parts sociales de

catégorie E viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les pro-
priétaires de parts sociales de catégorie D auront droit au solde de la distribution de dividendes (après paiement de toutes
les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales) proportionnellement au nombre de
parts de catégorie D qu'ils détiennent. Dans l'hypothèse où aucune part sociale de catégorie E et D ne vendrait à être
émise ou que toutes les parts sociales de catégorie E et D viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement
au  jour  de  la  distribution  considérée,  les  propriétaires  de  parts  sociales  de  catégorie  C  auront  droit  au  solde  de  la
distribution de dividendes (après paiement de toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories
de parts sociales) proportionnellement au nombre de parts de catégorie C qu'ils détiennent. Dans l'hypothèse où aucune
part sociale de catégorie E, D et C ne vendrait à être émise ou que toutes les parts sociales de catégorie E, D et C
viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires de
parts sociales de catégorie B auront droit au solde de la distribution de dividendes (après paiement de toutes les distri-
butions de dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales) proportionnellement au nombre de parts de
catégorie B qu'ils détiennent. Dans l'hypothèse où aucune part sociale de catégorie E, D. C et B ne vendrait à être émise
ou que toutes les parts sociales de catégorie E, D, C et B viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au
jour de la distribution considérée, les propriétaires des parts sociales de catégorie A auront droit au solde de la distribution
de dividendes (après paiement de toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories de parts
sociales) proportionnellement au nombre de parts de catégorie A qu'ils détiennent.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'Article4 des présents Statuts

par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que
celles exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du

Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés
par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, à tous les créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyens de provisions raisonnablement

déterminées en vue de tels paiements) apparaissant au passif de la Société;

(ii) en second lieu, à titre de paiement du boni de liquidation, aux propriétaires de parts sociales de catégorie A, de

catégorie B, de catégorie C, de catégorie D et de catégorie E dans la mesure et eu égard aux catégories de parts sociales

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qui seraient alors en circulation au moment de la liquidation, suivant les règles de priorité et les proportions prévues à
l'Article25 pour la répartition des profits.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 2.200,-.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, Relation: LAC/2007/17110. — Reçu 116,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007092428/242/856.
(070104013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Immobilière Goy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3565 Dudelange, 15, rue Fany Schumacher.

R.C.S. Luxembourg B 49.247.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092430/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11471. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

HLG Ingénieurs-Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 88.631.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092431/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11480. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

93341

Stenat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.707.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092432/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11464. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Accessible Luxury Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.309.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 août 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007092425/202/12.
(070103880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Fero-Mutschen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.272.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092218/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07585. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Inter-Façade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 102.083.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092219/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07586. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

93342

Nord Lux Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 108.803.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092221/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07574. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Bengala Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.740.

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENGALA INVESTMENT

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 23 décembre 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 280 du 10 mars 2004. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Lidia Keiser-Logutova, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  589  (cinq  cent  quatre-vingt-neuf)  actions,  représentant

l'intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 552.000,- (cinq cent cinquante-deux mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 589.000,- (cinq cent quatre-vingt-neuf mille euros) à EUR 1.141.000,- (un million
cent quarante et un mille euros) par la création et l'émission de 552 (cinq cent cinquante-deux) actions nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

2.- Souscription et libération en espèces des actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 552.000,- (cinq cent cinquante-deux mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 589.000,- (cinq cent quatre-vingt-neuf mille euros) à EUR 1.141.000,-
(un  million cent quarante et un  mille euros)  par  la  création  et  l'émission  de  552  (cinq  cent  cinquante-deux)  actions
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

L'assemblée admet la société ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A. à la souscription des 552 (cinq cent cinquante-

deux) actions nouvelles, l'autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

93343

<i>Deuxième résolution

De l'accord de tous les actionnaires, les 552 (cinq cent cinquante-deux) actions nouvelles sont souscrites à l'instant

même par la société ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guil-
laume, ici représentée par Madame Lidia Keiser-Logutova, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-
annexée.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 552.000,- (cinq cent cinquante-deux mille euros) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été
rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à EUR 1.141.000,- (un million cent quarante et un mille euros) divisé

en mille cent quarante et une (1.141) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s'élève à environ EUR 7.800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Keiser-Logutova, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007. Relation: LAC/2007/17839. — Reçu 5.520 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007092362/242/69.
(070104004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

A.J.S. Immobilia Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. A.J.S. Immobilia S.C.I.).

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 130.166.

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Samuel Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-1321, Luxembourg, 109, rue de Cessange, propriétaire

d'une (1) part sociale de la société A.J.S. IMMOBILIA S.C.l, ci-après qualifiée, en vertu d'une cession de parts en date du
2 avril 2003, enregistrée à Luxembourg-Sociétés, le 9 avril 2003, LSO AD/01885

2) IMMOBILIERE COMMERCIALISATION ET FINANCIERE (ICF) SA, avec siège à L-2543 Luxembourg, 30-32, Dernier

Sol,

ici représentée par son président du conseil d'administration, Samuel Akdime, préqualifié, nommé à ces fonctions lors

d'une assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2006, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1088 du 3 juin 2006, propriétaire de quatre-vingt-dix -neuf (99) parts sociales de la société A.J.S. IMMOBILIA
S.C.I, ci-après qualifiée, en vertu d'une cession de parts en date du 2 avril 2003, enregistrée à Luxembourg-Sociétés, le 9
avril 2003, LSO AD/01885

associés de la société A.J.S. IMMOBILIA S.C.I., établie et ayant son siège à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro E855, constituée suivant acte du notaire Tom Metzler de
Luxembourg-Bonnevoie en date du 27 juillet 1999, publié au Memorial C, numéro 788 du 22 octobre 1999. Les prédites
cessions de parts sont acceptées au nom de la société par le gérant actuellement en fonctions Samuel Akdime, nommé
par décision de l'assemblée générale des associés en date du 3 avril 2003, publiée au Mémorial C n 

o

 443 du 23 avril 2003,

page 21223 qui dispense les cessionnaires à en faire la signification à la société.

Puis les comparants prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent les cessions de parts susmentionnées.

93344

<i>Deuxième résolution

Les associées décident, conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euros, d'adopter l'euro comme monnaie d'expression du capital.

Le capital actuel de cent mille (100.000,-) LUF est converti en deux mille sept quatre cent soixante-dix-huit virgule

quatre-vingt-treize euros (2.478,93 EUR).

Les cent parts sociales existantes d'une valeur nominale de mille (1.000,-) LUF chacune sont échangées contre cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre virgule sept mille huit cent quatre-vingt-treize (24,7893) euros
chacune.

<i>Troisième résolution

Les associées décident d'augmenter le capital de la société susdite à concurrence de la somme de dix mille vingt et un

virgule zéro sept (10.021,07) euros pour le porter de son montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit
virgule quatre-vingt-treize (2.478,93) euros à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, entièrement libéré par des verse-
ments en espèces et souscrit par les associés susdits au prorata des parts sociales leur appartenant dans la dite société.

La réalité de cet apport a été justifiée au notaire instrumentant et l'assemblée déclare à l'unanimité accepter la libération

intégrale de la souscription.

A la suite de cette augmentation, les parts sociales sont souscrites comme suit:

1) Samuel Akdime une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) IMMOBILIERE COMMERCIALISATION ET FINANCIERE (ICF) SA, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . .

99

Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de changer la valeur nominale des parts sociales et la fixent à cent vingt-cinq (125,-) euros.

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de transformer la société civile immobilière en société à responsabilité limitée, dont les statuts

auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de A.J.S. IMMOBILIA SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Sixième résolution

Les associées confirment la révocation de Jamal Akdime de ses fonctions de gérant.

<i>Septième résolution

Les  associés  décident  de  nommer  Samuel  Akdime,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à

L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol, gérant unique de la société, avec tous pouvoirs pour l'engager valablement par sa
seule signature.

<i>Huitième résolution

Les associées transfèrent le siège du numéro 28 au numéro 32, Dernier Sol, à L-2543 Luxembourg.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

93345

Signé: S. Akdime, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 12 juillet 2007. REM 2007/1435. — Reçu 100,21 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 23 juillet 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007092368/218/86.
(070103488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Stahl-Schroeder Retail Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.882.

Im Jahre zweitausendsieben, den neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Ist zusammengetreten die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung STAHL-SCHROEDER RETAIL INVESTMENT S.A R.L., mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Henri Beck, mit Amtswohnsitz in Echternach, am 20. Dezember
2006, veröffentlicht im Memorial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 224 vom 21. Februar 2007, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 122.882, mit einem Kapital von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), eingeteilt in zwei (2) Anteile von je sechstausendzweihundertfünfzig Euro
(EUR 6.250,00).

Folgende Gesellschafter sind anwesend oder vertreten:
1.- Dr. Christopher Schroeder, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in D-22609 Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6,
Eigentümer von einem (1) Anteil,
2.- Dr. Johannes Stahl, Immobilienkaufmann, wohnhaft in D-22587 Hamburg, Mörikestrasse 20,
Eigentümer von einem (1) Anteil,
beide hier vertreten durch Herrn Rüdiger Kimpel, Bankkaufmann, wohnhaft in D-20149 Hamburg, Rothenbaumchaus-

sée 227,

gemäss zwei privatschriftlichen Vollmachten, erteilt am 18. Juli 2007,
welche Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben ein-

registriert zu werden.

Die  Erschienenen,  vertreten  wie  hiervor  erwähnt,  erklären,  die  einzigen  Gesellschafter  der  Gesellschaft  STAHL-

SCHROEDER  RETAIL  INVESTMENT  S.A  R.L.  zu  sein,  sich  als  rechtmässig  einberufen  zu  betrachten,  Kenntnis  der
Tagesordnung zu haben und einstimmig folgenden Beschluss gefasst zu haben:

<i>Beschluss

Der Gesellschaftszweck wird umgeändert und infolgedessen erhält Artikel vier der Satzung folgenden Wortlaut:

« Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
1. a) die Verwaltung des Vermögens der Gesellschaft, insbesondere seine Anlage in bebauten und unbebauten Grund-

stücken  und  grundstücksgleichen  Rechten,  deren  Bebauung  mit  Geschäftsbauten  sowie  die  nachhaltige  Nutzung  von
gesellschaftseigenen Grundstücken und Gebäuden durch Vermietung und Verpachtung sowie die Erbringung von Dienst-
leistungen;

b) die Beteiligung an Personenhandelsgesellschaften, die folgenden Gesellschaftszweck haben:
Verwaltung des Vermögens der Gesellschaft, insbesondere seine Anlage in bebauten und unbebauten Grundstücken

und grundstücksgleichen Rechten, deren Bebauung mit Geschäftsbauten sowie die nachhaltige Nutzung von gesellschafts-
eigenen Grundstücken und Gebäuden durch Vermietung und Verpachtung sowie die Erbringung von Dienstleistungen;

c) die darlehensweise Ausstattung mit Geldmitteln solcher Personenhandelsgesellschaften in welchen sie Beteiligungen

hält;

d) das Betreiben einer Immobilienagentur, die Vermietung und Verwaltung von Immobilien für Dritte sowie die Im-

mobilienpromotion im Allgemeinen.

2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Gesellschaftszweck im Zusammenhang stehenden und zu dessen Er-

reichung notwendigen und zweckmässigen erscheinenden Geschäfte und Handlungen vorzunehmen oder durch Dritte
ausführen zu lassen. Sie ist ferner berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, gleichartige oder ähnliche Unternehmen
zu erwerben oder sich an solchen Unternehmen zu beteiligen.

3. Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, Tätigkeiten auszuüben oder Geschäfte zu betreiben die der Zulassungsgesetz-

gebung unterliegen beziehungsweise aufsichtsrechtlichen Genehmigungen bedürfen.»

93346

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde, in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Vertreter der Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: R. Kimpel, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, LAC/2007/19365. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.

Luxemburg, den 1. August 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007092413/227/58.
(070104075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Shiplux VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.207.

L'an deux mille sept, le onze juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme SHIPLUX VIII S.A., inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.207, constituée par acte du notaire André-Jean-Joseph
Schwachtgen de résidence à Luxembourg en date du 22 novembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 416 du 25 février 2006.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée générale est présidée par Monsieur Freddy Bracke, avec adresse professionnelle au 55-57, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Laurent, avec adresse professionnelle 55-57, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg.

L'assemblée  élit  scrutateur  Mademoiselle  Corinne  Petit,  avec  adresse  professionnelle  au  74,  avenue  Victor  Hugo,

L-1750 Luxembourg.

Monsieur le président expose:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions sans

désignation de valeur, représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital social par versement en espèces à concurrence d'un montant de six millions sept cent

cinquante mille euros (6.750.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
au montant de six millions sept cent quatre-vingt-un mille euros (6.781.000,- EUR) sans émission d'actions nouvelles;

3. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la société;
4. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après

en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Interviennent les représentants de tous les actionnaires qui prient le notaire instrumentant d'acter qu'ils ont effectué

un versement en espèces de six millions sept cent cinquante mille euros (6.750.000,- EUR) au compte de la Société et
que ce versement est destiné à l'augmentation du capital social qui est décidé à la première résolution ci-après. L'existence
de ce versement est confirmée par un certificat bancaire, ce que le notaire constate expressément.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social par versement en espèces de six millions sept

cent cinquante mille euros (6.750.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) au montant de six millions sept cent quatre-vingt-un mille euros (6.781.000,-EUR).

L'assemblée décide que cette augmentation de capital se fera sans émission d'actions nouvelles, par augmentation du

pair comptable.

93347

<i>Deuxième résolution

En tenant compte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la société qui

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à six millions sept cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 6.781.000,-) divisés en cent

(100) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Bracke, F. Laurent, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13118. — Reçu 67.500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007092410/5770/61.
(070103454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Helios Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.392.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48312 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007092426/211/11.
(070103906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Farina European Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 31.647.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 17 juillet 2007

Résolution:
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil

d'Administration.

Pour copie conforme
J. Quintus / J. Winandy
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007092217/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10977. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Interactive Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 54.023.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 juin 2007

Résolutions:
Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

93348

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007092222/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10975. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Edoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 81.696.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 avril 2007 que:
* Sont réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2010:

- Monsieur Stefano Doninelli
- Monsieur Mario Calligaris
- Monsieur Bruno Beernaerts
* Est réélue commissaire pour la même période CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l. société à responsabilité limitée

ayant son siège social 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007092325/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11348. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Dafofin One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 77.978.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 juillet 2007 que:
1. Sont réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2007:

- Madame Patrizia Montagni, Administrateur de catégorie A;
- Monsieur Andrea Montagni, Administrateur de catégorie A;
- Monsieur Daniele Discepolo, Administrateur de catégorie A;
- Monsieur Donato Cortesi, Administrateur de catégorie A;
- Monsieur Piero Carlo Rossi, Administrateur de catégorie A;
- Monsieur Patrick Moinet, Administrateur de catégorie B;
- Monsieur Olivier Liegeois, Administrateur de catégorie B.
2. Est réélue Présidente du Conseil d'Administration pour la même durée, Madame Patrizia Montagni.
3. Est réélu Vice-président du Conseil d'Administration pour la même durée, Monsieur Donato Cortesi.
4. Est réélu Commissaire pour la même durée, la société KPMG AUDIT S.à.r.l., société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93349

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007092324/6312/28.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11371. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Helbra Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.780.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 21 juin 2007

La démission de Marc Muller, Pascale Loewen, Jean-Marc Faber, Administrateur a été acceptée. Laurent Muller, Tom

Faber, Frédéric Muller a été nommé Administrateur en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2013,

Le mandat de KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, est reconduit pour une période de six

années jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 se com-

pose comme suit:

- Frédéric Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Tom Faber, économiste, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Laurent Muller, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 est:
- La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
<i>HELBRA INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092285/717/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10420. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Mocapa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.773.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 19 juin 2007

La démission de Marc Muller, Pascale Loewen, Jean-Marc Faber, Administrateur a été acceptée. Laurent Muller, Tom

Faber, Frédéric Muller a été nommé Administrateur en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Le mandat de KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, est reconduit pour une période de six

années jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 se com-

pose comme suit:

- Frédéric Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Tom Faber, économiste, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Laurent Muller, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013 est:
- La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg

93350

Pour extrait sincère et conforme
<i>MOCAPA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092283/717/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Mercuria Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.693.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 1 

<i>er

<i> juin 2007 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- l'assemblée a décidé de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Nicolaus Bocklandt, cadre dirigeant, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Monsieur Michel E. Raffoul, cadre dirigeant, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Monsieur Bruno Vanderschelden, cadre dirigeant, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
- l'assemblée a décidé de reconduire le mandat de M. Nicolaus Bocklandt en sa qualité de Président du Conseil d'Ad-

ministration;

- l'assemblée a décidé de reconduire le mandat de M. Bruno Vanderschelden en sa qualité de délégué à la gestion

journalière;

- l'assemblée a décidé de reconduire le mandat du Réviseur d'Entreprises PriceWaterhouseCoopers;
jusqu'à la prochaine assemblée annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre

2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

<i>Pour MERCURIA MANAGEMENT COMPANY S.A.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092332/1005/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08145. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

L'Apiculteur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.357.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007092284/220/12.
(070103183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Sintesi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.080.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93351

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092289/209/10.
(070103162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Repco 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007092290/220/12.
(070103131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Liusol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.683.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président, Monsieur Alain Renard, emploiyé privé, demeurant professionnel-
lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 4 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
LOUV S. à r. l.
<i>Administrateur
A. Vigneron
<i>Représentant Permanent
A. Renard
<i>Administrateur, Président du Conseil

Référence de publication: 2007092722/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02163. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Michelin Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.546.

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil de surveillance du 10 avril 2007

Le Conseil de surveillance de la Société a nommé PricewaterhouseCoopers S.A., société anonyme, ayant son siège à

L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, réviseur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle approuvant
les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092720/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11214. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

93352

Michelin Invest Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.475.

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil de surveillance du 10 avril 2007

Le Conseil de surveillance de la Société a nommé PricewaterhouseCoopers S.A., société anonyme, ayant son siège à

L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, réviseur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle approuvant
les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092719/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11221. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

EDM Fund Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.914.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 22 mai 2007 a décidé de:
- renouveler le mandat de Messieurs:
Eusebio Diaz Morera, EDM HOLDING S.A., Avenue Diagonal, 399, 3,1 -SP 08008 Barcelona
Juan Diaz Morera, Law Practice Diaz-Morera, Travessera de Gracia, 29,4,1 -SP 08021 Barcelona
Juan Grau Roig, EDM GESTION, SGIIC, Avenue Diagonal, 399, 3,1 -SP 08008 Barcelona
Antoni Estabanell Buxo, EDM SERVICIOS FINANCIEROS S.A., Avenue Diagonal, 399, 3,1 -SP 08008 Barcelona
Jordi Pascual, EDM GESTION, SGIIC, avenue Diagonal, 399, 3,1 -SP 08008 Barcelona
à la fonction d'administrateurs de la société pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire

de mai 2008.

- renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de DELOITTE S.A., Luxembourg, 560, route de Neudorf, L-2220

Luxembourg pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de mai 2008.

<i>Pour EDM FUND MANAGEMENT S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Legal Engineering / Domiciliary Services

Référence de publication: 2007092700/1126/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09180. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

CEREP Investment P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.493.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 19 juin 2007, que l'associé unique a accepté la

démission de son gérant unique:

- CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 107.559,

avec effet au jour de ces résolutions.
Il résulte de ces mêmes résolutions, que l'associé unique a décidé de nommer en tant que nouveau gérant unique, pour

une durée indéterminée:

93353

- CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 127.446

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092701/1092/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10837. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Amer-Sil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 8.871.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2007 que le réviseur d'entreprise de la société

est le suivant:

<i>Reviseur d'entreprise:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché du Luxembourg.
Le mandat du réviseur d'entreprise est renouvelé pour un an.

Le 3 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007092705/556/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10795. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Michelin Invest Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.475.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale annuelle du 12 avril 2007

Les mandats de M. Gérard Chapirot, demeurant au 31, avenue Phelut, F-63130 Royat (France), M. Rudolf Otto Jurcik,

demeurant au 12A, am Grabenacker, D-76275 Ettlingen (Allemagne) et M. Philippe Biendel, demeurant au 41bis, boulevard
Barrieu, F-63130 Royat (France), en tant que membres du conseil de surveillance de la Société, ont été renouvelés jusqu'à
la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092718/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11219. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Oracle Belgium N.V. (Succursale de Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 61.060.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société mère tenue à Diegem

(Belgique) en date du 1 

er

 novembre 2000 que:

1. Monsieur Marcel Van de Molen, demeurant au 91, Veenweg, 2276 BV Leidschendam, Pays-Bas, a été nommé en

qualité de gérant avec effet immédiat.

93354

2. Monsieur William Plant, demeurant au 84, Dropmore Road, Bucks SLI 8AU, Burnham, Royaume-Uni, a été nommé

en qualité de gérant avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092723/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11940. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

GM Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 130.198.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

La société civile de droit français SCI OGM - ETOILE - PARIS 16EME, avec siège social à F-75116 Paris, 8, rue Copernic,

(France),

ici représentée par Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de GM CONSULTING S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions d'euros (3.000.000,-EUR), représenté par trois mille (3.000) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

93355

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

93356

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

93357

Titre V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17 . En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société civile

de droit français SCI OGM - ETOILE - PARIS 16EME, avec siège social à F-75116 Paris, 8, rue Copernic, (France), et
libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trois
millions d'euros (3.000.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de trente-trois mille
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à

r.l., avec siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 103.178, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs
dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- Monsieur Luca Di Fino, expert comptable, né à Gioia Del Colle, (Italie), le 23 juin 1969, demeurant professionnel-

lement à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, est nommé représentant permanent pour l'administrateur unique.

4.- La société anonyme LDF AUDIT S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, OMC Chambers,

146, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro
1022412, est appelé aux fonctions de commissaire.

5.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

93358

6.- Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 2007. Relation GRE/2007/3240. — Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007092768/231/217.
(070103909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Michelin Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.546.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale annuelle du 12 avril

Les mandats de M. Gérard Chapirot, demeurant au 31, avenue Phelut, F-63130 Royat (France), M. Rudolf Otto Jurcik,

demeurant au 12 A, am Grabenacker, D-76275 Ettlingen (Allemagne) et M. Philippe Biendel, demeurant au 41bis, boule-
vard Barrieu, F-63130 Royat (France), en tant que membres du conseil de surveillance de la Société, ont été renouvelés
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 décembre
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092721/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11217. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

United Healthcare Bulgaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.192.

<i>Ex

<i>2007 et ratifié par la société le 3 juillet 2007

Il ressort du contrat intitulé «Stock Purchase and Subscription Agreement» portant sur la cession des parts sociales

de la société UNITED HEALTHCARE BULGARIA S.à.r.l les transferts de parts sociales suivants:

700 parts sociales détenues par SOUTHEAST EUROPE EQUITY FUND II (B), L.P. en faveur de M. Kirko Kirkov.
De sorte que les associés de la société sont les suivants:
- SOUTHEAST EUROPE EQUITY FUND II (B), L.P., ayant son siège social à Walker House,, PO Box 265G, George

Town, Grand Cayman, Îles Cayman pour 14.000 parts sociales;

- M. Gueorgui Todorov Boyadjiev, ayant son domicile à 16A, Kishinev Str., ap. 9, Lozenets, 1407 Sofia, Bulgarie pour

770 parts sociales;

- M. Kirko Kirkov, ayant son domicile à 8202 Snead Loop, Gainesville, VA 20155-3233, Canada pour 700 parts sociales.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2007092695/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

93359

Gracechurch Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.057.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 5 décembre 2006

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 5 décembre 2006, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

- 500 parts sociales ordinaires transférées de CHELSFIELD PARTNERS LLP, ayant son siège social au 67 Brook Street,

Londres W1K 4NJ, Royaume-Uni, à BRAVE CORPORATE Sarl, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures
<i>Gérant

Les parts dans la société sont désormais réparties comme suit:
BRAVE CORPORATE Sarl: 500 parts sociales ordinaires
Référence de publication: 2007092696/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10077. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Pacoyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.353.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 28 mars 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateurs de Monsieur Jean

Quintus, Monsieur Joseph Winandy et de la société COSAFIN S.A.représentée par M. Jacques Bordet.

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Schill, 18A, bou-

levard de la Foire, Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes de la société.

- Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007092228/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10786. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Store Wampach Gonderange, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 13, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.256.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092442/630/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01081. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93360

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Abrias

Accessible Luxury Holdings S.à r.l.

A.J.S. Immobilia Sàrl

A.J.S. Immobilia S.C.I.

Amer-Sil S.A.

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Bengala Investment Holding S.A.

CEREP Investment P S.à r.l.

Dafofin One S.A.

EDM Fund Management

Edoc S.A.

Farina European Invest S.A.

Fero-Mutschen Sàrl

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA

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GM Consulting S.A.

Gracechurch Street S.à r.l.

Helbra Investments Holding S.A.

Helios Private Equity S.A.

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Interactive Development S.A.

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Michelin Invest Luxembourg SCS

Michelin Invest Luxembourg SCS

Michelin Luxembourg SCS

Michelin Luxembourg SCS

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