MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1944

11 septembre 2007

SOMMAIRE

A & A Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93294

ABC du Transport Express/Messagerie SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93275

AFET (Poland) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93267

Alitec Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93266

Auguri Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93301

Blamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93302

BOC Frankfurt GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

93299

Camfunds Equity Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93286

Cartalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93276

Causerman Investissements S.A.  . . . . . . . .

93312

Château Sarasin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93268

Club Investissement Europe  . . . . . . . . . . . .

93288

CO.FI Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93268

Counoise Fine Arts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93275

Counoise Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

93288

Drex Technologies Holding S.A.  . . . . . . . . .

93280

easyprinting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93290

Exclusive Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93300

INTERCULTURES, Compagnie Interna-

tionale de Cultures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93266

Lunard Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

93300

Lux Life Consulting Services S.A.  . . . . . . . .

93276

Luxmec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93280

Marakei International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

93293

Melus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93274

N.V. Carbo Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93294

Oceni Opportunities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

93293

P.P.I.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93276

Royal Taxis S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93286

Saint Seba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93280

Salusam AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93280

Sangati Berga International S.A. . . . . . . . . .

93266

SBS Broadcasting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93298

Schroeder & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93293

SGBT Capital Markets SA  . . . . . . . . . . . . . .

93302

SGBT Capital Markets S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

93302

Sofiba SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93312

Sofiba SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93312

Spedilux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93286

Telman Immoconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

93312

Tursonia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93301

Varisa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93301

93265

Alitec Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 52.329.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

<i>Pour 

<i>ALITEC HOLDING S.A.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092049/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10135. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Sangati Berga International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.746.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

<i>Pour 

<i>SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092048/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10137. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

INTERCULTURES, Compagnie Internationale de Cultures, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 6.225.

Constituée par acte passé devant M 

e

 Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg et M 

e

 Jean-Pierre-

Léon-Georges Bourg, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, le 22 décembre 1961, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n 

o

 6 du 24 janvier 1962.

Statuts modifiés suivant acte passé devant M 

e

 Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 mars

1962, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 27 du 7 avril 1962 et aux annexes du Moniteur Belge du 30 juin

1965, n 

o

 21377 et 21378.

Statuts modifiés suivant acte passé devant M 

e

 Jacques Delvaux notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- le 16 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 75 du 22 mars 1988;

- le 30 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 193 du 28 avril 1995;

- le 23 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 443 du 9 septembre 1995;

Statuts modifiés suivant acte passé devant M 

e

 Jacques Delvaux notaire de résidence à Luxembourg:

- le 24 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 263 du 21 avril 1998.

- le 10 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 627 du 3 septembre 1998.

Statuts modifiés le 19 octobre 1999, publiés au Mémorial, Recueil C n 

o

 23 du 7 janvier 2000.

Statuts modifiés suivant actes passés devant M 

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:

- le 17 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 344 du 11 mai 2001;

- le 13 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 908 du 23 octobre 2001;

- le 21 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 1184 du 18 décembre 2001;

93266

- le 10 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 26 du 5 janvier 2002;

- le 26 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 71 du 26 janvier 2005.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2007

<i>Sixième résolution

L'Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire

de Van 2013, le mandat de Monsieur Daniel-Louis Deleau, Administrateur sortant.

D'autre part, l'Assemblée Générale décide de porter le nombre des administrateurs de 6 à 7 et de nommer Monsieur

Luc Boedt en tant qu'administrateur pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'an 2013.

Par conséquent, l'Assemblée Générale nomme Monsieur Jean-Charles de Fauconval en tant que représentant de PF

REPRESENTATION LIMITED en remplacement de Monsieur Luc Boedt, représentant sortant.

<i>Liste des Administrateurs et Commissaire en fonction

<i>Président:

M. Hubert Fabri, Administrateur de sociétés, 21 Quai du Mont-Blanc, CH-1201 Genève.

<i>Administrateurs:

- P.F. REPRESENTATION LIMITED, St George's Place, GY13ZG St Peter Port, Guernsey, représentée par M. Jean-

Charles de Fauconval, Directeur commercial, B-1160 Bruxelles.

- M. Vincent Bolloré, Administrateur de sociétés, 36, avenue des Tilleuls, F-75016 Paris.
- M. Daniel-Louis Deleau, Expert-comptable, 15, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
- BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., Odet, F-29500 Ergue-Gaberic, représentée par M. Michel Roqueplo, Adminis-

trateur de sociétés, Paris.

- M. Philippe de Traux, Administrateur de sociétés, 80, Bosveldweg, B-1180 Bruxelles.
- M. Luc Boedt, Ingénieur Agronome, Acht-Meilaan 48, B-8301 Knokke-Heist.

<i>Commissaire:

M. Marc Hubert, Directeur Financier, 15, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

<i>Réviseur d'Entreprise:

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007092092/1214/56.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08393. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

AFET (Poland) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.820.

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration tenu au date du 20 juin 2007 que les actionnaires ont pris les

décisions suivantes:

1. Démission de M. Mark Ashley Burton de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 20 juin 2007;
2. Démission de M. Jean-Christophe Bretxa de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 20 juin 2007;
3. Nomination de M. Laurent Lavergne, né le 5 juin 1970 à Beyrouth, Libanon, avec adresse professionnelle au 100,

Esplanade de Général de Gaulle, 92932 Paris, France, en tant qu'administrateur, avec effet au 20 juin 2007.

4. Nomination de Ms Bodour Mohamed Abdulla Mohamed Y. Altamimi, née le 28 décembre 1981 à Abu Dhabi, Emirats

Arab Uni, avec adresse professionnelle au 125 Corniche Road, Abu Dhabi, Emirats Arab Uni, en tant qu'administrateur
avec effet au 20 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93267

<i>AFET (POLAND) S.A.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007092172/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09964. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Château Sarasin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.905.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

<i>Pour 

<i>CHATEAU SARASIN S.A.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092047/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10139. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

CO.FI Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 130.065.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. PRIVATE TRUSTEES S.A., R.C.S. Luxembourg B 74 700, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Catherine Dogat, gérante d'entreprise, demeurant professionnellement au 23, rue Dernier

Sol, L-2543 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juin 2007.
2. Monsieur Gianpiero Abellonio, demeurant au 24, boulevard d'Italie à Monaco, né le 14 août 1969 à Sanremo(IM)

31,

ici représenté par Madame Catherine Dogat, gérante d'entreprise, demeurant professionnellement au 23, rue Dernier

Sol, L-2543 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juin 2007.
3. Monsieur Angelo Bonanata, demeurant au 17, avenue de l'Annonciade à Monaco, né le 11 février 1956 à Genes

(Italie)

ici représenté par Madame Catherine Dogat, gérante d'entreprise, demeurant professionnellement au 23, rue Dernier

Sol, L-2543 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juin 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparants, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la

forme d'une société anonyme sous la dénomination de CO.FI INVESTMENTS S.A. (ci-après la «Société»), ayant la qualité
de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (ci-après la «Loi sur la Titrisation de
2004»).

93268

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg»). Il

pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de
la Société (le «Conseil d'Administration»).

Lorsque le Conseil d'Administration estime que les événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxem-

bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une période indéterminée.
La Société pourra être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 23 ci-après.

Art. 4. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction

de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre, acquérir ou assumer,
directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention de titres, de
créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou
incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l'acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes
(i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d'autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,

d'obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires, d'actions ordinaires et/ou préférentielles de tout type de
créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les
circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société tel que défini plus avant dans l'article 9 ci-dessous.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l'article 44 de la loi sur les sociétés

commerciales de 1915.

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Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de

liquidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l'article 9 ci-dessous, (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nominale
et à la totalité du rendement engendré par l'investissement de la prime d'émission rattachée aux actions préférentielles,
s'il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur apport à la
Société, sous forme de capital social et de prime d'émission, au moment de la liquidation de la Société ou le cas échéant,
de la liquidation du Compartiment correspondant.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en temps,

lorsqu'il en prend la décision, à l'augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total de dix
millions d'euros (10.000.000,- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l'émission d'actions pendant
une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être prolongée
de temps en temps par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la modification
des Statuts.

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d'actions sous la présente

section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels, et à
émettre ces actions en tant qu'actions ordinaires ou en tant qu'actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles

actions.

Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l'article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d'enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d'autoriser les mesures nécessaires en vue de l'exécution et la publication
de cette modification, tel que prévu par la loi.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues parla loi.

Art. 7. Le transfert des actions nominatives s'il y en a se fera par une déclaration écrite de transfert, cette déclaration

de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de
représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter comme preuve de transfert d'ac-
tions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Art. 8. Les obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres, par la nature

des risques ou des biens acquis, les conditions d'émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon d'autres caractéristiques.
Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Compartiments ainsi que leur objet
respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises par la Société est réputé accepter
sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu'aux présents Statuts du fait même de
la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des titres de créance, des obligations, des
certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et/ou préférentielles et tout autre type de créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peuvent

les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti comme
suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l'actif de la Société autre que l'actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l'actif d'un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformément
aux conditions d'émission et aux présents Statuts, les détenteurs n'auront aucun recours à l'encontre de la Société en
raison de l'insuffisance ni à l'encontre d'aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d'actif de la société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d'instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu'ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement
ou de la liquidation d'un Compartiment. L'actif d'un Compartiment répond exclusivement des droits des détenteurs

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d'instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l'Actif des Compartiments n'en réponde, à moins que le Conseil n'en décide autrement.

Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l'actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d'erreur manifeste.

Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne considère

pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les critères
selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de changer à tout
moment ces critères.

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu'une telle liquidation n'intervienne dans le cadre d'une liquidation
générale de la société.

L'actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d'évaluation adaptées aux risques et/ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.

Art. 10. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le trente mai de chaque année à 12.30 heures.

Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

décide souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 11. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la

conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenus sans convocation préalable.

Art. 12. La société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels

ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou tout autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et testa-

mentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,

93271

administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé
de pouvoir.

Art. 13. Le Conseil d'Administration peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et
des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par deux

administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs), de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du

Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi

être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration
se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par la Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administrateur en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment.

Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
formes aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président du Conseil d'Ad-

ministration qui en saura assumer la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 15. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des actifs de la
Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commer-

ciales (ci-après la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 16. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, administrateur ou non, qui aura

les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière. La nomination d'un
administrateur nécessite l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

Art. 17. La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

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Art. 18. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre Société ou entité ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
personnel dans, ou sont administrateurs, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier
une telle transaction.

Art. 19. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise indépendants.
Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d'administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d'administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assume-

ront leurs fonctions.

Art. 20. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 21. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à
l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en tout autre devise choisie par le conseil d'administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant le cas échéant à un compartiment, résultent en

un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible conformément à l'article 89 c) de la Loi
sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts bénéficiaires ou d'actions de la Société ou du Compartiment
en question, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces détenteurs
de parts bénéficiaires ou d'actions provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un compte
de réserve.

Art. 22. La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de

la  Société  adoptée  dans  les  mêmes  conditions  que  celles  nécessaires  pour  modifier  les  Statuts,  auxquelles  il  est  fait
référence à l'article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la
Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires

de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 24. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes déclarent qu'elles souscrivent les mille (1.000) actions

représentant la totalité du capital social comme suit:

1.- PRIVATE TRUSTEES S.A., préqualifiée, soixante quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
2 - Monsieur Gianpiero Abellonio, préqualifié, cent vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128
2.- Monsieur Angelo Bonanata, préqualifié, cent vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

93273

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille neuf cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes pré qualifiées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Gianpiero Abellonio, né à Sanremo (Italie), le 14 août 1969, demeurant 24, boulevard d'Italie à Monaco,
- Monsieur Angelo Bonanata, né le 11 février 1956 à Genes (Italie), demeurant au 17, avenue de l'Annonciade à Monaco,
- Monsieur Paolo Panico, né à Vercelli (Italie), le 1 

er

 décembre 1970, demeurant professionnellement à L-1371 Lu-

xembourg, 31, Val Sainte Croix.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg, section B, numéro 84.426.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: C. Dogat, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, LAC/2007/16211. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

P. Serres.

Signée par Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplacement

de sa collègue Maître Martine Schaeffer, momentanément absent.

Référence de publication: 2007091420/5770/351.
(070102242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Melus Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.477.

La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur en date du 20 septembre 2005, a désigné Mademoiselle
Noëlle Piccione, née le 23 décembre 1974, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2009.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 11 décembre 2003, a désigné Monsieur Pierre
Mestdagh, né le 21 novembre 1961, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2009.

La société EFFIGI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.313, nommée administrateur en date du 20 septembre 2005 a désigné Monsieur

93274

Philippe Stanko, né le 15 janvier 1977, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2009.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

DMC S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
N. Piccione / P. Mestdagh
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007092200/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10857. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Counoise Fine Arts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.739.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société COUNOISE FINE

ARTS S.A., en date du 27 juin 2007, que Monsieur Rolland De Cillia, expert-comptable, demeurant au 45-47, route d'Arlon,
L-1140 Luxembourg, a été élu aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Maître Cécile Hestin,
démissionnaire.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092192/4775/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11815. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

ABC du Transport Express/Messagerie SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.332.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège le 15 décembre 2006

L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ABC DU TRANSPORT EXPRESS/MESSAGERIE procède

aux modifications suivantes:

L'assemblée accepte la démission de Monsieur André Soroge de ses fonctions d'administrateur dès ce jour.
L'assemblée accepte la nomination en qualité d'administrateur de:

1. Madame Fraiture Ghislaine (N.N. 48060100446) né à Verviers (Belgique) le 1 

er

 juin 1948, domicilié Bourcy, 96A -

6600 Bastogne.

Son mandat d'administrateur sera exercé à titre gratuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour ABC DU TRANSPORT EXPRESS/MESSAGERIE SA
FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES SA
Signature

Référence de publication: 2007092206/1681/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02708. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

93275

P.P.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.405.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007092037/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10999. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Cartalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.180.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

CARTALUX S.A.
J. Rossi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007092061/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10642. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Lux Life Consulting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 130.108.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange,

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée YH CONSEIL, Sàrl, établie et ayant son siège social à L-7566 Mersch, 7, rue

Comte Thierry, inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 118.289,

ici représentée par son gérant, Monsieur Robert Sojic, employé privé, demeurant à L-7566 Mersch, 7, rue Comte

Thierry,

2.- Monsieur Michel Aidoud, responsable financier, demeurant à F-57970 Koenigsmacker (France), 7, Impasse des

Roses,

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de LUX LIFE CONSULTING SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort. Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par

simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

93276

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, toutes succursales

ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- le conseil économique, le conseil en gestion, le conseil actuariel ainsi que la réalisation de toutes prestations liées à

ces activités,

- la formation continue,
- la prestation de services de comptabilité,
- l'acquisition, la vente, la construction, la gestion, la location et la mise en valeur d'un patrimoine immobilier propre,
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs
mobilières de toutes espèces.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-€) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-€) chacune.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de la loi modifiée du 10

août 1915.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre.

Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en une

seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs respectivement l'administrateur

unique sont rééligibles et révocables.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux de ses membres.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze (15)

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion.

La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à la convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par
tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

93277

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présents ou représentés lors de la réunion;

en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par les membres présents. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le ou les membres au(x)quel(s) la

gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée,
porte(nt) alors le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut conférer des pouvoirs définis ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires, de tout temps révocables, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée comme suit:
En cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l'adminis-

trateur délégué, et en cas d'administrateur unique par sa signature individuelle,

Ou par la signature individuelle du délégué ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,
Ou encore par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré, mais seulement

dans les limites de ce pouvoir.

Dans tous les cas, la signature d'un administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Lorsque et aussi longtemps que la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale. Ses décisions sont consignées par écrit dans un procès-verbal.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures,

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, ou le commissaire aux comptes peuvent convo-

quer d'autres assemblées générales; de telles assemblées doivent être convoquées de façon qu'elles soient tenues dans
le délai d'un mois si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre

moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels conformément aux dispositions

légales. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un
rapport sur les opérations de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut verser des acomptes sur dividendes dans les conditions

prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

93278

Dissolution-Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, tels que représentés, déclarent souscrire aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société YH CONSEIL, Sàrl, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- Monsieur Michel Aidoud, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50%, de sorte que la somme de quinze mille cinq

cents euros (15.500,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société et mis à sa charge en raison de

sa constitution, s'élève à environ 1.550,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, présents ou représentés, représentant l'intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Robert Sojic, employé privé, né à Ougrée (Belgique), le 21 décembre 1960, demeurant à L-7566 Mersch,

7, rue Comte Thierry.

b) Monsieur Michel Aidoud, responsable financier, né à Montpellier (France), 8 avril 1971, demeurant à F-57970 Koe-

nigsmacker (France), 7, Impasse des Roses,

c) Madame Marianne Goffinet, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 7 avril 1964, demeurant à L-7566 Mersch,

7, rue Comte Thierry.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE FRH Sàrl, avec siège social à L-8008 Strassen,

134, route d'Arlon, (RCSL numéro B 58.155).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2012.

5) L'adresse du siège social est fixée à L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation aux comparants, ès qualités qu'ils agissent, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Sojic, M. Aidoud, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, Relation: LAC/2007/14648. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

93279

Hesperange, le 4 juillet 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007092160/241/187.
(070102823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Luxmec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.216.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

LUXMEC S.A.
J. Rossi / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007092062/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10643. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Drex Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.616.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

DREX TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007092064/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10645. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Saint Seba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 107.862.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

SAINT SEBA S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007092065/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10646. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Salusam AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.110.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, den neunzehnten Juli.

93280

Vor Uns, Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz in Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

1) FIIF INTERNATIONAL S.A (B64.653), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
vertreten durch seinen Verwaltungsratsvorsitzenden, Wolfram Otto Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1840 Lu-

xemburg, 11A, boulevard Joseph II,

letzterer hier vertreten durch Ingo Hoos, Privatbeamter, wohnhaft in D-34628 Willingshausen-Merzhausen (Deutsch-

land), Erbsengasse 7, auf Grund von einer Vollmacht unter Privatschrift vom 11. Juli 2007

welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den amtierenden Notar und den Komparenten gegenwär-

tiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

2) LCG INTERNATIONAL AG (B86.354), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
vertreten durch seinen Verwaltungsratsvorsitzenden, Wolfram Otto Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1840 Lu-

xemburg, 11A, boulevard Joseph II,

letzterer hier vertreten durch Ingo Hoos, vorgenannt, auf Grund von einer Vollmacht unter Privatschrift vom 11. Juli

2007

welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den amtierenden Notar und den Komparenten gegenwär-

tiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SALUSAM AG gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,

unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften.

Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend (33.000,- €) euro, eingeteilt in dreihundertdreissig

(330) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert (100,- €) Euro, welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in
den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaitungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Sie

werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende wird von der Generalver-
sammlung ernannt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegenden Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

93281

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, sei

es  durch  die  Einzelunterschrift  derjenigen  Person  welche  vom  Verwaltungsrat  hierzu  bestellt  wurde  oder  durch  die
alleinige Unterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Mai jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2007.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2008.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1. FIIF INTERNATIONAL S.A, vorgenannt, einhundertfünfundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
2. LCG INTERNATIONAL AG, vorgenannt, einhundertfünfundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
Total: Dreihundertdreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von drei-

unddreissigtausend (33.000,- €) Euro zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausendfünfhundert (1.500,- €) Euro.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Fabrice Becquer, Kaufmann, wohnhaft in L-1251 Luxemburg, 23, avenue du Bois, Verwaltungsratsvorsitzender.
b) Götz Schoebel, Betriebswirt, wohnhaft in D-06567 Bad Frankenhausen, Klosterstrasse 29.
c) Hiltrud Lehnen, Privatbeamtin, wohnhaft in D-54636 Idenheim, Burgweg 2.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt: LCG INTERNATIONAL AG, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

93282

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2012 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

<i>Sechster Beschluß

Wolfram  Otto  Voegele,  Rechtsanwalt,  wohnhaft  zu  L-1840  Luxemburg,  11A,  boulevard  Joseph  II,  wird  uneinge-

schränkte Handlungsvollmacht mit dem Recht zur Erteilung von Untervollmachten erteilt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden

Urkunde auf Wunsch der Parteien in deutsch abgefaßt ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; er bestätigt weiterhin,
daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text
der deutsche Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Follows the English translation:

In the year two thousand seven, on the nineteenth July.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) FIIF INTERNATIONAL S.A (B 64.653), having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph

II,

represented by the president of the Board of Directors, Wolfram Otto Voegele, lawyer, residing in L-1840 Luxem-

bourg, 11A, boulevard Joseph II,

himself here represented by Ingo Hoos, prenamed, with full power to act in his name on his behalf;
by virtue of a proxy given in Luxembourg, 11th July 2007
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2) LCG INTERNATIONAL AG (B86.354), having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph

II,

represented by the president of the Board of Directors, Wolfram Otto Voegele, lawyer, residing in L-1840 Luxem-

bourg, 11 A, boulevard Joseph II,

himself here represented by Ingo Hoos, prenamed,
with full power to act in his name on his behalf;
by virtue of a proxy given in Luxembourg, 11th July 2007
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title SALUSAM AG

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dissolved

prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision

93283

of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in the one hand, in whatever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies having any object in what-
ever form, as well as, in the other hand, the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-three thousand (33,000.- €) Euro represented by three hundred thirty

(330) shares with a par value of one hundred (100.- €) Euro each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members. Their mandate may not exceed

six years.

The president is elected by the General Meeting.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors

or by the sole signature of the president of the board of directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday of the month of May at 11 o'clock at the Company's

Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2007.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2008.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:

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1. FIIF INTERNATIONAL S.A, prenamed, one hundred and sixty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
2. LCG INTERNATIONAL AG, prenamed, one hundred and sixty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
Total: Three hundred thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of thirty

three thousand (33,000.- €) Euro is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand five hundred (1,500.- €) Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:

<i>First resolved

The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
a) Fabrice Becquer, merchant, residing in L-1251 Luxembourg, 23, avenue du Bois, president of the Board of Directors.
b) Götz Schoebel, economist, residing in D-06567 Bad Frankenhausen, Klosterstrasse 29.
c) Hiltrud Lehnen, employee, residing in D-54636 Idenheim, Burgweg 2.

<i>Second resolved

Is elected as auditor: LCG INTERNATIONAL AG, having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard

Joseph II.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2012.

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company's

corporate seat.

<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of incorporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.

<i>Sixth resolved

It is granted full power to Wolfram Otto Voegele, lawyer, residing in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

with the right to grant substitute powers.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: I. Hoos, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 27 juillet 2007, Relation: REM/2007/1478. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 2 août 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007092164/218/266.
(070102826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

93285

Royal Taxis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 69.929.

A l'attention des actionnaires.
Par la présente, je démissionne à ce jour en tant que gérant technique de la société ROYAL TAXIS sàrl.
Mon dernier jour presté sera le 28 février 2007.

A. Dias Arnaut.

Référence de publication: 2007092202/4376/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01806. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Camfunds Equity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.170.

<i>Extrait de la décision prise par le Conseil d'Administration par voie de Résolution Circulaire du 18 juin 2007

Le Conseil d'Administration a décidé de coopter Monsieur André Birget, FOYER S.A., 46, rue Léon Laval, L-3372

Leudelange, en qualité d'Administrateur de la SICAV, à compter du 18 juin 2007, en remplacement de Monsieur Marcel
Dell, Administrateur démissionnaire en date du 3 mai 2007.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>Pour CAMFUNDS EQUITY SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007092173/34/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10599. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Spedilux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Logistic Center U 445.

R.C.S. Luxembourg B 130.149.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Dame Anna Link, Spediteurin, geboren am 14. Februar 1972 in Kostrzyn (Polen), wohnhaft in D-54608 Bleialf, Alter

Bahnhof 7-9.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung SPEDILUX Sàrl besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit beschränk-

ter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben einer Spedition sowie der Transport von Waren und Gütern

jeglicher Art im nationalen und im internationalen Warenverkehr.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

93286

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros
zu eröffnen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro ( EUR 25.000,00) eingeteilt in fünfundzwanzig (25)

Anteile zu je eintausend Euro (EUR 1.000,00) alle der alleinigen Anteilinhaberin Frau Anna Link zugeteilt.

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital verfügen kann,

was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch notarielle Urkunde.

Art. 7.  Der  oder  die  Geschäftsführer  werden  ernannt  von  dem  oder  den  Gesellschaftern  für  eine  von  diesen  zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Ge-

sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befugnisse

einer Gesellschafter-Versammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzerem Falle nur
dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 (drei viertel) des Gesell-
schaftskapital vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

des Gesellschafters.

Im Todesfalle des Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher gefühlt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage

zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 12. Es ist den Erben und Gläubigem der Gesellschafter untersagt, die Gesellschaftsgüter pfänden zu lassen oder

irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch den Gesellschafter, im Falle von Uneinigkeit durch

einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen Abän-

derungsgesetze anwendbar.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf.

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann trifft die Gesellschafterin folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Dietmar Link, Transportunternehmer, geboren am 18. März 1965 in Prüm (D), wohnhaft in D-54608 Bleialf, Alter

Bahnhof 7-9.

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<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1360 Luxembourg, LUXAIR LOGISTIC Center U 445.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Stand bekannt,

hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Link, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, Relation: LAC/2007/14249. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 29. Juni 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007092162/206/89.
(070103151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Counoise Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.257.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société COUNOISE IM-

MOBILIERE S.A., en date du 27 juin 2007, que Monsieur Roland De Cillia, expert-comptable, demeurant au 45-47, route
d'Arlon, L-1140 Luxembourg, a été élu aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Maître Cécile
Hestin, démissionnaire.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092191/4775/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11818. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

C.I.E., Club Investissement Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.150.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme IBS &amp; PARTNERS SA établie sous les lois luxembourgeoises, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.973 et ayant son siège social à Luxembourg 25A, boulevard Royal,

2) La société anonyme GOUDSMIT &amp; TANG MANAGEMENT COMPANY Sàrl établie sous les lois luxembourgeoises,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.819 et ayant son siège social à
Luxembourg 25A, boulevard Royal,

toutes deux ici représentées par leur administrateur-délégué respectivement gérant Monsieur Bernard Zimmer, ad-

ministrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée, qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

93288

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CLUB INVES-

TISSEMENT EUROPE en abrégé C.I.E.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La société

est autorisée à créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à l'étranger,
suivant que son activité nécessitera ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante)

parts sociales de 10,- EUR (dix euros) chacune, attribuées et souscrites comme suit:

1) IBS &amp; PARTNERS S.A., six cent vingt cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625
2) GOUDSMIT &amp; TANG MANAGEMENT COMPANY Sàrl, six cent vingt cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . 625
Total des parts: mille deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq

cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément

Art. 6. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. À moins que les associés n'en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances  et  pour  faire  autoriser  tous  actes  et  opérations  relatifs  à  son  objet.  Le  ou  les  gérants  pourront,  sous  leur
responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoir ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé décédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 30 juin il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net constaté,

déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu'ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la Loi.

93289

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Mesure transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finira le 30 juin 2008.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se

considérant comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
- La société à responsabilité limitée ABC IMPORT-EXPORT S.à r.l. établie sous les lois luxembourgeoises, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24.112 et ayant son siège social à Luxembourg
25A, boulevard Royal, représentée par M. Bernard Zimmer, prénommé.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature sociale du gérant.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes. Après lecture faite et interprétation donnée

au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16397. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 août 2007.

M. Decker.

Signé par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Référence de publication: 2007092161/206/100.
(070103156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

easyprinting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.109.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

easyprint GmbH, inscrite au Registre du Commerce B auprès du «Amtsgericht Charlottenburg» sous le numéro HRB

106451 B, ayant son siège social au Friedrichstrasse 90, D-10117 Berlin, représentée par son gérant Monsieur Wolfgang
Maximilian Lerchl, Drucktechniker, demeurant à D-01109 Dresden, Darwinstrasse 6.

ici représentée par Maître Rémi Chevalier, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 juillet 2007.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, qui agissant ès qualité, et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représenté ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité («la Société»), notamment la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la
Loi sur les sociétés») ainsi que par les présents statuts.

93290

Art. 2. La société a pour objet les activités suivantes:
- Druckagentur,
- die Erbringung von Grafikleistungen aller Art,
- der Vertrieb von Druck- und Grafikprodukten sowie dazugehörige Nebenleistunen,
- jeweils unter Ausschluss handwerksmässig betriebener Tätigkeiten,
Elle a également pour objet entre autre, prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties; enfin toutes activités et toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d'emprunt.
D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toute mesure de contrôle

et de supervision et exécuter toute opération qu'elle estimera utile dans l'accomplissement et le développement de son
objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de easyprinting S.à r.l.

Art. 4.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de

Luxembourg sur simple décision des associés. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de la constitution.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société proportionnelle au nombre des

parts sociales émises par la Société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. Les cessions de parts à des non-
associés doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les
cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elles
conformément à la présente disposition, à la Loi sur les sociétés et à l'article 1690 du code civil.

Titre III. Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) ne sont pas obligatoirement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés et
révocables ad nutum par l'associé unique de la Société ou les associés en cas de pluralité d'associés.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance ont tout pouvoir pour agir au nom de la Société,

en toute circonstance, et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social pourvu que
les termes du présent article aient été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant technique.
Le gérant technique ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Titre IV. Décisions de l'associé unique, Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés. Les décisions de l'associé unique

prises sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 10. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues

par la Loi sur les sociétés, par écrit (dans la mesure où la Loi sur les sociétés le permet) ou lors d'assemblées y compris
des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de communication
permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où la loi le permet) représente tous
les associés de la Société. Les assemblées peuvent être convoquées par le gérant ou le conseil de gérance par lettre
recommandée adressée aux associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit
jours avant la date d'une telle assemblée. Si l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée et si tous les

93291

associés  déclarent  avoir  été  dûment  informés  de  l'ordre  du  jour  de  cette  assemblée,  l'assemblée  peut  se  tenir  sans
convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par les associés représentant plus de la

moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises (i)
qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre V. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil de

gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout associé peut
prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société.

Art. 13. A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, la tenue d'une assemblée générale annuelle des

associés sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au troisième mardi du mois de
mai à 16.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Titre VI. Dissolution

Art. 14. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés. Les créanciers personnels, ayant-droit ou héritiers de l'associé prédécédé
n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société. Lors de la dissolution de la
société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'associé unique ou, selon
le cas, par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de La loi sur les sociétés, telle que

modifiée, s'appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

easyprint GmbH, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce que les associés, par son
représentant, reconnaît.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé dûment représenté, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée

générale extraordinaire a pris les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Wolfgang Maximilian Lerchl, Drucktechniker, demeurant

à D-01109 Dresden, Darwinstrasse 6.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentive les comparants, par ses mandataires, au fait que l'exercice de l'activité prévu

dans le présent acte requiert attribution d'une autorisation d'établissement délivrée par le Ministère compétent.

93292

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, qui agit ès qualités, celui-ci a signé le

présent acte avec le notaire.

Signe: R. Chevalier, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 27 juillet 2007, Relation: REM/2007/1477. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 1 

er

 août 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007092163/218/141.
(070102824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Marakei International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.830.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 juillet 2007 que:
- Le siège social est transféré de 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg, au 36, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007092067/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09415. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Schroeder &amp; Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 69.336.

<i>Extrait de l'accord de la Réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 7 février 2007

Monsieur Frank Von Roesgen démissionne de ses fonctions d'administrateur de SCHROEDER &amp; ASSOCIES S.A. avec

effet au 31 mars 2007 à 24.00 heures.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2007092187/507/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10675. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Oceni Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.835.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société OCENI OPPOR-

TUNITIES S.A., en date du 28 juin 2007, que Monsieur Marc Ravelli, juriste, demeurant au 22, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, a été élu aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Maître Cécile Hestin, démis-
sionnaire.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93293

Luxembourg, le 2 août 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092190/4775/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11821. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

A &amp; A Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.037.

La société DMC S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur en date du 24 avril 2006, pour un mandat qui viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010, a désigné Madame Saliha Boulhais, employée privée, née
le 7 juin 1966, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant per-
manent pour toute la durée de son mandat.

La société EFFIGI S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.313, nommée administrateur en date du 24 avril 2006, pour un mandat qui viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010, a désigné Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé,
né le 10 novembre 1962, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme repré-
sentant permanent pour toute la durée de son mandat.

La société LOUV S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 30 décembre 2004, pour un mandat qui viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010, a désigné Monsieur Marc Limpens, employé privé, né
le 17 février 1951, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant
permanent pour toute la durée de son mandat.

Le 12 mars 2007.

<i>A &amp; A COMPANY S.A
DMC SARL / EFFIGI SARL
<i>Administrateur / Administrateur
S. Boulhais / J.-R. Bartolini
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007092203/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10858. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

N.V. Carbo Holding, Société Anonyme.

Capital social: EUR 985.870,08.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 100.427.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of N.V. CARBO HOLDING, a public limited

liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Netherlands and existing under the laws of both
the Netherlands and the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Weena 318, 3012 NJ Rotterdam,
the Netherlands, having its principal office and place of effective management at 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 100.427, incorporated under
the laws of the Netherlands pursuant to a deed of Mr C. W. de Monchy, on August 4, 1989 (the »Company»).

The meeting was opened at 12.30 p.m. under the chairmanship of M 

e

 Michèle Kemp, avocat, professionally residing

in Luxembourg,

who appointed as secretary M 

e

 Stéphane Karolczuk, avocat, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Geoffroy Hermanns, Licencié en droit, professionally residing in Luxembourg.

93294

After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the represented

shareholders as well as the number of shares held by each shareholder are set forth on an attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to the document.

II. The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the

Company and the resolutions on such items must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
cast at the meeting.

III. Pursuant to the attendance list of the Company, two (2) shareholders, holding together thirty-nine thousand four

hundred ninety-eight (39,498) shares, that is to say one hundred per cent of the issued shares of the Company, are present
or represented.

IV. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to the meeting, no convening
notices were necessary.

The present extraordinary general meeting, being regularly constituted, can validly deliberate upon the following agen-

da:

<i>Agenda:

1. Modification of the object of the Company.
2. Subsequent amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as follows:
«The sole purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies as well as the management and development of such participations. In this respect, the Company may also
guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation. The Company
will not interfere either directly or indirectly, in the management of the companies in which it holds a participating interest
without prejudice to the rights the Company has in its capacity as shareholder in such companies».

3. Modification of the convening date of the annual general meeting of shareholders of the Company.
4. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 7 of the Articles of Incorporation of the Company which

shall henceforth read as follows:

«1. Not less than one general meeting of shareholders shall be held each year on the fourth Thursday of April at ten

hours (10.00 hours); if such day is a public holiday in the Netherlands or in Luxembourg, the annual general meeting of
shareholders shall be held on the next following business day; the purpose of the meeting shall, among other things, be
to discuss the annual report, to discuss and adopt the annual accounts, to allocate the profits and to release the board
of directors and the members of the supervisory board.»

5. Miscellaneous.
Further to the agenda, the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to modify the purpose of the Company which shall henceforth permit the Company to

assume the activities of a financial holding company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend Article 2 of the Articles of

Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

« Art. 2. The sole purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies as well as the management and development of such participations. In this respect, the Company
may also guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation. The
Company will not interfere either directly or indirectly, in the management of the companies in which it holds a partici-
pating interest without prejudice to the rights the Company has in its capacity as shareholder in such companies.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to modify the convening date of the annual general meeting of the shareholders of the

Company, so that the annual shareholders meeting shall be held on the fourth Thursday of April rather than on the last
Tuesday of February.

<i>Fourth Resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of Article 7

of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

«1. Not less than one general meeting of shareholders shall be held each year on the fourth Thursday of April at ten

hours (10.00 hours); if such day is a public holiday in the Netherlands or in Luxembourg, the annual general meeting of

93295

shareholders shall be held on the next following business day; the purpose of the meeting shall, among other things, be
to discuss the annual report, to discuss and adopt the annual accounts, to allocate the profits and to release the board
of directors and the members of the supervisory board.»

The other Articles of the Articles of Incorporation of the Company shall remain unchanged.
As  the  Company is  still  being regarded under  the  laws  of  the  Netherlands  as a  validly  incorporated  Netherlands

company having its registered office at Weena 318, 3012 NJ Rotterdam, the Netherlands, the above resolved amendments
to the Articles of Incorporation of the Company shall also be reflected in a Netherlands law notarial deed.

In this respect each of the Company's directors and each civil law notary, junior civil law notary and/or notarial assistant

working at NautaDutilh N.V. shall be authorised to apply for, or instruct others to apply for, the declaration referred to
in Article 2:235 of the Netherlands Civil Code and after such declaration has been obtained, to execute the Netherlands
notarial deed reflecting the above amendments to the Articles of Incorporation of the Company.

All the resolutions have been taken by a unanimous vote.
There being no further issues in the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the modification of its Articles of Incorporation are estimated at EUR 1,800.-.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of variances between the English
and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons known to the notary by their name, first name, date of birth,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de N.V. CARBO HOLDING, une société anonyme,

constituée selon les lois des Pays-Bas et régie selon les lois des Pays-Bas et du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à Weena 318, 3012 NJ Rotterdam, les Pays-Bas et ayant son principal établissement et siège de direction
effective au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 100.427, constituée selon les lois des Pays-Bas suivant un acte du notaire M. C. W. de
Monchy du 4 août 1989 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de M 

e

 Michèle Kemp, avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire M 

e

 Stéphane Karolczuk, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur M. Geoffroy Hermanns, licencié en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Les noms des actionnaires présents à l'assemblée ou dûment représentés en vertu de procuration, les mandataires

des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire. Cette liste restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enre-
gistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir
été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Le quorum requis par la loi en ce qui concerne tous les points portés à l'ordre du jour est d'au moins cinquante

pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur ces points doivent être prises par un vote affirmatif d'au
moins deux-tiers des votes exprimés à l'assemblée.

III. Il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires détenant ensemble trente-neuf mille quatre cent quatre-

vingt-dix-huit (39.498) actions, c'est-à-dire cent pour cent des actions émises de la Société, sont présents ou représentés.

IV. Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre
du jour soumis à leur délibération.

La présente assemblée générale extraordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société.

93296

2. Modification subséquente de l'Article 2 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«L'objet unique de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations. Dans ce contexte, la Société peut
également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient directement ou
indirectement une participation. La Société ne s'immiscera pas, directement ou indirectement, dans la gestion de ces
sociétés dans lesquelles elle détient une participation, sans préjudice des droits que la Société détient en sa qualité d'ac-
tionnaire de ces sociétés.».

3. Modification de la date de convocation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'Article 7 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

«1. Au moins une assemblée générale des actionnaires se tiendra chaque année le quatrième jeudi du mois d'avril à

dix heures (10.00 heures); si ce jour est un jour férié aux Pays-Bas ou au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des
actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant; l'objet de cette réunion sera, entre autres, de discuter le rapport annuel,
de discuter et adopter les comptes annuels, d'allouer les bénéfices et de donner décharge au conseil d'administration et
aux membres du conseil de surveillance.»

5. Divers.
Conformément à l'ordre du jour, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société qui permettra désormais à la Société d'assumer

une activité de société de participations financières.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'Article 2 des Statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. L'objet unique de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations. Dans ce contexte, la Société
peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient directement
ou indirectement une participation. La Société ne s'immiscera pas, directement ou indirectement, dans la gestion de ces
sociétés dans lesquelles elle détient une participation, sans préjudice des droits que la Société détient en sa qualité d'ac-
tionnaire de ces sociétés.»

<i>Troisième résolution 

L'assemblée générale décide de modifier la date de convocation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de

la Société, de sorte que l'assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le quatrième jeudi du mois d'avril plutôt
que le dernier mardi du mois de février.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'Article

7 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«1. Au moins une assemblée générale des actionnaires se tiendra chaque année le quatrième jeudi du mois d'avril à

dix heures (10.00 heures); si ce jour est un jour férié aux Pays-Bas ou au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des
actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant; l'objet de cette réunion sera, entre autres, de discuter le rapport annuel,
de discuter et adopter les comptes annuels, d'allouer les bénéfices et de donner décharge au conseil d'administration et
aux membres du conseil de surveillance.»

Les autres Articles des Statuts de la Société demeurent inchangés.
Etant donné que la Société est toujours considérée sous les lois des Pays-Bas comme une société néerlandaise dûment

constituée ayant son siège social à Weena 318, 3012 NJ Rotterdam, Pays-Bas, les modifications décidées ci-dessus des
Statuts de la Société seront également reflétées dans un acte notarié de droit néerlandais.

A cette fin tout administrateur de la Société et tout notaire de droit civil, notaire de droit civil junior et/ou clerc de

notaire travaillant chez NautaDutilh N.V. sera autorisé à déposer une demande ou à charger d'autres de déposer une
demande, de déclaration à laquelle il est fait allusion à l'Article 2:235 du Code Civil Néerlandais et après que telle décla-
ration a été obtenue, d'exécuter l'acte notarié néerlandais reflétant les modifications ci-dessus des Statuts de la Société.

Toutes les résolutions furent prises à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cette modification de ses Statuts est estimé à environ EUR 1.800,-.

93297

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, observe que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version en langue française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, date de

naissance, état civil et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, G. Hermanns, S. Karolczuk, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, Relation: LAC/2007/19079. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007092358/242/196.
(070104010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

SBS Broadcasting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.639.200,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.393.

<i>Extrait de la décision des associés de la société adoptée le 3 juillet 2007

- Conformément à la cession de parts sociales du 3 juillet 2007, PERMIRA EUROPE III L.P.1, un limited partnership

enregistré à Guernsey sous la loi des Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, dont le siège social se trouve à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL a cédé 2.818 parts sociales de classe D détenues
dans la Société à PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH ayant son siège social à 7, Medie-
nallee, Unterföhring D-85774 Allemagne.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT

mbH et d'enregistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

- Conformément à la cession de parts sociales du 3 juillet 2007, PERMIRA EUROPE III L.P.2 un limited partnership

enregistré à Guernsey sous la loi des Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, dont le siège social se trouve à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL a cédé 8.131 parts sociales de classe D détenues
dans la Société à PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH ayant son siège social à 7, Medie-
nallee, Unterföhring D-85774 Allemagne.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé ProSieben SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT

mbH et d'enregistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

- Conformément à la cession de parts sociales du 3 juillet 2007, PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; Co KG une société

de droit allemand enregistrée dans le registre commercial à la court (Amtsgericht) de Munich en Allemagne sous le numéro
du registre HRA 82707 selon les dispositions du code commercial allemand (Handelsgesetzbuch) dont le siège social se
trouve à 10, Kardinal Faulhaber Strasse, Fünf Höfe, D-80333 Munich, a cédé 106 parts sociales de classe D détenues dans
la Société à PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH ayant son siège social à 7, Medienallee,
Unterföhring D-85774 Allemagne.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé ProSieben SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT

mbH et d'enregistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Conformément à la cession de parts sociales du 3 juillet 2007, PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, dont le siège social

se trouve à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL a cédé 201 parts sociales
de classe D détenues dans la Société à PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH ayant son
siège social à 7, Medienallee, Unterföhring D-85774 Allemagne.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT

mbH et d'enregistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Conformément à la cession de parts sociales du 3 juillet 2007, PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME,

dont le siège social se trouve à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL a cédé
69 parts sociales de classe D détenues dans la Société à PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT
mbH ayant son siège social à 7, Medienallee, Unterföhring D-85774 Allemagne.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT

mbH et d'enregistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Conformément à la cession de parts sociales du 3 juillet 2007, KKR EUROPEAN FUND, LIMITED PARTNERSHIP,

ayant son siège social à 7, avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada a cédé 7.942 parts sociales de classe D détenues

93298

dans la Société à PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH ayant son siège social à 7, Medie-
nallee, Unterföhring D-85774 Allemagne.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT

mbH et d'enregistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Conformément  à  la  cession  de  parts  sociales  du  3  juillet  2007,  KKR  MILLENIUM  FUND  (OVERSEAS),  LIMITED

PARTNERSHIP, ayant son siège social à 7, avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada a cédé 2.704 parts sociales de
classe D détenues dans la Société à PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH ayant son siège
social à 7, Medienallee, Unterföhring D-85774 Allemagne.

Il  a  été  décidé  d'accepter  et  approuver  le  nouvel  associé  PROSIEBEN  SAT.1  DRITTE  VERWALTUNGSGESELL-

SCHAFT mbH et d'enregistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Conformément  à  la  cession  de  parts  sociales  du  3  juillet  2007,  KKR  PARTNERS  (INTERNATIONAL),  LIMITED

PARTNERSHIP, ayant son siège social à 7, avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada a cédé 431 parts sociales de
classe D détenues dans la Société à PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH ayant son siège
social à 7, Medienallee, Unterföhring D-85774 Allemagne.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT

mbH et d'enregistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Conformément à la cession de parts sociales du 3 juillet 2007, KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP,

ayant son siège social à 7, avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada a cédé 247 parts sociales de classe D détenues
dans la Société à PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH ayant son siège social à 7, Medie-
nallee, Unterföhring D-85774 Allemagne.

II a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé ProSieben SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT

mbH et d'enregistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Conformément à la cession de parts sociales du 3 juillet 2007, TELEGRAAF MEDIA INTERNATIONAL B.V., une

société à responsabilité limitée régie par les lois des Pays-Bas, avec siège social à Basisweg 30, 1043 AP Amsterdam aux
Pays-Bas,  a  cédé  6.184  parts  sociales  de  classe  D  détenues  dans  la  Société  à  PROSIEBEN  SAT.1  VIERTE  VERWAL-
TUNGSGESELLSCHAFT mbH ayant son siège social à 7, Medienallee, Unterföhring D-85774 Allemagne.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé ProSieben SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT

mbH et d'enregistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Conformément à la cession de parts sociales du 3 juillet 2007, STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR MELIDA,

une fondation régie par les lois des Pays-Bas, avec siège social Rietlandpark 353, 1019 EM Amsterdam, aux Pays-Bas, a
cédé 1.289 parts sociales de classe D détenues dans la Société à PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELL-
SCHAFT mbH ayant son siège social à 7, Medienallee Unterföhring D-85774 Allemagne.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé PROSIEBEN SAT.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT

mbH et d'enregistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SBS BROADCASTING S.à.r.l.
PROSERVICES MANAGEMENT S.à.r.l
<i>Gérant
C. Raths
<i>Gérant

Référence de publication: 2007092350/1084/88.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06163. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

BOC Frankfurt GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.643.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée qui s'est tenue le 9 mai 2007

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de M. Steven Clifford en tant que gérant de la Société avec

effet  au  9  mai  2007  et  a  nommé  M.  Jonathan  Griffin  ayant  pour  adresse  6,  route  de  Trèves,  à  Senningerberg  2633,
Luxembourg, avec effet au 9 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Jean-Christophe Ehlinger, gérant;

93299

- M. Steven Greenspan, gérant;
- M. Karl McCathern, gérant;
- M. Jonathan Griffin, gérant;
- M. Richard Crombie, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>BOC FRANKFURT GP, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007092331/7569/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10715. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Lunard Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.767.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 29 mars 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs décident à l'unanimité d'élire en leur sein un président en la personne de Monsieur Alain Chanalet-
Quercy Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>LUNARD PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007092199/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10866. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Exclusive Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 130.105.

<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration du 13 juillet 2007

(...)
Est désigné administrateur-délégué, Monsieur Francis Masset, [indépendant, demeurant à B-4317 Faimes (Belgique),

12, rue de Borlez], chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion,
ayant tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature dans le cadre de cette gestion.

(...)
Signé: F. Masset, J.-P. Leloup, R. Tits.

Pour extrait conforme
F. Masset
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2007092204/241/19.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2007, réf. DSO-CG00225. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070102754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

93300

Varisa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.959.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 18 juillet 2007

Résolution:
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil

d'Administration.

Pour copie conforme
J. Quintus / K. Lozie
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007092209/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10983. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Auguri Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.857.

La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur en date du 7 juin 2005, pour un mandat qui viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011, a désigné Madame Saliha Boulhais, employée privée, née
le 7 juin 1966, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant per-
manent pour toute la durée de son mandat.

La société EFFIGI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.313, nommée administrateur en date du 7 juin 2005, pour un mandat qui viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011, a désigné Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé,
né le 10 novembre 1962, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme repré-
sentant permanent pour toute la durée de son mandat.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 25 septembre 2002, pour un mandat qui
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011, a désigné Monsieur Marc Limpens, employé
privé, né le 17 février 1951, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme re-
présentant permanent pour toute la durée de son mandat.

Le 12 mars 2007.

<i>AUGURI HOLDING S.A.
DMC SARL / EFFIGI SARL
<i>Administrateur / Administrateur
S. Boulhais / J.-R. Bartolini
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007092205/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Tursonia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.006.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 18 juillet 2007

Résolution:
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil

d'Administration.

93301

Pour copie conforme
J. Quintus / K. Lozie
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007092210/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10980. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Blamar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 62.980.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 11 juillet 2007

Résolution:
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil

d'Administration.

Pour copie conforme
J. Quintus / K. Lozie
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007092212/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10979. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

SGBT Capital Markets SA, Société Anonyme,

(anc. SGBT Capital Markets S.à.r.l.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 127.618.

In the year two thousand and seven, on the twenty first day of June.
Before Us, Maître Anja Holtz, notary, residing in Wiltz (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, a public limited liability company (société anonyme), having its registered office

in L-2420 Luxembourg City, 11 avenue Emile Reuter, registered in the Luxemburg's Trade Register under the number B
6061.

Here represented by Mr Régis Meister and Mr Marc Augier, residing professionally in L-2420 Luxembourg City, 11,

avenue Emile Reuter, both enabled to bind the appearing company by their signatures.

Such appearing party, acting in its capacity as stated here above, has requested the notary to draw up the following

deed:

SGBT CAPITAL MARKETS S.à.r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office in L-2420 Luxembourg City, 11, avenue Emile Reuter, has been constituted by a deed before the undersigned notary
on the 19th of April 2007, not yet published and registered in the Luxemburg's Trade Register under the number B 127
618;

The above mentioned company has a subscribed capital of twenty thousand euro (20,000.- €) represented by two

hundred (200) shares with a par value of a hundred euro (100.- €) each;

The Shareholder is the sole shareholder;
The aforesaid party, represented as aforementioned, requested the notary to act the following:
1. Increase of capital;
2. Transformation into a public limited liability company (société anonyme)
3. Appointment of directors and of external auditors.
The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by eleven thousand euros (11,000.- €) to bring it from

its present amount of twenty thousand euros (20,000.-€) to thirty one thousand euros (31,000.- €) by issuing one hundred
and ten (110) new shares with a pair value of a hundred euros (100.- €) each.

93302

The amount of eleven thousand euros (11,000.- €) has been fully paid up in cash. The amount of thirty one thousand

euros (31,000.- €) is actually at the disposal of the company; proof of this has been given to the undersigned notary.

The one hundred and ten (110) new shares have been subscribed by the appearing party so that SOCIETE GENERALE

BANK &amp; TRUST is the company's sole shareholder.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to change the company's articles into those of a public limited liability company (société

anonyme) which will read as follows.

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of SGBT

CAPITAL MARKETS S.A. (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Such a declaration of registered office transfer shall be made and shall be brought to the attention of third parties by

one of the company's executive organs holding status to commit it in connection with ordinary and daily management
acts.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal of real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.

The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) consisting of 310

(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

93303

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the second Tuesday of November of each year at 15.00. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the external auditors and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who may not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

93304

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call,
video conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph,
participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by the signature of any member of the Board or in the case of a sole director, the sole signature of the Sole
Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has
been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is an affiliate director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

93305

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises). The Board will determine their number, their remuneration and the term of their
office.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of October and shall terminate

on the 30th of September of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

<i>Third resolution

1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
Régis Meister, with professional address at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg;
Yves Cacclin, with professional address at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg; and
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, having its registered office at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg

duly represented by its managing director (administrateur-délégué)

3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2012;

and

<i>Fourth resolution

The following company is appointed statutory auditor («réviseur d'entreprises»):
ERNST &amp; YOUNG S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office in L-5365

Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, registered in the Luxemburgish Trade Register under the number B 88.019.

The terms of the office of the statutory auditor will expire after the General Meeting of the year 2012.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to 3,500.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

93306

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire, résidant à Wiltz.

A comparu:

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST (l'Actionnaire), une société anonyme existant sous les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 6061.

Ici représentée par Mr Régis Meister et Mr Marc Augier, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, dûment mandatés pour engager la société.

Lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée SGBT CAPITAL MARKETS S.à.r.l., (ci-après La Société), a été constituée suivant

acte reçu par le notaire Holtz, soussigné, en date du 19 avril 2007, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 127.618
- qu'elle a un capital de vingt mille euros (20.000,- €) composé de deux cents (200) parts sociales d'une valeur nominale

de cent (100,- €),

- que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la Société
Ensuite le comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant d'acter sa décision prise sur l'ordre du jour

suivant:

1. Augmentation du capital;
2. Transformation de la Société en une Société Anonyme;
3. Refonte des statuts suite à la transformation;
4. Nomination des Administrateurs et du Réviseur d'entreprise.
L'actionnaire unique prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 11.000,- EUR (onze mille euros) pour le porter de

son montant actuel de 20.000,- EUR (vingt mille euros) à un montant de 31.000,- EUR (trente et un mille euros), par la
création de 110 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune. La somme de 11.000,-
EUR (onze mille euros) est intégralement libérée en numéraire.

Actuellement, la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la société, ce dont il a

été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Souscription et libération

La comparante a souscrit à l'intégralité des nouvelles parts sociales créées.

<i>Deuxième résolution

L'ensemble des articles des statuts de la Société sont abrogés et les nouveaux statuts ont la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.   Il  est  établi  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  SGBT  CAPITAL

MARKETS SA (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un associé unique (ci- après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-

93307

tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet tizte activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à la lui faciliter.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du mois de
novembre de chaque année à 15 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée

Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des

93308

la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a pas

besoin d'être l'associé unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas né-
cessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci-après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration ou y participent par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

93309

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout administrateur de la Société ou la signature de l'Ad-
ministrateur Unique ou par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce
dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 17. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises  indépendants.  Le  ou  les  réviseurs  d'entreprises  sont  nommés  par  le  Conseil  d'Administration.  Le  Conseil
d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 octobre de chaque année et se termine le 30 septembre

de chaque année.

93310

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Troisième résolution

1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
Régis Meister, ayant son adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg
Yves Cacclin, ayant son adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg
SOCIETE  GENERALE  BANK  &amp;  TRUST,  ayant  son  siège  social  au  11,  avenue  Emile  Reuter,  L-2420  Luxembourg,

représentée par son administrateur délégué;

3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée

Générale de l'année 2012; et

4. le siège social de la société est fixé au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est appelé aux fonctions de réviseur d'entreprises: ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., une société organisée et

existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach et enregistrée
auprès du registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.019.

Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2012.

<i>Coûts

Les coûts, frais et dépens du présent acte sont évalués sous toutes réserves à 3.500,- €.
Le notaire soussigné déclare parfaitement connaître l'anglais. En cas de divergence des textes anglais et français la

version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, le comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Meister, M. Augier, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 juin 2007, WIL/2007/506. — Reçu 110 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 juillet 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007092398/2724/532.
(070103967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

93311

Sofiba SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du 31 août 42.

R.C.S. Luxembourg B 102.443.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092211/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05919. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Sofiba SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du 31 août 42.

R.C.S. Luxembourg B 102.443.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092213/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05910. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Causerman Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 52.637.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 16 juillet 2007

Résolution:
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil

d'Administration.

Pour copie conforme
J. Quintus / K. Lozie
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007092215/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10978. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Telman Immoconsult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.713.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 26 juillet 2007.

Signature
<i>Notaire

Référence de publication: 2007092265/218/12.
(070103090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93312

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A &amp; A Company S.A.

ABC du Transport Express/Messagerie SA

AFET (Poland) S.A.

Alitec Holding S.A.

Auguri Holding S.A.

Blamar S.A.

BOC Frankfurt GP S.à r.l.

Camfunds Equity Sicav

Cartalux S.A.

Causerman Investissements S.A.

Château Sarasin S.A.

Club Investissement Europe

CO.FI Investments S.A.

Counoise Fine Arts S.A.

Counoise Immobilière S.A.

Drex Technologies Holding S.A.

easyprinting S.à r.l.

Exclusive Group S.A.

INTERCULTURES, Compagnie Internationale de Cultures

Lunard Participations S.A.

Lux Life Consulting Services S.A.

Luxmec S.A.

Marakei International S.à r.l.

Melus Holding S.A.

N.V. Carbo Holding

Oceni Opportunities S.A.

P.P.I.L. S.A.

Royal Taxis S.à.r.l.

Saint Seba S.A.

Salusam AG

Sangati Berga International S.A.

SBS Broadcasting S.à r.l.

Schroeder &amp; Associés

SGBT Capital Markets SA

SGBT Capital Markets S.à.r.l.

Sofiba SA

Sofiba SA

Spedilux Sàrl

Telman Immoconsult S.A.

Tursonia Holding S.A.

Varisa Holding S.A.