MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1941

11 septembre 2007

SOMMAIRE

4sigma (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

93122

A Bis Z Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93139

ADLG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93140

Alviman Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93130

Chemin Vert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93161

Codeca S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93161

C & S Consultants et Services s.à r.l.  . . . . .

93161

D3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93127

Da Silva Services S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93147

DBST S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93146

Eagle 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93166

Epicerie Luisi s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93139

Fris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93130

Gemmy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93133

Gemplus International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

93163

Go Life S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93145

Holiday Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93162

Immo Terres-Rouges Cabinet Immobilier

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93139

INSTCO PTY Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93154

Intrasoft International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

93122

Jangada Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93160

Kulturfabrik, Société de Gestion . . . . . . . . .

93162

La Grande Tour S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93161

Leissling Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

93149

Lejor Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93127

Le Palace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93130

LLPCO Holdings PTY Limited  . . . . . . . . . .

93154

LLPCO PTY Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93160

LuxCo 22 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93164

manatee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93145

manatee consilium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93146

Mara Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93163

MEERCO PTY Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93145

M.H.D.E.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93122

Morgan Stanley Private Equity Asia III Hol-

dings Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93154

Nemo Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93160

Newell Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . .

93144

Open Informatique Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

93146

PandoraExpress S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93127

PandoraExpress S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93127

Parkridge WE Retail Warehousing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93134

Portofino Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

93165

RCARRE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93168

Rothesay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93146

Sanbiagio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93131

Sedexa, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93130

SH.O.V., s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93139

Softdev Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93162

S- Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93145

St. George's International School Parents

and Teachers Association sans but lucratif

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93147

Visuals S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93162

Winador S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93163

93121

4sigma (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 76.518.

Le bilan au 30 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091960/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09818. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

M.H.D.E.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.549.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091961/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09822. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Intrasoft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 56.565.

In the year two thousand seven, on the thirteenth day of July.
Before the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the corporation in the form of a Luxembourg société

anonyme called INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., with registered office in L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové,
(R.C.S. Luxembourg B number 56.565)

(the «Corporation»);
incorporated by deed of Maître Frank Baden, then notary residing in Luxembourg, on October 2, 1996, published in

the Mémorial C number 659 on December 19, 1996,

and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on the 4th of February

1998, published in the Mémorial C number 366 on the 20th of May 1998, and on the 26th of June 2002, published in the
Mémorial C number 1407 on the 28th of September 2002.

The Corporation has presently a corporate capital of EUR 155,000.- (one hundred fifty-five thousand euros), divided

into 6,200 (six thousand two hundred) shares with a face value of EUR 25.- (twenty-five euros) per share.

The meeting is presided by Mr Georges Thinnes, employee in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Alexia Uhl, employee in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, employee in Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact what follows:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 6,200 (six thousand two hundred) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

93122

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of capital in the amount of EUR 5,500.- (five thousand five hundred euros) to raise it from EUR 155,000.-

(one hundred fifty-five thousand euros) to EUR 160,500.- (one hundred sixty thousand five hundred euros) by creation
and issue of 220 (two hundred twenty) new shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, together with a global share
premium of EUR 324,500.- (three hundred twenty-four thousand five hundred euros) to be issued at par, against cash,
and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.

2. Renunciation by existing shareholders of their preferential right.
3. Subscription and paying-up in cash of the 220 (two hundred twenty) new shares and share premium by Messrs

Athanassios Kotsis, George Manos, Stylianos Avlichos, Gregory Carayannis, Richard Woodham, Constantinos Maras,
Christos Krokos and Nicholas Pnevmatikakis.

4. Subsequent amendment of first paragraph of article 5 of the by-laws in order to read as follows:
«The Corporation has a subscribed share capital of EUR 160,500.- (one hundred sixty thousand five hundred euros)

divided into 6,420 (six thousand four hundred twenty) shares with a face value of EUR 25.- (twenty-five euros) per share.»

5. Forward movement of the date of the annual general meeting from the first Tuesday of the month of October to

the first Tuesday of the month of June and for the first time in 2008.

6. Amendment of first paragraph of article 8 of the by-laws in order to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Corporation, or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of June at 11.00 a.m. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day»

7. Amendment of the last sentence of article 7 and of the second paragraph of article 12 in order to adapt the articles

of association of the Corporation to the law of August 25, 2006 amending the law of August 10,1915 August 10,1915 on
Commercial Companies, as follows:

« Art. 7. last sentence. It may also be convoked by request of shareholders representing at least 10% of the corpora-

tion's share capital.»

« Art. 12. 2nd paragraph. According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily

management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may
be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associates or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.»

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to increase of capital by the amount of EUR 5,500.- (five thousand five hundred euros) to raise

it from EUR 155,000.- (one hundred fifty-five thousand euros) to EUR 160,500.- (one hundred sixty thousand five hundred
euros) by creation and issue at par of 220 (two hundred twenty) new shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each,
benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, on payment of a global share premium of EUR
324,500.- (three hundred twenty-four thousand five hundred euros), the whole to be paid-up against cash.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the existing shareholders waived to their preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 220 (two hundred twenty) new shares:

Mr Athanassios Kotsis, for sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
Mr George Manos, for fifty hares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Mr Stylianos Avlichos, for twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Mr Gregory Carayannis, for ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Mr Richard Woodham, for twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Mr Constantinos Maras, for thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Mr Christos Krokos, for twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Mr Nicholas Pnevmatikakis, for ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: two hundred and twenty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Messrs Athanassios Kotsis, George Manos, Stylianos Avlichos, Gregory Carayannis, Richard Woodham,

Constantinos Maras, Christos Krokos and Nicholas Pnevmatikakis, prenamed, represented by Mr Georges Thinnes, pre-
named, by virtue of proxies given under private seal, which shall remain here annexed;

declared to subscribe to the 220 (two hundred twenty) new shares, each of them the number to which he has been

admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the Corporation has at its free and

93123

entire disposal the amount of EUR 330,000.-, making for the corporate capital the amount of EUR 5,500.- an for the issue
premium the amount of EUR 324,500.-, as was certified to the undersigned notary through a banking certificate.

<i>Third resolution

Subsequently, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the by-laws in order to read it as follows:
«The Corporation has a subscribed share capital of EUR 160,500.- (one hundred sixty thousand five hundred euros)

divided into 6,420 (six thousand four hundred twenty) shares with a face value of EUR 25.- (twenty-five euros) per share.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to forward the date of the annual general meeting from the first Tuesday of the month of October

to the first Tuesday of the month of June and for the first time in 2008.

<i>Fifth resolution

Subsequently, the meeting decides to amend the first paragraph of article 8 of the by-laws in order to read it as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Corporation, or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of June at 11.00 a.m. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.»

<i>Sixth resolution

In order to adapt the articles of association of the Corporation to the law of August 25, 2006 amending the law of

August 10, 1915 August 10, 1915 on Commercial Companies, the meeting decides to amend the last sentence of article
7 and of the second paragraph of article 12, to read as follows:

« Art. 7. last sentence. It may also be convoked by request of shareholders representing at least 10% of the corpora-

tion's share capital.»

« Art. 12. 2nd paragraph. According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily

management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may
be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associates or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about five thousand euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové, (R.C.S. Luxembourg
B numéro 56.565) (ci-après la «Société»);

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre

1996, publié au Mémorial C numéro 659 du 19 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 4 février 1998, publié au Mémorial C numéro 366 du 20 mai 1998, et par acte du 26
juin 2002 publié au Mémorial C n 

o

 1407 du 28 septembre 2002.

La Société dispose actuellement d'un capital social de EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille euros), représenté par

6.200 (six mille deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Georges Thinnes, employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, employée privée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, employé privé à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

93124

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 6.200 (six mille deux cents) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Augmentation du capital d'un montant de EUR 5.500,- (cinq mille cinq cents euros) pour le porter de EUR 155.000,-

(cent cinquante-cinq mille euros) à EUR 160.500,- (cent soixante mille cinq cents euros) par création et émission de 220
(deux cent vingt) nouvelles actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ensemble avec une prime d'émission globale
de EUR 324.500,- (trois cent vingt-quatre mille cinq cents euros) à émettre au pair, en contrepartie de versement en
numéraire, et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions actuellement existantes.

2. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et libération intégrale en numéraire des 220 (deux cent vingt) nouvelles actions et de la prime d'émission

par Messieurs Athanassios Kotsis, George Manos, Stylianos Avlichos, Gregory Carayannis, Richard Woodham, Constan-
tinos Maras, Christos Krokos et Nicholas Pnevmatikakis.

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a un capital social souscrit de EUR 160.500,- (cent soixante mille cinq cents euros), représenté par 6.420

(six mille quatre cent vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

5. Avance de la date de l'assemblée générale annuelle du premier mardi du mois d'octobre au premier mardi du mois

de juin et pour la première fois en 2008.

6. Modification du premier paragraphe de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit à

Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.»

8. Modification de la dernière phrase de l'article 7 et du second paragraphe de l'article 12 pour adapter les statuts de

la société aux disposition de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, pour
leur donner la teneur suivante:

« Art. 7. dernière phrase. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant 10% au moins du capital

social.»

« Art. 12. 2nd paragraphe. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion pourront, conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision
du conseil d'administration. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital d'un montant de EUR 5.500,- (cinq mille cinq cents euros) pour le porter

de EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille euros) à EUR 160.500,- (cent soixante mille cinq cents euros) par création
et émission au pair de 220 (deux cent vingt) nouvelles actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, bénéficiant des
mêmes droits et avantages que les actions actuellement existantes, sous la condition du paiement d'une prime d'émission
globale de EUR 324.500,- (trois cent vingt-quatre mille cinq cents euros), le tout à libérer intégralement par versements
en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des 220 (deux cent vingt) actions nouvelles:

M. Athanassios Kotsis, pour soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
M. George Manos, pour cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
M. Stylianos Avlichos, pour vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
M. Gregory Carayannis, pour dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
M. Richard Woodham, pour vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
M. Constantinos Maras, pour trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
M. Christos Krokos, pour vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

93125

M. Nicholas Pnevmatikakis, pour dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: deux cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite Messieurs Athanassios Kotsis, George Manos, Stylianoos Avlichos, Gregory Carayannis, Richard Woodham,

Constantinos Maras, Christos Krokos et Nicholas Pnevmatikakis, prénommés, tous ici représentés par Monsieur Georges
Thinnes, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées;

ont déclaré souscrire aux 220 (deux cent vingt) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les

libérer intégralement ainsi que la prime afférente en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de EUR 330.000,- (trois cent trente mille euros), faisant pour le capital social le montant de
EUR 5.500,- (cinq mille cinq cents euros) et pour la prime d'émission le montant de EUR 324.500,-(trois cent vingt-quatre
mille cinq cents euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Subséquemment, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«La société a un capital social souscrit de EUR 160.500,- (cent soixante mille cinq cents euros), représenté par 6.420

(six mille quatre cent vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'avancer la date de l'assemblée générale annuelle du premier mardi du mois d'octobre au premier

mardi du mois de juin et pour la première fois en 2008.

<i>Cinquième résolution

Subséquemment, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit à

Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts de la société aux dispositions de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, en donnant la teneur suivante à la dernière phrase de l'article 7 et au second
paragraphe de l'article 12

« Art. 7. dernière phrase. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant 10% au moins du capital

social.»

« Art. 12. 2nd paragraphe. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion pourront, conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision
du conseil d'administration. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.»

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à cinq mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Thinnes, A. Uhl, P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2007. Relation GRE/2007/3321. — Reçu 3.300 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93126

Junglinster, le 1 

er

 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007091862/231/247.
(070103092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

PandoraExpress S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 97.558.

Les comptes annuels au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091964/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10088. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

PandoraExpress S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 97.558.

Les comptes annuels au 30 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091965/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10090. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

D3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 359, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.354.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091978/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11569. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Lejor Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.143.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

93127

Monsieur David Baumann, conseiller, né à Tallin (Estonie), le 11 janvier 1959, demeurant à CH-1203 Genève, Chemin

du Bois Gentil 4 (Suisse),

ici représenté par Monsieur Thomas Wikström, directeur, demeurant à L-8116 Bridel, 1, beim Antonskraeiz,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LEJOR TRADING S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

93128

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur David Baumann, préqualifié, et libérées

intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Oivi Launonen, employée privée, née à Savonlinna (Finlande), le 8 octobre 1959, épouse de Monsieur Thomas

Wikström, demeurant à L-8116 Bridel, 1, beim Antonskraiez.

3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Wikström, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2007, Relation GRE/2007/3152. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93129

Junglinster, le 1 

er

 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007091867/231/115.
(070103105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Le Palace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 38, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 74.167.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091980/6312/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11356. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Sedexa, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 12, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.641.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 août 2007.

<i>SEDEXA s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007092003/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09677. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Fris S.A., Société Anonyme,

(anc. Alviman Finance S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 107.246.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALVIMAN FINANCE S.A

(Matricule N 

o

 20052206260) ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg

section B numéro 107.246, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 1 

er

 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 810 du 18 août

2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

93130

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en FRIS S.A.
2.- Modification afférente de l'article 4 

r

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en FRIS S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a comme dénomination FRIS S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euro (euro 700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Wesquy, M. Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 27 juillet 2007 Relation: EAC/2007/9016. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 30 juillet 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007091876/209/58.
(070102998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Sanbiagio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 51.909.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SANBIAGIO S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés, sous le numéro B 51909, constituée
suivant acte notarié en date du 29 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 530 du
17 octobre 1995, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en
date du 12 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 860 du 6 juin 2002,

L'assemblée est présidée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée  élit  comme  scrutatrice  Madame  Valérie  Wesquy,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les

93131

mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que la totalité des actions étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement de 353.923 actions existantes par 232.620 actions nouvelles à attribuer aux actionnaires existant au

prorata de leur participation actuelle et augmentation du capital social de la société d'un montant de EUR 499.957,32
pour le porter de son montant actuel de EUR 1.826.242,68 à EUR 2.326,200,-, sans annulation d'actions nouvelles mais
par la seule augmentation de la valeur nominale des 232.620 actions existantes, pour amener celles-ci à une valeur nominale
de EUR 10,- par le transfert du montant de l'augmentation sur un compte dont il ne peut être disposé que pour procéder
à l'augmentation de capital.

2. Réintroduction du capital autorisé de EUR 5.160.000,- (cinq millions cent soixante mille euros), échu le 12 février

2007 divisé en 516.000 (cinq cent seize mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-, avec pouvoir au Conseil d'Ad-
ministration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 juillet 2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation des bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration.

Autorisation à donner au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé,

sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, le tout sur le vu
d'un apport du conseil d'administration établi conformément à l'article 32-3(5).

3. Autorisation au Conseil d'Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou les augmentations de capital et autorisation au Conseil d'Administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps l'article 5 des statuts aux
changements intervenus.

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
5. Divers
Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de remplacer les 353.923 actions existantes par 232.620 actions nouvelles à attribuer aux action-

naires existant au prorata de leur participation actuelle et augmentation du capital social de la société d'un montant de
EUR 499.957,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 1.826.242,68 à EUR 2.326.200,-, sans annulation d'actions
nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 232.620 actions existantes, pour amener celles-ci à
une valeur nominale de EUR 10,- par le transfert du montant de l'augmentation sur un compte dont il ne peut être disposé
que pour procéder à l'augmentation de capital.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réinstaurer le capital autorisé de EUR 5.160.000,- (cinq millions cent soixante mille euros), divisé

en 516.000 (cinq cent seize mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-, avec pouvoir au Conseil d'Administration,
pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 juillet 2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation des bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration,

<i>Troisième résolution

L'assemblée autorise le Conseil d'Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou

toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de la ou les augmentations de capital et autorisation au Conseil d'Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps l'article 5 des statuts
aux changements intervenus.

93132

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l'article 5 pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.326.200,- (deux millions trois cent vingt-six mille deux cent euros)

représenté par 232.620 (deux cent trente-deux mille six cent vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.160.000,- (cinq millions cent soixante mille euros), divisé en 516.000 (cinq cent

seize mille) d'une valeur nominale de EUR 10,-.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et pour les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et

conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles

à émettre, dans le cadre du capital autorisé.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 25 juillet 2012, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore été émises
par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital social réalisée et dûment constatée par la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l'augmentation réalisée; pareille modification sera documentée sous
forme authentique par le conseil d'administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par lui à cette fin.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à sept mille cent euro

(euro 7.100,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: V. Wesquy, M. Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 27 juillet 2007, Relation: EAC/2007/9017. — Reçu 4.999,57 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 30 juillet 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007091877/209/114.
(070103000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Gemmy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.621.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

<i>Pour GEMMY HOLDING S.A.
P. Longo
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007091941/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11098. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

93133

Parkridge WE Retail Warehousing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.351.

In the year two thousand seven, on the eleventh day of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PARKRIDGE WE RETAIL WAREHOUSE LIMITED, a company incorporated in England and Wales with registered

number 6188168, having its registered office at The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD,

duly represented by Maître Barbara Imbs, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing person and by the notary, will remain attached

to the present minutes and will be filed together with it with the registration authorities.

The prenamed PARKRIDGE WE RETAIL WAREHOUSE LIMITED is the sole member of the company PARKRIDGE

WE RETAIL WAREHOUSING S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 127351, incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, prenamed, on April 19, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1240 dated June 22, 2007 (the «Company»).

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following resolutions

that it takes in its capacity as sole member of the Company:

<i>First resolution

The sole member resolves to adopt a nominal value of one euro (EUR 1.-) per unit and to exchange the one hundred

and twenty-five (125) units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each for twelve thousand and five hundred
(12,500) units with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to create two categories of corporate units namely the preference units (the «Preference

Units») and the ordinary units (the «Ordinary Units») having the same rights and obligations, save that:

(i) with respect to the distribution policy, the profits of the Company available for distribution shall be used to pay

dividends in the following order of priority:

a. first, in paying to the holders of the Preference Units a fixed cumulative dividend of 3 % above the Interbank Offer

Rate (per annum) for deposits of the relevant amount in Euros for a 3 month period («EURIBOR») per annum accruing
from the date of subscription and payable quarterly in arrears each 31 December, 31 March, 30 June, and 30 September
in each year with the first payment due on 30 September 2007 (the «Preference Dividend»); and

b. second, to the holders of the Ordinary Units any amount that the Members may decide.
(ii ) with respect to any return of assets on a winding up or capital reduction or otherwise, the assets of the Company

shall be applied in the following order of priority:

(a) first, in paying to the holder of the Preference Units EUR 1.- per Unit together with a sum equal to any arrears or

accruals of the Preference Dividend calculated down to the date of return of capital; and

(b) second, in paying to the holder of the Ordinary Units EUR 1.- per unit and the balance of the assets shall be

distributed amongst the holders of the Ordinary Units in proportion to the number of Ordinary Units held by them
respectfully.

<i>Third resolution

The sole member resolves to convert twelve thousand and five hundred (12,500.-) units having a par value of one euro

each (EUR 1.-) into twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary units having a par value of one euro each (EUR
1.-).

<i>Fourth resolution

The sole member resolves that the corporate capital of the Company will then be set at twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand and five hundred (12,500) units having a par value of one euro
(EUR 1.-) each, divided into none (0) preference unit (the «Preference Units») and twelve thousand and five hundred
(12,500) ordinary units (the «Ordinary Units» and, together with the Preference Units, the «Units»). The sole member
resolves that the legal majority requirements or the majority requirements stated in the Articles of Association of the
Company will not need to be met in each category of Units, except when the rights of one of the category of Units are
particularly concerned.

<i>Fifth resolution

The sole member resolves (i) to create an authorized capital in an aggregate maximum amount of one hundred millions

euros (EUR 100,000,000.-), which can be subscribed exclusively by the holder of the Preference Units, and (ii) to grant

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a relating power of attorney to the board of managers of the Company for a period of five years starting from the date
of publication of the present resolutions, to increase the share capital of the Company within the amount of the authorised
capital and to issue Preference Units by way of board meetings.

<i>Sixth resolution

The sole member resolves to amend Article 5 of the Articles of Association of the Company so as to give it the

following content:

«The subscribed share capital of the Corporation is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), rep-

resented by twelve thousand five hundred units (12,500) having a par value of one euro (EUR 1.-) each, divided into none
(0) preference units (the «Preferences Units») and twelve thousand five hundred (12,500) ordinary units (the «Ordinary
Units» and, together with the Preference Units, the «Units»).

The legal majority requirements or the majority requirements stated in the Articles of Association of the Corporation

will not need to be met in each class of Units, except when the rights of one of the class of Units are particularly concerned.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners as the case may be.

The share capital may further be increased by a resolution of the manager or of the board of managers as set forth

hereafter.

The authorised capital is fixed at one hundred million euros (EUR 100,000,000.-) represented by one hundred million

(100,000,000) units having a par value of one euro (EUR 1.-) each, divided into one hundred million (100,000,000) Pref-
erence Units with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and none (0) Ordinary Units.

The manager or the board of managers is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the

publication date of the present resolutions to amend the articles of association of the Company in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, to realise any increase of the share capital of the Company within the limits of the authorised
capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be issued exclusively for and subscribed by the holders of the Preference Units

and under the terms and conditions as the manager or the board of managers may determine, more specifically only in
respect to the subscription and payment of the Preference Units to be issued and subscribed, such as to determine the
time and the number of the Preference Units to be issued and subscribed, to determine if the Preference Units are to be
subscribed with or without an issue premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed Pref-
erence Units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager or the board of managers may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or

to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Preference Units
representing part or all of such increased amount of share capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by the commercial companies

Act dated 10 August 1915 as amended, the first paragraph of this article will be amended so as to reflect the actual
increase; such amendment will be recorded in authentic form by the manager or the board of managers or by any person
duly authorized and empowered by it for this purpose within one month from the end of the subscription period or
within three months from the day on which that period began.

The Preference Units and the Ordinary Units shall have the same rights and obligations, save that:
(i) with respect to the distribution policy, the profits of the Company available for distribution shall be used to pay

dividends in the following order of priority:

c. first, in paying to the holders of the Preference Units a fixed cumulative dividend of 3 % above the Interbank Offer

Rate (per annum) for deposits of the relevant amount in euros for a 3 month period («EURIBOR») per annum accruing
from the date of subscription and payable quarterly in arrears each 31 December, 31 March, 30 June, and 30 September
in each year with the first payment due on 30 September 2007 (the «Preference Dividend»); and

d. second, to the holders of the Ordinary Units any amount that the Members may decide.
(ii ) with respect to any return of assets on a winding up or capital reduction or otherwise, the assets of the Company

shall be applied in the following order of priority:

(a) first, in paying to the holder of the Preference Units EUR 1.- per Unit together with a sum equal to any arrears or

accruals of the Preference Dividend calculated down to the date of return of capital; and

(b) second, in paying to the holder of the Ordinary Units EUR 1.- per unit and the balance of the assets shall be

distributed amongst the holders of the Ordinary Units in proportion to the number of Ordinary Units held by them
respectfully.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these Articles of
Association.»

<i>Seventh resolution

The sole member resolves to amend Article 20 of the Articles of Association of the Company so as to give it the

following content:

93135

«In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

In the event of any return of assets on a winding up or capital reduction or otherwise, the assets of the Company shall

be applied in the following order of priority:

(a) first, in paying to the holder of the Preference Units EUR 1.- per Unit together with a sum equal to any arrears or

accruals of the Preference Dividend calculated down to the date of return of capital; and

(b) second, in paying to the holder of the Ordinary Units EUR 1.- per Unit and the balance of the assets shall be

distributed amongst the holders of the Ordinary Units in proportion to the number of Ordinary Units held by them
respectfully.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the Units they hold in the Corporation.»

<i>Eighth resolution

The sole member resolves to amend Article 11 paragraph 2 of the Articles of Association of the Company so as to

give it the following content:

«The managers are appointed by the sole member or by the general meeting of members as the case may be and may

be removed at any time at the sole discretion of the sole member or of the general meeting of members as the case may
be which determines their powers, compensation and duration of their mandates.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand one hundred and fifty euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, such person signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PARKRIDGE WE RETAIL WAREHOUSE LIMITED, une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles sous le

numéro 6188168, ayant son siège social à The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SWlA 1RD,

dûment représentée par Maître Barbara Imbs, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

La prénommée PARKRIDGE WE RETAIL WAREHOUSE LIMITED est l'associée unique de la société PARKRIDGE

WE RETAIL WAREHOUSING S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg,
37, rue d'Anvers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.351,
constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, prénommé, du 19 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1240 du 22 juin 2007 (la «Société»).

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'adopter une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale et d'échanger les cent

vingt-cinq (125) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune pour douze mille cinq cent
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer deux catégories de parts sociales nommées les parts sociales préférentielles et les

parts sociales ordinaires ayant les mêmes droits et obligations excepté que:

(i) en relation avec la politique de distribution, les profits de la Société disponibles pour la distribution seront utilisés

pour payer des dividendes dans l'ordre de priorité suivant:

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(a) en premier, en payant les détenteurs de parts sociales préférentielles un dividende fixe cumulatif de 3% au-dessus

du Interbank Offer Rate (par an) pour les dépôts des montants concernés pour une période de 3 mois («EURIBOR»),
par an, augmenté à partir de la date de souscription et payable par trimestre arriérés chaque 31 décembre, 31 mars, 30
juin, et 30 septembre de chaque année avec le premier paiement due au 30 septembre 2007 (les «Dividendes Préféren-
tiels»); et

(b) en second, aux détenteurs des parts sociales ordinaires, tout montant que les Associés peuvent décider.
(ii) Concernant tout retour d'actif sur une dissolution ou une réduction de capital ou autre, les actifs de la Société

seront traités dans l'ordre de priorité suivant:

(a) d'abord, en payant le détenteur de parts sociales préférentielles EUR 1,- par part ensemble avec une somme égale

à tout arriéré ou accumulation des Dividendes Préférentiels calculé à partir de la date de retour de capital; et

(b) en second, en payant le détenteur des parts ordinaires EUR 1,- par part et le solde des actifs sera distribué parmi

les détenteurs de parts sociales ordinaires en proportion du nombre des parts sociales ordinaires qu'ils détiennent res-
pectivement.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de convertir douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-) en douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide que le capital social de la Société sera ensuite fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)

représenté par douze mille cinq cent parts sociales (12.500) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
divisée en aucune (0) part sociale préférentielle (les «Parts Sociales Préférentielles») et douze mille cinq cent (12.500)
parts sociales ordinaires ( les «Parts Sociales Ordinaires» ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles, les «Parts
Sociales»). L'associé unique décide que les exigences de majorité légale ou de majorité requise par les Statuts de la Société
n'auront  pas  besoin  d'être  réunies  dans  chaque  catégorie  de  Parts  Sociales,  excepté  lorsque  les  droits  de  l'une  des
catégories de Parts Sociales sont particulièrement concernés.

<i>Cinquième résolution

L'associé  unique  décide  de  créer  un  capital  autorisé  d'un  montant  total  maximum  de  cent  million  d'euros  (EUR

100.000.000,-) qui peuvent être souscrits exclusivement par les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles et de donner
pouvoir au conseil de gérance de la Société pour une période de cinq ans commençant à la date de publication des
présentes  résolutions,  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  dans  les  limites  du  montant  du  capital  autorisé  et
d'émettre des Parts Sociales Préférentielles par le biais d'une réunion du conseil de gérance.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par douze

mille cinq cent parts sociales (12.500) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, divisé en aucune (0) part
sociale préférentielle (les «Parts Sociales Préférentielles») et douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires ( les
«Parts Sociales Ordinaires» ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles, ci après les «Parts Sociales»).

Les exigences de majorité légale ou de majorité requise par les Statuts de la Société n'auront pas besoin d'être réunies

dans chaque catégorie de Parts Sociales, excepté lorsque les droits de l'une des catégories de Parts Sociales sont parti-
culièrement concernés.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l'associé unique ou selon une décision de l'assemblée

des associés selon le cas.

Le capital social peut aussi être augmenté par une décision du gérant unique ou du conseil de gérance comme établi

ci-après.

Le capital autorisé est fixé à cent million d'euros (EUR 100.000.000,-) représenté cent million (100.000.000) de parts

sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, divisé en cent million (100.000.000) de Parts Sociales
Préférentielles avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et aucune (0) Part Sociale Ordinaire avec une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le gérant unique ou le conseil de gérance est autorisé durant une période de cinq ans après la date de la publication

des présentes résolutions modifiant les statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association, de réaliser toute aug-
mentation de capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation du capital social peut être exclusivement émise au bénéfice et souscrite par des détenteurs des

Parts Sociales Préférentielles et sous les termes et conditions que le gérant unique ou le conseil de gérance peut déter-
miner,  plus  spécifiquement  concernant  la  souscription  et  paiement  des  Parts  Sociales  Préférentielles  à  émettre  et  à
souscrire, en déterminant si les Parts Sociales Préférentielles sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déter-
minant si le paiement des nouvelles Parts Sociales Préférentielles souscrites peut être effectué soit en numéraire soit en
actif autres qu'en numéraire.

93137

Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer a tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée, la tâche d'accepter des souscriptions et de recevoir le paiement pour les Parts Sociales
Préférentielles représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Suivant chaque augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cette article sera modifié afin de refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte authen-
tique par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet dans le mois à partir de la fin de
la période de souscription ou dans les trois mois à partir du jour où la période a commencé.

Les Parts Sociales Préférentielles et les Parts Sociales Ordinaires auront les mêmes droits et obligations excepté:
(i) en relation avec la politique de distribution, les profits de la Société disponibles pour la distribution seront utilisés

pour payer des dividendes dans l'ordre de priorité suivant:

(a) en premier, en payant les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles un dividende fixe cumulatif de 3% au-dessus

du Interbank Offer Rate (par an) pour les dépôts des montants concernés pour une période de 3 mois («EURIBOR»),
par an, augmenté à partir de la date de souscription et payable par trimestre arriérés chaque 31 décembre, 31 mars, 30
juin, et 30 septembre de chaque année avec le premier paiement due au 30 septembre 2007 (les «Dividendes Préféren-
tiels»); et

(b) en second, aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, tout montant que les Associés peuvent décider.
(ii) Concernant tout retour d'actif sur une dissolution ou une réduction de capital ou autre, les actifs de la Société

seront traités dans l'ordre de priorité suivant:

(a) d'abord, en payant le détenteur de Parts Sociales Préférentielles EUR 1,- par part ensemble avec une somme égale

à tout arriéré ou accumulation des Dividendes Préférentiels calculé à partir de la date de retour de capital; et

(b) en second, en payant le détenteur des Parts Sociales Ordinaires EUR 1,- par part et le solde des actifs sera distribué

parmi les détenteurs de parts sociales ordinaires en proportion du nombre des parts sociales ordinaires qu'ils détiennent
respectivement.

Le capital social souscrit peut être changé à tout moment par une décision du seul associé ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.»

<i>Septième résolution

L'associé unique décide de modifier l'Article 20 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
«En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des

personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas de tout retour d'actif sur une dissolution ou une réduction de capital ou autre, les actifs de la Société seront

traités dans l'ordre de priorité suivant:

(a) d'abord, en payant le détenteur de Parts Sociales Préférentielles EUR 1,- par part ensemble avec une somme égale

à tout arriéré ou accumulation des Dividendes Préférentiels calculé à partir de la date de retour de capital; et

(b) en second, en payant le détenteur des Parts Sociales Ordinaires EUR 1,- par part et le solde des actifs sera distribué

parmi les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en proportion du nombre des Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent
respectivement.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux Parts Sociales

qu'ils détiennent dans la Société.»

<i>Huitième résolution

L'Associé unique décide de modifier l'Article 11 paragraphe 2 des
Statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
«Les gérants sont nommés par le seul associé ou par l'assemblée générale des associés le cas échéant et peut être

révoqué à tout moment à la seule discrétion de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés le cas échéant
qui détermine leur pouvoirs, la rémunération et la durée de leur mandats.»

<i>Déclarations, Coûts et Evaluations

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille cent cinquante euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, cette personne signât ensemble avec nous, le notaire le présent

acte en original.

93138

Signé: B. Imbs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2007, Relation GRE/2007/3168. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007091865/231/288.
(070103121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Immo Terres-Rouges Cabinet Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 14, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 90.643.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 août 2007.

<i>IMMO TERRES ROUGES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007092006/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09674. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

SH.O.V., s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 4, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 108.599.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 3 août 2007.

<i>SH.O.V. s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007092008/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09672. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

A Bis Z Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 78.546.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 août 2007.

A BIS Z PROMOTIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092009/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09671. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Epicerie Luisi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 16, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 22.984.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93139

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>EPICERIE LUISI s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007092010/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09670. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

ADLG S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.097.

STATUTS

In the year two thousand and seven, on the sixth of July.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HALSEY GROUP S.à r.l., R.C.S. B Number 79.579, with registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 5, 2007,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual laws,

especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité
limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à responsabilité limitée
unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company's object is to hold real estate for its own account and to let it.
The  Company's object is also, as  well  in Luxembourg  as  abroad,  in  whatsoever  form,  any  industrial,  commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may carry out any operation or transaction, whether of a commercial, an industrial or a financial nature,

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.

Art. 3. The company is incorporated under the name of ADLG S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro (EUR) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance or

in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

93140

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company counts
less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two
years.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time ad nutum with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened

and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the

same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and Payment

The shares have all been subscribed by HALSEY GROUP S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro is at

the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2007.

93141

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred euro (EUR
1,900.-).

<i>Constitutive meeting of members

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) Mr Christophe Gammal, economist, born on August 9, 1967, in Uccle, Brussels, residing in L-1320 Luxembourg, 61,

rue de Cessange,

b) Mr David Harvey, company director, born on April 30, 1947, in London, residing in Le Zodiaque, 15, avenue Crovetto

Frères, MC-98000 Monaco;

c) Miss Kristel Segers, company director, born on October 8, 1959 in Turnhout, Belgium, residing at 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg.

The company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HALSEY GROUP S.à r.l., R.C.S. B Numéro 79.579, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juillet 2007.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la détention d'immeubles pour son propre compte et la location de ces immeubles.
La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut entreprendre quelconques opérations et transactions, quelles soient de nature commerciale, indus-

trielle ou financière, que la Société considère comme nécessaire ou utile à la réalisation ou au développement de son
objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ADLG S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

93142

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout temps

ad nutum avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu'à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n'importe
quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après déduction du passif,

93143

sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront
alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont toutes été souscrites par HALSEY GROUP S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500.-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967, à Uccle, Bruxelles, demeurant à L-1320 Luxembourg,

61, rue de Cessange;

b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1947, à Londres, demeurant Le Zodiaque, 15,

avenue Crovetto Frères, MC-98000 Monaco;

c) Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, née le 8 octobre 1959, à Turnhout, Belgique, demeurant au 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

La société est valablement engagée par la seule signature d'un gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes

le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, LAC/2007/17799. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007091760/5770/250.
(070102567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Newell Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.715.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007092014/8002/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00891. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

93144

S- Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 109, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.171.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>S-SERVICES S.A.
P. Streff
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007092015/8003/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00959. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Go Life S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5808 Fentange, 3, rue Jean Baptiste Stiff.

R.C.S. Luxembourg B 110.930.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fentange, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092016/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03218. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

MEERCO PTY Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 200.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.729.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

<i>Pour la société
MEERCO PTY LIMITED S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007092020/2580/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10510. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

manatee, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 92.968.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fentange, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092017/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03188. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

93145

Open Informatique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 82.226.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fentange, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092018/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03184. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

manatee consilium, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 92.879.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fentange, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092019/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03182. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Rothesay, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.900,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.948.

En date du 20 juin 2007, l'Associé unique a décidé, sur base de l'article 3 des statuts, de transférer le siège social de

la Société du 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2007.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007092068/1138/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02682. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

DBST S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 27, rue de Pont Remy.

R.C.S. Luxembourg B 94.830.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93146

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091979/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11547. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Da Silva Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 26, rue Hans Adam.

R.C.S. Luxembourg B 108.774.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Berchem, le 3 août 2007.

<i>DA SILVA SERVICES S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2007092004/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09676. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

St. George's PTA sbl, St. George's International School Parents and Teachers Association sans but lu-

cratif.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 5, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg F 7.334.

STATUTS

Membres fondateurs:
(Nom, prénom, adresse, profession, nationalité et signature)
Cyrille Arnould, de nationalité française, résidant au Grand-Duché de Luxembourg au 18 Beim Fussebur - L-5364

Schrassig. Employé.( Signature)

Karin Yvonne Herforth, de nationalité allemande, résidant au Grand-Duché du Luxembourg au 13A Gromscheed -

L-1670 Senningerberg. Mère au foyer. (Signature)

Lisa Katlileen Miller, de nationalité américaine, résidant au Grand-Duché de Luxembourg au 18 Beim Fussebur - L-5364

Schrassig. Mère au foyer. (Signature)

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination ST. GEORGE'S INTERNATIONAL SCHOOL PARENTS AND TEA-

CHERS  ASSOCIATION  sans  but  lucratif,  en  abrégé  ST.  GEORGE'S  PTA  sbl.  Elle  a  son  siège  à  Luxembourg,  5,  rue
Baudouin L-1218.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- Soutenir ST. GEORGE'S INTERNATIONAL SCHOOL DE LUXEMBOURG pour l'aider à offrir à ses élèves le meilleur

environnement éducatif possible et à l'ensemble de la communauté éducative le meilleur environnement social;

- Faciliter le dialogue et la bonne intelligence entre ST. GEORGE'S INTERNATIONAL SCHOOL DE LUXEMBOURG,

ses employés enseignants et non-enseignants et les parents.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant au
jour de la convocation d'une Assemblée Générale.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. Tout membre peut soumettre au conseil d'administration une demande d'exclusion. À partir
de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale

93147

statuant à la majorité simple des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses
fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 50 euros (cinquante

Euros).

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 21 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses
membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par tous moyens

stipulés au règlement interne.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée d'une année par l'Assemblée Gé-

nérale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que les autres membres
élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. La composition complémentaire du conseil d'admi-
nistration est arrêtée lors des assemblées générales. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président
représente l'association vis-à-vis des tiers et ordonne des travaux du conseil d'administration, le secrétaire dirige l'ad-
ministration de l'association et le trésorier gère les comptes et prépare le budget annuel. Les responsabilités des autres
membres du conseil sont arrêtées lors de assemblée générale et incorporées au règlement interne.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus, le président
ayant une voix prépondérante.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 juin de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 mai et soumis à l'as-

semblée générale du ou des réviseurs et celui de l'auditeur.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un, ou deux, réviseurs) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d'administrateur en exercice.

93148

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 mai.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
- les revenus divers de ses activités non-commerciales.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 31 juillet 2007 par les membres fondateurs.

Signature.

Référence de publication: 2007091902/8004/105.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01041. - Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Leissling Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.104.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighteenth of July.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The public limited company PARFISO S.A., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 125.133

hereby represented by two of its directors, namely:
- Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles

of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LEISSLING PROPERTY S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

93149

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-), divided into one hundred twenty-five

thousand (125.000) share quotas of ten cents (€ 0.10) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

93150

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by the public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B
125.133

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2007.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

1.- Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Patrick Bos, master in law, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
d) Mr Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
2.- The company will be validly bound under all circumstances by the joint signatures of two managers.
3.- The registered office is established in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er.

  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

93151

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination LEISSLING PROPERTY S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq mille (125.000) parts sociales de dix cents (€ 0,10) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.

93152

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Bos, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

b) Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

d) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

2.- La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

93153

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Kustura, J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 juillet 2007. Relation: ECH/2007/846. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 31 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007091764/201/254.
(070102585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

LLPCO Holdings PTY Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 300.972,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.666.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

<i>Pour la société
LPCO HOLDINGS PTY LIMITED s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007092021/2580/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10512. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

INSTCO PTY Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 25.399,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.724.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

<i>Pour la société
INSTCO PTY LIMITED s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007092022/2580/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10515. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Morgan Stanley Private Equity Asia III Holdings Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.153.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY ASIA III HOLDINGS (CAYMAN) LTD, a limited liability company incorpo-

rated under the laws of the Cayman Islands, with registered Office at C/O M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO

93154

Box  309GT,  Ugland  House,  South  Church  Street,  George  Town,  Grand  Cayman,  Cayman  Islands,  registered  under
number MC-187120,

here represented by Mrs Inken Muller, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of MORGAN STANLEY PRIVATE

EQUITY ASIA III HOLDINGS LUX (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purposes.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole shareholder are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more shareholders, the shares are freely transferable among shareholders. In the same case they are trans-

ferable to non- shareholders only with the prior approval of the shareholders representing at least three quarters of the
capital. In the same case the shares shall be transferable because of death to non- shareholders only with the prior approval
of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the
sole shareholder or, should this happen, by approval of a majority of partners representing three quarters of the share

capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In dealings with

third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorize all transactions consistent with the Company's object. The managers) is (are) appointed by the general
meeting of shareholders which sets the term of their office.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company shall be bound in all circumstances, unless otherwise agreed among shareholders holding at least three

quarters of the share capital, by the sole signature of any one manager.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either shareholders or not.

93155

Art. 11. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers not less than 14 days in advance

of the date scheduled for the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. The manager(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company, They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 13. The sole shareholder exercises the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of

section XII of the law of 10 August 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
In case of more shareholders the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the

same year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole shareholder or distributed among the shareholders. However, the sole shareholder

or, as the case may be, the meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws,
that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 16. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

93156

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
Five hundred (500) shares by MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY ASIA III HOLDINGS (CAYMAN) LTD, pre-

named.

Ali the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
Mr Pratish Shantilal Patel, Investment Professional, born on 18 July 1968 in New Jersey USA, residing at 1585 Broadway,

Floor 38, New York, NY 10036

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS (CAYMAN) LTD, une limited liability company, constituée selon

le droit de les îles Cayman, ayant son siege social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée sous le numéro MC-187120,

dûment représentée par Madame Inken Muller, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration,

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentais d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social

Art. 1 

er

 .  II est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MORGAN STANLEY PRIVATE

EQUITY ASIA III HOLDINGS LUX (ci-après la «Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placements,

l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet,

La Société pourra pur son propre compte ainsi que pour le compte de tiers exercer toutes les opérations lesquelles

peuvent être utiles ou nécessaires pour l'accomplissement de son objet ou lesquelles y sont reliées directement ou
indirectement pour son objet.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

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Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément, donné

en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se

réalisera, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société est engagée en toutes circonstances, sauf s'il en est décidé autrement par les associés représentant au moins

trois-quarts du capital social, par la signature individuelle d'un des gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associées ou non.

Art. 11. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence,

les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 14 jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation, il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

93158

Art. 12. Le(s) gérant(s) ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au

nombre de parts qu'il possède ou représente.
Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considéré comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 14. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 15. Chaque année, le trente et un du mois de décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des

valeurs actives et passives de la Société, ainsi que le compte de profits et pertes

Le solde du compte de pertes et profits des pertes et profits, après la déduction des dépenses, des coûts, des amor-

tissements, des frais et des provisions représente le bénéfice net de la société.

Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront transférés à la réserve légale.
Cette déduction cesse d'être obligatoire quand le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital émis mais

doit être poursuivie jusqu'à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et pour toute
raison, elle a été entamée.

L'excès est distribué à l'associé unique ou distribué parmi les associés. Cependant, le seul associé ou, selon les cir-

constances, I' assemblée générale peut décider, au vote majoritaire déterminé par les lois adéquates, que le bénéfice,
après la déduction de la réserve, soit reporté ou transféré à une réserve extraordinaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Cinq cents (500) parts sociales par MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY ASIA III HOLDINGS (CAYMAN) LTD,

mentionnée ci-avant.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800,-.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
2. La personne suivante est nommée en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée:

93159

Monsieur  Pratish  Shantilal  Patel,  investment  Professional,  né  le  18  juillet  1968,  New  Jersey  USA,  résidant  à  1585

Broadway, Floor 38, New York, NY 10036.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faîte et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Muller, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18401. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. 

 (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007091844/242/295.
(070103245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Jangada Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 106.489.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092013/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11587. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

LLPCO PTY Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 25.002,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.667.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

<i>Pour la société
LLPCO PTY LIMITED s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007092023/2580/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10518. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Nemo Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.115.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93160

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092025/2925/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05347. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Chemin Vert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.038.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092026/2925/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05344. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Codeca S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.129.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092027/2925/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05341. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

C &amp; S Consultants et Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.152.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092028/2925/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05338. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

La Grande Tour S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.986.

Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société lors du conseil de gérance en date du 26 juin 2007 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 41, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93161

Fait à Luxembourg, le 20 juillet 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092079/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11225. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Holiday Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.444.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007092034/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11007. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Kulturfabrik, Société de Gestion, Société Coopérative.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, rue du Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.150.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092033/2925/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05378. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Visuals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 23, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 26.135.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092032/2925/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05375. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Softdev Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 74.116.

Par jugement du 24 mai 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- S.A. SOFTDEV HOLDINGS, avec siège social à L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen, de fait inconnue à cette

adresse,

93162

Pour extrait conforme
Maître H. Ozveren
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007092073/8005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01077. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Winador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 25.399.

Par jugement du 24 mai 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- S.A. WINADOR, avec siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, de fait inconnue à cette adresse,

Pour extrait conforme
Maître H. Ozveren
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007092074/8005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01076. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Gemplus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.145.

EXTRAIT

Lors du conseil d'administration de la Société tenu en date du 8 juin 2007, il a été décidé de transférer le siège social

du 46 A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

<i>Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
E.J. Bijzitter

Référence de publication: 2007092069/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10666. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Mara Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.190.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange, en date du 14 novembre

2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no 462 du 20 juin 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de Assemblée générale extraordinaire du 2 août 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société MARA INVEST S.A., tenue au siège social en date du

2 août 2007, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1 

o

 Acceptation de la démission de deux administrateurs:

- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham's Cay, Roda Town, Tortola, British Virgin Islands,
- BOULDER TRADE LIMITED, avec siège social à Wickham's Cay, Roda Town, Tortola, British Virgin Islands.
2 

o

 Nomination de deux nouveaux administrateurs pour une période de six ans:

- DUGAN MANAGEMENT S.A., avec siège social à Pasea Estate, Roda Town, Tortola, British Virgin Islands,
- NAYLAND INTERNATIONAL S.A., avec siège social Jasmine Court, 35, Regent Street, Belize City, Belize.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93163

<i>MARA INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092295/6449/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00687. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

LuxCo 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.499.

In the year two thousand seven, on the eighth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LuxCo 31 S.à r.l., a company with registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, in process to be registered

in the Commercial Register of Luxembourg,

here represented by Mrs Madeline Boucher, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 7th, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of LuxCo 22 S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated

by deed of the undersigned notary on the 18th April 2007, in process to be published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations,

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one hundred and fifty euro (150.-

EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) to the amount of twelve
thousand six hundred and fifty euro (12,650.- EUR) by the issuance of six (6) new shares with a par value of twenty-five
(25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the six (6) new shares and to have

them fully paid up by contribution in cash, so that the amount of one hundred and fifty euro (150.- EUR) is from now on
at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

« Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand six hundred and fifty euro (12,650.- EUR), represented by

five hundred and six (506) shares of twenty-five euro (25.- EUR) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand five hundred
euro (1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

93164

A comparu:

LuxCo 31 S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en cours d'inscription au

Registre de Commerce de Luxembourg,

ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 7 juin 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est la seule et unique associée de la société LuxCo 22 S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 18 avril 2007, en voie de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante euros (150,- EUR) pour porter

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à douze mille six cent cinquante euros (12.650,- EUR)
par l'émission de six (6) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique déclare souscrire les six (6) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en espèces de

sorte que le montant de cent cinquante euros (150,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve
a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique déclare modifier l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cent cinquante euros (12.650,- EUR), représenté par cinq cent et

six (506) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC/2007/12738. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007092304/220/88.
(070103178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Portofino Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.512.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai

2002, publié au Mémorial Recueil Spécial C n 

o

 1173 du 5 août 2002.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 16 avril 2007 que, suite au décès

de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Lionel Capiaux, employé privé,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

93165

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour PORTOFINO INVESTMENTS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007092337/687/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09327. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Eagle 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.945.

In the year two thousand seven, on the eighth of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of EAGLE 6 S. à r.l, a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 20, rue de la Poste, in L-2346
Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, (the Company). The
Company was incorporated on May 24, 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg), which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C.

There appeared:

EAGLE JV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office

at 20, rue de la Poste, in L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 127380 (the Sole Shareholder), hereby represented by Corinne Petit professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 7, 2007.

Which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the Sole Shareholder and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 500 shares of EUR 25.- each in the share capital of the Company amounting

to EUR 12,500.-;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 2. (Corporate object) of the articles of association of the Company; and
2. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company which will henceforth

have the following wording:

« Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;

- acquire, develop, promote, manage, lease and/or sale real estate properties, directly or indirectly, either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations relating to real estate matters
including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not

limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire convertible and other debt securities and
patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise;

- give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of companies

in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to

- companies which form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such

companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their
portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees; it may pledge, transfer, encumber or otherwise create se-
curity over some or all its assets;

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- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed

to the private issue of bonds and debentures.»

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately seven hundred euro (EUR 700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de EAGLE 6 S. à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg, en cours
d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société été constituée le 24
mai 2007 par un acte de Maître Hellinckx, notaire  résidant  à  Luxembourg,  lequel acte  n'a  pas  encore  été  publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

A comparu:

EAGLE JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 20, rue de la Poste

à L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127380
(l'Associé Unique), ici représentée par Corinne Petit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg, le 7 juin 2007.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé

Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci
aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les 500 parts sociales de EUR 25,- chacune dans la capital social de la Société

s'élevant à EUR 12.500,-;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 2 (Objet Social) des statuts de la Société; et
2. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 (Objet Social) des statuts de la Société de manière à ce qu'il ait désormais

la teneur suivante:

« Art. 2. Objet social. La Société peut:
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;

- acquérir, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobilières, directement ou indirec-

tement,  au  Grand-Duché  du  Luxembourg  ou  à  l'étranger  ainsi  que  réaliser  directement  ou  indirectement  toutes
opérations relatives à des matières immobilières incluant de manière non limitative l'activité de trustee en relation avec
des propriétés immobilières;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits intellectuels (en ce

compris mais de manière non limitative des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des titres et
brevets par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement;

- peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et les

obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la
gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties; elle

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peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes trans-

actions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de son objet social;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés appartenant au même groupe que la Société et/ou de toute autre personnes

ou

- entités sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13113. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007. 

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007092406/5770/128.
(070103432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

RCARRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 81.025.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société,

<i>extraordinairement en date du 3 juillet 2007 à 9.30 heures

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs-délégués et administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean-Guy Roche, administrateur-délégué, né à Louvain (B) le 5 novembre 1970, demeurant à B-6717 Lottert,

458, Chemin de l'Etang

Monsieur Pierre Lenoir, administrateur-délégué, né à Liège (B) le 6 avril 1951, demeurant à B-4000 Liège, 42, rue

Regnier

Monsieur Luis Nunes, administrateur, né à Bombaral (P) le 10 juin 1967, demeurant à F-54190 Villerupt, 29, rue G.

Clémenceau.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2012.
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A., avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy

est également reconduit jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2012.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007092198/832/25.
Enregistré à Diekirch, le 26 juillet 2007, réf. DSO-CG00286. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070102845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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