MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1939

11 septembre 2007

SOMMAIRE

Actalis S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93065

Albin West S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93058

Amarine Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . .

93060

Ares Solution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93066

Boroo Gold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93062

Brahman Holdings II (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

93061

Brunello Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93069

Business Solutions Builders (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93068

Carmeuse Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93064

Castlement Management S.à r.l. . . . . . . . . .

93065

Citicorp Investment Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93072

Compagnie de Banque Privée  . . . . . . . . . . .

93068

Crowdon Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

93071

Développement et Conseil Lux S.A.  . . . . .

93064

Financière de Participations Internationa-

les  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93066

Geminus Bis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93069

Geminus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93070

Gradel Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93042

Greenhouse Stam Automotive S.à r.l.  . . .

93026

Grouse Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93064

Hamoise S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93065

Ilero Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

93070

Immowald S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93058

Imperial Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

93064

Leasinvest Immo Lux Conseil S.A.  . . . . . . .

93068

Leasinvest Immo Lux Conseil S.A.  . . . . . . .

93067

Legal Audit S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93064

L'Européenne de Réalisations Industrielles

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93062

Lexirus Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

93071

Lion Residential S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93036

Managest Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93067

Northgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93059

Peristyl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93065

Praibon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93057

Retail Equity Holding Real Estate S.A.  . . .

93039

Rossini Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

93044

Rothesay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93071

Société Nationale de Certification et d'Ho-

mologation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93059

Stem, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93066

TrendConcept Fund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

93060

T-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93065

Valley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93061

Vitesse Air Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

93050

V.V.B. International Holding GmbH  . . . . .

93060

WWK Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93059

Y.B.I. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93061

93025

Greenhouse Stam Automotive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.536.

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh of February.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is appeared:

STAM EUROPE S.A.S., a société par actions simplifiée, incorporated under the laws of France and having its registered

office at 35, avenue de l'Opéra, F-75002 Paris and registered with the Trade and Companies' Register of France under
number B 414 712 687, duly represented by Mr Didier Moutard, director, with professional address at F-75002 Paris, 35,
avenue de l'Opéra by virtue of a proxy given on 26th February, 2007.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of GREENHOUSE STAM AUTOMOTIVE S.à

r.l. a société à responsabilité limitée, (hereafter the «Company»), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, and not yet registered
with the Luxembourg trade and companies register, incorporated pursuant to a notarial deed on 21 February 2007, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder hereby resolves to create new Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder further resolves to convert the existing one hundred twenty-five thousand (125,000) shares of

the Company into one hundred twenty-five thousand (125,000) Class A Shares, with a par value of ten cents (EUR 0.10)
each.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder further resolves to increase the share capital by twenty-nine thousand eighty-four euro (EUR

29,084.-) to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to forty-one
thousand five hundred eighty-four euro (EUR 41,584.-) through the issuance of twenty-seven thousand four hundred
eighty-eight (27,488) new Class A Shares with a par value of ten cents (EUR 0.10) each, one hundred twenty-four thousand
seven hundred fifty-two (124,752) Class B Shares with a par value of ten cents (EUR 0.10) each and one hundred thirty-
eight thousand six hundred (138,600) Class C Shares with a par value of ten cents (EUR 0.10) each.

All the shares have been subscribed as follows:
- Twenty-seven thousand four hundred eighty-eight (27,488) new Class A Shares have been subscribed by the Sole

Shareholder here represented by Mr Didier Moutard, with professional address at F-75002 Paris, 35, avenue de l'Opéra,
at a total subscription price of two thousand seven hundred forty-eight euro eighty cent (EUR 2,748.80) fully allocated
to the share capital.

- Sixty-two thousand three hundred seventy-six (62,376) Class B Shares have been subscribed by STAM INVEST II

S.A.S., a société par actions simplifiée, incorporated under the laws of France and having its registered office at 35, avenue
de l'Opéra, F-75002 Paris and registered with the Trade and Companies' Register of France under number B 414 712
687, here represented by Mr Didier Moutard, prenamed, at a total subscription price of six thousand two hundred thirty-
seven euro sixty cent (EUR 6,237.60) fully allocated to the share capital.

- Sixty-two thousand three hundred seventy-six (62,376) Class B Shares have been subscribed by STAM AUTO IN-

VESTORS LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of the State of Delaware and having its registered
office at USA-11150 Santa Monica Blvd, Suite 1400, Los Angeles, CA 90025, here represented by Mr Didier Moutard,
prenamed at a total subscription price of six thousand two hundred thirty-seven euro sixty cent (EUR 6,237.60) fully
allocated to the share capital.

- One hundred thirty-eight thousand six hundred (138,600) new Class C Shares have been subscribed by CASTLE

FINANCE S.à r.l, a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered
office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg and registered with the Trade and Companies' Register of
Luxembourg under number B 111.889, here represented by Mr Georges Tyler, Real Estate Investment Professional, with
professional address at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie at a total subscription price of thirteen thousand
eight hundred sixty euro (EUR 13,860.-) fully allocated to the share capital.

All of the two hundred ninety thousand eight hundred forty (290,840) new shares so subscribed have been entirely

paid up in cash by the subscriber so that the total amount of twenty-nine thousand eighty-four euro (EUR 29,084.-) fully
allocated to the share capital is at the disposal of the Company as it has been proven to the undersigned notary.

93026

<i>Fourth Resolution

Following the above resolutions, the now general meeting of shareholders further resolves to restate the entire articles

of incorporation of the Company to read as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of

GREENHOUSE STAM AUTOMOTIVE S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10
August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its Shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the board of managers. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at forty one thousand five hundred eighty-four euro (EUR 41,584.-) repre-

sented  by  one  hundred  fifty-two  thousand  four  hundred  eighty-eight  (152,488)  A  shares,  one  hundred  twenty-four
thousand seven hundred fifty-two (124,752) B shares and one hundred thirty-eight thousand six hundred (138,600) Class
C shares with a par value often cents (EUR 0.10) each.

Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by unanimous consent of the Shareholders. The existing Share-

holders shall have a preferential subscription right in proportion to the number of Shares held by each of them in case
of contribution in cash.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. Except as permitted by Article 9 or with the prior written consent of the general meeting of Shareholders, at

a majority of three-quarters of the share capital, which shall not be unreasonable withheld, (each a Permitted Transfer),
no Shareholder shall, during the first six (6) years of detention of its Shares:

- transfer any Shares;
- grant, declare, create or dispose of any right or interest in any Shares; or
- create or permit to exist any pledge, lien, charge or other encumbrance over any Shares.

Art. 9. A Shareholder may at any time transfer its Shares to a company:
- which (where the transferor is a Shareholder itself) is a majority-owned Affiliate (51%) of that Shareholder; or
- which (where the transferor is an Affiliate) is either the Shareholder of which the transferee is an Affiliate or is a

majority-owned Affiliate (51%) of the relevant Shareholder;

- which may result from a reorganization, merger, consolidation, split or business combination by or with the Share-

holder which transfers; and/or

- to which the Shareholder is selling all (or substantially all) of its assets; and/or
- controlled directly or indirectly by STAM EUROPE and/or GREENHOUSE CAPITAL PARTNERS LLP.

Art. 10. In the event the creation by a Shareholder of any right or pledge over its Shares would include the assignment

of the economic and political rights derived from its Shares it shall require the prior written consent of all of the other
Shareholders.

C. Management

Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Managers appointed by the general meeting of Shareholders.

The Board of Managers shall be composed at all times of six (6) members (the Managers) consisting of (i) two (2) members
which shall have been proposed for appointment by the C Shareholders (the GREENHOUSE Managers), (ii) two (2)
members, including the Senior Manager, which shall have been proposed for appointment by the A and B Shareholders

93027

(the STAM Managers 1) and two (2) members which shall have been proposed for appointment by the A and B Share-
holders (the STAM Managers 2 and together with the STAM Managers 1, the STAM Managers).

Art. 12. The Board of Managers shall meet at least quarterly in Luxembourg. Ad hoc telephone discussion (with e-mail

confirmation) will also be used to facilitate quick decision-making. Meetings of the Board of Managers shall be summoned
by any Manager and initiated from Luxembourg.

A meeting of the Board of Managers shall be quorate if at least two (2) GREENHOUSE Managers and two (2) STAM

Managers, including a STAM Manager 2, are present or represented. If the meeting is not quorate after the first summon,
any Manager shall summon a new meeting which shall be quorate if at least one (1) STAM Manager and one (1) GREEN-
HOUSE Manager are present or represented. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing
in -writing or by cable, telegram, telex or facsimile another Manager as his proxy. A Manager may represent one or more
of his colleagues.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg, at the registered office of the Company. The

minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the Senior Manager or, in his absence, by two (2)
Managers.

Art. 13. At least five (5) Business Days' written notice shall be given, by e-mail, to each of the Managers of any meeting

of the Board of Managers, provided always, that a shorter period of notice may be given with the written approval of at
least one (1) of the GREENHOUSE Managers and one (1) of the STAM Managers. Any such notice shall contain, inter
alia, an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting and shall be accompanied by
copies of any relevant documents to be discussed at the meeting. Any matter which is to be submitted to the Board of
Managers for a decision which is not identified in reasonable detail as aforesaid shall not be decided upon, unless otherwise
agreed by all of the Managers.

Art. 14. Each member of the Board of Managers shall have one vote and each decision of the Board of Managers at a

quorate meeting shall be taken by a majority vote, except for Reserved Matters provided for in Section F. In case of equal
votes from the Managers, the Senior Manager's vote shall be deciding.

Art. 15. The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 16. The Board of Managers shall be responsible for the overall direction and management of the Company.
The STAM Managers shall choose among themselves a senior manager (the Senior Manager).
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of the Senior Manager and of a STAM Manager

2 or of any other person to whom such power would have been delegated by the Board of Managers.

E. Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each Shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of Shares which he

owns. Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents Shares.

Art. 18. Unless otherwise provided in the present Articles, collective decisions are only validly taken in so far as they

are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

F. Reserved matters

Art. 19. Unanimous consent of (i) the Shareholders or (ii) the members of the Board of Managers, as may be required

by law, shall be obtained prior to adoption of any of the following major decisions regarding the Company:

- all matters which by law require unanimity,
- liquidating the Company,
- increasing the Shareholders' liability in the Company,
- hiring employees of the Company,
- materially changing the nature or scope of the business of the Company,
- amending the term of the Company,
- amending the Articles of the Company,
- approving any transaction by the Company with any GREENHOUSE group member or STAM EUROPE group mem-

ber which is either:

* outside the ordinary course of business, or
* within the ordinary course of business but is not on commercial arm's length terms,
- borrowing sums or executing loan documentation for more than ten thousand euro (10,000.- €),
- entering into or terminating the Investment Management Agreements, and
- approving or amending the Annual Operating Budget.

93028

Art. 20. The appointment and removal of any auditor of the Company shall be approved by a decision of the general

meeting of Shareholders representing more than 80% of the share capital of the Company.

G. Financial year - Annual accounts

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The Board of
Managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

H. Distribution rights

Art. 24. To the extent permitted by law and in accordance with the Articles, the Company shall remit cash available

for remittance to the Shareholders either (i) by virtue of the rights attached to their Shares as dividends or distribution
of share premium or other reserves, if any, or repayment of capital by virtue of a share redemption or a capital reduction,
or by virtue of payments made in case of winding up of the Company or (ii) by virtue of the rights attached to the
Shareholder Loans as payments of interest or repayment of principal, in the following priority:

1. Firstly, before SPPICAV FrenchCo has been disposed of (or if FrenchCo is not converted into a SPPICAV):
- Firstly, repayment of Defaulting Loan(s) (principal and interest), if any;
- Secondly 66.67% to the A Shareholder and the B Shareholders, prorata their Invested Cash and 33.33% to the C

Shareholder until the B Shareholders have received a gross IRR of 12% per annum on their Invested Cash;

- Thirdly, 53.77% to the A Shareholder, 12.90% to the B Shareholders, and 33.33% to the C Shareholder until the B

Shareholders have received a gross IRR of 25% per annum on their Invested Gash;

- Fourthly, 56.50% to the A Shareholder, 10.17% to the B Shareholders, and 33.33% to the C Shareholder until the B

Shareholders have received a gross IRR of 30% per annum on their Invested Cash; and

- Thereafter, 58.48% to the A Shareholders, 8.19% to the B Shareholders, and 33.33% to the C Shareholder.
2. Secondly, after SPPICAV FrenchCo has been disposed of
- Firstly, repayment of Defaulting Loan(s) (principal and interest), if any;
- Secondly, 66.67% to the A Shareholder and the B Shareholders, prorata their Invested Cash and 33.33% to the C

Shareholder until the Shareholders have received the full repayment of their Invested Cash;

- Thirdly, 87.50% to the A Shareholder and the B Shareholders, prorata their Invested Cash and 12.50% to the C

Shareholder until the B Shareholders have received a gross IRR of 12% per annum on their Invested Cash;

- Fourthly, 70.56% to the A Shareholders, 16.94% to the B Shareholders, and 12.50% to the C Shareholder until the

B Shareholders have received a gross IRR of 25% per annum on their Invested Cash;

- Fifthly, 74.15% to the A Shareholder, 13.35% to the B Shareholders, and 12.50% to the C Shareholders until the B

Shareholders have received a gross IRR of 30% per annum on their Invested Cash; and

- Thereafter, 76.75% to the A Shareholder, 10.75% to the B Shareholders, and 12.50% to the C Shareholder.

I. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

All legal proceedings relating to disputes arising out of or relating to this document shall be subject to the exclusive

jurisdiction of the Courts of the Grand Duchy of Luxembourg.

J. Definitions

All defined terms not otherwise defined herein shall have the meaning ascribed to them in the Shareholders' Agree-

ment.

Affiliate means, in relation to an undertaking (the holding undertaking), any other undertaking in which the holding

undertaking (or persons acting on its or their behalf) for the time being directly or indirectly holds or controls either:

(a)  a  majority  of  the  voting  rights  exercisable  at  general  meetings  of  the  members  of  that  undertaking  on  all,  or

substantially all, matters; or

93029

(b) the right to appoint or remove directors having a majority of the voting rights exercisable at meetings of the board

of directors of that undertaking on all, or substantially all, matters,

and any undertaking which is an Affiliate of another undertaking shall also be an Affiliate of any further undertaking of

which that other is an Affiliate; provided that, for the purposes of these Articles, neither the Company nor any Affiliate
of the Company shall be regarded as an Affiliate of STAM EUROPE, STAM INVEST or STAM AUTO INVESTORS LLC
or CASTLE FINANCE or any other STAM group member;

ARES means AUTOMOTIVE REAL ESTATE S.à r.l., a Luxembourg company;
Articles means the Company's articles of association, as amended from time to time;
A Shares means the A Shares held by STAM EUROPE;
A Shareholder means the holder of the A Shares;
Business Day means a day (other than a Saturday) on which banks generally are open in Luxembourg, Paris, and London

for a full range of business;

B Shares means the B Shares held by STAM AUTO INVESTORS LLC and STAM INVEST II;
B Shareholder means the holder of the B Shares;
Board of Managers means the board of managers of the Company;
C Shares means the C Shares held by CASTLE FINANCE;
C Shareholder means the holder of C Shares;
FrenchCo(s) means ARES' direct wholly owned French Affiliates;
GREENHOUSE Managers means the members of the Board of Managers appointed by CASTLE FINANCE pursuant

to Article 11;

Invested Cash means the aggregate amount of (a) capital, including share premium, contributed for the issuance of A,

B and C Shares and (b) principal of the Shareholder Loans.

Investment Management Agreement means (i) the investment management agreement to be executed between ARES

and the Company and (ii) the investment management agreement to be executed between FrenchCo(s) and the Company.

Manager(s) means the member(s) of the Board of Managers in accordance with Article 11;
Reserved Matters means those matters defined in Section F;
Senior Manager means the senior manager defined in Article 16;
Service Agreements means (i) a service agreement with GREENHOUSE CAPITAL PARTNERS LLP, and (ii) a service

agreement with STAM EUROPE.

Shareholders means STAM EUROPE, STAM INVEST, STAM AUTO INVESTORS LLC and CASTLE FINANCE in their

capacity as holders of Shares (and Shareholder shall be construed accordingly);

Shareholders' Agreement means the agreement dated 27 February 2007 entered into between A Shareholder and the

B Shareholder to set out and govern their relationship as Shareholders of the Company;

Shares means the A, B and C shares in the Company's capital;
STAM Managers means the members of the Board of Managers appointed by STAM EUROPE as defined in Article 11.

<i>Fifth Resolution

The general meeting of shareholders further resolves to appoint the following persons as
(i) GREENHOUSE Managers:
- Mr Georges Tyler, investment professional, born in Baltimore (U.S.A.), on 3 October 1965, with professional address

at 88, Kensington Park Rd., London Wl1 2PL, United Kingdom; and

- Mr Marcel Stephany, accountant, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 4 September 1951, residing

at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg,

(ii) STAM Managers 1:
- Antoine de Broglie, president, born in Boulogne-Billancourt (France), on 7 March 1951, with professional address at

35, avenue de l'Opéra, 75002 Paris; and

- Jean-Philipe Pfertzel, director, born in Autun (France), on 5 March 1952, with professional address at 35, avenue de

l'Opéra, 75002 Paris.

(iii) STAM Managers 2:
- Antonio Longo, private employee, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 29 May 1975, with pro-

fessional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg; and

- Catherine Koch, manager, born in Sarreguemines (France), on 12 February 1965, with professional address at 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 2,500.-.

93030

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at 18, place de l'Etoile, on the day stated at the beginning of

this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STAM EUROPE S.A.S., une société par actions simplifiée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 35, avenue de l'Opéra, F-75002 Paris, enregistré au Registre français du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 414 712 687, ici représentée par Monsieur Didier Moutard, directeur, avec adresse professionnelle à F-75002
Paris, 35, avenue de l'Opéra en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 février 2007.

Cette procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante étant l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de GREENHOUSE STAM AUTOMOTIVE S.à r.l.,

(ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, non encore immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée selon les
lois du Luxembourg suivant acte notarié en date du 21 février 2007, non encore publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de créer des parts sociales de classe A, parts sociales de classe B et parts sociales de classe

C.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de convertir les cent vingt-cinq mille (125.000) actions existantes en cent vingt-cinq mille

(125.000) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de dix cent (EUR 0,10) chacune.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf mille quatre-vingt-quatre euros

(EUR 29.084,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à quarante et un
mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 41.584,-) par l'émission de vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-huit
(27.488) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de dix cent (EUR 0,10) chacune, cent vingt-quatre mille sept
cent cinquante-deux (124.752) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de dix cent (EUR 0,10) chacune et
cent trente-huit mille six cent (138.600) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de dix cent (EUR 0,10)
chacune.

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:
- Vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-huit (27.488) parts sociales de classe A ont été souscrites par l'Actionnaire

Unique ici représentée par Monsieur Didier Moutard, avec adresse professionnelle à F-75002 Paris, 35, avenue de l'Opéra,
pour un montant total de deux mille sept cent quarante-huit euros et quatre-vingt cent (EUR 2.748,80) entièrement alloué
au capital social.

- Soixante-deux mille trois cent soixante-seize (62.376) parts sociales de classe B ont été souscrites par STAM INVEST

II S.A.S., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois françaises, ayant son siège social au 6, place de la
Madeleine, F-75008 Paris, ici représentée par Monsieur Didier Moutard, prénommé, pour un montant total de six mille
deux cent trente-sept euros soixante cent (EUR 6.237,60) entièrement alloué au capital social.

- Soixante-deux mille trois cent soixante-seize (62.376) parts sociales de classe B ont été souscrites par STAM IN-

VESTORS LLC, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social
au USA-11150 Santa Monica Boulevard, Suite 1400, Los Angeles, CA 90025, ici représentée par Monsieur Didier Moutard,
prénommé, pour un montant total de six mille deux cent trente-sept euros soixante cent (EUR 6.237,60) entièrement
alloué au capital social.

- Cent trente huit mille six cent (138.600) parts sociales de classe C ont été souscrites par CASTLE FINANCE S.à r.l,

une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.889, ici
représentée par Monsieur Georges Tyler, Real Estate Investment Professional, avec adresse professionnelle à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, pour un montant total de treize mille huit cent soixante euros (EUR 13.860,-)
entièrement alloué au capital social.

93031

Les deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent quarante (290.840) actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées

en espèces, de sorte que la somme vingt-neuf mille quatre-vingt-quatre euros (EUR 29.084,-) entièrement alloué au capital
social se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

Consécutivement aux résolutions ci-dessus, la désormais assemblée générale des actionnaires décide de refondre

entièrement les statuts de la Société comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .   Il  est  formé  par  les  présentes  une  société  à  responsabilité  limitée  dénommée  GREENHOUSE  STAM

AUTOMOTIVE S.à r.l. (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée, ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

Associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante et un mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 41.584,-) représentée

par cent cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-huit (152.488) parts sociales de classe A, cent vingt quatre mille
sept cent cinquante-deux (124.752) parts sociales de classe B et cent trente-huit mille six cents (138.600) parts sociales
de classe C d'une valeur de dix euro cent (EUR 0,10) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l'accord unanime des Associés. Les parts

sociales à souscrire seront offertes par préférence aux Associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui
représente leurs parts sociales, en cas de contribution en numéraire.

Art. 7. Les parts sociales ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Sauf dispositions prévue à l'article 9 ou avec le consentement écrit préalable de l'assemblée générale des Associés

à la majorité des trois quarts du capital social, qui ne doit pas être refusée de manière irraisonnable (Transfert Autorisé),
aucun Associé ne devra pendant les six premières armées de détention des parts sociales:

- transférer de parts sociales;
- accorder reconnaître, ou disposer des droits ou dividendes attachés aux parts sociales; ou
- constituer, ou permettre de constituer des gages, sûretés ou toute autre créances sur les parts sociales.

Art. 9. Un Associé pourra transférer à chaque moment ses parts sociales à la société:
- qui (lorsque le cédant qui est un Associé lui-même) est une Filiale majoritairement détenue par cet Associé (51%);
- qui (lorsque le cédant qui est une Filiale) est soit un Associé dont le cessionnaire est une Filiale soit une Filiale détenue

majoritairement (51%) de l'Associé concerné;

- qui peut résulter d'une réorganisation, d'une fusion, d'une consolidation, d'une scission, ou d'un rapprochement entre

entités par ou avec l'Associé qui transfert et/ou;

- à laquelle l'Associé cède tout (ou en partie tout) de ses actifs; et/ou
- contrôlée directement ou indirectement par STAM EUROPE et ou par GREENHOUSE CAPITAL PARTNERS LLP.

Art. 10. Dans l'éventualité la constitution par l'Associé de tout droit ou gage sur les parts sociales inclurait la cession

des droits aux dividendes et des droits de vote attachés à ses parts sociales, il devra obtenir le consentement préalable
écrit de tous les autres Associés.

93032

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un Conseil de gérance nommé par l'assemblée générale des Associés. Le Conseil de

gérance sera toujours composé de six (6) membres (les Gérants) dont (i) deux (2) membres qui auront été proposé pour
nomination par les Associés G (the Gérants GREENHOUSE), (ii) deux (2) membres, comprenant le Gérant Senior qui
auront été proposés pour nomination par les Associés A et B (the Gérants STAM 1) et (iii) deux (2) membres qui auront
été proposé à la nomination par les Associés A et B (the Gérants STAM 2 et ensemble avec the Gérants STAM 1, the
Gérants STAM).

Art. 12. Le Conseil de gérance doit se réunir au moins une fois tous les trimestres au Luxembourg. Ad hoc conférence

téléphonique (avec confirmation par courrier électronique) sera utilisé pour permettre une prise de décision rapide. Les
réunions seront convenues par tout Gérant depuis le Luxembourg.

Une réunion du Conseil de gérance doit réunir au moins deux (2) Gérants de GREENHOUSE et deux (2) Gérants de

STAM incluant un Gérant STAM 2, présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint sur première convocation,
tout Gérant peut convoquer une nouvelle réunion qui délibérera valablement si au moins un Gérant STAM et un Gérant
GREENHOUSE sont présents ou représentés. Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de
gérance en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un
gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Les réunions du Conseil de gérance seront tenues au Luxembourg, au siège social de la Société. Les procès-verbaux

de toute réunion du Conseil de gérance sera signé par le Gérant senior ou, en son absence, par deux (2) Gérants.

Art. 13. Un préavis d'au moins cinq jours ouvrables devra être donné, par courrier électronique, à chaque Gérant

membre du Conseil à condition qu'un préavis plus court soit toujours donné avec le consentement écrit d'au moins un
(1) Gérant GREENHOUSE et un (1) Gérant STAM.

Chaque convocation doit contenir inter alia un ordre du jour identifiant de façon détaillée les problèmes qui seront

abordés lors de la réunion et des copies des documents se rapportant aux problèmes soulevés seront jointes au courrier.
Tout sujet qui n'aura pas été identifié précisément comme il l'a été précédemment évoqué doit être soumis au Conseil
de gérance pour approbation sauf si les Gérants en ont décidé autrement.

Art. 14. Chaque membre du Conseil de gérance aura un droit de vote et chaque décision du Conseil de gérance, qui

devra requérir un quorum devra être prise à la majorité des votes sauf pour les Sujets Réservés prévus dans la Section
F. Si une majorité n'est pas atteinte le vote du Gérant Senior sera prépondérant.

Art. 15. Le Conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 16. Le Conseil de gérance sera en charge de la direction générale et de la gestion de la Société.
Les STAM Managers doivent choisir parmi eux un Gérant senior (le Gérant Senior).
La société sera liée en toutes circonstances parla signature conjointe du Gérant Senior et d'un Gérant STAM 2 ou par

celle de toute personne à laquelle un tel pouvoir aura été donné par le Conseil de gérance.

E. Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. A moins qu'une disposition contraire ne le prévoit, les décisions collectives ne sont valablement prises pour

autant que ces dernières aient été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

F. Sujets réservés

Art. 19. Le consentement unanime de (i) des Associés ou (ii) des membres du Conseil de gérance qui peut être exigé

par la loi, doit être obtenu préalablement à l'adoption de toute les décisions majeures suivantes concernant la Société:

- tous les sujets pour lesquels la loi requiert l'unanimité;
- la liquidation de la Société;
- toute augmentation des apports des Associés à la Société;
- tout recrutement de personnel de la Société;
- changement matériel de la nature ou le champ d'activité de la Société;
- la modification de la durée d'existence de la Société;
- la modification des Statuts de la Société;
- l'approbation de toute transaction par la Société avec tout membre du groupe; GREENHOUSE ou tout membre du

groupe STAM EUROPE qui est soit

* en dehors du champ d'activité ordinaire, ou
* dans le champ d'activité courant, mais qui ne sont pas passée conformément aux conditions générales du marché

93033

- l'emprunt de sommes ou la signature de prêt pour un montant supérieur à dix mille euros (EUR 10.000,-);
- contracter ou résilier des Contrats d'Investissement et de Gestion; et
- l'approbation ou la modification du Budget Opérationnel Annuel.

Art. 20. La nomination ou la révocation de tout réviseur de la Société devra être approuvé par une décision de

l'assemblée générale des Associés représentant au moins 80% du capital social de la Société.

G. Année sociale - Bilan

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 22. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre commu-
nication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
Conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

H. Distribution des bénéfices

Art. 24. Dans la mesure où ceci est autorisé par la loi et conformément aux dispositions statutaires, la Société devra

distribuer un montant en liquide aux Associés soit (i) du fait des droits qui leurs sont conférés au titre des Parts Sociales
qu'ils détiennent comme des dividendes ou distribution de la prime d'émission ou d'autres réserves, le cas échéant, au
titre du remboursement de capital versé lors de la cession de parts sociales ou d'une réduction de capital, ou au titre des
paiements effectués lors de la liquidation de la société ou (ii) au titre des droits attachés aux prêts effectués par les
Associés considérés comme des paiements d'intérêts ou du remboursement du montant principal emprunté, ces der-
nières devant être effectuées dans l'ordre suivant:

1. En premier lieu, avant que SPPICAV FrenchCo soit desintéressé de (ou si FrenchCo n'est pas convertie en SPPICAV):
- Premièrement le remboursement des prêts non remboursés, puis si ces derniers n'existent pas;
- Deuxièmement 66,67% aux Associés A et aux Associés B et 33,33% aux Associés C jusqu'à ce que les Associés B

aient reçu un IRR de 12% brut sur leurs liquidités investies;

- Troisièmement, 53,77% aux Associés A, 12,90% aux Associés B, et 33,33% aux Associés C jusqu'à ce que les Associés

B aient reçu un IRR brut de 30% par an sur les liquidités investies;

- Quatrièmement, 56,50% aux Associés A, 10,17% aux Associés B et 33,33% aux Associés C jusqu'à ce que les Associés

B aient reçu un IRR de 30% brut sur leurs liquidités investies; et

- Par la suite, 58,48% aux-Associés A, 8,19% aux Associés B et 33,33% aux Associés C.
2. En deuxième lieu, après que SPPICAV FrenchCo soit désintéressé:
- Premièrement le remboursement dès prêts non rembourses, puis si ces derniers n'existent pas;
- Deuxièmement 66,67% aux Associés A et aux Associés B au prorata des liquidités investies et 33,33% aux Associés

C jusqu'à ce que les Associés aient reçu un IRR de 12% brut sur leurs liquidités investies;

- Troisièmement, 87,50% aux Associés A, 16,94% aux Associés B, et 12,50% aux Associés C jusqu'à ce que les Associés

B aient reçu un IRR brut de 25% par an sur les liquidités investies;

- Quatrièmement, 70,56% aux Associés A, 16,94% aux Associés B, et 12,50% aux Associés C jusqu'à ce que les Associés

B aient reçu un IRR brut de 30% par an sur les liquidités investies;

- Cinquièmement, 74,15% aux Associés A, 13,35% aux Associés B et 12,50% aux Associés C jusqu'à ce que les Associés

B aient reçu un IRR brut de 30% par an sur les liquidités investies; et

- Puis 76,75% aux Associés A, 10,75% aux Associés B, et 12,50% aux Associés C.

I. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les Associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

J. Définitions

Tous les termes qui ne seraient pas définis ci-dessous devront être entendus dans le sens qui leur est donné dans le

Pacte d'Actionnaires.

93034

Filiale signifie en relation avec une société (la société mère) toute autre société dans laquelle la société mère (ou les

personnes agissant pour son compte) détient ou contrôle actuellement, directement ou indirectement:

a) la majorité des droits de vote qui peuvent être exercés lors de l'assemblée générale des membres de la société sur

tout ou en partie sujet; ou

b) le droit de nommer ou de révoquer les Gérants ayant la majorité des droits vote pouvant être exercés lors des

réunions du Conseil de gérance de la Société sur tous ou partie des sujets évoqués,

et toute Société qui est une Filiale de cette autre société sera considérée également comme une Filiale et devra

également être considérée comme une Filiale des autres sociétés dont cette dernière est une Filiale;

et ceci dans la mesure où, conformément aux dispositions statutaires, ni la Société ni ses Filiales ne sont considérés

comme étant une Filiale de STAM EUROPE, STAM INVEST ou STAM AUTO INVESTORS LLC ou CASTLE FINANCE
ou toute autre membre du Group STAM;

ARES signifie AUTOMOTIVE REAL ESTATE S.à r.l. une société de droit luxembourgeois;
Statuts signifie les Statuts de la Société, modifié de temps à autre;
Parts sociales de A signifie les parts sociales A détenues par STAM EUROPE;
Associé A signifie le détenteur des parts sociales de classe A;
Jour ouvrable fait référence à un jour (autre qu'un samedi) qui correspond généralement un jour d'ouverture des

banques au Luxembourg, Paris, Londres dans un grand nombre de secteur d'activité;

Parts sociales B signifie les parts sociales B détenues par STAM AUTO INVESTORS LLC and STAM INVEST III;
Associé B signifie le détenteur des parts sociales de classe B;
Conseil de Gérance se rapporte au Conseil de gérance de la société;
Parts sociales de C signifie les parts sociales A détenues par CASTLE FINANCE;
Associé C signifie le détenteur des parts sociales de classe C;
FrenchCo 's se rapporte à ARES entièrement détenu par les Filiales françaises;
Gérants de GREENHOUSE fait référence aux membres du Conseil de gérance nommés par CASTLE FINANCE con-

formément à l'article 11;

Accord d'Investissement et de Gestion signifie (i) les accords relatifs aux investissement et à la gestion signés par les

FrenchCo 's et la société;

Gérant(s) fait référence aux membres du Conseil de gérance conformément à l'Article 11;
Sujets réservés prend le sens qui lui est donné à la Section F;
Gérant Manager fait référence au senior manager tel qu'il est défini à l'article 16;
Contrats de Prestation de Services signifie (i) un contrat de prestation de services conclu avec GREENHOUSE CA-

PITAL PARTNERS LLP, and (ii) le contrat d'investissement et de gestion conclu avec STAM EUROPE;

Associés signifie STAM EUROPE, STAM INVEST, STAM AUTO INVESTORS LLC and CASTLE FINANCE en tant que

détenteurs de parts sociales (et le terme Associé prend le même sens);

Pacte D'Actionnaires signifie le contrat conclu en date du 27 février 2007 entre des Associé A et des Associés B dont

l'objet est de déterminer les règles qui vont régir leur relation en tant qu'Associé de la Société.

Parts sociales il faut entendre les parts sociales A, B, C
Gérant STAM fait référence aux membres du Conseil de gérance nommés par STAM EUROPE comme défini à l'article

11.

<i>Cinquième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer les personnes suivantes comme gérants:
(i) Gérants GREENHOUSE:
- Monsieur Georges Tyler, investisseur professionnel, né à Baltimore (U.S.A.), le 3 octobre 1965, avec adresse pro-

fessionnelle au 88, Kensington Park Rd., London W11 2PL, United Kingdom; et

- Monsieur Marcel Stephany, comptable, né au Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 septembre 1951,

demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

(ii) Gérants STAM 1:
- Monsieur Antoine de Broglie, président, né à Boulogne-Billancourt (France), le 7 mars 1951, avec adresse profes-

sionnelle au 35, avenue de l'Opéra, 75002 Paris; et

- Monsieur Jean-Philippe Pfertzel, directeur, né à Autun (France), le 5 mai 1952, avec adresse professionnelle au 35,

avenue de l'Opéra, 75002 Paris.

(iii) Gérants STAM 2:
- Monsieur Antonio Longo, employé privé, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 29 mai 1975, avec

adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg; et

93035

- Madame Catherine Koch, gérant, né à Sarreguemines (France), le 12 février 1965, avec adresse professionnelle au

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 2.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, place de l'Etoile, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Moutard, G. Tyler, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007. LAC/2007/902. — Reçu 290,84 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007091315/7241/565.
(070102392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Lion Residential S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 125.263.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of June.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

LION RESIDENTIAL HOLDINGS S. à r. l., a Luxembourg private limited liability company incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 125266, and incorporated,
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 22 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 914 on 18 May 2007;

acting in its capacity as sole shareholder of LION RESIDENTIAL S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
125263, and incorporated, pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 22 February 2007, published on 18 May
2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C number 918 (the Company),

here represented by Alessandra Bellardi Ricci, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,

on June 2007,

for the purposes of holding an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Company.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that LION RESIDENTIAL HOLDINGS S.àr.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the par value of the shares of the Company from their current par value of EUR 50.- (fifty euros) to

EUR 1.- (one euro) and correlative increase of the number of shares of the Company from 500 (five hundred) shares to
12,500 (twelve thousand five hundred) shares in order to maintain the share capital of the Company at EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euros);

2. Increase of the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euros) up to EUR 249,347.-(two hundred forty-nine thousand three hundred forty-seven euros) by the issue of 236,847
(two hundred thirty-six thousand eight hundred forty-seven) shares, each with a par value of EUR 1.- (one euro);

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
III. these facts exposed and recognised accurate by the Meeting, and after deliberation, the Meeting passes unanimously

the following resolutions:

93036

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the par value of the shares of the Company from their current par value of

EUR 50.- (fifty euros) to EUR 1.- (one euro) and correlative increase of the number of shares of the Company from 500
(five hundred) shares to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in order to maintain the share capital of the
Company at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500.-

(twelve thousand five hundred euros) up to EUR 249,347 (two hundred forty nine thousand three hundred forty-seven
euros) by the issue of 236,847 (two hundred thirty-six thousand eight hundred forty-seven) shares, each with a par value
of EUR 1.- (one euro);

The Sole Shareholder resolves to subscribe all the 236,847 (two hundred thirty-six thousand eight hundred forty-

seven) shares, each with a par value of EUR 1.- (one euro) through a (i) contribution in cash of EUR 149,168.- (one
hundred forty-nine thousand one hundred sixty-eight euros) and (ii) contribution in kind in kind of (a) a promissory note
of EUR 42,867.- (forty-two thousand eight hundred sixty-seven euros) held by the Sole Shareholder against BLACK-
STONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.l L.P., BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.
2 L.P., BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.3-A L.P, BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS
INTERNATIONAL  I.D  L.P.  and  BLACKSTONE  REAL  ESTATE  PARTNERS  INTERNATIONAL  I.D.  2  L.P.  and  (b)  a
promissory note of EUR 44,812.- (forty-four thousand eight hundred twelve euros) held by the Sole Shareholder against
BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV L.P., BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS IV L.P., BLACKSTONE
REAL ESTATE PARTNERS IV.F L.P., BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., BLACK-
STONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-A L.P., and BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTER-
NATIONAL-B L.P. issued on 14 June 2007.

The value of the contribution in kind of the promissory note has been certified to the notably by a valuation certificate

dated 14 June 2007 issued by the management of the Shareholder, remaining attached to the present deed.

The contribution of EUR 236,847.- (two hundred thirty-six thousand eight hundred forty-seven euros) shall be entirely

allocated to the share capital.

<i>Third resolution

As a consequence of the resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Company's articles of

association which shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Share Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 249,347.- (two hundred forty-nine

thousand three hundred forty-seven euros), represented by 249,347.- (two hundred forty-nine thousand three hundred
forty-seven) having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each.»

Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 4,050.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by then surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

LION RESIDENTIAL HOLDINGS S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, inscrite auprès le registre de commerce et des
sociétés du Luxembourg sous le numéro N 125.266;

Agissant en sa qualité d'actionnaire unique de LION RESIDENTIAL S.àr.l. (la Société), une société à responsabilité de

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, inscrite
auprès le registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 125.263, constituée en date du 22
février 2007 par acte du notaire soussigné, publié en date du 18 mai 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations no. 918,

ici représentée par Alessandra Bellardi Ricci, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Londres, le juin 2007,

93037

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ce qui suit:

I. que LION RESIDENTIAL HOLDINGS S.àr.l. est l'associée unique de la Société (l'Associé Unique);
II. que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de leur valeur nominale actuelle de 50,- EUR

(cinquante euros) chacune à 1,- EUR (un euro) chacune et augmentation corrélative du nombre des parts sociales de la
Société de 500 (cinq cents) à 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales en vue de conserver le capital social de la
Société à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros);

2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros)

à 249.347,- EUR (deux cent quarante-neuf mille trois cent quarante-sept euros) par l'émission de 236.847 (deux cent
trente-six mille huit cent quarante-sept) parts sociales avec une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune;

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société; et
III. Ces faits ayant été exposés et l'Assemblée en ayant reconnu l'exactitude, et après délibération, l'Assemblée a pris

à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de leur valeur actuelle de 50,-

EUR (cinquante euros) à 1,- EUR (un euro) chacune et d'augmenter corrélativement le nombre des parts sociales de la
Société de 500 (cinq cents) à 12.500 (douze mille cinq cents) pour maintenir le capital social de la Société au niveau de
12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze

mille cinq cents euros) à 249.347,- EUR (deux cent quarante-neuf mille trois cent quarante-sept euros) par l'émission de
236.847 (deux cent trente-six mille huit cent quarante-sept) parts sociales ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro)
chacune.

L'Associé Unique décide de souscrire à toutes les 236.847 (deux cent trente-six mille huit cent quarante-sept) parts

sociales, ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, par (i) un apport en numéraire d'une hauteur de 149.168
(cent quarante-neuf mille cent soixante-huit) euros et (ii) par un apport en nature consistant en (a) un titre de créance
de 42.867,- EUR (quarante deux mille huit cent soixante sept euros) détenu par l'Associé Unique contre BLACKSTONE
REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.l L.P., BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.2 L.P.,
BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.TE.3-A L.P, BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTER-
NATIONAL I.D L.P. et BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P. et (b) d'un titre de
créance de 44.812,- EUR (quarante quatre mille huit cent douze euros) détenu par l'Associé Unique contre BLACKS-
TONE REAL ESTATE PARTNERS IV L.P., BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS IV L.P., BLACKSTONE REAL
ESTATE PARTNERS IV.F L.P., BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL LE L.P., BLACKSTONE
REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-A L.P., et BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIO-
NAL-B L.P., les deux titres de créance aynat été émis le 14 juin 2007.

La preuve de la valeur de l'apport en nature consistant en ce titre de créance a été apportée au notaire par un certificat

d'évaluation émis par le conseil de gérance de l'Associé Unique daté du 14 juin 2007, ce document restant annexé au
présent acte.

L'apport d'une hauteur de 236.847,- EUR (deux cent trente-six mille huit cent quarante-sept euros) a été entièrement

alloué au capital social.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions ci-avant, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de leur

donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 249.347,- EUR (deux cent quarante-neuf

mille trois cent quarante-sept euros) représenté par 249.347 (deux cent quarante-neuf mille trois cent quarante-sept)
parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée s'est levée.

<i>Evaluation des coûts

Le montant des dépenses par rapport au présent acte est estimé à environ 4.050,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur demande des personnes appa-

raissant ci-dessus, ce contrat notarial est formulé en anglais, suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes
personnes apparaissant, et dans le cas de non-conformité entre les versions anglaise et française, la version anglaise
prévaudra.

93038

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Bellardi-Ricci, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, Relation: LAC/2007/13630. — Reçu 2368,47 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007091015/206/158.
(070101763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Retail Equity Holding Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.063.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1. RETAIL EQUITY HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Lu-

xembourg, 5, rue Eugène Ruppert, ici représentée par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juin 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de RETAIL EQUITY HOLDING REAL ESTATE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

93039

En outre le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est, pendant une période de cinq ans à

partir de la date des présents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital
souscrit à l'intérieur des limites, du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations
du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  avec  ou  sans  prime  d'émission  ainsi  qu'il  sera  déterminé  par  le  conseil
d'administration  ou  l'administrateur  unique,  selon  le  cas,  en  temps  qu'il  appartiendra.  Le  conseil  d'administration  ou
l'administrateur unique, selon le cas, est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux ac-
tionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 11:00 heures et pour la
première fois en l'an 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu'à ce
que leurs successeurs auront été élus.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, selon le cas, lors de la prochaine réunion procédera à l'élection
définitive.

Art. 8. En cas de pluralité des administrateurs, le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il pourra

également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

93040

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l'objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des endroits

différents, pourvu qu'ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

En cas de pluralité des administrateurs, le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs
membres du conseil d'administration ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs) agissant
à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. En cas de pluralité des administrateurs, la société sera engagée par la signature collective de deux adminis-

trateurs ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration.

En cas d'administrateur unique, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas, désignera les com-
missaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra
excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
de l'an 2007.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
de la société tel que prévu à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des
présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas, déterminera, sur proposition du conseil

d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel
net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire
unique, selon le cas, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d'actions

EUR

EUR

1) RETAIL EQUITY HOLDING S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- 31.000,-

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- 31.000,-

100

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

93041

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La société comparante ci avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Maurizio Borletti, entrepreneur, né à Milan le 6 juin 1967, demeurant 22, rue Beaujon, F-78009 Paris
- La société à responsabilité limitée LUX KONZERN S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 80 993, ayant comme
représentant permanent Pierre Voos.

- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79 709,
ayant comme représentant permanent Peter Van Opstal.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: La société anonyme CO-VENTURES S.A., avec siège

social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 48.838.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes se terminera lors de l'Assemblée Générale des

actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2007.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, représentée comme dit ci-avant, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007. LAC/2007/14864. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

P. Serres.

Signée par Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplacement

de sa collègue Maître Martine Schaeffer, momentanément absent.

Référence de publication: 2007091428/5770/195.
(070102237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Gradel Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 38, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 6.944.

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRADEL, avec siège social

à L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 6.944, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 22 février 1965, publié au Mémorial C numéro 28 du 25 mars 1965,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 9 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 717 du 7 avril 2006,

93042

capital social est fixé à un million quatre cent mille euros (1.400.000,- EUR), représenté par mille six cents (1.600)

parts nominatives sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Plumer, ingénieur diplômé, demeurant à Grevenmacher.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eugène Biver, ingénieur diplômé en retraite, demeurant à Nospelt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Maack, ingénieur-industriel, demeurant à Fingig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des parts nominatives possédées

par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de
ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée dé-
clarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en GRADEL SERVICES et modification afférente du premier article des

statuts.

2.- Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet de s'occuper de toutes opérations, y compris l'achat, la vente, l'importation, et

l'exportation, relatives à la fourniture de services, de produits et d'équipements techniques destinés à l'industrie et aux
sociétés en général.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en GRADEL SERVICES et de modifier en conséquence le

premier article des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de GRADEL SERVICES.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Plumer, Biver, Maack, J. Seckler.

93043

Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 2007. Relation GRE/2007/3365. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007091344/231/72.
(070102198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Rossini Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.075,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.749.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of June, before Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, at 4.00 p.m.

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of ROSSINI REAL ESTATE Sàrl, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with registered office
at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 119,749 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on September 22, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N 

o

 1977 of October 21, 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been

several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on June 5, 2007, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

1) PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 125,676, holder of 474 (four
hundred seventy-four) class A shares in the share capital of the Company,

represented by Mr Richard Desgroppes, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on June 20, 2007,

2) REDDICK LIMITED, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, with registered

office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, holder of 26 (twenty-six) class B shares in the share capital of the Company,

represented by Mr Richard Desgroppes, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on June 20, 2007,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 474 (four hundred seventy-four) class A shares of the Company and 26 (twenty-six) class B shares of the

Company having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, representing the entirety of the share capital of the
Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 46,425.- (forty-six thousand four hundred twenty-

five euros) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euros) represented by 500 (five hundred) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, to
EUR 58,925.- (fifty-eight thousand nine hundred twenty-five euros), by the issuance of 1,785 (one thousand seven hundred
eighty-five) new class A shares and 72 (seventy-two) new class B shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros)
each, having the same rights as the existing shares;

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above, it being understood that an

amount of EUR 278,927.- (two hundred seventy-eight thousand nine hundred twenty-seven euros) shall be allocated to
the share premium reserve of the Company;

4. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 11,850.- (eleven thousand eight hundred fifty

euros) in order to bring the share capital of the Company from EUR 58,925.- (fifty-eight thousand nine hundred twenty-
five euros) represented by 2,259 (two thousand two hundred fifty-nine) class A shares and 98 (ninety-eight) class B shares
of the Company having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, to EUR 47,075.- (forty-seven thousand seventy-

93044

five euros) by way of the cancellation of 474 (four hundred seventy-four) class A shares held by the Company in its share
capital subsequent to the contribution by PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl of all its assets and
liabilities;

5. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase and decrease of the share capital

adopted under items 2. and 4. above;

6. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and to any employee of FIDEOS to proceed on behalf of
the Company with the registration of the newly issued shares and the cancelled shares in the register of shareholders of
the Company;

7. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, duly represented, unanimously

resolves on the following:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount EUR 46,425.-

(forty-six thousand four hundred twenty-five euros) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 500 (five hundred) shares having a par
value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, to EUR 58,925.- (fifty-eight thousand nine hundred twenty-five euros), by the
issuance of 1,785 (one thousand seven hundred eighty-five) new class A shares and 72 (seventy-two) new class B shares
having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, having the same rights as the existing shares.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription and payment

REDDICK LIMITED, represented as stated above (REDDICK), declares that it subscribes to 72 (seventy-two) new

class B shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, having the same rights as the existing shares, in
the Company and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 1,802.- (one thousand
eight hundred two euros) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and shall be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euros) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

(ii) an amount of EUR 2.- (two euros) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
The amount of EUR 1,802.- (one thousand eight hundred two euros) is forthwith at the free disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary.

PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl, represented as stated above (PENGANA), declares to sub-

scribe to 1,785 (one thousand seven hundred eighty-five) new class A shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five
euros) each, having the same rights as the existing shares, in the Company and to fully pay up such shares by a contribution
in kind consisting of all its assets and liabilities, except for those assets contributed to MARTYN PROPERTIES S.A. (to
be renamed MARTYN PROPERTIES Sàrl), a public limited liability company (société anonyme), organised under the laws
of Luxembourg, with registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 109,858 (MARTYN), RIVER PROPERTIES S.A. (to be renamed RIVER
PROPERTIES Sàrl), a public limited liability company (société anonyme), organised under the laws of Luxembourg, with
registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 108,143 (RIVER), CORIOLUS PROPERTIES S.A. (to be renamed CORIOLUS PROPERTIES
Sàrl), a public limited liability company (société anonyme), organised under the laws of Luxembourg, with registered office
at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 109,845 (CORIOLUS), PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) PARTNERSHIP, S.e.c.s., a corpo-
rate partnership (société en commandite simple), organised under the laws of Luxembourg, with registered office at
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 123,185 (PENGANA Secs), CRYSTAL CAR PROPERTIES, Sàrl, a private limited liability company (société
à  responsabilité  limitée),  organised  under  the  laws  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  6,  rue  Adolphe,  L-1116
Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  114,613
(CRYSTAL) and ROSSINI PROPERTIES Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised
under the laws of Luxembourg, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 119, 750 (ROSSINI PROPERTIES) (the
PENGANA Assets).

93045

Such contribution in kind of the PENGANA Assets to the Company is made simultaneously with the contribution by

PENGANA of assets and liabilities to MARTYN, RIVER, CORIOLUS, PENGANA Secs, CRYSTAL and ROSSINI Proper-
ties, in exchange for an issue of new shares of MARTYN, RIVER, CORIOLUS, PENGANA Secs, CRYSTAL and ROSSINI
Properties at the occasion of an extraordinary general meeting of the shareholders of MARTYN, RIVER, CORIOLUS,
PENGANA Secs, CRYSTAL and ROSSINI Properties respectively, it being understood that the contributions made by
PENGANA to the Company and to MARTYN, RIVER, CORIOLUS, PENGANA Secs, CRYSTAL and ROSSINI Properties
constitute simultaneous contributions of all the assets and liabilities of PENGANA.

For the avoidance of any doubt, the contribution in cash by REDDICK to the Company referred to above is made

simultaneously with the contribution by PENGANA to the Company of the PENGANA Assets.

The extraordinary general meetings of the shareholders of MARTYN, RIVER, CORIOLUS, PENGANA Secs, CRYSTAL

and ROSSINI Properties are deemed to be held simultaneously to the present Meeting before the undersigned notary.

The contribution in kind of the PENGANA Assets to the Company, in an aggregate amount of EUR 323,550.- (three

hundred twenty-three thousand five hundred fifty euros) is to be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 44,625.- (forty-four thousand six hundred twenty-five euros) is to be allocated to the nominal

share capital account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 278,925.- (two hundred seventy-eight thousand nine hundred twenty-five euros) is to be allocated

to the premium reserve of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the PENGANA Assets to the Company is evidenced by, inter alia, a balance

sheet of PENGANA dated June 20, 2007 and signed for approval by the management of PENGANA, which shows that
the net asset value of assets and liabilities contributed to the Company is worth at least EUR 323,550.- (three hundred
twenty-three thousand five hundred fifty euros).

It results furthermore from a certificate dated June 20, 2007, issued by the management of PENGANA that:
«1. the assets and liabilities (the Assets and Liabilities) contributed by PENGANA to the Company are shown on the

attached balance sheet as per June 20, 2007;

2. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at least at EUR 323,550.- (three hundred twenty-three thousand five
hundred fifty euros) and since the balance sheet date no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company;

3. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by PENGANA and they are not subject

to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

4. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be accomplished by the management of PENGANA.»

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 11,850.- (eleven thousand

eight hundred fifty euros) in order to bring the share capital of the Company from EUR 58,925.- (fifty-eight thousand nine
hundred twenty-five euros) represented by 2,259 (two thousand two hundred fifty-nine) class A shares and 98 (ninety-
eight) class B shares of the Company having a par value of EUR 25.-(twenty-five euros) each, to EUR 47,075.- (forty-seven
thousand seventy-five euros) by way of the cancellation of 474 (four hundred seventy-four) class A shares held by the
Company in its share capital subsequent to the contribution of the PENGANA Assets.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase and decrease in capital,

as follows:

PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,785 class A shares
REDDICK LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98 class B shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,883 shares

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles in order to

reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

« 5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 47,075.- (forty-seven thousand seventy-five euros) represented

by 1,785 (one thousand seven hundred eighty-five) class A shares and 98 (ninety-eight) class B shares in registered form
with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of FIDEOS to proceed
on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares and the cancelled shares in the register of
shareholders of the Company.

93046

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 2,800.- Euros.

<i>Capital Duty exemption

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Union (i.e. the Grand Duchy of Luxembourg) to another company incorporated in the European Union (i.e. the Grand
Duchy of Luxembourg) and transferring simultaneously its remaining assets and liabilities to other companies incorporated
in the European Union (i.e. the Grand Duchy of Luxembourg), the Company refers to article 4-1 of the law dated 29
December 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingtième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à 16.00 heures.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de ROSSINI PROPERTIES Sàrl, une

société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.749
(la Société), constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, le 22 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 1977 du 21 octobre

2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire
instrumentant, le 5 juin 2007, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

1) PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois

de Luxembourg, avec siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.676, détenteur de 474 (quatre cent soixante-quatorze) parts sociales
dans le capital social de la Société,

représentée par M. Richard Desgroppes, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 20 juin 2007,

2) REDDICK LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Gibraltar, avec siège social au

57/63, Line Wall Road, Gibraltar, détenteur de 26 (vingt-six) parts sociales dans le capital social de la Société,

représentée par M. Richard Desgroppes, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 20 juin 2007,

lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès de l'enregis-
trement.

Les parties, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire d'acter:
I. que 474 (quatre cent soixante-quatorze) parts sociales de classe A et 26 (vingt-six) parts sociales de classe B de la

Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut
délibérer sur les points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 46.425,- (quarante-six mille quatre cent vingt-

cinq euros) de sorte de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, à EUR 58.925,- (cinquante-huit mille neuf cent vingt-cinq), par l'émission de 1.785 (mille sept cent quatre-vingt-
cinq) nouvelles parts sociales de classe A et 72 (soixante-douze) nouvelles parts sociales de classe B ayant une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes;

3. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 2. ci-dessus, étant entendu qu'un

montant de EUR 278.927,- (deux cent soixante-dix-huit mille neuf cent vingt-sept euros) sera affecté à la réserve prime
d'émission de la Société;

93047

4. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 11.850,- (onze mille huit cent cinquante euros) afin

de porter le capital social de la Société de EUR 58.925,- (cinquante-huit mille neuf cent vingt-cinq) représenté par 2.259
(deux mille deux cent cinquante-neuf) parts sociales de classe A et 98 (quatre-vingt-dix-huit) parts sociales de classe B
ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 47.075,- (quarante-sept mille soixante-quinze
euros) par l'annulation de 474 (quatre cent soixante-quatorze) parts sociales de classe A détenues par la Société dans
son capital social suite à l'apport effectué par PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl de tout ses actifs
et passifs;

5. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation
6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de FIDEOS pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales annulées dans le registre des associés
de la Société;

7. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'Assemblée, dûment représentée, prend à l'unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblé décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR

46.425,- (quarante-six mille quatre cent vingt-cinq euros) de sorte de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 58.925,- (cinquante-huit mille neuf cent vingt-cinq), par l'émission
de 1.785 (mille sept cent quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales de classe A et 72 (soixante-douze) nouvelles parts
sociales de classe B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits que les
parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation de

capital comme suit:

<i>Souscription et libération

REDDICK LIMITED, représentée comme indiquée ci-dessus (REDDICK), déclare souscrire 72 (soixante-douze) nou-

velles Parts Sociales de classe B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits
que les parts sociales existantes, dans la Société et de libérer ces parts sociales par un apport en numéraire d'un montant
total de EUR 1.802,- (mille huit cent deux euros) documenté au notaire instrumentant par un certificat de blocage et qui
sera affecté au compte capital social nominal de la Société comme suit:

(i) un montant de EUR 1.800,- (mille huit cents euros) sera affecté au compte capital social de la Société; et
(ii) un montant de EUR 2,- (deux euros) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société.
Le montant de EUR 1.802,- (mille huit cent deux euros) est de suite à la libre disposition de la Société, preuve a été

donnée au notaire instrumentant.

PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl, représentée comme indiqué ci-dessus (PENGANA), déclare

souscrire à 1.785 (mille sept cent quatre-vingt-cinq euros) nouvelles Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société, et de
libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature se composant de tout ses actifs et passifs, sauf les actifs
apportés à MARTYN PROPERTIES S.A. (qui sera renommée MARTYN PROPERTIES Sàrl), une société anonyme orga-
nisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.858 (MARTYN), RIVER PROPERTIES SA (qui sera
renommée RIVER PROPERTIES Sàrl), une société anonyme organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au
6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 108.143 (RIVER), CORIOLUS PROPERTIES S.A. (qui sera renommée CORIOLUS PROPERTIES Sàrl), une
société anonyme  organisée selon les lois de Luxembourg,  avec  siège  social  au  6,  rue  Adolphe,  L-1116  Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.845 (CORIOLUS), PEN-
GANA  CREDO  PROPERTY  PARTNERSHIP,  S.e.c.s.,  une  société  en  commandite  simple  organisée  selon  les  lois  de
Luxembourg, avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.185 (PENGANA Secs), CRYSTAL CAR PROPERTIES, Sàrl, une société
à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.613 (CRYSTAL) et ROS-
SINI PROPERTIES Sàrl, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au

93048

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 119.750 (ROSSINI PROPERTIES) (les Actifs PENGANA).

Ledit apport en nature des Actifs PENGANA à la Société est effectué simultanément avec l'apport par PENGANA des

actifs et passifs à MARTYN, RIVER, CORIOLUS, PENGANA Secs, CRYSTAL et ROSSINI Properties, en échange de
l'émission de nouvelles parts sociales (actions) de MARTYN, RIVER, CORIOLUS, PENGANA Secs, CRYSTAL et ROSSINI
PROPERTIES, à l'occasion d'une assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (associés)  de  MARTYN,  RIVER,
CORIOLUS, TAGGIA, CRYSTAL et ROSSINI REAL ESTATE respectivement, étant entendu que les apports effectués
par PENGANA à la Société ainsi qu'à MARTYN, RIVER, CORIOLUS, TAGGIA, CYSTAL et ROSSINI REAL ESTATE
constituent des apports simultanés de tout les actifs et passifs de PENGANA.

Pour éviter le moindre doute, l'apport en numéraire de REDDICK à la Société désigné ci-dessus est effectué simul-

tanément avec l'apport des Actifs PENGANA par PENGANA à la Société.

Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires (associés) de MARTYN, RIVER, CORIOLUS, TAGGIA,

CRYSTAL et ROSSINI REAL ESTATE sont censées de tenir en même temps que la présente Assemblée devant le notaire
instrumentant.

L'apport en nature des Actifs PENGANA à la Société d'un montant total de EUR 323.550,- (trois cent vingt-trois mille

cinq cent cinquante euros) sera affecté comme suit:

(i) un montant de EUR 44.625,- (quarante-quatre mille six cent vingt-cinq euros) sera affecté au compte capital social

de la Société; et

(ii) un montant de EUR 278.925,- (deux cent soixante-dix-huit mille neuf cent vingt-cinq euros) sera affecté à la réserve

prime d'émission de la Société.

La valeur de l'apport en nature des Actifs PENGANA à la Société est documentée par, entre autres, un bilan de

PENGANA daté du 20 juin 2007 et signé pour approbation par la gérance de PENGANA, qui indique que la valeur nette
de l'actifs et du passif apportés à la Société est d'au moins EUR 323.550,- (trois cent vingt-trois mille cinq cent cinquante
euros).

Il résulte par ailleurs d'un certificat en date du 20 juin 2007 émis par la gérance de PENGANA que:
«1. les actifs et passifs (les Actifs et Passifs) apportés par PENGANA à la Société sont indiqués sur le bilan ci-joint du

20 juin 2007;

2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société

d'après le bilan annexé est évaluée d'au moins EUR 323.550,- (trois cent vingt-trois mille cinq cent cinquante euros) et
depuis la date du bilan aucune modification matérielle n'a eu lieu qui aurait déprécié l'apport effectué à la Société;

3. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessibles par PENGANA et ne sont soumis à aucune

restriction ou ne sont grevés d'aucun gage ou lien limitant leur cession ou réduisant leur valeur;

4. Toutes les formalités de cession pour le transfert de la propriété juridique de l'Actif et du Passif apportés à la Société

ont été ou seront accomplies par la gérance de PENGANA.

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 11.850,- (onze mille huit cent

cinquante euros) afin de porter le capital social de la Société de EUR 58.925,- (cinquante-huit mille neuf cent vingt-cinq)
représenté par 2.259 (deux mille deux cent cinquante-neuf) parts sociales de classe A et 98 (quatre-vingt-dix-huit) parts
sociales de classe B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 47.075,- (quarante-sept
mille soixante-quinze euros) par l'annulation de 474 (quatre cent soixante-quatorze) parts sociales de classe A par la
Société dans son capital social en conséquence de l'apport des Actifs PENGANA.

L'Assemblée décide d'enregistrer l'actionnariat dans la Société, en conséquence de l'augmentation et de la réduction

de capital, de la manière suivante

PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.785 Parts Sociales de classe A
REDDICK LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 Parts Sociales de classe B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.883 parts sociales

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte qu'il aura désormais

la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 47.075,- (quarante-sept mille soixante-quinze euros) représenté par

1.785 (mille sept cent quatre-vingt-cinq) Parts Sociales de classe A et 98 (quatre-vingt-dix-huit) Parts Sociales de classe
B sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

93049

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de FIDEOS pour procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales annulées dans le
registre des associés de la société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de 2.800,- euros.

<i>Exonération du droit d'apport

Etant donné que l'apport en nature se compose de tous les actifs et passifs d'une société constituée dans l'Union

Européenne (i.e. le Grand-Duché de Luxembourg) à une autre société constituée dans l'Union Européenne (i.e. le Grand-
Duché de Luxembourg) et que celle-ci cède simultanément le reste de ses actifs et passifs à d'autres sociétés constituées
dans l'Union Européenne (i.e. le Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l'article 4.1 de la loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du paiement du droit d'apport.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Desgroppes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, Relation: LAC/2007/14534. — Reçu 18,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007093177/211/360.
(070104323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Vitesse Air Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.066.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-fifth day of June 2007.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HALSEY GROUP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Company
Register of Luxembourg under the number B 79.579,

here represented by Mrs Camille Valentin, laywer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 25, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

VITESSE AIR HOLDING S.à.r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the

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board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, E-certificates, and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk
currency, exchange risk, interest rate risk and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.

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7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several

B manager(s), who need not to be shareholders. The managers are appointed and designated as A manager or B manager
by a resolution of the shareholders which sets the term of their office.

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the joint signatures of one A manager and one
B manager.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast and by at least one A and one B
manager. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company will be bound in all circumstances (i) by the individual signature of any manager of the Company,

in case there is only a single manager and (ii) in case more than one manager has been appointed, by the joint signatures
of any A manager and any B manager of the Company, or (iii), as the case may be, by the joint or single signatures of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

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13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, HALSEY GROUP S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed

to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash, so that the
amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,100.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Kristel Segers, company manager, born on October 8, 1959 in Turnhout, Belgium, residing at 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg as A manager of the Company; and

- Mrs Rose Hynes, company manager, born on August 1, 1957 in Galway, Ireland, residing in Beechlawn, North Circular

Road, CO. Limerick, Ireland, as B manager of the Company;

2. The registered office of the Company is set at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

93053

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinquième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

HALSEY GROUP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 79.579;

ici représentée par Madame Camille Valentin, juriste, résident à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le

25 juin 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination VITESSE AIR HOLDING

S.a.r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt, certificats-E et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de  ses avoirs  afin  de  garantir  ses  propres  obligations  et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

93054

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composée de un ou plusieurs membres, qui n'ont pas besoin d'être

associés. Les gérants seront nommés et désignés comme gérant A ou gérant B par résolution de l'assemblée générale
des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le seul gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par la signature jointe.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés et par au moins un gérant A et un gérant B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

93055

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers (i) par la signature individuelle d'un gérant de

la Société, au cas où il n'y a qu'un gérant et (ii), au cas il y a plus d'un gérant, par les signatures conjointes d'un gérant A
et d'un gérant B de la Société, ou, (iii) le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Disposition Générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

93056

<i>Souscription - Libération

HALSEY GROUP S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la

Société et d'avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR
12,50 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.100,-.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Kristel Segers, gérante de société, née le 8 octobre 1959 à Turnhout, Belgique, résidant au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que gérant A de la Société; et

- Mrs Rose Hynes, gérante de société, née le 1 

er

 août 1957 à Galway, Irlande, résidant à Beechlawn, North Circular

Road, CO. Limerick, Ireland, en tant que gérant B de la Société;

2. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Valentin, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, LAC/2007/15673. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

P. Serres.

Signée par Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplacement

de sa collègue Maître Martine Schaeffer, momentanément absent.

Référence de publication: 2007091412/5770/385.
(070102243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Praibon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 75.088.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue a Luxembourg en date du 17 juillet 2007

Il résulte du dit procès-verbal:
1) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

3) L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme PRAIBON S.A. a définitivement

cessé d'exister.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007092076/800/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09698. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

93057

Albin West S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.277.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s'est tenue le 11 mai 2007 à 17.00 heures à Luxembourg

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de Monsieur Jean Quintus, GILDA

PARTICIPATIONS S.A. et COSAFIN S.A., ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de HRT REVISION SARL.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007091782/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02680. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Immowald S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 12, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 88.151.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 21 juin 2007

L'an deux mille sept, le vingt et un juin, à dix heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

- La société à responsabilité limitée LEGLUX SARL, ayant son siège social à L-1818 Howald, 12, rue des Joncs (RCS

Luxembourg B 65.649), représentée valablement par Monsieur Thierry Leg,

sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

- La société à responsabilité limitée LEGLUX SARL, ayant son siège social à L-1818 Howald, 12, rue des Joncs (RCS

Luxembourg B 65.649),

Le mandat du commissaire aux comptes de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797),
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Howald, le 21 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007092318/503/35.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07419. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

93058

Northgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.309.

Constituée par-devant M 

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 août 2003, acte publié

au Mémorial C n 

o

 967 du 19 septembre 2003

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NORTHGATE S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091936/29/16.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11092. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

WWK Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 81.270.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2006 und die Gewinn- und Verlustrechung für das am 31. Dezember 2006 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftregister von Luxemburg hinterlegt.

Luxemburg, den 17. Juli 2007.

<i>Für die WWK INVESTMENT S.A.
Die Zentralverwaltungsstelle
HAUCK &amp; KAUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
L. Rafalski / M. Dietrich

Référence de publication: 2007091906/1346/16.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00349. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Société Nationale de Certification et d'Homologation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler,

R.C.S. Luxembourg B 27.180.

Constituée le 18 décembre 1987 suivant acte reçu par M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, publié au

Mémorial C n 

o

 80 du 25 mars 1988, modifiée par-devant le même notaire Gérard Lecuit en date du 25 juin 1990,

acte publié au Mémorial C n 

o

 19 du 22 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire Gérard Lecuit en date

du 26 juin 1991, acte publié au Mémorial C n 

o

 465 du 18 décembre 1991, modifiée par-devant M 

e

 Blanche Moutrier,

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 juin 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 816 du 8 novembre

2000, modifiée par-devant le même notaire Blanche Moutrier en date du 21 décembre 2000, acte publié au Mémorial
C n 

o

 688 du 28 août 2001, modifiée par-devant M 

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 28

mars 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 986 du 9 novembre 2001, modifiée par-devant le même notaire Alex

Weber en date du 21 juin 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 1321 du 12 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93059

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

<i>Pour SOCIETE NATIONALE DE CERTIFICATION ET D'HOMOLOGATION
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091933/1261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11696. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

V.V.B. International Holding GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 47.693.

Constituée par-devant M 

e

 Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 16 mai 1994, acte publié

au Mémorial C n 

o

 363 du 28 septembre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 décembre 1997,

acte publié au Mémorial C n 

o

 201 du 21 avril 1998, et en date du 19 octobre 2000, acte publié au Mémorial C n

o

 341 du 10 mai 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>V.V.B. INTERNATIONAL HOLDING GmbH
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091934/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11090. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

TrendConcept Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 69.951.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2006 und die Gewinn- und Verlustrechung für das am 31. Dezember 2006 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden und wurden beim Handels- und Gesellschaftregister von Luxemburg hinterlegt.

Luxemburg, den 12. Juli 2007.

<i>Für den TRENDCONCEPT FUND S.A.
Die Zentralverwaltungsstelle
HAUCK &amp; KAUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
L. Rafalski / M. Dietrich

Référence de publication: 2007091908/1346/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00346. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Amarine Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 56.576.

Constituée par-devant M 

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 17 octobre 1996, acte publié au

Mémorial C n 

o

 660 du 19 décembre 1996, modifiée suivant acte reçu par-devant le même notaire en date du 3 avril

1997, acte publié au Mémorial C n 

o

 402 du 25 juillet 1997, modifiée suivant acte reçu par-devant le même notaire

en date du 25 janvier 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 302 du 29 avril 1999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93060

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

<i>Pour AMARINE LUXEMBOURG S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091932/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11697. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Brahman Holdings II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.541.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 2006, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1424 du 25 juillet 2006

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRAHAM HOLDINGS II (LUX), S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature

Référence de publication: 2007091939/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11096. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Valley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.636.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

<i>Pour VALLEY S.A.
E. Magrini
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007091940/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11097. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Y.B.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.386.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091959/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09826. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

93061

Boroo Gold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.742.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

<i>Pour BOROO GOLD S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007091943/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11108. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

E.R.I. S.A., L'Européenne de Réalisations Industrielles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.411.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme l'EUROPEENNE DE REALI-

SATIONS INDUSTRIELLES S.A., en abrégé E.R.I. S.A. avec siège social à L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon, constituée
suivant acte reçu par le Notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 228 du 9 avril 1998,

modifiée suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 8 juin 2001, publiée au Mémorial C, numéro

789 du 24 mai 2002,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 62.411.
L'assemblée est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Rueda, administrateur, demeurant à

B-5190 Jemeppe-sur-Sambre, rue du Culot, Ham 2,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Thomas Rueda, ingénieur industriel, demeurant à B-6717 Metzert, Résidence

Les Buis 73, Boîte 14, Am Bayerchen

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariane Gaye, sans profession, demeurant à B-5190 Jemeppe-sur-Sam-

bre, rue du Culot, Ham 2.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- La modification de l'objet social et la modification subséquente de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La société a pour objet:
- le management, l'ingénierie et la coordination de projets industriels,
- l'étude et la réalisation d'équipements industriels
- l'achat et la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises au Grand-Duché de Luxem-

bourg et à l'étranger, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations,

- l'achat et la vente en gros et le commissionnement de marchandises, matières premières et consommables, ainsi que

de machines et d'installations industrielles,

- l'installation, réparation, entretien de chauffage et sanitaire
- la réalisation de tous travaux d'électricité générale, ainsi que l'achat et la vente d'article de la branche.
En général, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou

financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l'objet social ou son extension.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

93062

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts:
« Art. 2. La société a pour objet:
- le management, l'ingénierie et la coordination de projets industriels,
- l'étude et la réalisation d'équipements industriels
- l'achat et la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises au Grand-Duché de Luxem-

bourg et à l'étranger, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations,

- l'achat et la vente en gros et le commissionnement de marchandises, matières premières et consommables, ainsi que

de machines et d'installations industrielles,

- l'installation, réparation, entretien de chauffage et sanitaire
- la réalisation de tous travaux d'électricité générale, ainsi que l'achat et la vente d'article de la branche.
En général, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou

financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant même se sont réunis les membres du conseil d'administration, savoir:
- Thomas Rueda, ingénieur industriel, né le 7 août 1983 à Namur (Belgique), demeurant à B-6717 Metzert, Résidence

Les Buis 73, Boîte 14, Am Bayerchen, Rueda,

- Jean-Marie Rueda, administrateur, demeurant à B-5190 Jemeppe-sur-Sambre, 2, rue du Culot, Ham
- Ariane Gaye, administrateur, demeurant à B-5190 Jemeppe-sur-Sambre, 2, rue du Culot, Ham.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

D'un commun accord, ils ont désigné
- Monsieur Jean Marie Rueda, comme administrateur-délégué pour les activités de commerce, de chauffage et sanitaire,

d'électricien.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2012.
- Monsieur Thomas Rueda conservant son poste d'administrateur délégué pour les activité d'ingénieur, jusqu'à l'as-

semblée générale de l'an 2012.

Messsieurs Jean-Marie et Thomas Rueda sont chargés chacun de la gestion journalière avec pouvoir de représenter la

société par leur co-signature obligatoire dans le cadre de cette gestion.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.20 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: J.-M. Rueda, T. Rueda, A. Gaye, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 juin 2007 - WIL/2007/512. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 16 juillet 2007

A. Holtz.

Référence de publication: 2007092396/2724/92.
(070103976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

93063

Legal Audit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.406.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 août 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007092422/202/12.
(070103881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Carmeuse Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Grouse Invest S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.218.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007092423/202/13.
(070103833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Développement et Conseil Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 102.937.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 28 juin 2007.

<i>Pour la société
M 

e

 M. Decker

<i>Notaire

Référence de publication: 2007092420/241/13.
(070103485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Imperial Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.789.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>IMPERIAL INVESTMENT S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092447/5480/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11812. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

93064

Castlement Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 106.976.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092448/2270/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00670. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070104007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

T-Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Peristyl S.A.).

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.442.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007092456/1399/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08675. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Actalis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 15, rue François Donven.

R.C.S. Luxembourg B 95.969.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007092457/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08673. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Hamoise S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.390.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 26 avril 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007092552/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

93065

Ares Solution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 102.958.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007092569/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10946. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Stem, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.179.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés de la société tenue au siège de la société en date du 15 juin

<i>2007

Tous les Associés sont présents.
Les gérants ont pris les décisions suivantes:
Les associés décident:
- Remplacement du Gérant technique, Monsieur Roger Serge démissionnaire par Monsieur Mosca Duilio, Gérant

administratif, demeurant 14, rue des Violettes F-54350 Mont-Saint-Martin.

Par cette démission, Monsieur Mosca Duilio, devient Gérant unique.
Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé en nom de STEM S.A.R.L.

D. Mosca / L. Mulas
<i>Gérant unique / <i>Associé

Référence de publication: 2007092567/1399/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08665. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

FIPARIN, Financière de Participations Internationales, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.687.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 10 avril 2007 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs Glesener Guy, 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg, Gillet Etienne, 3B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Tordoor Jacques, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant qu'administrateurs
et la société AUDITEX S.A.R.L. 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2013

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007092555/3842/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08729. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

93066

Managest Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.091.

Il résulte des décisions prises à l'unanimité par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dé MANAGEST MEDIA

S.A. (la «Société»), tenue le 6 juillet 2007 à 17.00 heures au siège social que:

1. La démission de M. Rami Antaki comme administrateur A a été acceptée et à la même date, a été nommé en

remplacement comme nouvel administrateur A:

- M. Luca Di Lelio, né le 11 octobre 1963 à Lecco, Italie et demeurant à Via Paré 40/a, Valmadrera (LC) Italie;
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2008, approuvant les comptes

clos au 31 décembre 2007,

Le renouvellement des mandats des administrateurs A suivants a été confirmé jusqu'à l'assemblée générale des ac-

tionnaires devant se prononcer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2007, soit en 2008:

- M. Jean Françoise Cecil Prevost, demeurant à F-75016 Paris, 119, rue de la Tour,
- M. Alessandro Benedetti, demeurant à UK-W1B 1PN London, 1 Portland Place et
2. La démission de M. Hakan Zadler et de M. Per Borgklint comme administrateurs B a été acceptée et à la même date,

ont été nommés en remplacement comme nouveaux administrateurs B:

- M. Lars Nilsson, né le 24 décembre 1956 à Hässleby, Suède et demeurant à Vattugatan 15, S-Stockholm

- M. Anders Olsson, né le 25 décembre 1969 à Sanga, Suède et demeurant à Heimdalsgatan 3, 5 

è

 étage, S-113 28

Stockholm;

Le mandat des nouveaux administrateurs B prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2008, approuvant les

comptes clos au 31 décembre 2007.

Le renouvellement du mandat de l'administrateur B suivant a été confirmé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

devant se prononcer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2007, soit en 2008:

- M. Lars-Johan Jarnheimer, demeurant à Elfviksvagen 40, S-181 Lidingo,
3. l'assemblée décide de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. comme commissaire-aux-comptes de la société,

jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se prononcer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2007,
soit en 2008.

Pour extrait sincère et conformé
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007092312/1053/34.
(070103070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Leasinvest Immo Lux Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.769.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 15 juin 2007 a décidé:
- de prendre note de la démission de Madame Ingrid Theuninck, Financial Manager, LEASINVEST REAL ESTATE SCA,

avenue de Tervueren 72, B-1040 Bruxelles, démissionnaire au 15 juin 2007,

- de renouveler les mandats d'administrateurs de:
Madame Micheline Paredis, Legal Manager, LEASINVEST REAL ESTATE SCA, avenue de Tervueren 72, B-1040 Bru-

xelles

Monsieur Jan Suykens, CFO, Mechelsesteenweg 34, B-2018 Anvers,
Monsieur Jean-Louis Appelmans, Représentant permanent de LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Me-

chelsesteenweg 34, B-2018 Anvers,

Monsieur Michel Van Geyte, Commercial Manager, Mechelsesteenweg 34, B-2018 Anvers,
et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

93067

<i>Pour LEASINVEST IMMO LUX CONSEIL S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007092314/1126/23.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08597. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Leasinvest Immo Lux Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.769.

L'Assemblée Générale des actionnaires qui s'est extraordinairement tenue le 6 juillet 2007 a décidé de nommer en

tant qu'administrateur Madame Sophie Wuyts, Mechelsesteenweg 34, B-2018 Anvers, et ce jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Pour LEASINVEST IMMO LUX CONSEIL S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.,
Signatures

Référence de publication: 2007092313/1126/15.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08600. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Business Solutions Builders (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 56.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon ordinaire en date du 31 mars

<i>2006

<i>Première résolution

L'assemblée approuve la nomination de PME XPERTISE, ayant son siège social rue Espen, 7 L-5958 Itzig, en tant que

réviseur d'entreprises pour la période commençant au 1 

er

 janvier 2006 et se terminant le 31 décembre 2006.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2007092287/4376/16.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03538. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Compagnie de Banque Privée, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.963.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2007

En date du 27 juin 2007 l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

De nommer Administrateurs Mme Simone Retter, domiciliée professionnellement 14, rue Erasme à L-2010 Luxem-

bourg et Mme Françoise Thoma, domiciliée professionnellement 1, Place de Metz à L-2954 Luxembourg, pour une durée
expirant lors de l'Assemblée Générale appelée à délibérer sur les comptes de la Banque au 31 mars 2010.

93068

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
S. Harmel
<i>Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007092319/7989/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH00831. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Geminus Bis S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 111.064.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2007

- La démission de M. Stephen-Michael Jones en tant que directeur de la société a été acceptée.
- Sont nommés administrateurs:
* M. Claus Kühn, banquier, résident professionnellement à Mainzer Landstrasse 178-190, 60327 Frankfurt, Allemagne
* Rolf Caspers, banquier, résident professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
* M. Roeland Pels, administrateur de sociétés, résident professionnellement au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-

xembourg

* M. Bart Zech, administrateur de sociétés, résident professionnellement au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg et

* M. Joost Tulkens, administrateur de sociétés, résident professionnellement au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-

xembourg.

- Est nommé du réviseur d'entreprises ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg.

- Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2008 statuant sur les comptes annuels de 2007.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092317/1463/27.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10427. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Brunello Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 104.307.

EXTRAIT

Par décision du 17 juillet 2007, l'associé unique de la Société a décidé de mettre fin avec effet au 17 juillet 2007 au

mandat de gérant de catégorie A de Mr. John Alan Janes, né le 21 février 1947 à West Virginia (Etats-Unis d'Amérique),
avec adresse professionnelle au 1816 Marapata, Corona del Mar, 92625 Californie, Etats-Unis d'Amérique.

Suivant cette décision, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Mr. John Albert Severson (gérant de catégorie A);
- Mr. Massimo Ferragamo (gérant de catégorie A); et
- Mr. Doeke Van der Molen (gérant de catégorie B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93069

<i>Pour BRUNELLO PARTNERS SARL
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007092316/5267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11459. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Geminus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 105.537.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2007

- La démission de M. Stephen-Michael Jones en tant que directeur de la société a été acceptée.
- Sont nommés administrateurs:
* M. Claus Kühn, banquier, résident professionnellement à Mainzer Landstrasse 178-190, 60327 Frankfurt, Allemagne
* Rolf Caspers, banquier, résident professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
* M. Roeland Pels, administrateur de sociétés, résident professionnellement au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-

xembourg

* M. Bart Zech, administrateur de sociétés, résident professionnellement au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg et

* M. Joost Tulkens, administrateur de sociétés, résident professionnellement au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-

xembourg.

- Est nommé du réviseur d'entreprises ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg.

- Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2008 statuant sur les comptes annuels de 2007.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092315/1463/27.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10430. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Ilero Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 79.989.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a changé sa dénomination en LIBYAN FOREIGN BANK avec effet immédiat.

<i>Pour l'associé unique
Signature

Référence de publication: 2007092296/321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

93070

Crowdon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 126.931.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2007, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
Remplacement de Madame Marie-Sybille Wolf, gérante, par Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard,

Belgique, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Patrice Yande est, à compter du 10 juillet 2007, gérant pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007092308/7491/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10453. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Lexirus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.115.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2007, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
Remplacement de Madame Marie-Sybille Wolf, gérante, par Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard,

Belgique, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Patrice Yande est, à compter du 10 juillet 2007, gérant pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007092310/7491/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Rothesay, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.900,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.948.

<i>Extrait des résolutions prises var l'Associé unique au siège social le 20 juin 2007

Après avoir constaté que le mandat de gérants de la Société de Mr Carlo Thill et Mr Robert Sharfe a expiré ce jour,

l'assemblée prend la décision de ne pas réélire Mr Carlo Thill et Mr Robert Sharfe en qualité de gérants de la Société et
décide de nommer, en qualité de nouveaux gérants de la Société, Mr Pascal Hobler et Mr Robert Nicholas Ogden, tous
deux avec adresse professionnelle au 50, avenue J-F Kennedy L-2951 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une période
venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société, qui se tiendra en l'an 2008, pour statuer sur
l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93071

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Pour extrait conforme
La Société
Signature

Référence de publication: 2007092311/1138/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02681. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Citicorp Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 38.087.

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on March 20th, 2007 at 11.00 a.m.

Upon motion duly made and seconded, it was resolved:
- The Meeting of Shareholders took note of the resignation as Directors of Mr. Jay Gerken on August 1st, 2006, Mr.

Philip W. Heston on October 19th, 2006 and of Mrs. Ursula Schliessler on December 22nd, 2006.

- The Meeting of Shareholders ratified the appointment of Mr. Joe LaRocque as Director on January 16th, 2007 by way

of cooptation. The Meeting of Shareholders approved the election of Mr. Joe LaRocque, - 228 BerryWood Drive, Severna
Park, Maryland 21146, USA as Director for a period of one year, ending on the date of the next Annual General Meeting
and until his successor is elected.

- The Meeting of Shareholders approved the re-election of Mr. Simon Airey, rue du Poivre - Beau Verd Farm, GB JE3N

4FS St. John, as Director for a period of one year, ending on the date of the next Annual General Meeting and until his
successor is elected.

-  The  Meeting  of  Shareholders  approved  the  re-election  of  Mr.  John  Alldis,  4,  rue  Belle-Vue,  L-4974  Dippach,  as

Director for a period of one year, ending on the date of the next Annual General Meeting and until his successor is
elected.

- The Meeting of Shareholders approved the re-appointment of KPMG AUDIT, Luxembourg as Independent Auditors

(Réviseur d'Entreprises agréé) for a period of one year, ending on the date of the next Annual General Meeting and until
his successor is elected.

<i>On behalf of CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, tenue le 20 mars 2007 à 11.00 heures

Il a été décidé:
- L'Assemblée des Actionnaires a pris connaissance de la démission de leur poste d'Administrateur de Monsieur Jay

Gerken, le 1 

er

 août 2006, de Monsieur Philip W. Heston, le 19 octobre 2006 et de Madame Ursula Schliessler le 22

décembre 2006.

- L'Assemblée des Actionnaires a ratifié la nomination de Monsieur Joe LaRocque au poste d'Administrateur le 16

janvier 2007 par voie de cooptation. L'Assemblée des Actionnaires a approuvé l'élection de Monsieur Joe LaRocque, -
228 Berrywood Drive, Severna Park, Maryland 21146, USA au poste d'Administrateur pour une période d'un an, se
terminant à la date de la prochaine Assemblée Générale Annuelle et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

- L'Assemblée des Actionnaires a approuvé la ré-élection de Monsieur Simon Airey, rue du Poivre - Beau Verd Farm,

GB JE3N 4FS St. John au poste d'Administrateur pour une période d'un an, se terminant à la date de la prochaine As-
semblée Générale Annuelle et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

- L'Assemblée des Actionnaires a approuvé la ré-élection de Monsieur John Alldis, 4, rue Belle-Vue, L-4974 Dippach

au poste d'Administrateur pour une période d'un an, se terminant à la date de la prochaine Assemblée Générale Annuelle
et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

- L'Assemblée des Actionnaires a approuvé la renouvellement du mandat de KPMG AUDIT, Luxembourg en qualité

de Réviseur d'Entreprises agréé pour une période d'un an, se terminant à la date de la prochaine Assemblée Générale
Annuelle et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

<i>Pour le compte de CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007092964/1177/48.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04270. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93072

---

Document Outline

Actalis S.àr.l.

Albin West S.A.

Amarine Luxembourg SA

Ares Solution S.à r.l.

Boroo Gold S.A.

Brahman Holdings II (Lux) S.à r.l.

Brunello Partners S.à r.l.

Business Solutions Builders (Luxembourg)

Carmeuse Holding S.A.

Castlement Management S.à r.l.

Citicorp Investment Management (Luxembourg) S.A.

Compagnie de Banque Privée

Crowdon Investment S.à r.l.

Développement et Conseil Lux S.A.

Financière de Participations Internationales

Geminus Bis S.A.

Geminus S.A.

Gradel Services

Greenhouse Stam Automotive S.à r.l.

Grouse Invest S.A.

Hamoise S.A.H.

Ilero Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Immowald S.A.

Imperial Investment S.à.r.l.

Leasinvest Immo Lux Conseil S.A.

Leasinvest Immo Lux Conseil S.A.

Legal Audit S.à.r.l.

L'Européenne de Réalisations Industrielles S.A.

Lexirus Management S.à r.l.

Lion Residential S. à r. l.

Managest Media S.A.

Northgate S.à r.l.

Peristyl S.A.

Praibon S.A.

Retail Equity Holding Real Estate S.A.

Rossini Real Estate S.à r.l.

Rothesay

Société Nationale de Certification et d'Homologation

Stem, s.à r.l.

TrendConcept Fund S.A.

T-Services S.A.

Valley S.A.

Vitesse Air Holding S.à.r.l.

V.V.B. International Holding GmbH

WWK Investment S.A.

Y.B.I. S.à r.l.