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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1933

10 septembre 2007

SOMMAIRE

Acome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92784

AIS Finance (groupe ARBED)  . . . . . . . . . . .

92739

Alfa Blindsystem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92749

Apax Central Finance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

92751

Armide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92745

Atlanta Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

92750

Aubay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92742

Aubay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92783

Bassatne Holding Company S.A.  . . . . . . . .

92748

Bois-Matériaux Willy Putz Sàrl  . . . . . . . . . .

92747

Caesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92779

Canton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92760

CAPRICORNUS, Société anonyme hold-

ing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92744

Cayguita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92764

CEF Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92748

Charterhouse Poppy III  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92738

CitCor Franconia Berlin I S.à r.l.  . . . . . . . .

92771

Compagnie de Développement de l'Eau

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92745

Corporation Financière Européenne S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92749

CST Export S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92749

Dazzle Luxembourg N° 1 S.A. . . . . . . . . . . .

92743

Dazzle Luxembourg N° 2 S.A. . . . . . . . . . . .

92742

Dazzle Luxembourg N° 4 S.A. . . . . . . . . . . .

92742

Dazzle Luxembourg N° 5 S.A. . . . . . . . . . . .

92742

Dazzle Luxembourg N° 7 S.A. . . . . . . . . . . .

92743

E&A Real Estate Investments  . . . . . . . . . . .

92741

Electrabel Finance and Treasury Manage-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92741

Electrabel Finance and Treasury Manage-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92743

Esther One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92748

Esther Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92750

Feuer & Stein S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92740

FMI Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92739

Fursteneis Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

92751

Garage Norbert BESTGEN  . . . . . . . . . . . . .

92745

G-Automotive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92777

Granlux Investments Holding S.A.  . . . . . . .

92747

Hinode S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92740

Imex Video et Audio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

92741

Indie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92738

Indigo Capital V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92756

Invecom Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

92738

Jadrimex Belgium Société Anonyme - Div.

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92778

Jarrod International Holding S.A.  . . . . . . . .

92746

Jasperouge Investments Holding SA  . . . . .

92747

Lavande Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

92784

Merril & Waterhouse International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92738

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A. . . .

92740

Paris 10&12 Rue du Parc Royal S.à r.l.  . . .

92743

Partition et Participation S.A.  . . . . . . . . . . .

92747

Piperno International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

92739

P & P Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . .

92748

Sanichaufer S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92740

Solidaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92745

Spagnolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92750

Tolima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92746

Tractebel Cash Management Services  . . .

92741

United Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92739

WIHSA Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92746

World Motors White S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

92744

92737

Invecom Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.350.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091138/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11918. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Charterhouse Poppy III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.734.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007091183/7241/11.
(070101737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Indie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.704.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091154/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09632. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Merril &amp; Waterhouse International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.162.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la

dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 22 mai 2006 pour une durée indéterminée
entre les sociétés:

VAINKER &amp; ASSOCIATES S.à r.l., RCS Luxembourg B 40 994, Siège social: 17, bd Royal, L-2449 Luxembourg
et
MERRIL &amp; WATERHOUSE INTERNATIONAL S.à r.l., RCS Luxembourg B 104162, Siège social: 17, bd Royal L-2449

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VAINKER &amp; ASSOCIATES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007090986/763/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09985. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

92738

Piperno International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 34.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091058/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09433. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

AIS Finance (groupe ARBED), Société en nom collectif.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091920/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11954. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

FMI Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 111.911.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007091991/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08451. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

United Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 12.779.

Le bilan et l'annexe légale au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091981/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2007, réf. DSO-CG00224. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070103213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

92739

Sanichaufer S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 7.343.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091930/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11288. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Feuer &amp; Stein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 33, rue de Munsbach.

R.C.S. Luxembourg B 55.751.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091926/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11542. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Hinode S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 57.163.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HINODE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091950/6770/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00524. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.518.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091948/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08656. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

92740

Imex Video et Audio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 62.081.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMEX VIDEO ET AUDIO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091951/6770/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00527. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Tractebel Cash Management Services, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.978.

Dépôt des comptes consolidés au 31 décembre 2003 de la Société SUEZ-TRACTEBEL S.A. établie à B-1000 Bruxelles

(Belgique), 1, place du Trône.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091986/4983/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10723. - Reçu 84 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

E&amp;A Real Estate Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.546.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091896/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10245. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Electrabel Finance and Treasury Management, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.439.

Dépôt des comptes consolidés au 31 décembre 2006 de la Société ELECTRABEL S.A. établie à B-1000 Bruxelles

(Belgique) - 8, boulevard du Régent.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091987/4983/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10721. - Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

92741

Dazzle Luxembourg N° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 113.835.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007091997/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08458. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Dazzle Luxembourg N° 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.283.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007091996/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08469. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Dazzle Luxembourg N° 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.247.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007091995/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08472. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Aubay, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 52.528.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 août 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007092271/272/12.
(070103018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

92742

Dazzle Luxembourg N° 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.249.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007091993/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08479. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Electrabel Finance and Treasury Management, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.439.

Dépôt des comptes consolidés au 31 décembre 2003 de la Société ELECTRABEL S.A. établie à B-1000 Bruxelles

(Belgique), 8, boulevard du Régent.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091988/4983/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10719. - Reçu 114 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Dazzle Luxembourg N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 113.836.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007091998/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08453. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Paris 10&amp;12 Rue du Parc Royal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.551.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 août 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007093010/202/12.
(070103777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

92743

World Motors White S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.621.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007093022/212/12.
(070104061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

CAPRICORNUS, Société anonyme holding.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 104.457.

Im Jahre zweitausendsieben, den elften Juli.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind die Aktionäre der anonymen Aktiengesellschaft CAPRICORNUS société anonyme holding mit Sitz in L-9234

Diekirch, 72, route de Gilsdorf,

gegründet zufolge Urkunde des Notars Tom Metzler, mit damaligem Amtswohnsitz in Redingen/Attert vom 29. Juni

1977, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 218 vom 4. Oktober 1977, Nummer RCS B 104.457;

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Renier Goossens, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1933

Luxemburg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

Zum Sekretär wird Dame Sandra Chrisnach, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9370 Gilsdorf, 2, um ale Waasser, bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Dame Susanna Van Wijnen, Jurist-Linguist, wohnhaft in L-1933 Luxem-

burg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tagesord-
nung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um

mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
- Verlegung des Gesellschaftssitzes
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft nach L-1933 Luxemburg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg zu ver-

legen, und somit den zweiten Absatz von Artikel 1 der Statuten wie folgt zu ändern:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg».

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Goossens, S. Chrisnach, S. Van Wijnen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2007, Relation: DIE/2007/3591. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Diekirch, le 19 juillet 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007091777/234/42.
(070102112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92744

Compagnie de Développement de l'Eau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 64.375.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007094166/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09722. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Garage Norbert BESTGEN, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Helfent-Bertrange, 8A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 11.080.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007094165/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09720. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Solidaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 56.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094179/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00189. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Armide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 59.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094178/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00192A. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

92745

Tolima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 67.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094180/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00186. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Jarrod International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 109.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094182/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00176. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

WIHSA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.572.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue le 29 juin 2007

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une période prenant fin lors de

l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2007.

A la suite des décisions prises par cette assemblée, le conseil d'administration de la société se compose comme suit:
- Monsieur Gregor Dalrymple, directeur de sociétés, demeurant au 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant au 35, avenue John F. Kennedy, L-1734 Luxembourg;
- Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant au 35, avenue John F. Kennedy, L-1734 Luxembourg;
- Monsieur W. Kenneth McCarter, avocat, demeurant à Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-Dominion Centre, M5K

1N2 Toronto, Ontario, Canada;

- Monsieur Joseph Johannes Vermeer, administrateur de sociétés, demeurant Weinbergstrasse 5, CH-6300 Zug;
- Monsieur Winston Bow, Vice President and Director of Taxes, demeurant 25, Astor Avenue, Toronto, Ontario M4G

3M1;

- Monsieur Gregory J. Dart, Vice President, demeurant à 40, St Andrews Gardens, Toronto, Ontario M4W 2E1.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme

commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WIHSA HOLDINGS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091786/267/28.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10151. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92746

Granlux Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 98.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094183/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00170. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070105444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Jasperouge Investments Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 109.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094184/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00166. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Bois-Matériaux Willy Putz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.807.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOIS-MATERIAUX WILLY PUTZ S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007091556/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11398. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Partition et Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.927.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 juin 2007 que:

Le siège social est transféré de L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins à L-1661 Luxembourg, 47, Grand Rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE

Référence de publication: 2007091700/6951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92747

Esther One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.642.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Mention conforme
<i>Pour ESTHER ONE Sarl
Signature

Référence de publication: 2007091523/1461/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00333. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

P &amp; P Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 93.731.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007091503/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11581. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Bassatne Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 17.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091505/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11588. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

CEF Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.031.

Dépôt des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2006 de la Société SUEZ S.A. établie à F-75008 Paris (France)

- 16, rue de la Ville l'Evêque.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091999/6389/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01168. - Reçu 123 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

92748

Alfa Blindsystem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 96.370.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Mention conforme
<i>Pour ALFA BLINDSYSTEM S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091526/1461/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00336. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

CST Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.885.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091551/800971/12.
Enregistré à Diekirch, le 2 août 2007, réf. DSO-CH00029. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070102525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Corporation Financière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.680.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 3 avril 2007

... omissis ...

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que le mandat des administrateurs court jusqu'à la date de la présente assemblée générale an-

nuelle, et en ces circonstances elle désigne jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'an 2010, les administrateurs
suivants à savoir:

1) M. Massimo Amato, demeurant à Luxembourg, 47, bld du Prince Henri,
2) M. Mario Cordoni, demeurant à Genève, 3, rue du Marché,
3) M. Marco D'Este, demeurant à Brescia, Via Cefalonia 74,
4) M. Vincenzo Sardone, demeurant à Brescia, Via Cefalonia 74.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée, sur proposition du conseil d'administration, ratifie la nomination de Mr Mario Cordoni, préqualifié, au

poste d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

CORPORATION FINANCIERE EUROPEENNE S.A. (en abrégé C.F.E.), 47, bd. Du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
... omissis...

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

M. Amato / R. Rampino
<i>Administrateur / Secrétaire

Référence de publication: 2007091561/6293/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92749

Spagnolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.493.

<i>Cession de parts

Entre les soussignés;
1) Monsieur Silvio Gennari, demeurant à L-4975 Bettange/Mess 8, rue Bruch
ci-après qualifié de «cédant», d'une part,
et
2) Monsieur Michel Spagnolo demeurant à L-5353 Oetrange, 2, rue de la Gare
ci-après qualifié de «cessionnaire», d'autre part,
Il a été convenu ce qui suit:
1. Sous les garanties ordinaires et de droit, le cédant vend au cessionnaire qui les accepte 47 (quarante-sept) parts

sociales de la société à responsabilité limitée SPAGNOLUX Sàrl ayant son siège social, à L-5353 Oetrange, 2, rue de la
Gare, ceci, au prix total de € -1un- ( euros).

2. Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées à compter de ce jour, avec tous les droits et obligations

qui y sont attachés.

3. Le cédant déclare que les parts présentement cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure-

pouvant faire obstacle à la cession.

La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront de la compétence du

Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

Fait à Oetrange en autant d'exemplaires que de parties, le 31 mars 2007.

S. Gennari. / M. Spagnolo.

Référence de publication: 2007091704/3861/27.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11191. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Atlanta Group Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 42.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091495/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11574. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Esther Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.643.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Mention conforme
<i>Pour ESTHER TWO Sarl.
Signature

Référence de publication: 2007091524/1461/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00334. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92750

Apax Central Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.174.925,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.245.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007091437/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09913. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Fursteneis Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.091.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighteenth of July.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The public limited company PARFISO S.A., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 125.133

hereby represented by two of its directors, namely:
- Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles

of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name FURSTENEIS PROPERTIES S.à r.l

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

92751

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-), divided into one hundred twenty-five

thousand (125,000) share quotas of ten cents (€ 0.10) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

92752

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by the public limited company PARFISO S.A., having its registered office in L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert., registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number
B 125.133

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2007.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

1.- Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Patrick Bos, master in law, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
d) Mr Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
2.- The company will be validly bound under all circumstances by the joint signatures of two managers.
3.- The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

92753

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination FURSTENEIS PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq mille (125.000) parts sociales de dix cents (€ 0,10) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

92754

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Bos, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

b) Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

d) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

2.- La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Kustura, J. Lambert, H. Beck.

92755

Enregistré à Echternach, le 20 juillet 2007, Relation: ECH/2007/847. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 31 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007091489/201/254.
(070102534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Indigo Capital V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 130.207.

In the year two thousand seven on the sixteenth of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INDIGO CAPITAL V L.P., with registered office at 25 Watling Street, London, EC4M 9BR,
here represented by Mr. Djamel Bouzemarene, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name INDIGO CAPITAL V S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6 . The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

92756

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager
(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of one manager A, by the joint signature of two manager B or by the joint signature of one manager A and
one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any, the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

INDIGO CAPITAL V L.P., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares

by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

92757

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Manager A:
Mr. Bart Zech, Lawyer, born on September 5, 1969, at Putten, Netherlands, and residing professionally at Luxembourg
- Manager B:
- Mr. Frank Walenta, Lawyer, born on 2 February 1972, at Genève, Switzerland, and residing professionally at Lux-

embourg

2) the address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INDIGO CAPITAL V L.P., ayant son siège social à 25 Watling Street, Londres, EC4M 9BR,
ici représentée par Djamel Bouzemarene, Lawyer, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: INDIGO CAPITAL V S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

92758

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables
ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la sole signature

d'un gérant A ou par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

92759

<i>Souscription - Libération

INDIGO CAPITAL V L.P., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales

ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800,-.

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Gérant A:
M. Bart Zech, Lawyer, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, demeurant professionnellement à L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes,

- Gérant B:
M. Frank Walenta, Lawyer, né le 2 février 1972 à Genève, Suisse, demeurant professionnellement à L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes.

2) L'adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: D. Bouzemarene, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, Relation: LAC/2007/19088. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007092784/242/232.
(070104097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Canton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.344.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1) La société RAMADI CORP.,société panaméenne, ayant son siège social à Panama (République de Panama) Arengo

Orillac Building, 2nd floor, East 54th Street;

ici représentée par Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La dite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de CANTON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le

92760

siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

92761

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

ème

 mardi du mois de mars à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

92762

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 3 

ème

 mardi du mois de mars à 14.00 heures en

2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1.- RAMADI CORP.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2.- Marco Cameroni: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal; Président;

b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal.

c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

92763

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social à L-2430

Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg B 88.833.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2010.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de

l'assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Carraesi, M. Cameroni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16107. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007094329/211/200.
(070105867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Cayguita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.311.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company under the laws of Panama WABERG S.A., having its registered office in Panama-City, Mossfon Building,

East 54th Street (Republic of Panama),

here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued,  a  company  in  the  form  of  a  public  limited  company  (société  anonyme),  under  the  name  of  CAYGUITA  S.A.
(hereinafter the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on

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the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the  temporary  transfer  of  its  registered  office,  will  remain a
Luxembourg company.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) represented by three thousand two hundred

(3,200) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders - Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of May at 04.00
p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcast uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of

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the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcast uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

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VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2007.

2) The first Annual General Meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and Payment

The three thousand two hundred (3,200) shares have been subscribed by the sole shareholder the company under

the laws of Panama WABERG S.A., prenamed, and fully paid up by payment in cash so that the amount of thirty-two
thousand euro (32,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given
to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately two
thousand five hundred euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors and auditors is set at one (1).
2. The following person has been appointed as director of the company:
Mr  Gianluca  Ninno,  fiscaliste,  born  in  Policoro  (Italy),  on  the  7th  of  April  1975,  residing  professionally  in  L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. Has been appointed as auditor of the company:
The company F.G.S. CONSULTING LLC, having its registered office in 520 S. 7th Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101

(U.S.A.), Nevada Corporation Number E0048502007-7.

4. The mandates of the director and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2013.

5. The head office of the company shall be fixed in L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same mandatory and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by

surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit panaméen WABERG S.A., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, East Street

(République du Panama),

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de CAYGUITA S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois mille deux cents (3.200)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété des  actions  nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de

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la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

92769

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10
%) du capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

92770

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par l'associée unique la société de droit panaméen WA-

BERG  S.A.,  pré-qualifiée,  et  entièrement  libérées  en  numéraire,  de  sorte  que  la  somme  de  trente-deux  mille  euros
(32.000,- EUR) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs et des commissaires est fixé à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101 (U.S.A.),

Nevada Corporation Number E0048502007-7.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, Relation: LAC/2007/13045. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007094349/211/407.
(070105612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

CitCor Franconia Berlin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.182.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

92771

CitCor RESIDENTIAL HOLDINGS S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

here represented by Annick Braquet, residing professionally at L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a proxy
hereto attached.

This appearer, voting under her given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed

by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability (Einmanngesellschaft) which will be governed by law pertaining

to such an entity as well as by present articles.

Art. 2.
2.1. The Company's object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in

foreign real estate, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administer, develop and manage such interests.

2.2. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its

subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

to borrow money in any form, except by way of public offer, or to obtain any form of credit facility and raise funds

through, including, but not limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;

to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.

2.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The Company will assume the name CitCor FRANCONIA BERLIN I S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may

be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder
and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that the clauses
related to shareholders' meetings will not apply.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

92772

Art. 10. The Company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.

In case of several managers, they constitute the board of management. The managers may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes. In dealing with third parties the manager
or managers have extensive powers to act singly in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
sanction acts and operations consistent with the Company's object.

Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-

call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of man-
agement is present or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the members of the board of management present or represented at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the Company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the Company's share capital.

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall
terminate on December 31st, 2007.

Art. 15. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.

The general meeting of partners, upon recommendation of the board of managers, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners.
The share premium account may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners. The

general meeting of partners may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 16. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder CitCor RESIDENTIAL HOLDINGS

S.à r.l., previously named, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is forthwith at the
free disposal of the Company as been proved to the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Extraordinary general meeting

The partner representing the whole of the Company's share capital has forthwith unanimously carried the following

resolutions:

92773

1) The registered office is established at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three:
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its regis-

tered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Luxembourg R.C.S. B 37.974;

- Michael Astarita, born in New York (New York - USA) on 19 August 1961, residing at 731 Lexington Avenue, 22nd

Floor, New York NY10022, USA;

- Neil Hasson, born in London (United Kingdom), on 12 June 1965 with a professional address at Ground Floor, Stirling

Square 5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD (United Kingdom).

The managers have the most extensive powers to act singly on behalf of the Company in all circumstances and to

authorise acts and activities relating to the Company's objectives by their sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German

version and that in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendsieben, den neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

CitCor RESIDENTIAL HOLDINGS S.à r.l., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, hier vertreten durch

Annick Braquet, mit beruflicher Adresse in L-1319 Luxemburg, 101, rue Cents, auf Grund einer Vollmacht unter Privat-
schrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

Diese Komparentin erklärte eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden

Satzungen unterliegt.

Art. 1. Es wird hiermit eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden

Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2.
2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb oder Verkauf oder sonstiges Disponieren von oder die direkte oder

indirekte Beteiligung an ausländischen Immobilien, unter anderem durch Zeichnung oder Erwerb jeglicher Wertpapiere
und  Rechte  aufgrund  von  Anteilen,  Kapitalbeteiligung,  Zeichnung,  Unternehmenskauf  oder  Option  auf  den  Kauf  von
Unternehmen, Vermittlung von Geschäften oder ähnlichem, oder durch Schuldtitel in welcher Form auch immer, sowie
die Verwaltung, Entwicklung und das Management dieser Beteiligungen.

2.2. Die Gesellschaft kann ihren Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder jedem anderen Unter-

nehmen Darlehen gewähren, einschließlich der Erträge von Krediten und/oder Einkünften durch dingliche Besicherung
von Forderungen. Sie kann auch zugunsten von Dritten Garantien geben und Sicherheiten zur Besicherung ihrer Ver-
bindlichkeiten oder zur Besicherung ihrer Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder aller sonstigen
Unternehmen gewähren. Die Gesellschaft kann darüber hinaus Besicherungen für ihr gesamtes oder einen Teil ihres
Kapitals verpfänden, übertragen, belasten oder auf andere Weise Besicherungen organisieren.

2.3. Die Gesellschaft kann außerdem in den Erwerb und das Management eines Patentbestandes und/oder in Urhe-

berrechte (Rechte auf geistiges Eigentum) jeder Art und Herkunft investieren.

2.4. Die Gesellschaft kann generell alle Techniken und Instrumente in Zusammenhang mit ihren Investitionen im Hin-

blick auf ein effizientes Management einsetzen, einschließlich jener Techniken und Instrumente, welche die Gesellschaft
gegen Kredit-, Wechselkurs-, Zinssatzrisiken und sonstige Risiken schützen.

2.5. Die Gesellschaft kann insbesondere folgende Geschäfte betreiben, wobei als vereinbart gilt, dass sie sich an keinerlei

Transaktionen beteiligt, die als gesetzlich geregelte Tätigkeit des Finanzsektors betrachtet werden:

Zeichnung von Anleihen in jeder Form außer durch öffentliches Angebot oder Inanspruchnahme jeder Art von Kredit,

um Geldmittel aufzubringen, einschließlich, jedoch ohne Einschränkung, die Emission von Bonds und Schuldscheinen oder
anderen Kapitalinstrumenten auf privater Basis, die Verwendung von derivativen Finanzinstrumenten und ähnlichem;

Gelder vorstrecken, als Darlehen gewähren oder einlegen oder Kredite gewähren, um Schuldtitel zu zeichnen oder

zu erwerben, die von einem Luxemburger oder einem ausländischen Unternehmen zu diesem Zweck ausgegeben wurden
und die als geeignet gelten, mit oder ohne Besicherung;

Beteiligungen an jeder Garantie, Bürgschaft oder anderen Form von Besicherung, ob durch persönlichen Vertrag oder

Hypothekendarlehen oder Belastung für die gesamte oder einen Teil der Transaktion, an Immobilienvermögen (sowohl
aktuelles als auch zukünftiges) oder mit Hilfe aller oder einzelner dieser genannten Methoden, zum Zweck der Erfüllung
von Verträgen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft und jeglicher angeschlossenen Unternehmen oder Direktoren oder

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Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder ihrer angeschlossenen Unternehmen, innerhalb der gesetzlichen Rahmenbe-
dingungen von Luxemburg.

2.6. Die Gesellschaft kann alle gesetzlich zulässigen, kommerziellen, technischen und finanziellen Investitionen oder

Transaktionen oder generell alle Transaktionen, die zur Erfüllung ihres Gesellschaftsgegenstandes und alle direkt oder
indirekt mit der Erfüllung ihres Gegenstandes verbundenen Transaktionen in allen oben geschriebenen Bereichen durch-
führen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung CitCor FRANCONIA BERLIN I S.à r.l.

Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt in

einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesellschaften

abgeändert werden.

Art. 8. Die Anteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte veräussert

werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss mit
einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-

setzliche Untersagung eines Teilhabers.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Im Falle von mehreren Geschäftsführern,
wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung verwaltet. Die Geschäftsführer können, mit oder ohne Ursache, durch
eine Auflösung der Aktionäre jederzeit entfernt werden, die eine Stimmenmehrheit halten. Der oder die Geschäftsführer
haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen und um die Gesellschaft gegen-
über Dritten einzeln zu vertreten.

Art. 11 . Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-

bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertreten
ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 13. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse, die

im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres mit Ausnahme des ersten

Geschäftsjahres, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2007 enden wird.

Art. 15. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes beschlie-

ßen.

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Aufgrund  der  von  dem  Geschäftsführer  oder  gegebenenfalls  Gesellschaftsführern  angefertigten  Kontoabschlüssen,

können die Gesellschafter beschließen Abschlagszahlungen auf Dividenden zu tätigen, welche vorzeigen dass genügend
Gelder zur Ausschüttung vorhanden sind, vorausgesetzt dass der auszuschüttende Betrag nicht den erzielten Gewinn seit
dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht durch den vorgetragenen Gewinn und auszuschüttende Reserven aber
erniedrigt durch die vorgetragenen Verluste und Summen welche in eine gesetzlich zu errichtende Reserve zu verteilen
sind, überschreiten darf.

Der Saldo kann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter.

Das Aktienprämiumkonto kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an die Gesellschafter ausge-
schüttet werden.

Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen jeglichen Betrag aus dem Aktienprämiumkonto an die

gesetzliche Rücklage zu verteilen.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der alleinige Gesellschafter, CitCor RESIDENTIAL HOLDINGS S.à r.l., hat sämtliche Anteile voll und ganz in bar

eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht,
worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR 1.800,- geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, Großherzogtum Luxemburg.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2346 Luxemburg, 20, rue

de la Poste, R.C.S. B 37.974;

- Michael Astarita, geboren in New York (New York - USA) am 19. August 1961, wohnhaft 731 Lexington Avenue,

22nd Floor, New York NY10022, USA;

- Neil Hasson, geboren in London (Vereinigtes Königreich), am 12. Juni, 1965, wohnhaft Erdgeschoss, Stirling Square

5-7 Carlton Gardens, London, SW1Y 5AD, Vereinigtes Königreich.

Die  Geschäftsführer  haben  die  weitestgehenden  Befugnisse  um  die  Gesellschaft  durch  ihre  alleinige  Unterschrift

rechtsgültig zu vertreten und um jedwede Handlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes durch ihre alleinige Unter-
schrift zu genehmigen.

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18599. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 31. Juli 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007092792/242/278.
(070103712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

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G-Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 55.735.

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de G-AUTOMOTIVE S.A. une société anonyme,

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 55.735, constituée suivant acte
notarié du 11 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 533 du 21 octobre 1996, (ci-après dénommée «la Société»).

Suivant une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé à la date du 7 novembre 2001,

la monnaie d'expression du capital a été convertie en euros (EUR) et l'article trois (3) des statuts a été modifié en
conséquence; un extrait dudit procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 446 du 20 mars 2002, page 21.398.

Les statuts de ladite Société furent dernièrement modifiés suivant acte dressé par le ministère du notaire soussigné à

la date du 27 juillet 2004, lequel acte fut publié au Mémorial C, le 21 octobre 2004, numéro 1056.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Angela Narolles, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Miguel  de  la  Hoz,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation des comptes audités de la Société arrêtés au 31 décembre 2006;
2) Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg

à Uccle (Belgique), décision à prendre à l'unanimité des actionnaires, conformément à l'article 67-1 (1) de la loi du 10
août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales.  Adoption  par  la  Société  de  la  nationalité  belge,  le  changement  de
nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d'une
nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l'inscription de la société au Registre des Sociétés à Uccle (Belgique).

3) Fixation de la nouvelle adresse du siège social transféré au 4, rue Victor Gambier, B-1180 Uccle.
4) Décision d'autoriser les membres du conseil d'administration de la Société à fournir tout document nécessaire au

Registre des Sociétés à Uccle (Belgique) ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d'assurer
la bonne et exacte continuation de la Société en tant que société exemptée sous le droit belge et la cession de la Société
en tant que société de droit luxembourgeois.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'approuver les comptes audités de la Société arrêtés au

31 décembre 2006.

Une copie de ces comptes a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social, administratif et le siège de

direction effective de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Uccle/Bruxelles (Belgique) et de faire adopter par la

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Société la nationalité belge, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement,
ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969,
et le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la société au Registre des Sociétés à Uccle (Belgique).

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d'apport ont été régulièrement
payés au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse du siège social présentement

transféré en Belgique au 4, rue Victor Gambier, B-1180 Uccle.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'autoriser les membres actuels du conseil d'administra-

tion de la Société ou toute autre personne désignée à cet effet, d'entreprendre toute procédure nécessaire et d'exécuter
et de fournir tout document nécessaire au Registre des Sociétés à Uccle (Belgique) ainsi qu'au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg afin d'assurer la bonne et exacte continuation de la Société en tant que société exemptée
sous le droit belge et la cession de la Société en tant que société de droit luxembourgeois.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Vansant, A. Narolles, M. de la Hoz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2007, Relation: EAC/2007/6236. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007094381/239/82.
(070106036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Jadrimex Belgium Société Anonyme - Div. Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.612.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2007

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sons la présidence de Monsieur A. Janus qui constate que toutes les

parts sociales étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les associés se
reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur d'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Indications relatives à la succursale créée au Grand-Duché du Luxembourg
- Indications relatives à la société mère en Belgique
- Indications sur l'identité et les pouvoirs du gérant de la succursale
- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale extraordinaire conjointement avec le gérant (la gérance) prend à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. II est créé une succursale au Grand-Duché du Luxembourg exerçant son activité sous l'appellation suivante: JA-

DRIMEX BELGIUM SOCIÉTÉ ANONYME - DIV. LUXEMBOURG.

2. La succursale DIV. LUXEMBOURG est créée par la société anonyme de droit belge ayant son siège social à B-1861

Meise, Paardenweide 3, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 514.844 avec le numéro
d'entreprise 0436.549.587; ayant un capital social fixé à € 247.000,00, représenté par 9.964 actions d'une valeur nominale
de 1/9964 

ième

 du capital.

3. La succursale précitée aura le mode de fonctionnement d'une S.à. Elle fonctionnera donc comme telle au Grand-

Duché et se conformera à toutes les exigences auxquelles est tenu ce type de société au Luxembourg, ceci tant en ce
qui concerne son fonctionnement que sa dissolution.

92778

4. La succursale précitée aura son siège à L-1140 Luxembourg, route d'Arlon, 47.
5. La succursale ainsi créée commencera son activité au Grand-Duché du Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

6. La succursale ainsi créée exercera les activités suivantes:
Importation, exportation, vente, location, fabrication et création:
- tous produits efficiency
- produits relatifs au traitement d'argent
- lutte contre la falsification
- security
- gestion du temps &amp; contrôle d'accès.
7. L'assemblée confirme, conformément à l'article 160-2 al. E, de la loi sur les sociétés commerciales, que Mr Anton

Janus, nommé ci-avant, a le pouvoir d'engager la société JADRIMEX BELGIUM, SOCIÉTÉ ANONYME, à l'égard des tiers
et de la représenter en justice entant qu'administrateur délégué.

8. Que le représentant légal, ayant le pouvoir d'engager la succursale à l'égard des tiers et de la représenter en justice

est:

Monsieur Anton Janus; adresse professionnelle à B-1861 Meise, Paardenweide 3 auquel est conféré par la gérance de

la société créatrice de la succursale tous pouvoirs nécessaires pour la gestion des affaires de la succursale, à savoir:

- Représenter la Société vis-à-vis des administrations ou organismes Luxembourgeois;
- Pouvoir de signature (unique) dans le cadre de la correspondance en relation avec la gestion journalière et la délégation

de tâches à des tiers par procuration;

- Stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, des four-

nitures de biens et de services, contrats de location de biens d'équipement;

- Stipuler, modifier ou résilier tous contrats d'ouverture de crédit, de compte courant, de dépôt auprès d'institutions

de crédit et effectuer toutes opérations bancaires;

Le gérant responsable ainsi désigné répond directement au gérant (à la gérance) de la société créatrice de la succursale

de toutes les activités exercées.

Les fonctions du gérant ne cesseront que si la société mère et/ou les autorités luxembourgeoises compétentes en

décident ainsi.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la séance.

A. Janus
<i>Président

Référence de publication: 2007091651/510/62.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05343. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Caesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.283.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens, 6, Suite 24,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, spécia-

lement mandatée à cet effet par procuration en date du 5 juillet 2007,

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

ici représenté par Madame Vania Baravini, prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du

5 juillet 2007,

3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

ici représenté par Madame Vania Baravini, prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du

5 juillet 2007.

92779

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination CAESA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4 . La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros) représenté par 8.000 (huit

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 6 juillet

2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables

92780

en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de juin à 9.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

92781

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 8.000 (huit mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d'actions et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.998

79.980,-

2. M. Thierry Fleming, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

3. M. Pierre Lentz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000

80.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

80.000,- (quatre-vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie, de-

meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

92782

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, LAC/2007/17783. — Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 29 juillet 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007094550/208/197.
(070105275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Aubay, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 52.528.

L'an deux mille sept, le vingt juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUBAY, avec siège social à

L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 639 du 15 décembre 1995, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.528.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte de fusion reçu par Maître

Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 228
du 4 mars 2003.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Luc Toorens, administrateur de sociétés, de-

meurant à L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Céline Stein, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frank Vernier, administrateur de sociétés, demeurant à

L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

Le Président expose ensuite;
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-huit mille

huit cent cinquante (28.850) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), représentant l'intégralité du
capital social de sept cent vingt et un mille deux cent cinquante euros (EUR 721.250,-), sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur
les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires
représentés, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront
soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Constat du changement du siège social et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale constate que lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 7 mai 2007 au siège social à Lu-

xembourg, il a été décidé de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-2561 Luxembourg, 51, rue
de Strasbourg, à L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 qui
aura désormais la teneur suivante:

92783

«Le siège de la société est établi à Capellen (Commune de Marner).»
Les autres alinéas restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. Toorens, C. Stein, F. Vernier, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 23 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8684. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 1 

er

 août 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007091897/272/54.
(070103015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Lavande Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.645.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires du 11 juillet 2007

<i>et par le conseil d'administration du même jour

1. M. André Wilwert a démissionné de ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de président du

conseil d'administration.

2. M. Cornelius Martin Bechtel, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne) demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été nommé comme administrateur, administrateur-délégué et
président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2008.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LAVANDE PARTICIPATIONS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091781/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10472. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Acome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 9.423.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091184/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10219. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92784


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Acome S.A.

AIS Finance (groupe ARBED)

Alfa Blindsystem S.A.

Apax Central Finance S.àr.l.

Armide S.A.

Atlanta Group Holding S.A.

Aubay

Aubay

Bassatne Holding Company S.A.

Bois-Matériaux Willy Putz Sàrl

Caesa S.A.

Canton S.A.

CAPRICORNUS, Société anonyme holding

Cayguita S.A.

CEF Services

Charterhouse Poppy III

CitCor Franconia Berlin I S.à r.l.

Compagnie de Développement de l'Eau S.A.

Corporation Financière Européenne S.A.

CST Export S.A.

Dazzle Luxembourg N° 1 S.A.

Dazzle Luxembourg N° 2 S.A.

Dazzle Luxembourg N° 4 S.A.

Dazzle Luxembourg N° 5 S.A.

Dazzle Luxembourg N° 7 S.A.

E&amp;A Real Estate Investments

Electrabel Finance and Treasury Management

Electrabel Finance and Treasury Management

Esther One S.à r.l.

Esther Two S.à r.l.

Feuer &amp; Stein S.à r.l.

FMI Properties S.A.

Fursteneis Properties S.à r.l.

Garage Norbert BESTGEN

G-Automotive S.A.

Granlux Investments Holding S.A.

Hinode S.A.

Imex Video et Audio S.A.

Indie S.A.

Indigo Capital V S.à r.l.

Invecom Management S.A.

Jadrimex Belgium Société Anonyme - Div. Luxembourg

Jarrod International Holding S.A.

Jasperouge Investments Holding SA

Lavande Participations S.A.

Merril &amp; Waterhouse International S.à r.l.

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A.

Paris 10&amp;12 Rue du Parc Royal S.à r.l.

Partition et Participation S.A.

Piperno International S.A.

P &amp; P Investment Holding S.A.

Sanichaufer S. à r.l.

Solidaire S.A.

Spagnolux S.à r.l.

Tolima S.A.

Tractebel Cash Management Services

United Properties S.A.

WIHSA Holdings S.A.

World Motors White S.C.A.