MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1932

10 septembre 2007

SOMMAIRE

AAGE V. Jensen Luxembourg  . . . . . . . . . . .

92734

association des parents d'élèves de l'ensei-

gnement précoce, préscolaire et primaire
de Fousbann-Woiwer a.s.b.l.  . . . . . . . . . . .

92698

AZ Chem Luxembourg Holdings S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92733

Bear Stearns International Funding I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92690

Bosa Hotel & Resort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

92726

Brovedani International S.A.  . . . . . . . . . . . .

92728

By One European  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92693

Cara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92729

Carofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92723

CEF Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92730

Compagnie Investissement Europe Hold-

ing Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92727

Credit Suisse Bond Fund Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92735

Credit Suisse Prime Select Trust (Lux)  . .

92735

Fidelity Investments Luxembourg S.A.  . . .

92729

Fidelity Investments Luxembourg S.A.  . . .

92731

Franmar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92731

Home Technology (Soparfi) S.A.  . . . . . . . .

92736

H.R.G. Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92736

Human Capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

92733

Human Capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

92733

Kraaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92716

Lothian Partners 27 (Sàrl) Sicar  . . . . . . . . .

92735

LSP III Lux SIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92696

LSP IV Lux SIV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92701

Marriott ECP LP I S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

92710

MR Conseil Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

92705

Pan Atlantic Shipping Group S.A.  . . . . . . .

92724

PT Immobilière Luxembourg SA  . . . . . . . .

92731

Riesling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92730

Société Anonyme des Entreprises Minières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92732

Société Anonyme des Entreprises Minières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92727

Société Immobilière Biereldeng II S.A. . . .

92726

Steel Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92714

Sumaho S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92732

Tarnold Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92734

TPH Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92728

Trade Impex International  . . . . . . . . . . . . . .

92703

Transcom WorldWide S.A.  . . . . . . . . . . . . .

92728

Ulrika S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92732

Victorious S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92724

YTACS Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

92714

92689

Bear Stearns International Funding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 217.022,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.102.

In the year two thousand and seven, the 25th day of June,

before M 

e

 Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of BEAR STEARNS INTERNATIONAL

FUNDING I S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, incorporated on 29 November 2006 pursuant to a deed of Mr Henri Hellinckx, notary then residing in
Mersch, Luxembourg, published in the Mémorial C, N 

o

 54 of 26 January 2007, registered with the Luxembourg Trade

and Companies Register under number B 122.102 (the Company). The articles of association of the Company have been
amended on 8 December 2006 pursuant to a deed of Mr Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, published in
the Mémorial C, N 

o

 646 of 19 April 2007.

There appeared:

BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC., a company incorporated and existing under the laws of Delaware, the United

States of America, having its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, The Corporation Trust
Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Thierry Schiltz, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney under private seal given in New York on 25th June 2007.

The power of attorney of the appearing party, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf

of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 6,383 (six thousand three hundred and eighty three) shares having a nominal

value of USD 34.- (thirty-four United States Dollars) each, representing the entirety of the share capital of the Company
amounting to USD 217,022.- (two hundred and seventeen thousand and twenty-two United States Dollars);

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 599,998.- (five hundred ninety-nine thousand

nine hundred ninety-eight United States Dollars) so as to set the share capital of the Company at USD 817,020.- (eight
hundred seventeen thousand twenty United States Dollars) by way of the issue of 17,647 (seventeen thousand six hundred
forty-seven) new shares of the Company having a nominal value of USD 34.- (thirty-four United States Dollars) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 1. above with a premium issue of

USD 136.- (one hundred thirty-six United States Dollars) on each new share issued.

3. Subsequent amendment of article 4, first paragraph, of the Articles in order to reflect the increase of the share

capital specified under item 1. above.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant
Luxembourg authorities).

5. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

USD 599,998.- (five hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight United States Dollars) so as to set the share
capital of the Company at USD 817,020.- (eight hundred seventeen thousand twenty United States Dollars) by way of
the issue of 17,647 (seventeen thousand six hundred forty-seven) new shares of the Company having a nominal value of
USD 34.- (thirty-four United States Dollars) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to subscribe and pay in full the share capital increase referred to under the first reso-

lution above as follows:

92690

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to (i) subscribe 17,647 (seventeen thousand six hundred

forty-seven) new shares of the Company having a nominal value of USD 34.- (thirty-four United States Dollars) each, and
(ii) pay them up entirely by means of a contribution in cash in an aggregate amount of USD 2,999,990.- (two million nine
hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety United States Dollars), to be allocated as follows:

(i) an amount of USD 599,998.- (five hundred ninety nine thousand nine hundred ninety-eight United States Dollars)

is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and

(ii) the remaining balance in an amount of USD 2,399,992.- (two million three hundred thousand ninety-nine thousand

nine hundred ninety-two United States Dollars) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.

The Sole Shareholder resolves to record that, further to the above share capital increase of the Company, the Sole

Shareholder holds 24,030 (twenty-four thousand thirty) shares in the share capital of the Company.

<i>Acknowledgment of payment

These new shares have been fully paid up in cash, so that the amount of USD 2,999,990.- (two million nine hundred

ninety-nine thousand nine hundred ninety United States Dollars) is at the free disposal of the Company as evidenced to
the undersigned notary by the delivery of a blocking certificate and the notary expressly bears witness to it.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4, first paragraph, of the Articles in order to reflect the above reso-

lutions, so that it reads henceforth as follows:

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 817,020.- (eight hundred seventeen

thousand twenty United States Dollars) represented by 24,030 (twenty-four thousand thirty) shares having a nominal
value of USD 34.- (thirty-four United States Dollars) per share.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication
of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 28,000.- (twenty-eight thousand) Euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le 25 juin 2007.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),

s'est  tenue  l'assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  de  l'associé  de  BEAR  STEARNS  INTERNATIONAL

FUNDING I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, constituée le 29 novembre 2006 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de
résidence à Mersch, Luxembourg, publié au Mémorial C, N 

o

 54 du 26 janvier 2007, immatriculée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.102 (la Société). Les statuts de la Société ont été
modifiés en vertu d'un acte du 8 décembre 2007 de Maître Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, N 

o

 646 du 19 avril

2007.

A comparu:

BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC., une société de droit du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social à The Corporation Trust Company, THE CORPORATION TRUST CENTRE, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (l'Associé Unique),

ici représentée par Thierry Schütz, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration signée sous seing privé donnée à New York le 25 juin 2007.

La procuration de la partie comparante, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la

partie comparante et

92691

par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée en même temps que celui-ci.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui

suit:

I. Que l'Associé Unique détient toutes les 6.383 (six mille trois cent quatre-vingt-trois) parts sociales ayant une valeur

nominale de USD 34,- (trente-quatre Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant la totalité du capital social
de la Société se montant à USD 217.022,- (deux cent dix-sept mille vingt-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique);

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 599.998,- (cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-huit Dollars des Etats Unis d'Amérique) de façon à porter le capital social de la Société à un
montant de USD 817.020,- (huit cent dix-sept mille vingt Dollars des Etats-Unis d'Amérique) par l'émission de 17.647
(dix-sept mille six cent quarante-sept) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 34,- (trente-
quatre Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital telle que spécifiée sous le point 1. avec une prime d'émission

de USD 136 (cent trente-six Dollars des Etats-Unis d'Amérique) sur chaque parts sociales nouvellement émise.

3. Modification subséquente de l'article 4, premier paragraphe des Statuts de façon à y refléter l'augmentation de capital

spécifiée sous le point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société de façon à y faire figurer les changements ci-dessus décidés,

avec pouvoir et autorité donné à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
d'enregistrer au nom de la Société rémission des nouvelles parts sociales de la Société dans le registre des parts sociales
de la Société et d'accomplir toutes formalités s'y rapportant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la
publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide et augmente le capital social de la Société d'un montant de USD 599.998,- (cinq cent quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Dollars des Etats Unis d'Amérique) de façon à porter le capital social
de la Société à un montant de USD 817.020,- (huit cent dix-sept mille vingt Dollars des Etats-Unis d'Amérique) par
l'émission de 17.647 (dix-sept mille six cent quarante-sept) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale
de USD 34,- (trente-quatre Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de souscrire et de libérer entièrement l'augmentation de capital référencée dans la première

résolution comme suit:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, tel que représenté au début du présent acte, déclare (i) souscrire aux 17.647 (dix-sept mille six cent

quarante-sept) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 34,- (trente-quatre Dollars des
Etats-Unis d'Amérique) chacune, et (ii) les payer entièrement par un apport en numéraire constitué d'un montant de
USD 2.999.990 (deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf neuf cent quatre-vingt Dollars des Etats-Unis d'Amérique),
devant être réparti comme suit:

i) un montant de 599.998 (cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Dollars des Etats Unis

d'Amérique) est allouée au compte du capital social nominal de la Société, et

ii) la somme restante d'un montant de USD 2.399.992,- (deux millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-douze Dollars des Etats-Unis d'Amérique) devant être allouée à la réserve de prime d'émission de la Société.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que, suite à l'augmentation du capital de la Société ci-dessus décide, l'Associé

Unique détient 24.030 (vingt-quatre mille trente) parts sociales de la Société.

<i>Constatation de paiement

Ces nouvelles parts sociales ont été entièrement payées en numéraire, de sorte que le montant de USD 2.999.990,-

(deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf neuf cent quatre-vingt Dollars des Etats-Unis d'Amérique) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire via la remise d'un certificat de blocage qui
le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4, premier paragraphe, des Statuts de sorte à y refléter les résolutions

ci-dessus, et de façon à ce qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 4. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 817.020,- (huit cent dix-sept mille vingt

Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 24.030 (vingt-quatre mille trente) parts sociales d'une valeur nominale
de USD 34,- chacune.

92692

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de façon à y faire figurer les changements

ci-dessus décidés, avec pouvoir et autorité donné à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de ALLEN &amp;
OVERY LUXEMBOURG d'enregistrer au nom de la Société l'émission des nouvelles parts sociales de la Société dans le
registre des parts sociales de la Société et d'accomplir toutes formalités s'y rapportant (en ce compris, afin d'éviter tout
doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 28.000,- (vingt-huit mille) Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire

l'original du présent acte.

Signé: T. Schiltz, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, LAC/2007/15664. — Reçu 22.286,53 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

P. Serres.

Signée par Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplacement

de sa collègue Maître Martine Schaeffer, momentanément absent.

Référence de publication: 2007091282/5770/187.
(070102419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

By One European, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 8A, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 128.364.

L'an deux mille sept, le douze juillet
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Yves Richer, demeurant à L-3392 Roedgen, 25, rue de Luxembourg, propriétaire des 1.000 actions de la

société anonyme BY ONE EUROPEAN S.A., dont le siège social est à L-8436 Steinfort, 8A, rue de Kleinbettingen, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, alors de résidence à Remich, en date du 16 mars 2007 non
encorte publié au Mémorial C,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 128.364.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Mireille Lambert, secrétaire, demeurant à 12,

rue d'Armagh à B-6780 Messancy

qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, secrétaire, demeurant à B-La Roche, Mousny
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Mireille Lambert, préqualifiée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la société anonyme BY ONE EUROPEAN S.A. en société à responsabilité limité BY ONE EU-

ROPEAN Sàrl

2. Adoption des statuts de la société à responsabilité limité
3. Pouvoirs
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

92693

III. Que cent pour cent (100%) du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est constituée régulièrement et peut

valablement délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme BY ONE EUROPEAN S.A. en une société à responsabilité.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée définit les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit:
«  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BY ONE EUROPEAN Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Steinfort. Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat de souscription ainsi que la réalisation par voie de vente
ou d'échange, de tous titre, actions, obligations, et billets à ordre et autres garanties de tous genre, ainsi que l'adminis-
tration et la gestion de leurs portefeuilles.

La société pourra notamment participer à la création et/ou au développement dans toutes entreprises commerciales,

industrielles et pourra accorder à ces dernières son aide par voie de prêt, garanties ou par d'autres voies.

La société pourra emprunter tous titres et actions. En général, elle pourra contrôler et réaliser toutes opérations qui

s'avèreront nécessaires à l'accomplissement de son objet social sans pour autant être soumises à la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés à participation financière.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

Elle pourra également être le conseil en gestion de patrimoine.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, réparties comme suit:

Monsieur Yves Richer, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total des parts: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'Article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

92694

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Anne sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'Article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'unanimité

des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée Monsieur Bertrand Dupont, né à Arras (France), le 2

janvier 1969, demeurant professionnellement à L-8436 Steinfort, 8A, rue de Kleinbettingen, au poste de gérant unique,
avec pouvoir de signature unique en toutes circonstances.

3.- Le siège social de la société est établi à L-8436 Steinfort, 8A, rue de Kleinbettingen.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Beckerich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

La preuve de l'indisponibilité du capital social a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément

conformément à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales.

Signé: M. Lambert, G. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 17 juillet 2007 - WIL/2007/577. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

92695

Wiltz, le 31 juillet 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007092394/2724/137.
(070103391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

LSP III Lux SIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.163.

In the year two thousand and seven on the 20th of July.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

was held the extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) LSP III LUX SIV S.à r.l. (the Company) having its registered office at
10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated on 26 April 2002 pursuant to a notarial deed recorded by
the undersigned notary, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C), N 

o

 1076 of 13 July 2002, and registered with the Luxembourg trade and companies

register under number B 87.163.

There appeared:

LONE STAR PARTNERS III, L.P., a limited partnership having its registered office at Washington Mall, Suite 104, HM

11 Hamilton, Bermuda,

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in Bermuda on 18 July 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The shareholder, represented as stated above has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the appearing party own 100% of the Company's share capital and the entire share capital is thus present or

represented;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. decision to appoint Mr Philippe Detournay and Mr Benjamin D. Velvin III as liquidators (liquidateurs) in relation to

the liquidation of the Company (the Liquidators);

3. determination of the powers of the Liquidators and liquidation procedure of the Company; and
4. decision to instruct the Liquidators to execute at the best of their abilities and with regard to the circumstances all

the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation vo-

lontaire).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Philippe Detournay and Mr Benjamin D. Velvin III as liquidators (liquidateurs) in

relation to the liquidation of the Company.

The Liquidators have the widest powers to do everything, which is required for the liquidation of the Company and

the disposal of the assets of the Company under their sole individual signature.

<i>Third resolution

The meeting resolves to confer to the Liquidators the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg act

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

The Liquidators shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidators
may, under their sole responsibility and under their individual signature, delegate their powers for specific operations or
tasks to one or several persons or entities.

The Liquidators shall be authorised to make, in their sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds

(boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Companies Act 1915.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of their abilities and with regard to the cir-

cumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

92696

The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

party, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing party,
and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

a été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société à responsabilité limitée

LSP III LUX SIV S.à r.l. (la Société), ayant son siège social à 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée le 26
avril 2002, suivant un acte du notaire soussigné, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, n 

o

 1076 du 13 juillet 2002, enregistrée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 87.163.

A comparu:

LONE STAR PARTNERS III, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Washington Mall, Suite 104, HM 11

Hamilton, Bermudes,

ici représenté par M. Florent Trouiller, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée aux Bermudes le 18 juillet 2007.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties compa-

rantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

L'associé, représenté comme indiqué ci-dessous a demandé au notaire d'acter que:
I. le comparant détient 100% du capital social de la Société et l'intégralité du capital social est dès lors présente ou

représentée;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. dissolution et liquidation volontaire de la Société;
2. nomination de M. Philippe Detoumay et M. Benjamin D. Velvin III comme liquidateurs de la Société (les Liquidateurs),

en relation avec la liquidation volontaire de la Société;

3. détermination des pouvoirs à conférer aux Liquidateurs et de la procédure de liquidation; et
4. décision de charger les Liquidateurs de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société,

et de payer toutes les dettes de la Société.

Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateurs M. Philippe Detournay et M. Benjamin D. Velvin III, en relation

avec la liquidation volontaire de la Société.

Les Liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous leur seule signature tout acte nécessaire pour

la liquidation de la Société et la réalisation de son actif.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer aux Liquidateurs tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Les Liquidateurs sont autorisés à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus

aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Les Liquidateurs
pourront déléguer, chacun individuellement et sous leur propre responsabilité, leurs pouvoirs, pour des opérations ou
tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Les Liquidateurs sont autorisés à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société con-

formément à l'article 148 de la Loi de 1915.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de charger les Liquidateurs de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de

la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

92697

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante,

le présent acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Trouiller, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8688. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007091285/272/114.
(070102417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

association des parents d'élèves de l'enseignement précoce, préscolaire et primaire de Fousbann-Woiwer

a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4502 Differdange,

R.C.S. Luxembourg F 7.330.

STATUTS

Les soussignés ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif, (a.s.b.l.) régie par la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les statuts ci-après

Constitution - Dénomination - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif est dénommée ASSOCIATION DES PARENTS D'ELEVES DE L'ENSEIGNE-

MENT PRECOCE, PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE DE FOUSBANN-WOIWER a.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est établi à L-4502 Differdange, BP 144.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'association a pour objets:
- de représenter les intérêts éducatifs et familiaux des parents des élèves des écoles précoces, préscolaires et primaires

de Woiwer-Fousbann, dans le respect des lois et des règlements régissant l'enseignement de notre pays;

- de favoriser le dialogue permanent entre les parents et les élèves d'une part, le personnel enseignant et les autorités

scolaires d'autre part;

- de transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d'élèves en matière d'administration et d'organi-

sation;

- d'encourager les contacts et les échanges de vue entre parents et enseignants;
- d'étudier des questions se rattachant à l'éducation et aux droits et devoirs de la famille en cette matière.
L'association est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel, et ceci conformément aux dispositions

prévues par le règlement grand-ducal du 17 février 1987 et de tous autres règlements grand-ducaux et/ ou lois y relatifs;

Art. 5. L'association peut s'affilier à tous les groupements analogues nationaux susceptibles de lui prêter un concours

utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

Composition - Admission - Exclusion - Cotisation

Art. 6. L'association se compose de membres actifs et elle peut également avoir des membres donateurs et/ou membres

honoraires.

Peut être membre actif de l'association toute personne physique, qui déclare adhérer aux présents statuts, et qui a

payé sa carte de membre.

Le nombre des membres actifs ne peut être inférieur à trois.
Peuvent être nommés membres d'honneur par le conseil d'administration les personnes soutenant l'association ou

promouvant ses buts. Les membres d'honneur jouissent, à l'exception du droit de vote, des mêmes droits que les membres
actifs.

La qualité de membre d'honneur peut être retirée par le conseil d'administration.

Art. 7. Le conseil d'administration de l'association vérifie les candidatures pour devenir membre du Conseil.

Art. 8. Les conditions de démission et d'exclusion des membres actifs de l'association sont déterminées à l'article 12

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

92698

Quiconque ne paie pas sa cotisation jusqu'au 31 décembre de l'année scolaire en cours sera considéré comme dé-

missionnaire.

L'exclusion d'un membre est possible suivant les conditions du prédit article à l'égard des membres qui contreviennent

aux présents statuts ou qui nuisent de quelque manière que ce soit au bon fonctionnement de l'association ou encore à
sa réputation.

Art. 9. L'exclusion des membres actifs est prononcée par l'assemblée générale selon les conditions de l'article 12 de

la loi du 21 avril 1928.

Art. 10. Les membres actifs payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale sur

proposition du conseil d'administration. Le maximum de la cotisation ne peut dépasser la somme de 10,- Euros.

Art. 11. Les ressources de l'association se composent notamment: des cotisations des membres actifs; des dons ou

legs faits en sa faveur (en espèces ou en nature); des subsides et subventions d'organismes publics ou privés et de toute
autre provenance légale; des intérêts et revenus généralement quelconques.

Les ressources peuvent en outre résulter d'activités culturelles ou artistiques et d'autres manifestations publiques ou

privées auxquelles l'association participe ou qu'elle organise.

Les moyens financiers de l'association sont utilisés aux fins définies à l'article 4.
Cette énumération n'est point limitative.

Art. 12. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut demander le remboursement

des cotisations.

Le mode de nomination et les pouvoirs du conseil d'administration

Art. 13. L'association est administrée par un Conseil d'administration qui gère les affaires courantes de l'association

et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à
l'un de ses membres ou même à un tiers qui adhère aux buts de l'association

Art. 14. Le conseil d'administration est composé de cinq membres actifs au moins et de 11 membres au maximum.

Art. 15. Les membres du CA sont élus parmi les membres actifs par l'assemblée générale à la majorité simple des voix

des membres présents ou représentés.

Art. 16. Pour devenir membre du Conseil d'Administration, il faut être une personne physique, avoir adhéré aux statuts

et être parents respectivement tuteurs d'un ou de plusieurs enfant/s, élève d'une classe précoce, préscolaire ou primaire
à l'école du Woivre ou de Fousbann.

Les membres sortants sont rééligibles, à condition qu'ils aient toujours la charge d'un enfant, élève d'une classe précoce,

préscolaire ou primaire à l'école du Woiwre ou de Fousbann.

La mère et le père d'un enfant ne peuvent être simultanément membres du Conseil d'administration.
Le délégué ou un représentant du personnel enseignant peut participer à des réunions du Conseil d'administration,

mais il n'a pas le droit de vote sauf s'il a payé une carte de membre.

Entre deux assemblées générales, le conseil d'administration peut coopter des membres à la majorité des voix; ces

membres cooptés n'ont pas le droit de vote.

Art. 17. Le conseil d'administration présente chaque année pour approbation le compte de l'exercice écoulé et le

budget du prochain exercice, ainsi que le rapport détaillé des activités et de la trésorerie à l'assemblée générale.

Art. 18. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire et au moins une fois par trimestre

scolaire. Il est convoqué par son secrétaire sur la demande du président ou d'un autre de ses membres.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents.
En cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le vice- président, sinon par le membre le plus âgé présent.
Il sera tenu un registre des rapports du Conseil d'administration.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.

En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Le membre du Conseil d'administration qui est absent à plus que trois réunions consécutives sans excuse, sera con-

sidéré comme démissionnaire.

Art. 19. Pour des questions de personnel et/ ou sur demande d'un membre du Conseil d'administration, ledit conseil

pourra procéder à un vote à bulletin secret.

Art. 20. Sauf autre décision contraire, le président représente le conseil d'administration.
Le président signe, conjointement avec le/ la secrétaire toutes les pièces, convocations, lettres ou autres documents

administratifs.

Le conseil d'administration gère les finances de l'association et en dispose à charge d'en rendre compte annuellement

à l'assemblée générale.

92699

En pratique le /la trésorier/ière signe conjointement avec le/la secrétaire les virements.

Art. 21. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d'administration sont réglés

par les articles 13,14 de la loi du 21 avril 1928 régissant les a.s.b.l.

Art. 22. Les fonctions de membre du conseil d'administration sont honorifiques.

Assemblée générale

Art. 23. L'assemblée générale a lieu une fois par an. Elle doit se réunir pendant le premier trimestre de l'année scolaire.

Art. 24. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration en fonction.
Tous les membres actifs doivent être convoqués aux assemblées générales.
If est loisible aux associés de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre actif ayant le droit de

vote moyennant une procuration écrite.

Les convocations se font par écrit au moins 7 jours ouvrables avant (a date fixée.
La convocation contient nécessairement un ordre du jour proposé par le Conseil d'Administration.
Aucune résolution ne peut être prise en dehors de l'ordre du jour sauf si la proposition de changement est signée par

un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle.

Art. 25. Le conseil d'administration peut à tout moment convoquer une assemblée générale s'il le juge nécessaire.
Toutefois, le conseil d'administration doit nécessairement convoquer une assemblée générale pour la modification des

statuts, pour la nomination et la révocation des administrateurs, l'approbation des budgets et des comptes et la dissolution
de la société et si un cinquième des associés en fait la demande.

Le président ou son remplaçant assume la direction de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 26. L'assemblée générale nomme et révoque les membres du conseil d'administrations ainsi que les deux réviseurs

de caisse.

Elle approuve les budgets et comptes présentés par le trésorier, après avoir entendu les réviseurs de caisse en leur

avis.

Elle est compétente pour voter la dissolution de l'association ainsi que pour modifier les statuts, le tout conformément

à la loi du 21 avril 1928,

Art. 27. Seuls les membres actifs ont le droit de vote à l'exclusion des membres honoraires.
Tous les membres actifs ont un droit de vote égal (une voix), et les résolutions sont prises à la majorité des voix des

membres présents ou représentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Ainsi, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci

est spécialement indiqué dans fa convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quelque soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.

Si la modification porte sur l'un des objets en vu duquel l'association s'est constituée, les règles qui précèdent sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n'est admise dans l'une ou l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix;
c) si dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée pas le tribunal civil.

Art. 28. Le rapport de l'assemblée générale, porte la signature du président et du secrétaire, ou de son remplaçant.

Tout membre peut prendre connaissance des procès-verbaux ou rapports des réunions de l'assemblée au siège social.

Une copie du rapport est déposée au RCSL dans le mois de l'assemblée afin de porter les délibérations à la connaissance

des tiers.

Art. 29. Toute modification statutaire doit être publiée dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Autres dispositions

Art. 30. L'année sociale commence le 15 septembre pour se terminer le 14 septembre.
Par dérogation à ce qui précède la première année sociale commence le jour de la signature des présents et se termine

le 14 septembre.

Art. 31. En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant, après extinction du passif, sera versé au profit de l'Office

Social de la Commune.

92700

Art. 32. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations.

Fait à Differdange en 8 exemplaires, le 12 mars 2007.

Signatures.

<i>Comité APEEP Fousbann-Woiwre pour l'exercice 2006/2007

Composition du Comité de l'Association des Parents d'élèves de l'enseignement primaire a.s.b.l, section Fousbann-

Woiwre pour l'exercice 2006/2007. Tous nos membres ont la nationalité luxembourgeoise.

Référence de publication: 2007091549/7501/156.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04603. - Reçu 476 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

LSP IV Lux SIV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.663.

In the year two thousand and seven on the 20th of July.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

was held the extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) LSP IV LUX SIV S.à r.l. (the Company) having its registered office at
10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated on 28 May 2002 pursuant to a notarial deed recorded by the
undersigned notary,  published in the Official  Gazette  (Journal  Officiel  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C), N 

o

 1205 of 13 August 2002, and registered with the Luxembourg trade and

companies register under number B 87.663.

There appeared:

LONE STAR PARTNERS IV, L.P., a limited partnership having its registered office at Washington Mall, Suite 104, HM

11 Hamilton, Bermuda,

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in Bermuda on 18 July 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The shareholder, represented as stated above has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the appearing party own 100% of the Company's share capital and the entire share capital is thus present or

represented;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. decision to appoint Mr Philippe Detournay and Mr Benjamin D. Velvin III as liquidators (liquidateurs) in relation to

the liquidation of the Company (the Liquidators);

3. determination of the powers of the Liquidators and liquidation procedure of the Company; and
4. decision to instruct the Liquidators to execute at the best of their abilities and with regard to the circumstances all

the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation vo-

lontaire).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Philippe Detournay and Mr Benjamin D. Velvin III as liquidators (liquidateurs) in

relation to the liquidation of the Company.

The Liquidators have the widest powers to do everything, which is required for the liquidation of the Company and

the disposal of the assets of the Company under their sole individual signature.

<i>Third resolution

The meeting resolves to confer to the Liquidators the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg act

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

The Liquidators shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidators

92701

may, under their sole responsibility and under their individual signature, delegate their powers for specific operations or
tasks to one or several persons or entities.

The Liquidators shall be authorised to make, in their sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds

(boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Companies Act 1915.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of their abilities and with regard to the cir-

cumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

party, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing party,
and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

a été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société à responsabilité limitée

LSP IV LUX SIV S.à r.l. (la Société), ayant son siège social à 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée le
28 mai 2002, suivant un acte du notaire soussigné, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
des Sociétés et Associations, Mémorial C, n 

o

 1205 du 13 août 2002, enregistrée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B87 663.

A comparu:

LONE STAR PARTNERS IV, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Washington Mall, Suite 104, HM 11

Hamilton, Bermudes,

ici représenté par M. Florent Trouiller, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée aux Bermudes le 18 juillet 2007.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties compa-

rantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

L'associé, représenté comme indiqué ci-dessous a demandé au notaire d'acter que:
I. le comparant détient 100% du capital social de la Société et l'intégralité du capital social est dès lors présente ou

représentée;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. dissolution et liquidation volontaire de la Société;
2. nomination de M. Philippe Detournay et M. Benjamin D. Velvin III comme liquidateurs de la Société (les Liquidateurs),

en relation avec la liquidation volontaire de la Société;

3. détermination des pouvoirs à conférer aux Liquidateurs et de la procédure de liquidation; et
4. décision de charger les Liquidateurs de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société,

et de payer toutes les dettes de la Société.

Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateurs M. Philippe Detournay et M. Benjamin D. Velvin III, en relation

avec la liquidation volontaire de la Société.

Les Liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous leur seule signature tout acte nécessaire pour

la liquidation de la Société et la réalisation de son actif.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer aux Liquidateurs tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Les Liquidateurs sont autorisés à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus

aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Les Liquidateurs
pourront déléguer, chacun individuellement et sous leur propre responsabilité, leurs pouvoirs, pour des opérations ou
tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

92702

Les Liquidateurs sont autorisés à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société con-

formément à l'article 148 de la Loi de 1915.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de charger les Liquidateurs de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de

la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante,

le présent acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Trouiller, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8683. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007091287/272/114.
(070102415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Trade Impex International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.208.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Asif-Khan Khokhar, demeurant à 24, allée du Tapis Vert, F-95800 Cergy,
2. Madame Arifa Khokhar, demeurant à 24, allée du Tapis Vert, F-95800 Cergy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de produits Hifi Multimedia qui seront redistribués en Europe.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de TRADE IMPEX INTERNATIONAL.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des associés.

Les  gérants  pourront  établir  des  filiales  et  des  succursales  aussi  bien  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

92703

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Asif-Khan Khokhar, prénommé, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
- Madame Arifa Khokhar, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

92704

1. Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L'assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Asif-Khan Khokhar, prénommé.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.-K. Khokhar, A. Khokhar, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18637. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007092772/242/102.
(070104099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

MR Conseil Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.175.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Xavier Marin, Company Director born on May 25, 1957 in Rouen (France), residing at 100, rue du Bac, F-75007

Paris,

here represented by Mr. Regis Galiotto, lawyer, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of one (1) power given on June 13, 2007.
Said power, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholder hereby forms:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of MR CONSEIL LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company may provide advices in investments matters, to MR SCA, a company incorporated under the

laws of Luxembourg, in particular in matters of acquisition of the control of entities in whatever form, of disinvestments,
of taking of participation in the share capital of entities in whatever form, the setting up of financing structures, of strategy,
of corporate advice, of communication in relation to investments projects.

The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in

any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed

92705

these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or
otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of
companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-two thousand Euro (€ 32,000.-) represented by thirty-two thousand

(32,000) shares of one Euro (€ 1.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, divided into two

categories, respectively denominated «Category A Directors» and «Category B Directors», either shareholders or not,
who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time
remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may
decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of one Category A Director and

of one Category B Director or by the sole signature of the managing director, provided that special decisions have been
reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors
pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the thirtieth

of June at 2 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

92706

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first of January (safe for the first year which shall begin

on the date hereof) and shall terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirty first of December 2007.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2008.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, all thirty-two thousand (32,000) shares of an aggregate nominal

value of thirty-two thousand Euro (€ 32,000.-), are subscribed by Mr. Xavier Marin, prenamed, and fully paid up by
contribution in cash in the same amount.

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty two thousand Euro (€ 32.000.-)

is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand eight hundred
Euro (€ 2,800.-).

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:

<i>Category A Director:

- Xavier Marin, Company Director born on May 25, 1957 in Rouen (France), residing at 100, rue du Bac, F-75007 Paris;

<i>Category B Directors:

- Charles Meyer, Company Director, born on April 19, 1969, in Luxembourg, with professional address at 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Robert Faber, Company Director, born on May 15, 1964 in Luxembourg, with professional address at 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

3. Has been appointed statutory auditor:
- PricewaterhouseCoopers, having its registered seat at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders related to the approval of the annual

accounts for the financial year 2007.

5. The registered office of the Corporation is established at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corporation

and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is worded

in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the English
version will be binding amongst parties.

92707

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze du mois de juin.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Xavier Marin, cadre dirigeant, né le 25 mai 1957 à Rouen (France), demeurant au 100, rue du Bac, F-75007

Paris,

ici représenté par M. Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, en

vertu d'une (1) procuration établie sous seing privé le 13 juin 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MR CONSEIL LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la fourniture de conseils en matière d'investissement à MR SCA, une société de droit

Luxembourgeois, notamment en matière d'acquisition du contrôle d'entités de toute nature, de désinvestissement, de
prise de participation au sein du capital d'entités de toute nature, de mise en place de structure de financement, de
stratégie, de conseil social, de communication en lien avec des projets d'investissements.

La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés
ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (€ 32.000,-) représenté par trente-deux mille (32.000) actions

d'une valeur nominale de un euro (€ 1,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

92708

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, divisé en deux

catégories, nommés respectivement «Administrateur de catégorie A» et «Administrateur de catégorie B» nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Administrateur de Catégorie

A et d'un Administrateur de Catégorie B ou par la seule signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des déci-
sions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations,

le trentième jour du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les
dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

92709

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les trente-deux mille (32.000) actions, d'une valeur nominale

totale de trente-deux mille euros (€ 32.000,-) ont été souscrites par Monsieur Xavier Marin, prénommé, et intégralement
libérées par paiement en espèces du même montant.

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille huit cents euros (€
2.800,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:

<i>Administrateur de Catégorie A:

- Xavier Marin, Dirigeant de sociétés, né le 25 mai 1957 à Rouen (France), résidant au 100, rue du Bac, F-75007 Paris.

<i>Administrateur de Catégorie B:

- Charles Meyer, Gérant de sociétés, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Robert Faber, Gérant de sociétés, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, avec siège au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2007.

5. Le siège social de la société est établi à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
6. L'assemblée autorise le conseil d'administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire du comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, Relation: LAC/2007/13371. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007092785/211/299.
(070103558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Marriott ECP LP I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.105.

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

92710

Is appeared:

INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated, organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 25A, boulevard Royal, 9th Floor, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 67.136 (the «Shareholder»);

here represented by M 

e

 Arnaud Sagnard, Attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on the 22nd of June 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder is the sole shareholder of MARRIOTT ECP LP I S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated, organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 25A, boulevard Royal, 9th Floor, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies  Register  under  number  B  110.105  (the  «Company»),  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated August 4, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1359 dated December 9th, 2005.

II. That the Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder acknowledges the certificate issued by KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE dated May 7, 2007

that set the rate for an exchange of euro (EUR) into United States dollar (USD).

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to change the currency of the Company's share capital formally expressed in euro (EUR)

into United States dollar (USD).

<i>Third resolution

Further to the above resolutions the Shareholder resolves to change the nominal value of the shares in the capital of

the Company from one hundred twenty-five euro (EUR 125.00) to one hundred thirty-five United States dollar ninety-
one cents (USD 135.91).

<i>Fourth resolution

The Shareholder of the Company decides to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand

three hundred United States dollar (USD 3,300.00) so as to raise it from its present amount of sixteen thousand nine
hundred eighty-nine United States dollar (USD 16,989.00) to twenty thousand two hundred fifty United States dollar and
eighty-four cents (USD 20,250.84) by the issuance of twenty-four (24) shares with a nominal value of one hundred thirty-
five United States dollar ninety-one cents (USD 135.91) each.

<i>Subscription - Liberation - Payment

Thereupon, the Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to twenty-four (24)

shares in registered form, with a nominal value of one hundred thirty-five United States dollar ninety-one cents (USD
135.91) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to three thousand three hundred United
States dollar (USD 3,300.00).

The Contribution in an aggregate amount of three thousand three hundred United States dollar (USD 3,300.00) is to

be allocated as follows:

(i) an amount of three thousand two hundred sixty-one United States dollar and eighty-four cents (USD 3,261.84) is

to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and,

(ii) an amount of thirty-eight United States dollar and sixteen cents (USD 38.16) is to be allocated to the premium

reserve account of the Company.

The amount of three thousand three hundred United States dollar (USD 3,300.00) is at the disposal of the Company,

as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the previous resolutions the Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which will henceforth have the following wording:

« Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand two hundred fifty United States dollar and eighty-four cents

(USD 20,250.84) represented by one hundred fourty-nine (149) shares of one hundred thirty-five United States dollar
ninety-one cents (USD 135.91) each.»

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolves to create two classes of managers of the Company: the managers A and the managers B.

92711

<i>Seventh resolution

The Shareholder resolves to amend article 12 and 13 of the articles of association of the Company which shall be

reworded as follows:

« Art. 12. The Company is managed by one or more managers A and one or more managers B. The managers A and

B will constitute a board of managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be dismissed ad
nutum.

Meeting of managers shall be held mandatorily in the Grand Duchy of Luxembourg.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The Company shall be
bound towards third parties in all matters by (i) the single signature of any manager A or B for all matters not exceeding
the equivalent of EUR 10,000.00 (ii) the joint signature of at least one manager A and at least one manager B, (iii) the
single signature of any manager A or as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with these Articles.

The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one manager A and one manager B. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast provided that at least a manager A and a manager B agreed on those resolutions. The resolutions of the
board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

Decisions of the managers may be taken by circular resolution, the signature of which may appear on a single document

or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.»

« Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.»

<i>Eighth resolution

The Shareholder resolves to replace as manager B of the Company the following person: Mr Victor Elvinger, Avocat

à la Cour, with professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The Shareholder resolves to appoint as managers A for an unlimited period of time: Mr Lester Pulse, Jr., with profes-

sional address at 11202, Farmland Drive USA - 20852 Rockville Maryland.

The Shareholders resolve to appoint as managers B for an unlimited period of time: Mrs Christel Damaso, Legal

assistant, born on July 24, 1978 in Luxembourg, residing 2, Cité im Gringert, L-6187 Gonderange.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the Company, as a result of the presently stated, are estimated at

approximately one thousend one hundred euro (1,100.00 €).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder

signed together with Us the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et orga-

nisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social 25A, boulevard Royal, 9 

o

 étage, L-2449

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 67.136
(l'«Asssocié»);

ici représentée par Maître Arnaud Sagnard, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée le 22 juin 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:

92712

I. l'Associé est l'associé unique de MARRIOTT ECP LP I S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée et

organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social 25A, boulevard Royal, 9 

o

 étage, L-2449

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.105
(la «Société»), constituée par acte notarié de Maître Jospeh Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 4
août 2005 publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1359 du 9 décembre 2005.

II. L'Associée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée reconnaît le certificat émis par KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE en date du 7 mai 2007 qui fixe

le taux de change d'euro (EUR) en dollar américain (USD).

<i>Deuxième résolution

L'Associée décide changer la devise du capital social de la Société fixée initialement fixé en euro (EUR) pour le faire

passer en dollars américain (USD).

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associée décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société pour

les faire passer de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) à cent trente-cinq dollars américains et quatre-vingt-onze cents
(USD 135,91).

<i>Quatrième résolution

L'Associée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille trois cents dollars américain

(USD 3.300,00) pour le faire passer de son montant de seize mille neuf cent quatre-vingt-neuf dollars américain (USD
16.989,00) à vingt mille deux cent cinquante dollars américain et quatre-vingt-quatre cents (USD 20.250,84) par l'émission
de vingt-quatre (24) parts sociales d'une valeur de cent trente-cinq dollars américains et quatre-vingt-onze cents (USD
135,91) chacune.

<i>Souscription - Libération - Paiement

Ces faits exposés, l'Associée, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire vingt-quatre (24)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent trente-cinq dollars américains et quatre-vingt-onze cents (USD 135,91)
chacune et de les libérer entièrement par l'apport d'un montant en numéraire de trois mille trois cents vingt-sept dollars
américains (USD 3.300,00).

Le montant de trois mille trois cents dollars américains (USD 3.300,00) sera alloué comme suit:
(i) un montant trois mille deux cent soixante et un dollars américain et quatre-vingt-quatre cents (USD 3.261,84) au

capital social de la société, et,

(ii) un montant de trente-huit dollars américains et seize cents (USD 38,16) au compte de prime d'émission de la

Société.

Le montant de trois mille trois cents dollars américains (USD 3.300,00) est à la disposition de la Société, comme il en

a été fait la preuve au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui se

lira désormais comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille deux cent cinquante dollars américain et quatre-vingt-quatre cents (USD

20.250,84) représenté par cent quarante-neuf (149) parts sociales de cent trente-cinq dollars américains et quatre-vingt-
onze cents (USD 135,91) chacune.»

<i>Sixième résolution

L'Associée décide la création de deux classes de gérants de la Société: les gérants A et les gérants B.

<i>Septième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associée décide de modifier les articles 12 et 13 des statuts de la Société

qui se liront désormais comme suit:

« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B. Les gérants A et B constituent

un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Les réunions de conseil de gérance se tiendront obligatoirement dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée vis à vis des tiers par (i) la signature individuelle d'un seul gérant A ou B pour toutes questions

n'excédant pas 10.000,00 euros, (ii) par la signature conjointe d'au moins un gérant A et au moins un gérant B, (iii) la

92713

signature individuelle de tout gérant A ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne à qui de tels pouvoirs
ont été valablement délégués conformément aux présents statuts.

Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et acter seulement si une majorité des membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant A et un gérant B. Les résolutions du conseil de gérance sont valablement prises
par la majorité des votes seulement lorsqu'au moins un gérant A et un gérant B auront approuvé ces résolutions. Les
résolutions seront consignées dans des minutes signées par tous les gérants présents ou représentés.

Les décisions des gérants pourront être prises par résolution circulaire, les signatures des associés apparaîtront sur

un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, transmises par lettre ou téléfax ou par tout autre
moyen de télécommunication.»

« Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.»

<i>Huitième résolution

L'Associée décide de remplacer la personne suivante comme gérant B de la Société: Maître Victor Elvinger, Avocat à

la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

L'Associée décide de nommer comme gérant A pour une durée indéterminée: M. Lester Pulse, Jr., demeurant 11202,

Farmland Drive USA - 20852 Rockville Maryland.

L'Associée décide de nommer comme gérant(s) B pour une durée indéterminée: Mademoiselle Christel Damaso,

Assistante juridique, née le 24 juillet 1978 à Luxembourg, demeurant 2, Cité im Gringert, L-6187 Gonderange.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte est

estimé approximativement à la somme de mille cent euros (1.100,00 €).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signe: A. Sagnard, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2007. Relation: REM/2007/1394. — Reçu 24,26 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 31 juillet 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007091322/218/205.
(070102214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

YTACS Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 105.788.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007092024/7912/11.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04891. - Reçu 107 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Steel Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 73, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.097.

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEEL SERVICES S.A., ayant

son siège social à L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

92714

bourg, section B, sous le numéro 124.097, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à
Bascharage, en date du 5 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 569 du 10
avril 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique Goeres, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Irena Colamonico, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch, à L-4831 Rodange, 73, route de Longwy, et

modification afférente des premier et deuxième alinéas de l'article 2 des statuts.

2) Nominations statutaires.
3) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch, à L-4831 Rodange, 73, route

de Longwy, et de modifier en conséquence les premier et deuxième alinéas de l'article 2 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:

«  Art. 2 (1 

er

 et 2 

ème

 alinéas).  Le siège social est établi à Rodange.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la localité du siège social.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée révoque l'actuel commissaire aux comptes la société DMS &amp; ASSOCIES s.àr.l et lui accorde décharge

pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l., avec siège

social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg, section B, sous le numéro 67.480, comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Goeres, Colamonico, Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2007. Relation GRE/2007/2808. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

92715

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007091338/231/67.
(070102207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Kraaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 115.353.

Im Jahre zweitausendsieben, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichnete Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft KRAAFT S.A. mit

Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire

Gegründet unter dem Namen von KRAAFT HOLDING S.A. auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch M 

e

 Henri

Hellinckx, mit damaligem Amtssitz in Mersch am 20. März 2006, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 1153 vom 14. Juni 2007.

abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch M 

e

 Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg am

13. Dezember 2006 veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 394 vom 17. März 2007,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 115.353.
Die Versammlung wurde eröffnet um 8.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Raymond Kieffer, Privat-

beamte, berufsansässig in L-1528 Luxemburg.

Der Präsident bestimmte zur Sekretärin Dame Alexia Uhl, Privatbeamtin, berufsansässig in L-1528 Luxemburg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Olivier Reding, Privatbeamte, berufsansässig in L-1528 Luxemburg.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft KRAAFT S.A. sowie die Anzahl der von ihnen

innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sek-
retär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert
zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 330 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in  gegenwärtiger  außergewöhnlichen  Generalversammlung  zugegen  oder  vertreten  sind,  und  die  Versammlung  somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Abschaffung der französichen und englischen Fassung der Satzung
2.- Abänderung des Gesellschaftszwecks und Anpassung des Wortlauts von
Artikel 4 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Zweck der Gesellschaft ist die Begründung, der Erwerb und Besitz von Beteiligungen in jedweder Form an anderen

luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Weise von
Aktien, Anleihen, Obligationen, Schuldverschiebungen, Auszahlungsanweisungen und anderen Effekten, sowie der Besitz,
die Verwaltung und der Ausbau eines solchen Effektenbestands. Die Gesellschaft kann auch Beteiligungen an anderen
Körperschaften halten.

Die Gesellschaft kann jede Form von Darlehen aufnehmen und Anleihen, Obligationen und Schuldverschreibungen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann jeder zu ihrer Gruppe gehörenden Gesellschaft jegliche Art von Unterstützung, Darlehen, Vor-

schuss oder Sicherheit gewähren, Kontroll- und Überwachungsmaßnahmen ergreifen und alle der Erfüllung ihrer Zwecke
nützlichen Aktivitäten durchführen.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus jegliche kommerziellen, industriellen und finanziellen Aktionen durchführen,

sowohl unbeweglicher als auch beweglicher Güter, um ihre Ziele zu erreichen.»

3.- Komplette Neufassung der Satzung in deutscher Sprache, wie folgt:

«Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gegenstand - Kapital

Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft in Form einer «société anonyme» unter der Bezeichnung

KRAAFT S.A.

Art. 2. Der Sitz befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann der Sitz jederzeit an

einen anderen Ort der Stadt Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss der Hauptversammlung kann der Sitz an jeden
beliebigen Ort des Landes verlegt werden.

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Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft Tochtergesellschaften, Zweigstellen, Niederlas-

sungen oder Verwaltungssitze sowohl auf dem Gebiet Luxemburgs als auch im Ausland gründen.

Sollten außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder bevorstehen, welche nach

Meinung des Verwaltungsrates die normale Tätigkeit am Geseilschafts sitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur Beendigung
dieser außergewöhnlichen Ereignisse vorübergehend ins Ausland verlegt werden; diese vorläufige Maßnahme hat jedoch
keinerlei Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung ihres Sitzes
weiterhin luxemburgisch bleibt.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Begründung, der Erwerb und Besitz von Beteiligungen in jedweder Form an

anderen luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder auf jede andere
Weise von Aktien, Anleihen, Obligationen, Schuldverschiebungen, Auszahlungsanweisungen und anderen Effekten, sowie
der Besitz, die Verwaltung und der Ausbau eines solchen Effektenbestands. Die Gesellschaft kann auch Beteiligungen an
anderen Körperschaften halten.

Die Gesellschaft kann jede Form von Darlehen aufnehmen und Anleihen, Obligationen und Schuldverschreibungen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann jeder zu ihrer Gruppe gehörenden Gesellschaft jegliche Art von Unterstützung, Darlehen, Vor-

schuss oder Sicherheit gewähren, Kontroll- und Überwachungsmaßnahmen ergreifen und alle der Erfüllung ihrer Zwecke
nützlichen Aktivitäten durchführen.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus jegliche kommerziellen, industriellen und finanziellen Aktionen durchführen,

sowohl unbeweglicher als auch beweglicher Güter, um ihre Ziele zu erreichen.

Art. 5. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt dreihundertfiinfzigtausend Euro (€ 350.000,-) und ist in dreitau-

sendfünfhundert (3.500) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.

Das genehmigte Kapital beträgt während der nachfolgend bestimmten Dauer drei Millionen fiinfhunderttausend Euro

(€ 3.500.000,-), eingeteilt in ftinfunddreißigtausend Aktien ohne Nennwert.

Das Grundkapital und das genehmigte Kapital der Gesellschaft können durch Beschluss der Hauptversammlung, auf

den die Bestimmungen für die Änderung der Satzung entsprechend Anwendung finden, erhöht oder herabgesetzt werden.

Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat ermächtigt, innerhalb eines Zeitraums von 5 Jahren, endend am 20. März 2011,

im Rahmen des genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Diese Ka-
pitalerhöhung kann mit oder ohne Aufgeld gezeichnet werden, zahlbar in bar, in natura oder durch Verrechnung mit
bestimmten, werthaltigen und unmittelbar fälligen Forderungen gegenüber der Gesellschaft, oder durch Umwandlung von
erwirtschafteten Gewinnen, verfügbaren Rücklagen oder Aufgeldern oder durch Umwandlung von Verpflichtungen.

Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, solche Aktien auszugeben, ohne vorhandenen Aktionären ein be-

vorzugendes Bezugsrecht zur Zeichnung der auszugebenden Aktien einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, jeden Prokuristen oder jede sonst hinrei-

chend bevollmächtigte Person ermächtigen, die Zeichnungen entgegenzunehmen und die Zahlung des Ausgabebetrages
der Aktien einzufordern, der die Gesamtheit oder einen Teil der Kapitalerhöhung darstellt.

Der vorstehende Abschnitt wird nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung durch den Verwaltungsrat angepasst.
Der Verwaltungsrat ist darüber hinaus ermächtigt, gewöhnliche Obligationsanleihen mit Zeichnungsschein oder als

Wandelschuldverschreibung auszugeben, als Namenspapier oder in sonstiger Form, unter beliebiger Bezeichnung und
zahlbar in beliebiger Währung. Vorstehende Ermächtigung besteht lediglich in den Schranken der gesetzlichen Bestim-
mungen zum Genehmigten Kapital, in den Grenzen des vorstehend festgesetzten genehmigten

Kapitals sowie im Rahmen der rechtlichen Bestimmungen, insbesondere des Artikels 32-4 des Gesetzes vom 10. August

1915.

Der Verwaltungsrat entscheidet über die Ausgestaltung, den Ausgabepreis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzah-

lungsbedingungen sowie sämtliche weiteren diesbezüglichen Konditionen.

Ein Aktienregister für Namensaktien wird am Sitz der Gesellschaft geführt.
Die Aktien der Gesellschaft können nach Wunsch des Eigentümers als Einzelaktien oder als Sammelaktie ausgegeben

werden.

Die Aktien können, gleichfalls nach Wunsch des Eigentümers, wahlweise als Namens- oder Inhaberaktie ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zurück erwerben.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern,

welche nicht Aktionäre sein müssen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden für eine Dauer von maximal sechs Jahren durch die Hauptversammlung

der Aktionäre gewählt wird und können von dieser jederzeit wieder abberufen werden. Scheidet ein durch die Haupt-

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versammlung der Aktionäre gewähltes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die auf gleiche
Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende
Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte eine Vorsitzenden wählen und einen oder mehrere stellvertretende

(n) Vorsitzende(n) ernennen. Des Weiteren kann er einen Sekretär bestellen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied sein
muss und mit der Erstellung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Versammlungen der Aktionäre beauf-
tragt wird. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung eines Verwaltungsratsmitglieds an dem in dem Einberufungsschreiben
angegebenen Ort zusammen.

Falls ein Vorsitzender gewählt wurde, übernimmt er den Vorsitz sämtlicher Versammlungen der Aktionäre und des

Verwaltungsrates; mangels eines Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit können die Aktionäre oder die Verwaltungs-
ratsmitglieder ein anderes Verwaltungsratsmitglied mit Stimmenmehrheit der in solchen Versammlungen anwesenden
Personen zum vorläufigen Vorsitzenden wählen.

Die Verwaltungsratssitzungen werden sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens vierundzwanzig Stunden im

Voraus durch eine schriftliche Mitteilung per Brief oder Telefax angekündigt, außer in dringenden Fällen, in welchem Falle
die Art dieser Umstände im Einberufungsschreiben anzugeben sind. Auf dieses Einberufimgs schreiben kann mittels aus-
drücklicher Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder verzichtet werden. Individuelle Versammlungen, welche an Ort
und Zeitpunkt, wie in einem zuvor vom Verwaltungsrat festgelegten Kalender angegeben, abgehalten werden, bedürfen
keines gesonderten Einberufiingsschreibens.

Jedes Verwaltungsratsmitglied ist berechtigt, sich in den Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes schriftlich, per E-

Mail, per Fernschreiben, per Telegramm oder Telex bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Be-

schlüsse  werden  mit  Stimmenmehrheit  der  anwesenden  oder  vertretenen  Verwaltungsratsmitglieder  getroffen;  bei
Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Geschäft

der Gesellschaft hat, muss das betreffende Verwaltungsratsmitglied oder betroffene Geschäftsführer dem Verwaltungsrat
dieses persönliche Interesse mitteilen und darf keine solche Transaktion in Betracht ziehen oder diesbezüglich abstimmen.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung mittels Telefonzuschaltung teilnehmen oder jedem

anderen gleichwertigen Kommunikationsmittel, welches allen an der Sitzung beteiligten Personen ermöglicht, sich ge-
genseitig zu hören und sich miteinander zu verständigen. Eine Sitzung kann auch ausschließlich mittels Telefonzuschaltung
stattfinden. Diese Form der Teilnahme an einer Sitzung ist einer persönlichen Teilnahme gleichwertig. Umlaufbeschlüsse
des Verwaltungsrates sind rechtsgültig beschlossen, wenn sie schriftlich von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt
worden sind. Eine derartige Genehmigung kann aus einem einzelnen oder mehreren Dokumenten bestehen, einschließlich
einer E-Mail, einem Fernschreiben, einem Telegramm oder einem Telex.

Art. 8. Die Protokolle sämtlicher Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder von einem durch den

Verwaltungsrat jeweils gewählten Protokollführer unterzeichnet.

Abschriften  oder  Auszüge  dieser  Protokolle,  welche  vor  Gericht  oder  anderweitig  vorzulegen  sind,  werden  vom

Vorsitzenden der Versammlung oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Ver-

wirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern.

Alle Befugnisse welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die jeweils gültige Satzung der Hauptversammlung

der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch alleinige Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes vertreten, Darüber hinaus

wird die Gesellschaft durch die Unterschrift einer oder mehrerer der gemäß Art. 9 Abs. 3 der Satzung vom Verwaltungsrat
mit der laufenden Geschäftsführung beauftragten Personen innerhalb der Grenzen ihrer Befugnisse vertreten.

Art. 11. Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere «commissaires» (Abschlussprüfer) über-

wacht, die nicht Aktionäre sein müssen. Der Abschlussprüfer wird durch die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre
ftir eine Amtsdauer gewählt, welche mit der darauf folgenden jährlichen Hauptversammlung abläuft und bis zur Ernennung
seines Nachfolgers gilt. Der Abschlussprüfer bleibt im Amt, bis er wieder gewählt wird oder bis zur Ernennung seines
Nachfolgers. Die Hauptversammlung bestimmt über die Anzahl der Abschlussprüfer und deren Vergütung.

Hauptversammlung - Geschäftsjahr - Ergebnisverwendung

Art. 12. Jede rechtmäßig zusammengesetzte Versammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre der

Gesellschaft. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um Rechtsgeschäfte, die dem Zweck der Gesellschaft dienen, an-
zuordnen, durchzuführen oder zu genehmigen.

92718

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in der vorliegenden Satzung unterliegen die Einberufung und der Ablauf

der Versammlung den gesetzlichen Beschlüssenigkeits- und Fristbedingungen.

Sämtliche Aktien geben Recht auf jeweils eine Stimme vorbehaltlich der Einschränkungen, die vom Gesetz auferlegt

sind. Die Aktionäre können sich in jeder Versammlung der Aktionäre von einer anderen bevollmächtigten Person ver-
treten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben, Telegramm oder Telex bevollmächtigt ist.

Sofern nichts anders vom Gesetz vorgeschrieben, werden die Beschlüsse in den ordnungsgemäßen Versammlungen

der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Personen getroffen.

Eine  außerordentliche  Hauptversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  oder  einen  Abschlussprüfer  einberufen

werden. Die Einberufung muss auf schriftlichen Antrag seitens der Aktionäre erfolgen, welche 1/10 des Grundkapitals
verkörpern. Eine Einberufung der Hauptversammlung ist nicht erforderlich, falls alle Aktionäre anwesend oder vertreten
sind und angeben, vorab Kenntnis von der Tagesordnung genommen zu haben.

Art. 13. Die ordentliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung

bestimmten Ort in Luxemburg, jeweils um elf Uhr morgens am zweiten Donnerstag des Monats Mai eines jeden Jahres
statt. Falls dieser Tag auf einen Feiertag fällt, findet die Versammlung eine Woche später statt. Die ordentliche Haupt-
versammlung kann im Ausland stattfinden, falls nach dem unbeschränkten Ermessen des Verwaltungsrats außergewöhn-
liche Begebenheiten dies so erfordern.

Andere Hauptversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit stattfinden, die in den betreffenden Einladungen

zur Generalversammlung angegeben sind.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den jährlichen Geschäftsbericht wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er übergibt dem (den) Abschlussprüfer(en) diesen Bericht spätestens einen Monat vor der ordentlichen Hauptver-

sammlung.

Art. 15. Es werden mindestens fllnf Prozent vom Nettogewinn des Geschäftserlöses zur Bildung der gesetzlich vor-

geschriebenen Rücklagen abgezogen; dieser Abzug ist nicht mehr verpflichtend, wenn Rücklagen in Höhe von zehn Prozent
des Grundkapitals gebildet wurden.

Der Überschussbetrag steht der Hauptversammlung zur Verfügung.
Der Verwaltungsrat darf, unter Berücksichtigung der betreffenden Vorschriften, Abschlagsdividenden auszahlen.

Auflösung - Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden, auf den die Vorschriften für

eine Satzungsänderung entsprechend Anwendung finden.

Im Fall der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren; natürliche oder

juristische Personen, die die Hauptversammlung ernennt und deren Befugnisse und Entgelte sie bestimmt.»

4.- Einführung von Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie A und B und Benennung des Verwaltungsrats wie folgt:
Rainer Borman, wohnhaft in der Eppinger Straße 1, D-14195 Berlin - Kategorie A
Martin Wilke, wohnhaft in der Kollwitzstraße 71, D-10435 Berlin - Kategorie B
Mathias Gehrke, wohnhaft in Kennedysalle 1-5, D-53175 Bonn - Kategorie B
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die französiche und englische Fassung der Satzung zu löschen und durch eine deutsche

Fassung zu ersetzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck zwecks Anpassung des Wortlauts abzuändern und eine Komp-

lette Neufassung der Satzung in deutscher Sprache, wie folgt:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gegenstand - Kapital

Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft in Form einer «société anonyme» unter der Bezeichnung

KRAAFT S.A.

Art. 2. Der Sitz befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann der Sitz jederzeit an

einen anderen Ort der Stadt Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss der Hauptversammlung kann der Sitz an jeden
beliebigen Ort des Landes verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft Tochtergesellschaften, Zweigstellen, Niederlas-

sungen oder Verwaltungssitze sowohl auf dem Gebiet Luxemburgs als auch im Ausland gründen.

Sollten außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder bevorstehen, welche nach

Meinung  des  Verwaltungsrates  die  normale  Tätigkeit  am  Gesellschaftssitz  oder  den  reibungslosen  Verkehr  zwischen

92719

diesem Gesellschafts sitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur Beendigung
dieser außergewöhnlichen Ereignisse vorübergehend ins Ausland verlegt werden; diese vorläufige Maßnahme hat jedoch
keinerlei Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung ihres Sitzes
weiterhin luxemburgisch bleibt.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Begründung, der Erwerb und Besitz von Beteiligungen in jedweder Form an

anderen luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder auf jede andere
Weise von Aktien, Anleihen, Obligationen, Schuldverschiebungen, Auszahlungsanweisungen und anderen Effekten, sowie
der Besitz, die Verwaltung und der Ausbau eines solchen Effektenbestands. Die Gesellschaft kann auch Beteiligungen an
anderen Körperschaften halten.

Die Gesellschaft kann jede Form von Darlehen aufnehmen und Anleihen, Obligationen und Schuldverschreibungen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann jeder zu ihrer Gruppe gehörenden Gesellschaft jegliche Ait von Unterstützung, Darlehen, Vor-

schuss oder Sicherheit gewähren, Kontroll- und Überwachungsmaßnahmen ergreifen und alle der Erfüllung ihrer Zwecke
nützlichen Aktivitäten durchführen.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus jegliche kommerziellen, industriellen und finanziellen Aktionen durchrühren,

sowohl unbeweglicher als auch beweglicher Güter, um ihre Ziele zu erreichen.

Art. 5. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt dreihundertfünfzigtausend Euro (€ 350.000,-) und ist in dreitau-

sendfünfhundert (3.500) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.

Das genehmigte Kapital beträgt während der nachfolgend bestimmten Dauer drei Millionen fünfhunderttausend Euro

(€ 3.500.000,-), eingeteilt in fünfünddreißigtausend Aktien ohne Nennwert.

Das Grundkapital und das genehmigte Kapital der Gesellschaft können durch Beschluss der Hauptversammlung, auf

den die Bestimmungen für die Änderung der Satzung entsprechend Anwendung finden, erhöht oder herabgesetzt werden.

Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat ermächtigt, innerhalb eines Zeitraums von 5 Jahren, endend am 20. März 2011,

im Rahmen des genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Diese Ka-
pitalerhöhung kann mit oder ohne Aufgeld gezeichnet werden, zahlbar in bar, in natura oder durch Verrechnung mit
bestimmten, werthaltigen und unmittelbar fälligen Forderungen gegenüber der Gesellschaft, oder durch Umwandlung von
erwirtschafteten Gewinnen, verfügbaren Rücklagen oder Aufgeldern oder durch Umwandlung von Verpflichtungen.

Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, solche Aktien auszugeben, ohne vorhandenen Aktionären ein be-

vorzugendes Bezugsrecht zur Zeichnung der auszugebenden Aktien einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitghed, jeden Direktor, jeden Prokuristen oder jede sonst hinrei-

chend bevollmächtigte Person ermächtigen, die Zeichnungen entgegenzunehmen und die Zahlung des Ausgabebetrages
der Aktien einzufordern, der die Gesamtheit oder einen Teil der Kapitalerhöhung darstellt.

Der vorstehende Abschnitt wird nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung durch den Verwaltungsrat angepasst.
Der Verwaltungsrat ist darüber hinaus ermächtigt, gewöhnliche Obligationsanleihen mit Zeichnungsschein oder als

Wandelschuldverschreibung auszugeben, als Namenspapier oder in sonstiger Form, unter beliebiger Bezeichnung und
zahlbar in beliebiger Währung. Vorstehende Ermächtigung besteht lediglich in den Schranken der gesetzlichen Bestim-
mungen zum Genehmigten Kapital, in den Grenzen des vorstehend festgesetzten genehmigten Kapitals sowie im Rahmen
der rechtlichen Bestimmungen, insbesondere des Artikels 32-4 des Gesetzes vom 10. August 1915.

Der Verwaltungsrat entscheidet über die Ausgestaltung, den Ausgabepreis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzah-

lungsbedingungen sowie sämtliche weiteren diesbezüglichen Konditionen.

Ein Aktienregister für Namensaktien wird am Sitz der Gesellschaft geführt.
Die Aktien der Gesellschaft können nach Wunsch des Eigentümers als Einzelaktien oder als Sammelaktie ausgegeben

werden.

Die Aktien können, gleichfalls nach Wunsch des Eigentümers, wahlweise als Namens- oder Inhaberaktie ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zurück erwerben.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern,

welche nicht Aktionäre sein müssen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden für eine Dauer von maximal sechs Jahren durch die Hauptversammlung

der Aktionäre gewählt wird und können von dieser jederzeit wieder abberufen werden. Scheidet ein durch die Haupt-
versammlung der Aktionäre gewähltes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die auf gleiche
Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende
Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

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Art. 7. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte eine Vorsitzenden wählen und einen oder mehrere stellvertretende

(n) Vorsitzende(n) ernennen. Des Weiteren kann er einen Sekretär bestellen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied sein
muss und mit der Erstellung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Versammlungen der Aktionäre beauf-
tragt wird. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung eines Verwaltungsratsmitglieds an dem in dem Einberufungs schreib
en angegebenen Ort zusammen.

Falls ein Vorsitzender gewählt wurde, übernimmt er den Vorsitz sämtlicher Versammlungen der Aktionäre und des

Verwaltungsrates; mangels eines Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit können die Aktionäre oder die Verwaltungs-
ratsmitglieder ein anderes Verwaltungsratsmitglied mit Stimmenmehrheit der in solchen Versammlungen anwesenden
Personen zum vorläufigen Vorsitzenden wählen.

Die Verwaltungsratssitzungen werden sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens vierundzwanzig Stunden im

Voraus durch eine schriftliche Mitteilung per Brief oder Telefax angekündigt, außer in dringenden Fällen, in welchem Falle
die Art dieser Umstände im Einberufungsschreiben anzugeben sind. Auf dieses Einberufungsschreiben kann mittels aus-
drücklicher Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder verzichtet werden. Individuelle Versammlungen, welche an Ort
und Zeitpunkt, wie in einem zuvor vom Verwaltungsrat festgelegten Kalender angegeben, abgehalten werden, bedürfen
keines gesonderten Einberufungsschreibens.

Jedes Verwaltungsratsmitglied ist berechtigt, sich in den Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes schriftlich, per E-

Mail, per Fernschreiben, per Telegramm oder Telex bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Be-

schlüsse  werden  mit  Stimmenmehrheit  der  anwesenden  oder  vertretenen  Verwaltungsratsmitglieder  getroffen;  bei
Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Geschäft

der Gesellschaft hat, muss das betreffende Verwaltungsratsmitglied oder betroffene Geschäftsführer dem Verwaltungsrat
dieses persönliche Interesse mitteilen und darf keine solche Transaktion in Betracht ziehen oder diesbezüglich abstimmen.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungsratssitzung mittels Telefonzuschaltung teilnehmen oder jedem

anderen gleichwertigen Kommunikationsmittel, welches allen an der Sitzung beteiligten Personen ermöglicht, sich ge-
genseitig zu hören und sich miteinander zu verständigen. Eine Sitzung kann auch ausschließlich mittels Telefonzuschaltung
stattfinden. Diese Form der Teilnahme an einer Sitzung ist einer persönlichen Teilnahme gleichwertig. Umlaufbeschlusse
des Verwaltungsrates sind rechtsgültig beschlossen, wenn sie schriftlich von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt
worden sind. Eine derartige Genehmigung kann aus einem einzelnen oder mehreren Dokumenten bestehen, einschließlich
einer E-Mail, einem Fernschreiben, einem Telegramm oder einem Telex.

Art. 8. Die Protokolle sämtlicher Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder von einem durch den

Verwaltungsrat jeweils gewählten Protokollführer unterzeichnet.

Abschriften  oder  Auszüge  dieser  Protokolle,  welche  vor  Gericht  oder  anderweitig  vorzulegen  sind,  werden  vom

Vorsitzenden der Versammlung oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Ver-

wirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern.

Alle Befugnisse welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die jeweils gültige Satzung der Hauptversammlung

der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch alleinige Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes vertreten, Darüber hinaus

wird die Gesellschaft durch die Unterschrift einer oder mehrerer der gemäß Art. 9 Abs. 3 der Satzung vom Verwaltungsrat
mit der laufenden Geschäftsführung beauftragten Personen innerhalb der Grenzen ihrer Befugnisse vertreten.

Art. 11. Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere «commissaires» (Abschlussprüfer) über-

wacht, die nicht Aktionäre sein müssen. Der Abschlussprüfer wird durch die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre
für eine Amtsdauer gewählt, welche mit der darauf folgenden jährlichen Hauptversammlung abläuft und bis zur Ernennung
seines Nachfolgers gilt. Der Abschlussprüfer bleibt im Amt, bis er wieder gewählt wird oder bis zur Ernennung seines
Nachfolgers. Die Hauptversammlung bestimmt Über die Anzahl der Abschlussprüfer und deren Vergütung.

Hauptversammlung - Geschäftsjahr - Ergebnisverwendung

Art. 12. Jede rechtmäßig zusammengesetzte Versammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre der

Gesellschaft. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um Rechtsgeschäfte, die dem Zweck der Gesellschaft dienen, an-
zuordnen, durchzuführen oder zu genehmigen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in der vorliegenden Satzung unterliegen die Einberufung und der Ablauf

der Versammlung den gesetzlichen Beschlussfähigkeits- und Fristbedingungen.

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Sämtliche Aktien geben Recht auf jeweils eine Stimme vorbehaltlich der Einschränkungen, die vom Gesetz auferlegt

sind. Die Aktionäre können sich in jeder Versammlung der Aktionäre von einer anderen bevollmächtigten Person ver-
treten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben, Telegramm oder Telex bevollmächtigt ist.

Sofern nichts anders vom Gesetz vorgeschrieben, werden die Beschlüsse in den ordnungsgemäßen Versammlungen

der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Personen getroffen.

Eine  außerordentliche  Hauptversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  oder  einen  Abschlussprüfer  einberufen

werden. Die Einberufung muss auf schriftlichen Antrag seitens der Aktionäre erfolgen, welche 1/10 des Grundkapitals
verkörpern. Eine Einberufung der Hauptversammlung ist nicht erforderlich, falls alle Aktionäre anwesend oder vertreten
sind und angeben, vorab Kenntnis von der Tagesordnung genommen zu haben.

Art. 13. Die ordentliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung

bestimmten Ort in Luxemburg, jeweils um elf Uhr morgens am zweiten Donnerstag des Monats Mai eines jeden Jahres
statt. Falls dieser Tag auf einen Feiertag fällt, findet die Versammlung eine Woche später statt. Die ordentliche Haupt-
versammlung kann im Ausland stattfinden, falls nach dem unbeschränkten Ermessen des Verwaltungsrats außergewöhn-
liche Begebenheiten dies so erfordern.

Andere Hauptversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit stattfinden, die in den betreffenden Einladungen

zur Generalversammlung angegeben sind.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den jährlichen Geschäftsbericht wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er übergibt dem (den) Abschlussprüfer(en) diesen Bericht spätestens einen Monat vor der ordentlichen Hauptver-

sammlung.

Art. 15. Es werden mindestens fünf Prozent vom Nettogewinn des Geschäftserlöses zur Bildung der gesetzlich vor-

geschriebenen Rücklagen abgezogen; dieser Abzug ist nicht mehr verpflichtend, wenn Rücklagen in Höhe von zehn Prozent
des Grundkapitals gebildet wurden.

Der Überschussbetrag steht der Hauptversammlung zur Verfügung.
Der Verwaltungsrat darf, unter Berücksichtigung der betreffenden Vorschriften, Abschlagsdividenden auszahlen.

Auflösung - Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden, auf den die Vorschriften für

eine Satzungsänderung entsprechend Anwendung finden.

Im Fall der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren; natürliche oder

juristische Personen, die die Hauptversammlung ernennt und deren Befugnisse und Entgelte sie bestimmt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung bestätigt die Mandate folgender Verwaltungsratsmitglieder für eine Dauer von 6 Jahren:
- als Verwaltungsratsmitglied der Katégorie A:
- Herr Rainer Borman, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in der Eppinger Straße 1, D-14195 Berlin
- als Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B:
- Herr Martin Wilke, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in der Kollwitzstraße 71, D-10435 Berlin
- Herr Mathias Gehrke, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Kennedysalle 1-5, D-53175 Bonn
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 8.55 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 2.000,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Kieffer, A. Uhl, O. Reding, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, Relation: LAC/2007/12830. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007091007/206/380.
(070101286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

92722

Carofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.618.

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAROFIN S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 26 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 587 du 13 août 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 29 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 208 du 19 février
2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la société à concurrence de EUR 3.969.000,- (trois millions neuf cent soixante neuf

mille euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 4.000.000,- (quatre millions d'euros) à EUR 31.000,- (trente
et un mille euros), par apurement des pertes reportées à hauteur d'EUR 3.969.000,- (trois millions neuf cent soixante
neuf mille euros).

2. Changement du nombre d'actions représentant le capital pour le ramener de 7.746 actions sans désignation de

valeur nominale à 3.873 actions en attribuant une nouvelle action sans désignation de valeur nominale pour 2 anciennes
actions.

3. Pouvoir octroyé à chaque administrateur de procéder à cette attribution.
4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 8.469.000,- (huit millions quatre cent soixante

neuf mille euros) pour le porter à EUR 8.500.000,- (huit millions cinq cent mille euros) par création de 1.058.083 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

5.  Souscription  et  libération  par  la  société  IMMOBILIARE  REGINA  PACIS  Spa  par  un  apport  en  espèces  d'EUR

8.469.000,- (huit millions quatre cent soixante neuf mille euros).

6. Modification subséquente des statuts.
7. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de EUR 3.969.000,- (trois millions neuf

cent soixante neuf mille euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 4.000.000,- (quatre millions d'euros) à
EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par apurement des pertes reportées à hauteur d'EUR 3.969.000,- (trois millions
neuf cent soixante neuf mille euros) figurant sur le bilan au 1 

er

 janvier 2007. Un exemplaire de ce bilan restera annexé

aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer le nombre d'actions représentant le capital pour le ramener de 7.746 (sept mille sept

cent quarante-six) actions sans désignation de valeur nominale à 3.873 (trois mille huit cent soixante-treize) actions en
attribuant une nouvelle action sans désignation de valeur nominale pour 2 anciennes actions.

92723

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'octroyer pouvoir à chaque administrateur pour procéder l'échange des actions.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 8.469.000,- (huit millions quatre

cent soixante neuf mille euros) pour le porter à EUR 8.500.000,- (huit millions cinq cent mille euros) par création de
1.058.083 (un million cinquante-huit mille quatre-vingt-trois) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L'Assemblée admet la société IMMOBILIARE REGINA PACIS Spa à la souscription des actions nouvelles, les anciens

actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l'accord de tous les actionnaires, les 1.058.083 (un million cinquante-huit mille quatre-vingt-trois) actions nouvelles

sans désignation de valeur nominale sont souscrites à l'instant même par la société IMMOBILIARE REGINA PACIS Spa,
avec siège social à Via Barberia 22/2, 40123 Bologna, Italie,

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-anneée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en espèces de sorte que la somme de

EUR 8.469.000,- (huit millions quatre cent soixante neuf mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié comme suit:

Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à EUR 8.500.000,- (huit millions cinq cent mille euros) représenté par

1.061.956 (un million soixante et un mille neuf cent cinquante-six) actions sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement libérées.»

Le capital autorisé prévu dans l'article 3 des statuts étant venu à expiration, l'Assemblée décide de supprimer à l'article

3 des statuts les dispositions relatives au capital autorisé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 89.800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Siebenaler, A. Braquet, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16240. — Reçu 84.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007092359/242/93.
(070104008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Pan Atlantic Shipping Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Victorious S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.043.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of June.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the corporation (société anonyme) VICTORIOUS S.A.,

with registered office at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B number 124043,
incorporated by deed of the undersigned notary on the 22nd of December 2006, published in the Mémorial C number
570 of the 10th of April 2007.

The meeting is presided by Mr. Christian Dostert, private employee, professionally residing at Junglinster.
The chairman appoints as secretary Ms. Françoise Hübsch, private employee, professionally residing at Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr. Alain Thill, private employee, professionally residing at Junglinster.

92724

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda:

Modification of the name of the company into PAN ATLANTIC SHIPPING GROUP S.A. and subsequent amendment

of article 1, paragraph 1, of the articles of incorporation.

After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.

<i>Resolution

The meeting decides to change the name of the company into PAN ATLANTIC SHIPPING GROUP S.A. and subse-

quently amends article 1, paragraph 1, of the articles of incorporation as follows:

« Art. 1 (paragraph 1). There exists a company (société anonyme) under the title of PAN ATLANTIC SHIPPING

GROUP S.A.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about one thousand three hundred euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearring parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whose are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal:

L'an deux mille sept, le *.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VICTORIOUS S.A., ayant son

siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 124043, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 570 du 10
avril 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société en PAN ATLANTIC SHIPPING GROUP S.A. et modification afférente

de l'article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 , des statuts.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

92725

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en PAN ATLANTIC SHIPPING GROUP S.A. et de

modifier en conséquence l'article premier des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 (alinéa 1 

er

 ).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PAN ATLANTIC SHIPPING GROUP

S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Dostert, Hübsch, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2007. Relation GRE/2007/3042. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Junglinster, le 31 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007091341/231/89.
(070102201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Société Immobilière Biereldeng II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.551.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 8 mai 2007

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Koerich, Employé privé, Président, Administrateur-délégué
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Blaschette, Employé privé, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, Employée privée, Administratrice
Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Anonyme, 5, bd. de la Foire, L-1528 Luxembourg
Leurs mandats viennent à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2007.

M. Leesch
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007091747/539/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Bosa Hotel &amp; Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 40.999.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juillet 2007 que:
L'assemblée nomme en remplacement de Messieurs Massimo Vinci, Mario Vinci et Dario Roscioli, administrateurs, les

personnes suivantes:

- Monsieur Michele Canepa, employé privé né à Gênes, (Italie) le 23 novembre 1972 et demeurant professionnellement

40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, né à Luxembourg le 13 avril 1973 et demeurant professionnellement 40,

avenue de la Faïencerie. L-1510 Luxembourg

92726

- Madame Valérie Wesquy, employée privée, née à Mont St Martin le 6 mars 1968 et demeurant professionnellement

3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.
L'assemblée décide de ne pas remplacer Monsieur Roberto Zullo ce qui porte le nombre d'administrateurs à trois au

lieu de quatre.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007092109/5878/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09959. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.283.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

<i>qui s'est tenue le 15 juin 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide, à l'unanimité, de nommer:

3) aux postes d'administrateurs:
Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant à L-7391 Blaschette, 11, rue de Fischbach,
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8356 Garnich, rue des Sacrifiés, 18
COSAFIN SA, Société Anonyme, domiciliée au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg, représentée par

Monsieur Jacques Bordet.

4) au poste de Commissaire aux Comptes:
La société EURAUDIT SARL, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée qui ap-

prouvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007092100/1172/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07493. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Société Anonyme des Entreprises Minières, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.016.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 3 mai 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007092103/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03212. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

92727

TPH Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.040.

<i>Extrait des résolutions de l'associe unique de la société en date du 16 juillet 2007 à Luxembourg

Il  résulte  de  résolutions  prises par l'associé unique  de  la  Société  (l'Associé  Unique)  que  la  personne  suivante est

nommée en tant que gérant de la Société avec effet au 19 juillet 2007 et pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-
David Van Maele, directeur financier, résidant au Zum Alenberg 7, D-54318 Mertesdorf.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Marc Feider - gérant;
- Nina Gallois - gérante déléguée;
- David Goldie - gérant;
- Jean-David Van Maele - gérant.

Pour extrait
<i>TPH SERVICES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092107/5499/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10489. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 29 mai 2007

L'Assemblée a décidé (i) de faire passer le nombre d'administrateurs à cinq (5), (ii) de confirmer la nomination de M.

William Walker, Mme Cristina Stenbeck, M. James Beers et Mme Mia Brunell en tant qu'administrateurs pour un terme
se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2008, et (iii) de nommer M.
Roel Louwhoff ayant comme adresse Telecomlaan 9, 1831 Diegem, Belgique en tant qu'administrateur pour un terme se
terminant à l'occasion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2008.

L'Assemblée a en outre décidé de confirmer le mandat de ERNST &amp; YOUNG S.A., comme réviseur d'entreprises

jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2008.

Pour extrait
<i>TRANSCOM WorldWide S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007092108/5499/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10491. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Brovedani International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 73.057.

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 mai 2007

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice

2006 aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes suivants:

<i>Conseil d'Administration:

M. Benito Zollia, Entrepreneur, demeurant en Italie;

92728

M. Sergio Barel, Ingénieur, demeurant en Italie;
M. Serge Thill, Consultant, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, Employé, demeurant à Luxembourg;
Mario Iacopini, Employé Privé, demeurant à Luxembourg;
Mme Nerina Mariani-Cucchiaro, Employée Privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

N. Mariani-Cucchiaro / A. Jelmoni.

Référence de publication: 2007092098/2192/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03802. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Cara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.584.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 1 

<i>er

<i> juin 2007 à 9.30 heures à Luxembourg

Résolutions:
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer au poste d'administrateur pour une durée de un an:
* Monsieur Didier Lestienne, employé privé, demeurant 89, route d'Epeisses à CH-1237 Avully,
* Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92, à L-5960 Itzig,
* Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant rue Fischbach, 11, à L-7391 Blaschette
* La société COSAFIN SA, société anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, représentée par

Monsieur Jacques Bordet.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer au poste de commissaire aux comptes pour une durée de un an:
* La société FIDUCIAIRE HRT, réviseur d'entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Extrait sincère et conforme
<i>CARA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007092101/1172/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07701. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Fidelity Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile, Kansallis House.

R.C.S. Luxembourg B 29.112.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2006

L'assemblée a décidé:
- D'élire M. Christopher Coombe comme Administrateur de la société à partir du 30 mars 2006.
- D'élire cinq (5) administrateurs, en particulier de réélire les cinq (5) administrateurs actuels:
* M. Gareth Adams, Kansallis House, place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg,
* M. Christopher Coombe, Millfield Lane, Tadworth, Surrey KT20 6RP, Grande-Bretagne,
* M. Claude Hellers, Kansallis House, place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg,
* Mme Karen Malpas-Suckling, Kansallis House, place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg,
* M. Marc Wathelet, Kansallis House, place de l'Etoile, L-1021 Luxembourg.

92729

Ces administrateurs ont été élus jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire, à moins qu'un successeur ne soit

désigné avant cette date.

-  D'élire  le  Réviseur  d'entreprise,  en  particulier  de  réélire  PricewaterhouseCoopers  S.à  r.l,  Luxembourg,  comme

réviseur de la société pour l'année fiscale actuelle.

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg, est réélue jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire et jusqu'à

ce que leurs successeurs soient élus.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
C. Hellers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007092085/711/28.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10418. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Riesling S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 42.358.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 4 mai 2007 que:
- AACO S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de

commissaire aux comptes de la société à partir du 1 

er

 janvier 2007 et ce jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes

2006;

- La démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en date du 1 

er

 janvier 2007 de

ses fonctions de commissaire aux comptes de la société a été acceptée.

Mamer, le 13 juillet 2007.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007092087/695/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10436. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

CEF Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.031.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2006
de sa maison mère, SUEZ S.A. établie à F-75008 Paris (France) - 16, rue de la Ville l'Evêque, sont déposés au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

I. Braeckman
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007092099/6389/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01164. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

92730

Fidelity Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile, Kansallis House.

R.C.S. Luxembourg B 29.112.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 30 mars 2006

Démission d'un administrateur
Le conseil d'administration a décidé:
- D'accepter la démission de M. Thomas Balk, en sa qualité d'administrateur de la société, suite à la réception de sa

lettre de démission datant du 1 

er

 mars 2006.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
C. Hellers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007092086/711/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10419. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070103199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Franmar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.155.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social, le 2 novembre 2006 à 10.00 heures

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Sidney Bouvier et Elise Lethuillier en tant qu'Administra-

teurs et de H.R.T. REVISION S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d'une année, leur mandat
prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant au 30 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007092093/817/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10118. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

PT Immobilière Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 117.234.

<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration du 31 mai 2007

Au cours de la réunion du Conseil d'Administration du 31 mai 2007, les administrateurs ont adopté la résolution:
Le conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, né le 19 juin 1975 à

Villerupt, et demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix, administrateur délégué en rem-
placement de Gilles Malhomme.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Beggiato
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2007092095/1091/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02560. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

92731

Société Anonyme des Entreprises Minières, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.016.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 2 mai 2007 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente Assemblée.
L'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer au poste d'Administrateur pour une durée d'un an:
Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant rue Fischbach, 11, à L-7391 Blaschette,
Monsieur Koen Lozie, Administrateur sociétés, demeurant rue des Sacrifiés, 18, à L-8356 Garnich,
et la société COSAFIN S.A., Société Anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, représentée par

Monsieur Jacques Bordet, 10, boulevard Royal,

L'Assemblée décide de nommer poste de Commissaire aux Comptes pour une durée de un an, la société EURAUDIT

SARL, Réviseur d'Entreprises, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007092102/1172/23.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00153. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Ulrika S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 79.219.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 11 juin 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007092104/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04175. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Sumaho S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.764,62.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 66.061.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 16 juillet 2007 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de EURUDIT S.à r.l, en tant que Commissaire aux Comptes de la société, est acceptée avec effet

immédiat.

- KOHNEN &amp; ASSOCIES, domicilié au 66, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, est élu nouveau Commissaire aux

Comptes de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2011.

92732

Pour extrait conforme
J. Tulkens

Référence de publication: 2007092096/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10530. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

AZ Chem Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 988.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.326.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 26 février 2007 que, sur base des contrats d'attribution

signés en date du 23 février 2007, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la société de
EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'Associé

Nombre

de Part

Sociales

AZ CHEM INVESTMENTS PARTNERS L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.540

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.540

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007092097/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10525. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Human Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.107.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 9 mai 2007

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2007092105/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04031. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Human Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.107.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 8 mai 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Jean Quintus, Koen

Lozie et COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques Bordet pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'As-
semblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer la société FIDUCIAIRE HRT, 23, Val Fleuri à L-1526 Luxem-

bourg au poste de Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra également à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

92733

Extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007092106/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG03986. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

AAGE V. Jensen Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.138.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 30 mai 2007 de la société AAGE V. JENSEN LUXEMBOURG

S.à r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Nomination des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 30 mai 2007:

Madame Mette Fabricus Skov, née le 1 

er

 novembre 1962 à Rødovre, Danemark, demeurant à Kampmannsgade 1, DK

- 1604 København V, Danemark, en qualité de Gérant B de la société.

Monsieur Leif Skov, né le 28 février 1938 à Åbybro, Danemark, demeurant à Kampmannsgade 1, DK - 1604 København

V, Danemark en qualité de Gérant B de la société.

2. Démission du Gérant suivant:
Madame Sys Rovsing Koch, née le 19 mai 1953 à Århus, Danemark, demeurant à 35, Langelinie Alle, DK - 2100

København V, Danemark en qualité de Gérant B de la société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2007092110/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09966. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Tarnold Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.224.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 14 juin 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et ANGLO IRISH AS-
SURANCE COMPANY LIMITED, ayant son siège social au Heritage House, 23 St. Stephen's Green Dublin 2, Ireland, les
1.250.000 parts sociales de la Société sont transférées comme suit:

- ANGLO IRISH ASSURANCE COMPANY LIMITED, ayant son siège social au Heritage House, 23 St. Stephen's Green

Dublin 2, Ireland, à partir de ce jour, est l'associé unique de la société et détient 1.250.000 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TARNOLD HOLDING S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007092111/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

92734

Credit Suisse Prime Select Trust (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 69.054.

En date du 26 avril 2007, Monsieur Mark Burgess avec adresse professionnelle à One Cabot Square, London E14 4QJ,

Grande-Bretagne, a démissionné comme Membre du Conseil d'Administration avec effet immédiat. Mr Lawrence Haber
avec adresse professionnelle à Paradeplatz 8, CH-8070 Zurich, a été coopté comme nouveau Membre du Conseil d'Ad-
ministration avec effet au 26 avril 2007 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en
2007.

Par conséquent, le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
Lawrence Haber, Zurich, Président du Conseil d'Administration
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-Président du Conseil d'Administration
Luca Diener, Zurich
Donald B. Rice, Luxembourg
Germain Trichies, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007092178/736/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Credit Suisse Bond Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 44.866.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2007 et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2008, le Conseil d'Administration se compose dès à présent comme suit;

Lawrence Haber, Paradeplatz 8, CH-8070 Zurich, Président
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-président
Luca Diener, Zurich.

<i>Réviseur d'entreprises:

KPMG, Luxembourg a été réélu comme réviseur d'entreprises jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordi-

naire des actionnaires qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007092181/736/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01785. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Lothian Partners 27 (Sàrl) Sicar, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.530.

<i>E

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée approuve la nomination de la société KPMG AUDIT S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
en tant que Commissaire de la société conformément à la proposition faite par la réunion du Conseil de gérance datée
du 22 mai 2007.

92735

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

<i>LOTHIAN PARTNERS 27 (SARL) SICAR
C. Raths
<i>Gérant

Référence de publication: 2007092182/1084/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11158. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

H.R.G. Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 89.433.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 8 octobre

2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 1673 du 22 novembre 2002.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 16 avril 2007 que, suite au décès

de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona Mademoiselle Jeanne Piek terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>Pour la société H.R.G. FINANCES S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007092183/687/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09320. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Home Technology (Soparfi) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 122.791.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

2006, publié au Mémorial Recueil Spécial C no 214 du 20 février 2007.

Modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 18 janvier 2007, publié au Mémorial Recueil Spécial C n

o

 526 du 4 avril 2007.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 7 juin 2007 que, suite à la

démission de Monsieur Otis Claeys en date du 7 juin 2007, Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Monsieur Otis Claeys. Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>Pour la société
HOME TECHNOLOGY (SOPARFI) S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007092184/687/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09314. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92736

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AAGE V. Jensen Luxembourg

association des parents d'élèves de l'enseignement précoce, préscolaire et primaire de Fousbann-Woiwer a.s.b.l.

AZ Chem Luxembourg Holdings S. à r.l.

Bear Stearns International Funding I S.à r.l.

Bosa Hotel &amp; Resort S.A.

Brovedani International S.A.

By One European

Cara S.A.

Carofin S.A.

CEF Services

Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A.

Credit Suisse Bond Fund Management Company

Credit Suisse Prime Select Trust (Lux)

Fidelity Investments Luxembourg S.A.

Fidelity Investments Luxembourg S.A.

Franmar Holding S.A.

Home Technology (Soparfi) S.A.

H.R.G. Finances S.A.

Human Capital Group S.A.

Human Capital Group S.A.

Kraaft S.A.

Lothian Partners 27 (Sàrl) Sicar

LSP III Lux SIV S.à r.l.

LSP IV Lux SIV

Marriott ECP LP I S.à.r.l.

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Société Anonyme des Entreprises Minières

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YTACS Luxembourg S. à r.l.