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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1930

8 septembre 2007

SOMMAIRE

ACL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92606

ACL Property Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

92605

Amadelux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

92595

Amathea Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92609

Anin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92603

Apollo Rom (US) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

92605

CCP II Office 1 Netherlands S.à.r.l. . . . . . .

92597

CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR . . . . .

92599

CETP NPA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92598

Chandra Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92604

Compagnie Européenne de Financements

Immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92640

Crescendo Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92620

Cresset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92608

Crossroads Property Investors S.A. . . . . . .

92601

Development Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . .

92601

Esco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92606

Europarking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92599

F.C. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92636

Fides Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92604

Fitema Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

92606

Furiano SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92608

Geneimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92607

General Partner Participations S.A. . . . . .

92616

Hartwig & Kentner Holding S.A. . . . . . . . .

92607

Hormuz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92607

Ikano Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92602

Immobelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92598

Immo-Contact, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92604

ING Index Linked Fund II . . . . . . . . . . . . . . .

92596

ING Index Linked Fund Sicav . . . . . . . . . . .

92602

ING Index Linked Fund Sicav . . . . . . . . . . .

92595

ING International (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92594

Invest-Eco 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92599

Les Rossignols S.A. 1850 . . . . . . . . . . . . . . . .

92623

LIFT Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92597

Melusine Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

92624

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l. . . . . . . . . . . .

92603

Nextventures Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . .

92604

Orif Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92598

Palladium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92634

Piram-Co S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

92597

PRG Germany (Holding) S.à r.l. . . . . . . . . .

92597

Promark Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92608

Real Estate Investor Fund 6 S.à r.l. . . . . . . .

92632

Repco 18 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92594

Ruben International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92607

Saint Michel Immobilière S.A. . . . . . . . . . . .

92596

SF (Lux) Sicav 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92606

Sirap - Gema Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .

92601

Société d'Etudes Sociales, Financières et

Actuarielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92605

Société du Parking des Martyrs S.A. . . . . .

92603

STAFF Intérim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92602

Sylva-Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92602

Talents S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92603

Thalmana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92600

Tickets International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

92600

Top Fly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92608

Vimark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92596

Wentworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92640

Westinghold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92623

92593

Repco 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.979.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 14 juin 2007 que:
1)
a. Madame Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse

b. Monsieur Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, directeur, demeurant 20 c, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg et

c. Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse

ont été reconduits dans leur mandat d'administrateurs A de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant

se tenir en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2007.

2) Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal a été reconduit dans son mandat d'administrateur ordi-
naire de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en vue d'approuver les comptes au 31 décembre
2007.

3) Monsieur Derek McDonald, banquier, né à Paisley (Ecosse) le 9 août 1967, demeurant à 8 Glen Sannox Grove,

Craigmarloch, UK-Cumbernauld G68 0GH, a été reconduit dans son mandat d'administrateur B de la Société jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2007.

4) ERNST & YOUNG S.A., établie à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, vu son mandat confirmé et a été

reconduite dans son mandat de réviseur de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en vue
d'approuver les comptes au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090444/280/31.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00933. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

ING International (II), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.873.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2007

Nominations statutaires
Démission de Monsieur Jean Sonneville en date du 1

juin 2007.

Reconduction du mandat de M. Alexandre Deveen, M. Christiaan De Haan, M. Philippe Gusbin et M. Marc Van De

Walle en tant qu'administrateurs.

Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les

comptes pour l'exercice clos en 2012.

Réviseur
Reconduction de mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, Parc d'Activités Syrdall à L-5365 Munsbach pour une

période d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091709/5911/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09390. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92594

ING Index Linked Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.912.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2007

Nominations statutaires
Démission de Monsieur Jean Sonneville en date du 1

juin 2007.

Reconduction du mandat de M. Alexandre Deveen, M. Christiaan De Haan, M. Philippe Gusbin et M. Marc Van De

Walle en tant qu'administrateurs.

Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les

comptes pour l'exercice clos en 2012.

Réviseur
Reconduction de mandat de la société ERNST & YOUNG, 7 Parc d'Activités Syrdall à L-5365 Munsbach pour une

période d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091710/5911/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09397. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Amadelux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.857.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 juin 2007

Résolutions:

L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Christelle Rétif, décidé par le conseil d'administration lors de

sa réunion du 16 avril 2007, en remplacement de Monsieur Manuel Frias, démissionnaire.

L'assemblée décide d'élire le conseil d'administration et de réélire le commissaire aux comptes et le réviseur indé-

pendant pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

Conseil d'administration:

MM Hugh Langmuir, résident à Paris, président du conseil d'administration, administrateur classe B

Pierre Stemper, résident à Luxembourg, administrateur classe A
Lucien-Charles Nicolet, résident à Genève, administrateur classe A
Stuart McAlpine, résident à Londres, administrateur classe B

MME Danièle Arendt-Michels, résident à Luxembourg, administrateur classe B

Christelle Rétif, résident à Luxembourg, administrateur classe A

Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE PROBITAS S.à r.l., 146, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

Réviseur indépendant:

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
AMADELUX INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007091686/24/31.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10542. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92595

ING Index Linked Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.496.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2007

Nominations statutaires
Démission de Monsieur Jean Sonneville en date du 1

juin 2007.

Reconduction du mandat de M. Alexandre Deveen, M. Christiaan De Haan, M. Philippe Gusbin et M. Marc Van De

Walle en tant qu'administrateurs.

Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les

comptes pour l'exercice clos en 2012.

Réviseur
Reconduction de mandat de la société ERNST & YOUNG, 7 Parc d'Activités Syrdall à L-5365 Munsbach pour une

période d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091712/5911/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09405. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Saint Michel Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 95.497.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007090695/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04007. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Vimark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 81.560.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement le 18 avril 2007 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, RCS Luxembourg n

114 321, comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de

2007.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007090846/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10130. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

92596

LIFT Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3390 Peppange, 64, route de Crauthem.

R.C.S. Luxembourg B 88.234.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007090758/7988/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2007, réf. LSO-CH00167. - Reçu 103 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070101232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Piram-Co S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 27.034.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090681/604/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07752. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

PRG Germany (Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 117.092.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 10 juillet 2007

Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance de la Société en date du 10 juillet 2007 que le siège social de

la Société a été transféré du L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers
avec effet au 1

juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090589/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09372. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

CCP II Office 1 Netherlands S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.130.

En date du 28 juin 2007, CURZON CAPITAL PARTNERS II S.à r.l. a cédé la totalité de ses 500 parts sociales dans la

société à CCP II OFFICE 2 S.à r.l.

En conséquence, CCP II OFFICE 2 S.à r.l. détient la totalité des 500 parts sociales et devient l'associé unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090966/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09188. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

92597

CETP NPA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.009.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

CETP NPA S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007090939/6737/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11324. - Reçu 70 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070100920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Immobelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 92.664.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090932/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07718. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Orif Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.082.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 juin 2007 que:
- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 4 septembre 1963 à Novara (Italie), demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions d'Administrateur et Président du Conseil d'Ad-
ministration en remplacement de Monsieur José Marc Vincentelli, Administrateur et Président du Conseil d'Administra-
tion démissionnaire.

- Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions d'Administrateur en remplacement de Monsieur
Raffaele Gentile, Administrateur démissionnaire.

- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, née le 15 juillet 1968 à Arezzo (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions d'Administrateur en remplacement de
Monsieur Carlo Iantaffi, Administrateur démissionnaire.

Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Le domiciliataire

Référence de publication: 2007091021/58/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08742. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

92598

Invest-Eco 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.063.

- Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions d'Administrateur en remplacement de Monsieur
Raffaele Gentile, Administrateur démissionnaire.

- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, née le 15 juillet 1968 à Arezzo (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions d'Administrateur en remplacement de
Monsieur Carlo Iantaffi, Administrateur démissionnaire.

Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Le domiciliataire

Référence de publication: 2007091022/58/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05391. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.414.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

CEP II CO-INVESTMENT S.à r.l. SICAR
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007090937/5480/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11318. - Reçu 64 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Europarking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 60.836.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091001/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10202. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

92599

Thalmana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 127.898.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 juillet 2007 que:
- Monsieur Patrick Moinet a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie A.
- Monsieur Gianluca Ninno né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, a été élu administrateur de catégorie A. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2012.

- Monsieur Olivier Liegeois et Monsieur Bruno Beernaerts ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs de

catégorie B.

- Monsieur Natale Capula, né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1

novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et la société LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES Sàrl ayant son
siège au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 121.551 ont été élus
administrateurs de catégorie B. Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

- La société BF CONSULTING S.à.r.l., a démissionné de sa fonction de Commissaire.
- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101 (U.S.A.),

Nevada Corporation Number E0048502007-7, a été élue Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007090491/6312/29.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09245. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Tickets International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.219.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 13 juin 2007

Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

Conseil d'administration:

MM Andrea Castaldo, employé privé, demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-

trateur;
Fabrice Rota, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
TICKETS INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007091687/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10527. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92600

Development Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 78.151.

Au terme de l'assemblée générale qui s'est tenue le 29 juin 2007, l'assemblée décide de réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturant au 31 décembre 2007 comme suit:

Conseil d'administration:

MM Yves Deschenaux, demeurant à Luxembourg, président;

David Jeffrey, demeurant à Londres (GB), administrateur;
Renaud Barbier, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Commissaire aux comptes:

PriceWaterhouseCoopers S.à r.l, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
DEVELOPMENT CAPITAL S.A.
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2007091685/24/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10538. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Sirap - Gema Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 66.506.

Par décision du conseil d'administration tenu le 13 juillet 2007 à 16 heures au siège social de la société, il a été décidé

de:

- démissionner Monsieur Luca Gallinelli né le 6 mai 1964 à Firenze en Italie, résidant professionnellement au 19/21,

boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur.

- coopter comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 13 juillet 2007, Monsieur Jonathan Lepage, né le 27 août

1975 à Namur en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SIRAP-GEMA FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091684/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10520. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Crossroads Property Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007091392/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10898. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

92601

Ikano Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 68.837.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour IKANO FUNDS
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
L. Beelen

Référence de publication: 2007091395/1177/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10504. - Reçu 98 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070101005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

ING Index Linked Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.912.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Par délégation
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091396/5911/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09401. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Sylva-Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.284.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091432/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08727. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

STAFF Intérim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8290 Kehlen, 20, Brameschhof.

R.C.S. Luxembourg B 84.476.

Le bilan du au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091435/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08730. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

92602

Talents S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8290 Kehlen, 20, Brameschhof.

R.C.S. Luxembourg B 84.042.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091426/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08735. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070101400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Société du Parking des Martyrs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 18.076.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091414/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06661. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Anin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 61.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094177/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2007, réf. LSO-CH00196. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.214.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue en date du 26 juin 2007 qu'il a été

décidé, sur base de l'article 5 des statuts, de transférer le siège social de la Société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007092876/1138/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10893. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070103363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

92603

Fides Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 113.481.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 août 2007.

P. Bettingen
Notaire

Référence de publication: 2007093012/202/12.
(070103788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Immo-Contact, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 421A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 108.643.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2007.

P. Bettingen
Notaire

Référence de publication: 2007093013/202/12.
(070103783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Chandra Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 53.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007094181/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2007, réf. LSO-CH00181. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Nextventures Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.651.

Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration du 28 mai 2007

- Monsieur Alessio Rocchi, né le 7 juillet 1962 à Rome, Italie et résidant professionnellement au 10, Via Tommaso

Salvini, I-20122 Milan, Italie, est nommé Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute
la durée de son mandat d'Administrateur dans la société, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Stautaire de l'an 2012.

Luxembourg, le 28 mai 2007.

Pour NEXTVENTURES ADVISORS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091702/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10371. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92604

Apollo Rom (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.742.

Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 4 mai 2006

En date du 4 mai 2006, l'Associé Unique de APOLLO ROM (US) Sarl (la «Société»), a pris la décision d'accepter la

démission de M. Richard James, résidant professionnellement au 5th Floor, Liscartan House, 127 Sloane Street, Londres
SW1X 9BA, Grande Bretagne, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091689/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05801. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070102484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

ACL Property Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.106.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091903/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10449. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

ESOFAC LUXEMBOURG S.A., Société d'Etudes Sociales, Financières et Actuarielles, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 18.086.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Monsieur Roland Frising, demeurant 44, rue d'Olingen, L-6914

Roodt/Syre, Monsieur Baudouin Valentin, Président du Conseil d'Administration, demeurant 37, rue Michel Engels, L-1465
Luxembourg, Monsieur Christian Billon, demeurant 18, rue d'Orange, L-2267 Luxembourg, et Madame Martine Van Peer,
demeurant 37, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre
Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 5 juin 2007

Le Conseil d'Administration décide de renommer Madame Martine Van Peer, administrateur-délégué, demeurant 37,

rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2007.

Il accepte la démission de Monsieur Baudouin Valentin, demeurant 37, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg, de sa

fonction d'administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007091745/506/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06634. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92605

Fitema Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 49.026.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091915/4333/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10557. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070102603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

ACL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.114.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091900/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10445. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

SF (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.557.

Le bilan au 31 mai 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour SF (LUX) SICAV 1
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l.
A. Trappendreher / O. Schütz
Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2007091393/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05322. - Reçu 50 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Esco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.091.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007091380/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08806. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

92606

Geneimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.874.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007091379/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08783. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070101057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Ruben International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.748.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007091377/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08788. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Hartwig & Kentner Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 19.948.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007091382/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09708. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Hormuz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.041.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007091383/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10829. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

92607

Furiano SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.137.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007091386/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10831. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070100998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Cresset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.555.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007091376/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08777. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Promark Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 47.174.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007091374/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08773. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Top Fly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.382.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007091375/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08775. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

92608

Amathea Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.068.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-second of June.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

AMATHEA (HOLDINGS) LTD., a company organized under the laws of the Cayman Islands and having its registered

office at Regatta Office Park, West Bay Road, P.O. Box 31106 SMB, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented
by Séverine Canova, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Cayman Islands, on 22nd June 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to this deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société à responsabilité limitée (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law»), and which shall
be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies
Law»), as well as by these articles of association.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of association, transfer or dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants, financial interests and other securities. The Company may grant pledges, other guar-
antees or security of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into
securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of AMATHEA LUX S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the board

of managers as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers.

In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) adopted in the

manner required for the amendment of these articles of association.

92609

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

Art. 9. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Debt securities

Art. 11. The managers of the Company may decide to issue any kind of debt instruments, the terms and condition of

which shall be set forth in the relevant terms and conditions.

D. Management

Art. 12. The Company is managed by a sole manager or if there are more than one manager by a board of managers

composed of two or more managers who need not to be shareholders. The manager(s) is (are) appointed by a resolution
of the shareholder(s) which sets the term of (its) their office.

The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 13. All powers not expressly reserved by the Law or these articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager,
the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

General powers may be delegated to two or more agents, either shareholders or not, whereas specific powers may

be delegated for determined matters to one or more agents by the sole manager, or if there are more than one manager,
by the board of managers of the Company.

Art. 14. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. The majority of the board meetings shall be held in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting by electronic mail, except in case of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by electronic mail, telegram,
telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board

of managers will be recorded in minutes signed by the manager(s) present or represented at the meeting. Copies or
extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the manager(s)
present or represented at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 15. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there are more

than one manager, by the joint signature of two managers of the Company, or, as the case may be, (i) by the joint signature
(s) of any persons to whom general power has been validly delegated in accordance with article 13 of these Articles or
(ii) by the joint or single signature(s) of any persons to whom specific powers has been validly delegated in accordance
with article 13 of these Articles.

Art. 16. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Securitisation Law and Companies Law.

Art. 17. The shareholders shall (or shall cause the Company or one or more subsidiaries of the Company, as appro-

priate), to indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending
or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that
such person is or was a manager or officer of the Company or of any subsidiary of the Company against expenses (including
attorneys' fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such person in

92610

connection with such action (except for fines resulting from a criminal action or proceeding), suit or proceeding if such
person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests
of the Company or the Company's subsidiary, as applicable. The termination of any action, suit or proceeding by judgment,
order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption
that the person did not act in good faith and in a manner which such person reasonably believed to be in or not opposed
to the best interests of the relevant entity. Without limiting the foregoing, the Company shall indemnify the members of
the Company Board of Managers to the extent provided above. Further, the shareholders may (or may cause the Company
or a subsidiary of the Company) to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a manager
or officer of the Company or any subsidiary of the Company against any liability asserted against such person and incurred
by such person in any such capacity, or arising out of such person's status as such.

Art. 18. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

E. Independent auditor

Art. 19. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

F. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 20. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 21. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of association requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 22. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the Companies Law.

G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 23. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 25. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
6 hereof.

The general meeting of shareholder(s) shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and from

time to time shall declare, or authorise the manager(s) to pay, dividends and distributions in respect of such amounts.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or if there are more than one by
the board of managers shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law

on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits
since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these articles
of association.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

92611

Art. 27. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Securi-

tisation Law and the Companies Law amendments thereto.

Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by AMATHEA (HOLDINGS) LTD., aforementioned.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

of December 2007.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euros (EUR 3,000.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entire subscribed capital

and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
2. The following person is appointed manager of the Company:
Pascal Christiano, born in Napoli (Italy) on March 3rd, 1957 with professional address at CITCO BANK NEDERLAND

(LUXEMBOURG BRANCH), L-2010 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

3. The term of office of the manager is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AMATHEA (HOLDINGS) LTD., une société organisée selon les lois des Iles Caïmans et ayant son siège social à Regatta

Office Park, West Bay Road, P.O. Box 31106 SMB, Grand Cayman, lles Caïmans, ici représentée par Mme Séverine
Canova, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée aux Iles Caïmans, le 22 juin 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi

sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultants des obligations assumées par des tiers
ou relatifs à toutes ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société
assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant des obligations ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle
pourra également, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, céder ou disposer des créances et actifs
qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions, intérêts financiers et autres sûretés. La Société
peut accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité
luxembourgeoise ou étrangère impliquée dans une telle opération de titrisation et conduire, de manière accessoire, des
opérations de prêt de titres.

92612

La Société pourra effectuer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs
de la Société ne pourront être cédés qu'en conformité avec les dispositions régissant les titres émis en vue de financer
l'acquisition de tels biens.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AMATHEA LUX S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas. La

Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par décision
du gérant unique ou du conseil de gérance.

Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent cinq

cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des associés suivant la manière requise pour

une modification de ces statuts.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 9. La faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 10. Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

C. Titres de dette

Art. 11. Les gérants de la Société pourront décider d'émettre toute sorte d'instruments de dette, dont les termes et

conditions seront fixés dans les termes et conditions y relatifs.

D. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance composé

de deux ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés par l'assemblée
générale des associés, laquelle fixe la durée de leur(s) mandat(s).

Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment révocable(s) ad nutum (sans cause).

Art. 13. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les sociétés commerciales ou par ces statuts à

l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants du conseil
de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser et ratifier les actes d'administration et de disposition
dans les limites de l'objet social de la Société.

Des pouvoirs généraux peuvent être délégués à deux ou plusieurs mandataires, associés ou non, tandis que des pou-

voirs spéciaux peuvent être délégués sur des matières particulières à un ou plusieurs mandataires, par le gérant unique,
ou s'il a plusieurs gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 14. Le conseil de gérance se réunira chaque fois que les intérêts de la Société l'exigent, ou sur la demande de tout

gérant au lieu indiqué dans la convocation. La majorité des réunions du conseil de gérance se dérouleront à Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans la convocation.

Une telle convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés à la réunion et qu'ils déclarent en avoir été dûment informés, et qu'ils ont pris connaissance de l'ordre du
jour. Il peut être passé outre à la convocation si chaque membre du conseil de gérance de la Société donne son accord
par écrit, que ce soit sous la forme d'un original, d'un courrier électronique, d'un télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

92613

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix émises. Les décisions du conseil de

gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le(s) gérant(s) présents ou représentés à la réunion. Des
copies ou extraits de ces procès-verbaux susceptibles d'être produits en justice ou autrement devront être signés par le
(s) gérant(s) présents ou représentés à la réunion.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires de manière à ce que toutes les personnes prenant part à cette réunion
puissent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société de la

même manière que les décisions prises par une réunion du conseil de gérance valablement convoquée et tenue. De telles
signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies identiques de cette résolution, et peuvent
être produites par lettre ou télécopie.

Art. 15. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs

gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou, selon le cas de figure, (i) par les signatures conjointes
de toute(s) personne(s) à laquelle des pouvoirs généraux de signature auront été délégués par le conseil de gérance en
accord avec l'article 13 des présents statuts ou (ii) par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle des pouvoirs spéciaux de signature auront été délégués en accord avec l'article 13 des présents statuts

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Les associés indemniseront (ou feront indemniser par la Société ou par la ou les filiales de la Société si

applicable), toute personne qui serait partie ou susceptible de le devenir à toute action judiciaire à venir, en cours ou
terminée, toute procédure, civile, pénale ou administrative ou toute investigation, liée à son statut de gérant passé ou
présent ou de mandataire de la Société ou de toute filiale de la Société, des coûts afférents à de telles actions (en ce
compris les honoraires d'avocats), les jugements, les amendes et les montants payés au titre d'une transaction issue
raisonnablement desdites actions à l'encontre de cette personne (exception faite des amendes payées résultant d'une
action ou procédure pénale), d'un procès ou d'une procédure uniquement si la personne a agit de bonne foi et de manière
à ce qu'une personne raisonnable puisse croire agir au mieux des intérêts de la Société ou de l'une ou l'autre de ses filiales
si applicable, ou pas à rencontre dédits intérêts. La conclusion de toute action, procès ou procédure, jugement, transac-
tion, condamnation, appel nolo contendere ou son équivalent, ne constituera pas par lui même une présomption suffisante
que la personne n'a pas agit de bonne foi ou de manière à ce qu'une personne raisonnable puisse croire être au mieux
des intérêts de la Société ou de l'une ou l'autre de ses filiales si applicable, ou pas à l'encontre dédits intérêts. Sans limiter
ce qui précède, la Société indemnisera les gérants dans les termes ci-dessus. En outre, les actionnaires contracteront (ou
feront contracter par la Société ou sa filiale) et garderont une assurance au nom de toute personne qui est ou a été gérant
ou mandataire de la Société ou de toute filiale de la Société contre toute responsabilité à l'encontre de cette personne
en sa capacité de gérant ou mandataire ou en tant que tel.

Art. 18. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

E. Le reviseur d'entreprises

Art. 19. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises

nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les sociétés commerciales

et par la Loi sur la Titrisation.

F. Décisions de l'associe unique - Décisions collectives des associes

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 21. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant au moins les

trois quarts du capital social.

Art. 22. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

G. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

92614

Art. 24. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social, auquel cas ce prélèvement ne sera plus obligatoire confor-
mément à l'article 6 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'article 6 des
présents statuts.

L'assemblée générale des associés détermine l'affectation des bénéfices nets et, périodiquement, procède ou autorise

le(s) gérant(s) à payer des dividendes et distributions dans la limite de ces bénéfices.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, conformément aux termes et conditions prévus par la Loi sur

les sociétés commerciales, sur base d'un bilan préparé par le(s) gérants et faisant ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés corres-
pondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les Sociétés ou par les
présents statuts.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

Souscription et libération

AMATHEA (HOLDINGS) LTD., susmentionnée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2007.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
2. La personne suivante a été nommée comme gérant:
Pascal Christiano, né à Napoli (Italie) le 6 mars 1957, avec adresse professionnelle à CITCO BANK NEDERLAND

(LUXEMBOURG BRANCH), L-2010 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

3. Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par cet acte qu'à la requête de la personne comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé cet acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15426. — Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

92615

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Signée par Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplacement

de sa collègue Maître Martine Schaeffer, momentanément absent.

Référence de publication: 2007091481/5770/389.
(070102362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

General Partner Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 130.070.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La Compagnie BENJAMIN DE ROTHSCHILD S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à CH-1217

Meyrin, 29, route de Pré-Bois, inscrite au Registre de Commerce de Genève sous le numéro 05786/1989 CH 660
0628989-2

ici représentée par Monsieur Emmanuel Manega, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 juin 2007.
2. Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

ici représenté par Monsieur Emmanuel Manega, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 6 juillet 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GENERAL PARTNER PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

92616

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à trois

millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscri-
ption et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire cons-
tater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital
et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et
dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le

92617

montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:

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a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 12.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

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1. La COMPAGNIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD S.A., précitée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur René kirsch, Directeur Administratif, né à Nogent sur Marne (France), le 21 mai 1941, demeurant à

CH-1246 Corsier, 255A, route de Thonon,

c) Monsieur Hugo Ferreira Kowalewski, Directeur Général Adjoint, né en République Démocratique du Congo le 20

décembre 1953, demeurant à CH-1297 Founex, 6, route de Courte Raie,

d) Monsieur Jean-Francis Dusch, Co-Responsable Corporate Finance, né à La Garenne Colombe (France), le 10 mars

1972, demeurant à GB-W41HR Londres, 58th, The Avenue Chiswick,

e) Monsieur Daniel Van Hove, Directeur, né en République Démocratique du Congo, le 20 août 1950, demeurant à

L-1150 Luxembourg, 6, rue Guillaume Capus.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social 400, route d'Esch, B.P 1443, L-1014 Luxembourg (R.C.S. Lu-

xembourg B 65.477).

5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statu-

taire de 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Manega, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, LAC/2007/19106. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007091461/220/259.
(070102364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Crescendo Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.069.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, Notaire de résidence à Wiltz.

92620

A comparu:

La société anonyme WHITE INVESTMENTS dont le siège social est au 75, Parc d'activités - L-8308 Capellen, constituée

aux termes d'un acte reçu le 14 juin 2007, par le Notaire Anja Holtz, soussigné, en cours de formalisation aux diverses
administrations.

Ici représentée par son administrateur unique, SEREN Sàrl, 75, Parc d'activité - L-8308 Capellen, représentée par son

gérant Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activité - L-8308 Capellen.

Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CRESCENDO

GROUP.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'activité de Conseil Economique, organisation d'entreprises, le marketing, l'agence de

communication.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille euro (EUR 30.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de trois cents

euros (EUR 300,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Le gérant est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte de son

patrimoine. Les règles de gestion relative à chaque compartiment sont déterminées par le Conseil d'administration. Le
Gérant peut émettre des valeurs mobilières représentatives des droits de chaque compartiment.

92621

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égales au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

la moitié du capital social plus une part sociale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Souscriptions

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:
WHITE INVESTMENTS SA: 100 parts

Libérations des actifs

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par un apport en numéraire tel qu'il en a été justifié au notaire

instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille sept cents
cinquante euros (1.750,- €).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Giancarlo d'Elia, avec adresse professionnelle 4, rue d'Arlon - L-8399 Windhof, né à Naples, Italie, le 20

août 1962

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2. Le siège social est établi à l'adresse suivante:
4, rue d'Arlon, - L-8399 Windhof

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.

92622

Enregistré à Wiltz, le 18 juin 2007. WIL/2007/474. — Reçu 300 euros.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 12 juillet 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007091475/2724/120.
(070102363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Les Rossignols S.A. 1850, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.830.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 juin 2007 a ratifié la décision du Conseil

d'Administration de nommer aux fonctions d'administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Monsieur
Koen van Baren. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la

dénomination et l'adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Pour LES ROSSIGNOLS S.A. 1850
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007091772/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10465. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Westinghold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.119.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007091645/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08275. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92623

Melusine Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.071.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duché de Luxembourg.

There appeared:

The company PEGASUS AVIATION FINANCE COMPANY, a corporation organized under the laws of the State of

Delaware, having its principal offices at Four Embarcadero Center, 35th Floor, San Francisco, California, 94111 (United
States of America),

here represented by Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

Articles of incorporation

Form - Objects - Duration - Corporate name - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles») which specify in the articles 3.2, 6.2, 8.1, and 13.1 the exceptional rules applying to single
shareholder companies.

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the management of a company engaged in the business of leasing-in under finance

lease and ultimate acquisition, financing and sub-leasing of an aircraft. For that purpose the Company will act as the sole
unlimited shareholder (associé commandité) and the sole manager of MELUSINE AVIATION S.à r.l. & CIE, S.e.c.s., a
«société en commandite simple», that will be engaged in the business of leasing-in under finance lease and ultimate
acquisition, financing and sub-leasing of a Boeing 747-400F aircraft (the «Aircraft») as more fully defined in the articles of
incorporation of MELUSINE AVIATION S.à r.l. & CIE, S.e.c.s.

2.2 In addition to the foregoing, the Company may carry out all legal, commercial, technical and financial activities,

operations or transactions and, in general, all transactions which it deems necessary or useful for the accomplishment of
its corporate object, as well as all activities, operations or transactions directly or indirectly connected with the areas
described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object as described above.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.
3.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder.

Art. 4. Corporate name. The Company will have the name MELUSINE AVIATION S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
5.1 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the articles
of association.

5.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

5.3 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of managers.

Capital - Corporate capital - Shares

Art. 6. Corporate capital.
6.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500)

shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

92624

6.2 The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one shareholder)

or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares.
7.1 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

7.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. Transfer of shares.
8.1 A transfer of shares shall be effected by a notarial or by private deed.
8.2 Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless the conditions provided for by article 189 of

the law of August 10th, 1915 have been satisfied.

8.3 Transfers of shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company as provided in article 1690 of the civil code.

8.4 Shares may not be the subject of a pledge, encumbrance or transfer for security purposes otherwise than in the

direct connection with the acquisition, ownership, financing and operation of the Aircraft and as contemplated by the
documents (the «Documents») to be entered into in connection with the acquisition, financing and operation of the
Aircraft.

8.5 Shares which are subject to a pledge cannot be transferred except with the consent of the pledgee, such consent

not to be unreasonably withheld.

Management

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»). The manager(s) need not to be shareholders.
The managers are appointed by the shareholders and may be removed at any time by a resolution of shareholders holding
a majority of votes.

Art. 10. Powers of the board of managers.
10.1 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

10.2 The manager(s) or, as the case may be, the board of managers, is/are vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or the
present Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality
of managers, of the board of managers.

10.3 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signature of any two members of the board of managers.

10.4 The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers may sub-delegate

his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

10.5 The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers will determine any

such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

10.6 In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

10.7 The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place

of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers.
11.1 The board of managers may elect a chairman from among its members (the «Chairman»). If the Chairman is

unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

11.2 The board of managers may elect a secretary who can be or not a member of the board (the «Secretary»).
11.3 The meetings of the board of managers are convened by the Secretary at the request of any manager or otherwise.

If a Secretary has not been elected, the meetings of the board of managers may be convened by any manager.

Subject to Article 11.4, board meetings shall be convened in writing on not less than 3 business days' prior notice. Any

notice shall include details of all resolutions to be proposed to the meeting and the board of managers may not validly
debate, and no decisions may be taken, at the meeting on matters which are not included in the notice, except where
such debate and any relevant decisions are made with the approval of all the managers (whether present in person or
represented).

11.4 The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented

and have waived the prior convening notice. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the
meeting.

92625

11.5 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

11.6 A manager may be represented by another member of the board of managers at a meeting of the board of

managers.

11.7 One or more managers may participate in a meeting by means of video-conference, conference call, or by any

similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simul-
taneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting
and authorise the manager to vote by video or by telephone.

11.8 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 12. Minutes of the board of managers.
12.1 The minutes of the board of managers are signed by all the members of the board of managers having participated

in the meeting.

12.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman or by any two managers.

Shareholders decisions

Art. 13. Shareholders meetings and decisions.
13.1 The single shareholder shall exercise all powers granted by Law to the general shareholders' meeting.
13.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

13.3 However, resolutions to amend the articles of association may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three-quarters of the Company's share capital, provided that, if the shares of the Company are pledged,
such amendment shall require the consent of the pledgee, such consent not to be unreasonably withheld if such amend-
ment does not conflict with the Documents. Such a decision to amend the articles of association will be taken prior to
any transfer of shares which would result in the holding of shares by more than one member.

13.4 The nationality of the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only

with the unanimous consent of all the shareholders, provided that, if the shares of the Company are pledged, such decisions
shall require the consent of the pledge, such consent not to be unreasonably withheld.

13.5 The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

13.6 General meetings of shareholders may be convened by the board of managers or if requested by shareholders

representing 50% or more of the Company's issued share capital.

13.7 General meetings of shareholders may be held at such places in the Grand-Duchy of Luxembourg and times as

may be specified in the respective notices of meeting.

13.8 If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of

shareholders may take place without prior notice of meeting.

13.9 Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.

Art. 14. Date and time of meeting. The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at

a date, time, and place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of

December of each year.

Art. 16. Adoption of financial statements.
16.1 At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the sole manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

16.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. Distribution rights.
17.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

92626

17.2 The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in

the Company.

17.3 The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may

declare dividends from time to time.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. Winding-up, Liquidation.
18.1 At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, physical persons or legal entities, appointed by the shareholders who shall determine their powers and
remuneration.

18.2 A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company, provided that, if the shares of the Company
are pledged, such decision shall require the consent of the pledgee, such consent not to be unreasonably withheld.

Amendment of articles

Art. 19. Amendment of articles. The Articles of the Company may be amended from time to time by decision of the

shareholder(s) duly taken in accordance with article 13.3 of these Articles and the Law.

Applicable law

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2007.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

The company, PEGASUS AVIATION FINANCE COMPANY prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

All these Shares have been fully paid up in cash by PEGASUS AVIATION FINANCE COMPANY, so that the sum of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mrs Kimberly Werderman Karavasilis, legal manager, residing at 450 North End Avenue, New York 10282, United

States of America; and

- S.G.A. SERVICES S.A., having its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; and
- FMS SERVICES S.A., having its registered office at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
In accordance with article 10.3 of the Articles, the company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers.

2) Is appointed as independent auditor (réviseur d'entreprises) for a three year mandate, the mandate ending at the

annual general meeting to be held in 2010: ERNST & YOUNG S.A., having its registered office at 7, parc d'activités Syrdall
L-5365 Luxembourg. The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholder(s) with or without
cause.

3) The Company shall have its registered office at 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Belvaux, in the office of the undersigned notary, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

92627

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société PEGASUS AVIATION FINANCE COMPANY, une société de droit du Delaware, ayant son siège social au

Four Embarcadero Center, 35

ème

Etage, San Francisco, California, 94111 (Etats-Unis d'Amériques).

ici représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

STATUTS

Forme - Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1

. Forme.

1.1 Il est formé, par la présente, une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) qui sera régie

par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»),
lesquels spécifient en leurs articles 3.2, 6.2, 8.1 et 13.1 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet Social.
2.1 La Société a pour objet la gestion d'une société engagée dans les affaires de location sous forme de lease financier

et d'acquisition finale, de financement et de sous-location d'un avion. Dans cet objectif, la Société agira comme l'associé
commandité unique et le gérant unique de MELUSINE AVIATION S.à r.l & Cie, S.e.c.s., une société en commandite simple
(S.e.c.s.), qui sera engagée dans les affaires de location sous forme de lease financier et d'acquisition finale, de financement
et de sous-location d'un Boeing 747-400 F (l'«Avion») comme défini plus précisément dans les statuts de MELUSINE
AVIATION S.àr.l & Cie, S.e.c.s.

2.2 En plus de ce qui précède, la Société peut également faire toutes les activités, opérations ou transactions, juridiques,

commerciales, techniques et financières, et, en général, toutes transactions qui semblent nécessaires ou utiles à la réali-
sation de son objet social, ainsi que toutes activités, opérations ou transactions directement ou indirectement liées avec
les domaines sus-mentionnés afin de faciliter la réalisation de son objet social tel que précédemment décrit.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique.

Art. 4. Dénomination Sociale. La Société a comme dénomination MELUSINE AVIATION S.à r.l.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.1 II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.2 L'adresse du siège peut être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
5.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le conseil de gérance.

Capital - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

6.2 Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé) ou

par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales émises.

92628

7.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Cession de Parts Sociales.
8.1 Une cession de Parts sociales s'effectuera par un acte notarié ou sous seing privé.
8.2 Les Parts sociales ne peuvent pas être transférées inter vivos à moins que les conditions prévues par l'article 189

de la loi du 10 août 1915 n'aient été satisfaites.

8.3 Les transferts de Parts sociales ne lieront seulement la Société ou les tiers qu'après notification à, ou acceptation

par, la Société selon les dispositions de l'article 1690 du code civil.

8.4 Les Parts sociales ne peuvent pas faire l'objet de gage, de charge ou de cession à titre de sûreté autrement que

pour un lien direct avec l'acquisition, la propriété, le financement et l'exploitation de l'Avion et comme envisagé par les
documents (les «Documents») à conclure dans le cadre de l'acquisition, le financement et l'exploitation de l'Avion.

8.5 Les Parts sociales faisant l'objet de gage ne peuvent être cédées qu'avec le consentement du créancier gagiste, un

tel consentement ne pouvant être déraisonnablement refusé.

Gérance

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas obligatoirement être associés. Les gérants peuvent être
révoqués à tout moment, par une résolution des associés titulaires de la majorité des droits de vote.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
10.1 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

10.2 Le(s) gérant(s), le cas échéant, le conseil de gérance, est/sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour réaliser

les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à
l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de
gérants, du conseil de gérance.

10.3 La Société est valablement engagée par la signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe d'au moins deux membres du conseil de gérance.

10.4 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, deux membres du conseil de gérance, peuvent subdéléguer une partie

de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

10.5 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, deux membres du conseil de gérance, déterminent les responsabilités

et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

10.6 En cas de pluralité de gérants, les délibérations du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants

présents et représentés.

10.7 Les pouvoirs et les rémunérations de tout gérant éventuellement nommé à une date ultérieure en plus de ou en

remplacement des premiers gérants sont déterminés dans un acte de nomination.

Art. 11. Réunions et Décisions du Conseil de Gérance.
11.1 Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres (le «Président») Si le Président ne peut pas être

présent, sa place sera prise au moyen d'une élection parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le conseil de gérance peut élire un secrétaire qui peut être un membre ou non du conseil (le «Secrétaire»).
11.3 Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le Secrétaire à la demande de tout gérant ou autre. Si

aucun Secrétaire n'a été élu, la réunion du conseil de gérance peut être convoquée par tout gérant.

Sous réserve de l'article 11.4, le conseil de gérance sera convoqué par écrit au moins trois jours ouvrables à l'avance.

Toute convocation comprendra les détails des résolutions proposées à la réunion et les gérants ne peuvent pas délibérer
valablement, et aucune décision ne peut être prise à la réunion sur des points non-inclus dans la convocation, sauf si de
telles décisions en l'espèce sont prises avec l'approbation de tous les gérants (qu'ils soient présents ou représentés.)

11.4 Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants seront

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation préalable. Le procès-verbal du conseil sera signé par tous les
gérants présents à la réunion.

11.5 Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à la majorité simple.

11.6 Un gérant peut être représenté à une réunion du conseil de gérance par un autre gérant.
11.7 Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par vidéo-conférence, conférence télépho-

nique ou par des moyens de communication similaires à partir du Luxembourg permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer entre elles simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence
physique lors d'une réunion et autorise le gérant à voter par vidéo ou par téléphone.

92629

11.8 Une décision écrite, signée par tous les gérants, sera aussi valable que si elle avait été adoptée lors d'une réunion

du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou
par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 12. Procès-verbal du conseil de gérance.
12.1 Le procès-verbal du conseil de gérance est signé par tous les membres du conseil de gérance ayant participé à la

réunion.

12.2 Des copies et extraits de ce procès-verbal pouvant être produits lors de procédures judiciaires ou dans d'autres

circonstances doivent être signés par le Président ou par deux gérants.

Décisions des associés

Art. 13. Décisions des Associés.
13.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a un droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales qu'il
détient. Les décisions collectives ne sont prises valablement que lorsqu'elles sont adoptées par les associés titulaires d'au
moins la moitié du capital social.

13.3 Cependant, les résolutions modifiant les statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité des associés

détenant au moins trois-quarts du capital social de la Société, à condition que, si les parts sociales de la Société sont
gagées, une telle modification obtienne le consentement du créancier gagiste, un tel consentement ne pouvant être
déraisonnablement refusé si une telle modification n'est pas en conflit avec les Documents. Une telle décision de modifier
les statuts sera prise avant toute cession de parts sociales qui résulterait dans la détention de parts sociales par plus d'un
associé.

13.4 La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des associés peuvent être augmentés uniquement

avec le consentement unanime des associés, à condition que, si les parts sociales de la Société sont gagées, une telle
modification obtienne le consentement du créancier gagiste, un tel consentement ne pouvant être déraisonnablement
refusé.

13.5 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire tant que le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans

un tel cas, chaque associé reçoit la formulation précise du texte des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote
par écrit.

13.6 L'assemblée générale des associés peut être convoquée par le conseil de gérance ou si demandé par des associés

représentant au moins 50% des parts sociales émises par la Société.

13.7 L'assemblée générale des associés peut être convoquée en tel lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à l'heure

tels que spécifiés dans la convocation.

13.8 Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée générale

des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.

13.9 Les associés peuvent être représentés à une assemblée générale par toute personne, qui ne doit pas être néces-

sairement associé.

Art. 14. Date et heure de l'assemblée générale. L'assemblée générale annuelle des associés se tient chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à la date, l'heure et l'endroit indiqués dans les convocations.

Exercice social - Bilans

Art. 15. Exercice Social. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Adoption des Comptes Sociaux.
16.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

16.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilans au siège social.

Art. 17. Répartition des Bénéfices.
17.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Un montant de cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société est alloué à la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

17.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société.

17.3 Les associés déterminent comment il doit être disposé du reste des bénéfices nets annuels et peuvent de temps

en temps décider de distribuer des dividendes.

92630

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, personnes physiques ou morales, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société, à condition que, si les parts sociales de la Société
sont gagées, une telle modification obtienne le consentement du créancier gagiste, un tel consentement ne pouvant être
déraisonnablement refusé.

Modification des statuts

Art. 19. Modification des Statuts. Les Statuts de la Société peuvent être modifiés de temps en temps par décision du/

des associé(s) dûment pris conformément avec l'article 13.3 de ces Statuts et avec la Loi.

Loi applicable

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet de disposition statutaire spécifique, il est renvoyé à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

La société PEGASUS AVIATION FINANCE COMPANY, prénommée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire par PEGASUS AVIATION

FINANCE COMPANY de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital
social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ à mille sept cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Kimberley Werderman Karavasilis, directrice juridique, résidant au 450 North End Avenue, New York

10282, Etats-Unis d'Amériques; et

- S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- FMS SERVICES S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg.
Conformément à l'article 10.3 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du

conseil de gérance.

2) Est nommée réviseur d'entreprises pour un mandat de trois années, le mandat prenant fin au jour de l'assemblée

générale annuelle devant être tenue en 2010: ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, parc d'activités Syrdall,
L-5365 Luxembourg. Le réviseur d'entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment par les associés avec ou
sans motif.

3) Le siège social de la Société est établi au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi à la requête de la partie comparante.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7997. — Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

92631

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007091458/239/434.
(070102365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Real Estate Investor Fund 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 130.086.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 45469,

ici représentée par Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de REAL ESTATE INVESTOR FUND 6 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45469.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

92632

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

Libération des parts sociales

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euro.

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:

92633

- Monsieur Eugenio Agrati, dirigeant, né à Milan (Italie), le 5 novembre 1947, demeurant professionnellement à I-20121

Milan, Via Monte di Pietà 1 (Italie);

- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona' di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Rossi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2007, Relation GRE/2007/3106. — Reçu 125 euros.

Le Receveur

(signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007091497/231/119.
(070102463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Palladium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.048.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- LAVENDER SKY LIMITED, société de droit des Bahamas, avec siège social à N-8188 Nassau (Bahamas), Saffrey

Square, suite 205, Bank Lane, inscrite au «Commonwealth of The Bahamas» sous le numéro 132448 B,

ici représentée par Mademoiselle Christine Gomes, employée privée, demeurant professionnellement à L-2227 Lu-

xembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 11 juillet 2007,
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., société de droit du Bélize, avec siège social à Bélize-City (République du

Bélize), 60, Market Square, P.O. Box 364, inscrite au «Registrar of International Business Companies» de Bélize-City sous
le numéro 51.975,

ici représentée par Mademoiselle Christine Gomes, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 11 juillet 2007.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de PALLADIUM S.à r.l., société à responsabilité limitée.

92634

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1- LAVENDER SKY LIMITED, société de droit des Bahamas, avec siège social à N-8188 Nassau (Bahamas),

Saffrey Square, suite 205, Bank Lane, deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., société de droit du Bélize, avec siège social à Bélize-City (Répu-

blique du Bélize), 60, Market Square, P.O. Box 364, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associées
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:

92635

- Mademoiselle Christine Gomes, prénommée.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société sera la suivante: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Gomes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, LAC/2007/18590. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007091514/227/101.
(070102073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

F.C. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 130.058.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NAZIONALE FIDUCIARIA S.P.A., une société constituée et existant sous les lois italiennes, établie et ayant son siège

social Viale della Bornata 42, 1-25100 Brescia (Italie),

ici représentée par:
Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de F.C. INVEST S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

92636

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois d'avril de chaque année à
11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

92637

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

92638

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en avril 2008.

Souscription et libération

Toutes les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites par la société NAZIONALE FIDUCIARIA S.P.A., pré-

qualifiée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Robert Reggiori, expert comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, avec adresse professionnelle

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, avec adresse professionnelle

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

- Monsieur Georges Diederich, administrateur de société, né à Esch-sur-AIzette, le 19 mars 1936, avec adresse pro-

fessionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert comptable, né à Oum Toub Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, avec adresse

professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

92639

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2009.

5. L'adresse de la Société est établie au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Fernandes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 16 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8314. — Reçu 320 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007091455/239/215.
(070102224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

COFIM, Compagnie Européenne de Financements Immobiliers, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.601.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs Jacquemart Laurent, boulevard du Prince Henri, 3B, L-1724 Luxembourg, Gillet Etienne, boulevard du Prince
Henri, 3B, 1724 Luxembourg, Glesener Guy, 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg en tant qu'administrateurs et
la société AUDITEX S.A.R.L. boulevard du Prince Henri, 3B, L-1724 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2013.
L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007091646/3842/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08276. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Wentworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.221.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Le conseil d'administration
M. La Rocca / J.-P. Fiorucci
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007090568/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05572. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92640

Document Outline

ACL Holdings S.à r.l.

ACL Property Two S.à r.l.

Amadelux Investments S.A.

Amathea Lux S.à r.l.

Anin S.A.

Apollo Rom (US) S.à r.l.

CCP II Office 1 Netherlands S.à.r.l.

CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR

CETP NPA S.à r.l.

Chandra Invest S.A.

Compagnie Européenne de Financements Immobiliers

Crescendo Group

Cresset S.A.

Crossroads Property Investors S.A.

Development Capital S.A.

Esco S.A.

Europarking S.A.

F.C. Invest S.A.

Fides Management S.A.

Fitema Participations S.A.

Furiano SA

Geneimmo S.A.

General Partner Participations S.A.

Hartwig & Kentner Holding S.A.

Hormuz Holding S.A.

Ikano Funds

Immobelle S.à r.l.

Immo-Contact, s.à r.l.

ING Index Linked Fund II

ING Index Linked Fund Sicav

ING International (II)

Invest-Eco 2000 S.A.

Les Rossignols S.A. 1850

LIFT Luxembourg S.A.

Melusine Aviation S.à r.l.

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l.

Nextventures Advisors S.A.

Orif Holding S.A.

Palladium S.à r.l.

Piram-Co S.A. Holding

PRG Germany (Holding) S.à r.l.

Promark Holding S.A.

Real Estate Investor Fund 6 S.à r.l.

Repco 18 S.A.

Ruben International S.A.

Saint Michel Immobilière S.A.

SF (Lux) Sicav 1

Sirap - Gema Finance S.A.

Société d'Etudes Sociales, Financières et Actuarielles

Société du Parking des Martyrs S.A.

STAFF Intérim S.A.

Sylva-Lux s.à r.l.

Talents S.A.

Thalmana S.A.

Tickets International S.A.

Top Fly S.A.

Vimark S.A.

Wentworth S.A.

Westinghold S.A.