MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1928

8 septembre 2007

SOMMAIRE

Abys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92536

Agefi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92511

AP HMGT Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

92510

Argance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92512

Argousier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92508

Arinso Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92498

Batinvest Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92505

Beim Mady s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92500

Cauren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92499

Condor Courtiers & Conseillers S. à r.l.  . .

92506

CQS Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92509

DEMO Solutions SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92504

D.E.M. Solutions Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

92505

Doosan Heavy Industries European Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92501

ed-g  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92501

ed-g  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92505

Euro Pro Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

92524

Eutag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92500

First London European Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92501

Flydutch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92500

Gafa Finanziaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92533

Gemea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92541

Genialics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92509

HAWK ABS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92499

HAWK Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

92498

Home Decor Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

92528

Horizont Marine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92502

Hot Wheels S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92540

IBERTRANS (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

92498

Imayou S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92519

Immobiliare1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92508

Immobiliare3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92508

Immofirst S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92536

Interstrategies (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

92503

Inversiones Bren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92538

Jamal Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

92499

Jil Sander S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92508

Keops S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92504

Latincom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92511

Lionsgate Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

92510

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.  . .

92544

Master International Holding S.A.  . . . . . . .

92507

Newengland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92524

Old Castle Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92506

Ostara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92507

PBLuxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92507

Porto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92505

P & P Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . .

92511

P & P Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . .

92512

Prada Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92509

Seramans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92504

Tanzanite S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92509

Twin Check International Sàrl . . . . . . . . . . .

92506

Usina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92503

Vatea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92507

Verofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92539

Vienada Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

92502

Xepa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92510

Xill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92543

92497

Arinso Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 60.115.

<i>Extrait de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 juin 2007

L'assemblée met fin au mandat d'administrateurs de Christian Bielen, demeurant à 19C3, Karel Rogierstraat, B-2000

Anvers et de Jean-Pierre Winant, demeurant à 36B, Avenue des fleurs, B-1950 Kraainem.

L'assemblée décide de nommer pour une période de 6 ans (jusqu'à l'assemblée de 2013) le mandat d'administrateur:
- M. Denis Tournesac, demeurant à 32, rue des Etangs, F-95470 Saint-Witz.

Signature.

Référence de publication: 2007090498/1682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08799. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

HAWK Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.931.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société, le 19 juillet 2007 à 2.35 heures

<i>Résolution 5

«L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marcel Stephany de son poste d'administrateur et décide de ne

pas le remplacer.»

Le 30 juillet 2007.

Pour copie conforme
<i>HAWK MANAGEMENT S.A.
V. Graffé
<i>CFO

Référence de publication: 2007090501/7962/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00202. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

IBERTRANS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 31.122.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 18 juin 2007 que:

* ont été réélus aux fonctions de gérant de la société:
- M. Claude Blum demeurant à CH-8021 Zürich, 14, Usterstrasse,
- Mme Maria Graciela Maches Michavila et M. Jan Henrik Lütjens demeurant à L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole

France.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en

2008.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007090502/317/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

92498

Jamal Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 73.428.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 2007

Les décisions suivantes ont été prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 2007:
1) La FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège 19, rue de Bitbourg à L-1273 Luxembourg et

inscrite  au  RCSL  sous  le  numéro  B  121.917  est  nommée  comme  commissaire  aux  comptes  en  remplacement  de  la
FIDUCIAIRE BECKER+CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., démissionnaire.

2) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur l'exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007090520/7262/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00757. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Cauren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.619.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 12 avril 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007090509/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

HAWK ABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.483.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société, le 19 juillet 2007 à 2:55 heures

<i>Résolution 5

«L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marcel Stephany de son poste d'administrateur et décide de ne

pas le remplacer.»

Le 30 juillet 2007.

Pour copie conforme
<i>HAWK ABS S.A.
V. Graffé
<i>CFO

Référence de publication: 2007090485/7962/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00207. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

92499

Eutag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.350.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 26 janvier 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007090504/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01547. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Flydutch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.077.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 juillet 2007

1. M. André Wilwert a démissionné de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué.
2. M. Cornelius Martin Bechtel, administrateur de société, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>FLYDUTCH S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007090515/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Beim Mady s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40B.

R.C.S. Luxembourg B 128.209.

<i>Extrait d'une assemblée générale extraordinaire

L'associé unique Mademoiselle Mady Ludivig, coiffeuse, née à Ettelbruck, le 10 mai 1986, demeurant à L-9962 Holler,

maison 10, représentant l'intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire,
a pris la résolution suivante:

L'Assemblée nomme comme gérants pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Mady Ludivig, prénommée et Madame Mariette Diederich, maître coiffeuse, née à Clervaux, le 6 no-

vembre 1963, demeurant à L-9752 Hamiville, maison 75, qui acceptent,

qui ont tous les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leurs signatures con-

jointes.

Délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 31 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090608/800969/20.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 août 2007, réf. DSO-CH00010. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070101538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

92500

First London European Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 122.194.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 18 mai 2007, que la Société a transféré

son siège social du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320, au 37, rue d'Anvers, L-1130 avec effet au 16 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090588/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09788. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.754.

Au 29 juin 2007, les décisions suivantes ont été prises par l'associé unique:
1. La résignation de M. Jong-II Choi en sa qualité de gérant A de la société a été acceptée avec effet immédiat;
2. En remplacement de M. Jong-II Choi, gérant A démissionnaire, M. Kang-Seon Kim, né le 24 décembre 1955 à Knagjin-

gun, Chunlanam-do, Korea, ayant son adresse professionnelle au 555, Gwigok-dong, Changwon, Gyeongsangnam-do,
641-792, Korea, a été nommé gérant A pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

<i>Pour DOOSAN HEAVY INDUSTRIES EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Agata

Référence de publication: 2007090517/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09289. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

ed-g, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 53.639.

EXTRAIT

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2006

<i>Résolution 2

«A l'unanimité, l'Assemblée nomme en qualité d'administrateur, à effet au 1 

er

 janvier 2007, la sprl FIN LAND, RPM

879.356.072, ayant son siège à B-1325 Chaumont-Gistoux, rue d'En Haut, 36, en la personne de son représentant per-
manent, Monsieur Pierre Landrain, administrateur de sociétés, de nationalité belge, né le 7 septembre 1941 à Namur,
domicilié à B-1325 Chaumont-Gistoux, rue d'En Haut, 36,

Son mandat expirera au terme de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009»

Weiswampach, le 15 janvier 2007.

Pour extrait certifié sincère et conforme
D. Dejean
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007090595/800619/21.
Enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2007, réf. DSO-CG00201. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070101713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

92501

Vienada Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.609.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 12 juillet 2007

1. Monsieur Daan Den Boer a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Mademoiselle Nancy Bleumer, administrateur de sociétés, née à Doetinchem (Pays-Bas), le 30 novembre 1971,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
gérante de catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VIENADA INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007090516/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09300. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Horizont Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.808.

- Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg le 1 

er

février 2007 que:

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur les personnes

suivantes:

TRIMAR (LUXEMBOURG) SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal L-2449

Luxembourg.

SGG LTD, société de droit BVI, ayant son siège social au Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

LOUV SARL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège au 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle 2008.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
FIN-CONTROLE SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, rue Beaumont L-1219 Luxem-

bourg.

Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle 2008.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg,

le 1 

er

 février 2007 que:

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue au siège social le 1

er

 février 2007, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délégue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d'engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euro (15.000,- €) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l'achat, de
la vente et l'hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs
dont celle de l'administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007090445/2329/35.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03148. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

92502

Usina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 115.058.

La société ASSA &amp; GEORGES S.à r.l, L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, a résilié le contrat de domiciliation et de

prestation de services conclu avec la société USINA S.à r.l. avec effet au 8 mars 2007.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

ASSA &amp; GEORGES S.à r.l.
F. Georges
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007090582/5710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09981. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Interstrategies (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 39.424.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2005

Le jeudi 12 mai 2005 à 9 heures, les actionnaires de la société INTERSTRATEGIES (LUXEMBOURG) S.A. se sont

réunis au siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling en Assemblée Générale Extraordinaire pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant;

<i>Ordre du jour:

2.- Démissions, nominations statutaires.
3.- Transfert du siège social de L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling à

L-1466 Luxembourg.

Monsieur Henri Aronson préside l'Assemblée, procède à la constitution du Bureau et désigne Monsieur Pierre Morelle

en qualité de scrutateur et Madame Audrey Holveck en qualité de secrétaire.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires représentant la totalité des actions de la société sont présents

ou représentés. L'Assemblée peut donc délibérer valablement sur l'ordre du jour.

2.- Démissions, nominations statutaires.
L'Assemblée Générale acte la démission de M. Francis Franck du poste d'Administrateur délégué, de M. Henri Aronson

du poste d'Administrateur et d'ARISTOTE Sàrl du poste de Commissaire de surveillance.

Les nouveaux actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
Monsieur Pierre Morelle, demeurant à Luxembourg, 4, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg est nommé Administra-

teur;

Monsieur Bernard Frechin, demeurant à Chapelle-Voland, 11, boulevard Carnot, F-31000 Toulouse, France est nommé

Administrateur;

Monsieur Jean-Guy Ayotte, demeurant à St Béatrix, 14, chemin des Sources Saint Sauveur des Man SOR 1R2 Canada,

Québec, est nommé Administrateur;

Madame Noëlle Louvel, demeurant à Toulouse, 11, boulevard Carnot, F-31000 Toulouse, France, est nommée Com-

missaire de surveillance.

Le Conseil d'administration ainsi constitué nomme Administrateur délégué Monsieur Pierre Morelle, prénommé, qui

aura tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

3.- L'Assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, à 4, rue

Jean Engling à L-1466 Luxembourg.

Aucun actionnaire ne demandant la parole, la séance est levée par le Président à 10 heures.

H. Aronson / P. Morelle / A. Holveck
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2007090604/713/40.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08169. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

92503

Seramans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 66.756.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Le conseil d'administration
M. La Rocca / D. Murari
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007090570/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05591. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

DEMO Solutions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 96.397.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 juin 2007.

D. Dejean
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007090597/800631/14.
Enregistré à Diekirch, le 2 juillet 2007, réf. DSO-CG00003. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070101671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Keops S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 26.658.

EXTRAIT

La société FIRST TRUST SA, ayant son siège social 73, Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg, a dénoncé, le siège social

de la société ASTROS S.A. avec effet au 4 juin 2007.

Madame Chantai Keereman, ayant comme adresse professionnelle, 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Madame

Corinne Philippe, ayant comme adresse professionnelle, 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et Maître Alex Schmitt
ayant comme adresse professionnelle, 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont donné leurs démissions de leurs
postes d'administrateurs de la société KEOPS S.A. par lettres datées du 4 juin 2007.

Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg a

donné sa démission de son poste de commissaire aux comptes de la société par lettre datée du 4 juin 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007090841/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

92504

ed-g, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 53.639.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 juin 2007.

D. Dejean
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007090599/800619/14.
Enregistré à Diekirch, le 2 juillet 2007, réf. DSO-CG00001. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070101677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

D.E.M. Solutions Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 95.122.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 juin 2007.

D. Dejean
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007090596/800633/14.
Enregistré à Diekirch, le 2 juillet 2007, réf. DSO-CG00004. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070101668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Batinvest Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 30.990.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

FIDUCIAIRE LATITUDES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007090735/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06622. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Porto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 89.994.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007090694/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04001. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

92505

Condor Courtiers &amp; Conseillers S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.387.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091418/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01899. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Twin Check International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 58.414.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091423/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00845. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Old Castle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.622.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 19 juin 2007

<i>et de la réunion du conseil d'administration du 19 juin 2007

1. La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT S.à r.l. a démissionné de ses mandats d'administrateur,

d'administrateur-délégué et de président du conseil d'administration.

2. La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné

de son mandat d'administrateur.

3. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte administrateur de société, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de 2009.

4. Madame Christine Schweitzer, administrateur de société, née le 20 juin 1971 à Thionville (France), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de 2009.

5. Monsieur Jean Fell, administrateur de société, né le 9 avril 1956 à Echternach (Luxembourg), demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  président  du  conseil
d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de 2009.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OLD CASTLE INVEST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007090518/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

92506

Master International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.636.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007091410/1276/11.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10860. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

PBLuxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 81.216.

Le bilan au 31 janvier 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007091406/1295/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05222. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Ostara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.827.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007091408/1276/11.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10854. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Vatea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.719.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion de l'Actionnaire Unique tenue le 17 juillet 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Romain Thillens et Monsieur Nour-Eddin Nijar ont été révoqués en tant qu'administrateurs de la société,

avec effet au 17 juillet 2007; et que

- Monsieur Periklis Katsioulas, demeurant à 1B, Arkadiou Street, Pentili 15236, Athens, Greece et Monsieur Grigorios

Anastasiadis, demeurant à Ag. Georgiou 52, Melissia 15127, Athens, Greece ont été nommés administrateurs de la société,
avec effet au 17 juillet 2007 pour une période de 2 ans.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Pour extrait conforme
<i>p. A. Schmitt emp.
Mandataire
A. Morel

Référence de publication: 2007091797/275/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10480. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92507

Argousier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.720.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion de l'actionnaire unique tenue le 17 juillet 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Romain Thillens et Monsieur Nour-Eddin Nijar ont été révoqués en tant qu'administrateurs de la société,

avec effet au 17 juillet 2007; et que

- Monsieur Periklis Katsioulas, demeurant à 1B, Arkadiou Street, Pentili 15236, Athens, Greece et Monsieur Grigorios

Anastasiadis, demeurant à Ag. Georgiou 52, Melissia 15127, Athens, Greece ont été nommés administrateurs de la société,
avec effet au 17 juillet 2007 pour une période de 2 ans.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Pour extrait conforme
<i>p. A. Schmitt emp.
Mandataire
A. Morel

Référence de publication: 2007091798/275/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10478. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Jil Sander S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 77.748.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007091405/1306/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05223. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Immobiliare1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.341.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007091401/1296/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05224. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Immobiliare3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.863.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007091402/1296/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05220. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92508

Prada Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.206.

Le bilan au 31 janvier 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007091400/1297/11.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04894. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Genialics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 96.790.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007091411/1276/11.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG10861. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

CQS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.191.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091905/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10456. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Tanzanite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.278.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 1 

<i>er

<i> août 2006

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 1 

er

 août 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

une société régie par le droit luxembourgeois ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré
l'intégralité de ses parts sociales, soit cent parts sociales, à DKR SOUNDSHORE OASIS HOLDING FUND Ltd, société
régie par le droit des Bermudes, ayant son siège social au 18, Churchstreet, Skandia House, Hamilton MM11, Bermuda.

Ainsi, les cent parts sociales de la Société appartiennent désormais à KR SOUNDSHORE OASIS HOLDING FUND

Ltd susmentionnée.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

H.-P. Schut
<i>Gérant

Référence de publication: 2007091692/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02146. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92509

AP HMGT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 75.018.

<i>Extrait des minutes des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 20 février 2007

En date du 20 février 2007, l'Associé Unique de AP HMGT HOLDING Sarl (la «Société») a décidé d'accepter la

démission de M. Hans Van De Sanden résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant
que Gérant B de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2007091690/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05793. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Xepa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.519.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises le 20 février 2007

En date du 20 février 2007, l'Associé Unique de XEPA S.à r.l. (la «Société»), a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de M. Hans Van De Sanden, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société avec effet immédiat;

- De nommer Mme Anne Delord, résidant professionnellement au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que

Gérant B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091691/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05787. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Lionsgate Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 75.155.

<i>Extrait des minutes des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 20 février 2007

En date du 20 février 2007, l'Associé Unique de LIONSGATE PROPERTIES S.à.r.l (la «Société») a décidé d'accepter

la démission de M. Hans Van De Sanden, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en
tant que Gérant C de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant C
Signatures

Référence de publication: 2007091688/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05791. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92510

Agefi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.850.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Adelin Remy, demeurant 32/6, avenue Franklin Roo-

sevelt, B-1050 Bruxelles, Monsieur Xavier Duquenne, demeurant 18, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.

Elle appelle aux fonctions d'administrateur Madame Marie-Christine t'Serstevens, demeurant 48, Voordestraat, B-1851

Humbeek en remplacement de Monsieur Alfred Sluse, demeurant 1, rue de la Source, B-4560 Clavier.

L'assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur André Dols, de ses fonctions de commissaire aux

comptes et appelle en remplacement Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007091719/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09468. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Latincom S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 82.203.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007091715/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09464. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

P &amp; P Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 93.731.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007091500/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11579. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92511

P &amp; P Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 93.731.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007091504/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11585. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Argance S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.053.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth of July.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 6.481,

here represented by Josiane Meissener, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 5 July 2007.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of AR-

GANCE S.à r.l. (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations or any other financial interest in any enterprise in any form whatsoever, and the
financing, administration, management, control and development thereof. The Company may act as general partner of,
and take general partner interests in, any Luxembourg limited partnership (société en commandité simple).

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive
or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Company
has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not limited to,
assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans,
advances or guarantees.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation

of its objects. The Company shall be considered as a Société de Participations Financières (SOPARFI).

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.

92512

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars),

represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of USD 200.- (two hundred US Dollars) per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-delegate their powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been

92513

informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January of each year and ends on 31 December of each

year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

92514

<i>Subscription and Payment

All 100 (hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by FORTIS BANQUE LUX-

EMBOURG S.A., prequalified, so that the sum of USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars) is at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at four. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

Mr Pascal Hobler, professionally residing at 50, avenue Kennedy, L-2951 Luxembourg, born in Metz (France) on 24

March 1968;

Mrs Liliane Poitiers, professionally residing at 50, avenue Kennedy, L-2951 Luxembourg, born in Luxembourg (Lux-

embourg) on 16 March 1963;

Mr Nicholas Ogden, professionally residing at 50, avenue Kennedy, L-2951 Luxembourg, born in Northampton (Great

Britain) on 16 May 1958;

Mr Marc Rollmann, professionally residing at 50, avenue Kennedy, L-2951 Luxembourg, born in Echternach (Luxem-

bourg) on 23 February 1962; and

2. the registered office is established at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1855 Luxembourg,

50, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 6.481,

ici représentée par Josiane Meissener, employée privée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er.

 Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de ARGANCE S.à r.l. (ci-après,

la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet d'accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations et de tout intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
le financement, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ceux-ci. La Société peut agir comme associé
commandité et souscrire à toutes parts de commandité dans tout société en commandite simple de droit luxembourgeois.

La Société pourra utiliser ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et no-

tamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entreprise
ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de propriété
intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des licences
sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou
un intérêt financier direct ou indirect et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris,

92515

mais non limité à de l'assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur portefeuille, assistance
financière, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société pourra accorder tous
crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées. Elle peut
aussi apporter des garanties et octroyer des sûretés en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou
autrement créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l'accomplissement et le développement de son objet social. La Société doit être considérée comme Société de Partici-
pations Financières (SOPARFI).

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille dollars américains)

représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de USD 200,- (deux cents dollars américains) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

92516

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourront déléguer leurs compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui déléguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré),
la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de

gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du

conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

92517

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par FORTIS

BANQUE LUXEMBOURG S.A., précitée, de sorte que la somme de USD 20.000,- (vingt mille dollars américains) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 2.000,-.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de quatre (4). Sont nommés gérants pour une durée indéter-

minée:

M. Pascal Hobler, dont l'adresse professionnelle est au 50, avenue Kennedy, L-2951 Luxembourg, né à Metz (France),

le 24 mars 1968;

Mme Liliane Poitiers, dont l'adresse professionnelle est au 50, avenue Kennedy, L-2951 Luxembourg, née à Luxembourg

(Luxembourg), le 16 mars 1963;

M. Nicholas Ogden, dont l'adresse professionnelle est au 50, avenue Kennedy, L-2951 Luxembourg, né à Northampton

(Grande-Bretagne), le 16 mars 1958;

M. Marc Rollmann, dont l'adresse professionnelle est au 50, avenue Kennedy, L-2951 Luxembourg, né à Echternach

(Luxembourg), le 23 février 1962; et

2. le siège social de la société est établi à 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît et comprend la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Meissener, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007. Relation: LAC/2007/17842. — Reçu 147,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007091506/242/365.
(070102082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92518

Imayou S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.051.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 4 juin 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les

lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial («Loi SPF»), la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un Actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut ce-

pendant, à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions
ou de création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de IMAYOU S.A., SPF

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social.  La  Société  a  pour  objet  exclusif,  à  l'exclusion  de  toute  activité  commerciale,  l'acquisition,  la

détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet

92519

social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Actionnaire unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la mo-
dification des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi sur les Sociétés.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi SPF et

sont librement cessibles sous cette même réserve.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III.- Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des Assemblées Générales. L'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi

à l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires ré-
gulièrement  constituée  représente  tous  les  Actionnaires  de  la  Société.  Les  décisions  prises  à  une  telle  assemblée
engageront tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées Générales d'/des Actionnaire(s). L'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-

semblée Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs,
par le Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de
pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital
social souscrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de Loi sur les Sociétés, requérir l'Administrateur unique,
ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Actionnaire unique, ou en cas de
pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi sur les Sociétés, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 4 

ème

 mercredi du mois de mai à 17.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

92520

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés, les décisions de l'Assemblée Générale

de l'/des Actionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'(es)
administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale
des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des Administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Con-

seil d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les Statuts ne réservent pas expressément à l'Action-

92521

naire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'actionnaire unique, ou
en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder
six années.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les états
financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les états fi-
nanciers.

Après adoption des états financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement

du bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.

92522

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité

d'actionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des Statuts. Les Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Actionnaire unique, ou en

cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi sur les Sociétés et à la Loi SPF.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera en 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions de la Société sont toutes souscrites par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.,

prénommée.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., déclare par son représentant susmentionné, être un intermédiaire agissant

pour le compte d'un investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi SPF.

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ mille huit cents
euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d'Administration:
a) Madame Noëlle Piccione, employée privée, née à Amnéville (France), le 23 décembre 1974 demeurant profession-

nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

b) Madame Françoise Dumont, employée privée, née à Luxembourg, le 18 novembre 1964, demeurant profession-

nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-François Detaille, né le 19 mai 1972, à Namur (Belgique), demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
- FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège

social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 42.230.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société en 2013.

5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC/2007/12773. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

92523

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007091512/7241/280.
(070102077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Euro Pro Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9030 Warken, 42, Cité Warkdall.

R.C.S. Luxembourg B 93.723.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO PRO SERVICES S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007091555/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11421. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070102175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Newengland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.089.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant pro-

fessionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de NEWENGLAND S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

92524

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (€ 31.500,-), représenté par trois mille cent

cinquante (3.150) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera
à l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

92525

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;

les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer
aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à
défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006

92526

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007,
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent cinquante (3.150) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille cinq cents euros (€ 31.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a)  Monsieur  Luc  Verelst,  directeur  de  société,  demeurant  professionnellement  à  L-1150  Luxembourg,  207,  route

d'Arlon.

b) Madame Claudine Boulain, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

c) La société anonyme ADVISA S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

représentée par Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d'Arlon, chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 juillet 2007, Relation: ECH/2007/819. — Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 24 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007091492/201/192.
(070102532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

92527

Home Decor Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.181.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the tenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HOME DECOR HOLDING COMPANY, a corporation governed by the laws of the State of Delaware (U.S.A.) and

having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, filed with the Office
of the Secretary of the State of Delaware under registration number 3861886,

here represented by Mrs Jacqueline Picard, Rechtsassessorin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal in Charlotte NC (U.S.A.) on 9 July 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of HOME DECOR LUXEMBOURG.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.

92528

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In the case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one A manager

and one B manager. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A manager
together with any B manager.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 11. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one

A manager and one B manager, is present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority vote of all the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any A manager together with any B manager. Copies or excerpts of such minutes, which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by any A manager together with any
B manager.

Art. 13. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 14. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 16. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 18. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

92529

Art. 19. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by HOME DECOR HOLDING COM-

PANY, prequalified.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately 1,900.- euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- HOME DECOR HOLDING COMPANY, a corporation governed by the laws of the State of Delaware (U.S.A.) and

having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, filed with the Office
of the Secretary of the State of Delaware under registration number 3861886.

3. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- DOMELS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, a company existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 104.715.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HOME DECOR HOLDING COMPANY, une société régie selon les lois de l'Etat du Delaware (U.S.A.) et ayant son

siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, immatriculée à l'Office of the
Secretary of the State of Delaware sous le numéro 3861886,

ici représentée par Madame Jacqueline Picard, Rechtsassessorin, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

à Charlotte NC (U.S.A.) le 9 juillet 2007.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

92530

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de HOME DECOR LUXEMBOURG.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants

sont librement et à tout moment révocables.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant A et

d'un gérant B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l'un des gérants
A avec l'un des gérants B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Art. 11. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'assemblée générale d'actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation.

92531

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, dont au moins

un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par l'un des gérants A avec l'un des gérants B. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l'un des gérants A avec l'un des gérants B.

Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la
majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par HOME DECOR HOLDING COM-

PANY, préqualifiée.

92532

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour de décembre

2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 1.900,- euros.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- HOME DECOR HOLDING COMPANY, une société, constituée et existant selon les lois l'Etat du Delaware (U.S.A.)

et ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, immatriculée à l'Office
of the Secretary of the State of Delaware sous le numéro 3861886.

3. La personne suivante est nommée gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- DOMELS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L- 1717 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 104.715.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Picard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18392. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007092787/242/301.
(070103711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Gafa Finanziaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.128.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LAINS s.r.l., société de droit italien ayant son siège Via Crescenzio, 62 à I - 00193 Roma,
2) SEANA s.r.l., société de droit italien ayant son siège Via dei Monti Alti, 63 à I - 38025 Dimaro (TN),
3) tous les deux ici représentés par Monsieur Geoffrey Hupkens, employé privé demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007,

Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAFA FINANZIARIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

92533

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s'y rattachant ou pouvant

les compléter.

«La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.»

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d'euros (€ 2.000.000,-) par la

création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

92534

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juin à quatorze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) LAINS s.r.l., précitée: cent quatre-vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2) SEANA s.r.l., précitée: cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 2.200,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

92535

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Karim Van den Ende, employé privé, demeurant professionnellement à au 8, boulevard Royal à L - 2449

Luxembourg,

b) Monsieur Joseph Collaro, consultant indépendant demeurant professionnellement 8, boulevard Royal à L - 2449

Luxembourg,

c) Madame Brigitte Stumm, consultant indépendant demeurant professionnellement 8, boulevard Royal à L - 2449

Luxembourg,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
KV ASSOCIATES S.A. ayant son siège social 8, boulevard Royal à L - 2449 Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5) Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 9 des statuts, le Conseil d'Admi-

nistration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Karim Van den Ende, préqualifié, au poste d'administrateur
délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature pour les affaires de gestion
journalière.

6) Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal à L - 2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hupkens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, Relation: LAC/2007/11909. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007092170/211/152.
(070102996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Immofirst S.A., Société Anonyme,

(anc. Abys S.A.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 86.075.

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABYS S.A., avec siège social à L-2330

Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse, constituée par acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange,
en date du 21 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 815 du 29 mai 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Anne Bos, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de ABYS S.A. en IMMOFIRST S.A. et modification du premier alinéa

de l'article 2 des statuts.

2. Changement de l'objet social de la société et modification de l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la gestion de tous biens meubles et immeubles, dont notamment l'activité de conseil en

production et utilisation d'énergie ainsi que toutes les activités annexes se rapportant à cet objet; la recherche, la mise
en oeuvre et la surveillance de toutes les activités portant sur l'entretien, le renouvellement, la transformation de tout
ou partie des biens meubles et immeubles, ainsi que toutes activités annexes, la mise en oeuvre et la surveillance de toutes
activités générales se rapportant aux biens en question.

L'objet de la société consiste également a exercer l'activité, soit à titre d'intermédiaire soit en son nom propre, dans

l'achat, la vente, la réalisation, la location, la mise en valeur et la gestion d'immeubles et toutes opérations connexes, ainsi
que la fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété.

92536

Elle peut acquérir, céder ou concéder tous brevets, licences et marques relatifs à son objet, les exploiter pour son

compte ou pour compte de tiers.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rat-

tachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social.  Elle  peut  notamment  s'intéresser,  par  voie  d'apport,  de
souscription, d'interventions financières ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises européennes ayant,
en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son

objet. Elle peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées.

La société peut accomplir son objet soit par elle-même soit pour le compte de tiers. Elle peut notamment donner à

bail toute ou partie de ses exploitations et installations ou les donner à gérer à des tiers.»

3. Modification du deuxième alinéa de l'article 8 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de ABYS S.A. en IMMOFIRST S.A. et de modifier le

premier alinéa de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). La société prend la dénomination de IMMOFIRST S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social et de modifier l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet la gestion de tous biens meubles et immeubles, dont notamment l'activité de conseil

en production et utilisation d'énergie ainsi que toutes les activités annexes se rapportant à cet objet; la recherche, la mise
en oeuvre et la surveillance de toutes les activités portant sur l'entretien, le renouvellement, la transformation de tout
ou partie des biens meubles et immeubles, ainsi que toutes activités annexes, la mise en oeuvre et la surveillance de toutes
activités générales se rapportant aux biens en question.

L'objet de la société consiste également à exercer l'activité, soit à titre d'intermédiaire soit en son nom propre, dans

l'achat, la vente, la réalisation, la location, la mise en valeur et la gestion d'immeubles et toutes opérations connexes, ainsi
que la fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété.

Elle peut acquérir, céder ou concéder tous brevets, licences et marques relatifs à son objet, les exploiter pour son

compte ou pour compte de tiers.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rat-

tachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social.  Elle  peut  notamment  s'intéresser,  par  voie  d'apport,  de
souscription, d'interventions financières ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises européennes ayant,
en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son

objet. Elle peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées.

La société peut accomplir son objet soit par elle-même soit pour le compte de tiers. Elle peut notamment donner à

bail toute ou partie de ses exploitations et installations ou les donner à gérer à des tiers.»

Le notaire instrumentant a rendu attentif au fait que certaines des activités prévues dans l'objet de la société nécessitent

éventuellement la possession d'une autorisation afférente en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui
est expressément reconnu par la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

92537

« Art. 8. (deuxième alinéa). Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat

sont fixés par l'assemblée générale de la société. Tous les mandats d'administrateurs sont exercés à titre gratuit.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, M.-A. Bos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, LAC/2007/15704. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007094455/220/101.
(070106092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Inversiones Bren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 123.601.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Maître Béatriz Garcia, Avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire des actionnaires de la société anonyme INVERSIONES BREN S.A., ayant son siège

social L-1371 Luxembourg 7, Val Sainte Croix Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.601.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:

1.- Aux termes d'un acte en date du 1 

er

 décembre 2006 enregistré à Luxembourg A.C. le 8 décembre 2006, Vol. 156S

Fol. 47 Case 21 a dite société a transféré son siège social à Luxembourg.

2.- Il résulte de vérifications effectuées qu'une erreur matérielle a été commise dans la résolution 6 opérant la refonte

des statuts, et que l'article 4 des statuts concernant l'objet social n'a pas été correctement retranscrit.

3.- Qu'en conséquence il convient de procéder à une rectification, et de modifier l'article 4 des statuts qui doit avoir

la teneur suivante:

«La société a pour objet l'exercice de tous types d'activités agricoles, industrielles et commerciales et en général toutes

les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations ainsi que l'ac-
quisition, la vente, le développement, la location, le financement et la mise en valeur d'actifs immobiliers et mobiliers, y
compris oeuvres d'art, situés aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra notamment employer ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés aux-
quelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses
droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'entête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Garcia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, LAC/2007/18997. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

92538

Luxembourg, le 2 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007093227/211/40.
(070104754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Verofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.128.

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VEROFIN S.A., établie et ayant

son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 73.128, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 116 du 3 février 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse profession-

nelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

Madame le président désigne comme secrétaire Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Madame le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il ressort de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentatives de l'intégralité du capital

social  de  trente  et  un  mille  Euros  (EUR  31.000,-)  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la valeur nominale des actions et transformation des 310 actions d'une valeur nominale de EUR

100,- chacune en 620 actions d'une valeur nominale de EUR 50,- chacune.

2. Constatation de pertes s'élevant à un montant supérieur au capital social et décision à prendre quant à la dissolution

éventuelle de la société.

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 151.000,- (cent cinquante et un mille Euros),
sans création d'actions nouvelles.

4. Diminution du capital social de la société en vue d'apurer les pertes de la société à concurrence de EUR 101.000,-

(cent et un mille Euros) pour le ramener de son montant après augmentation de EUR 151.000,- (cent cinquante et un
mille Euros) à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros).

5. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
6. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises et suppression des

mentions relatives au capital autorisé.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la valeur nominale des actions et de changer les 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune en 620 (six cent vingt) actions d'une valeur nominale de EUR
50,- (cinquante Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

Ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la situation bilantaire au 15 juin 2007 qui laisse

apparaître une perte cumulée d'un montant de EUR 106.777,70 l'assemblée, dans le cadre de l'article 100 de la loi sur les
sociétés commerciales, décide de ne pas dissoudre la société et donne décharge au conseil en ce qui concerne les obli-
gations lui incombant en vertu dudit article 100.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 151.000,- (cent cinquante et un mille Euros) sans
création d'actions nouvelles.

92539

En outre l'assemblée constate que l'augmentation de capital ci-avant décidée a été libérée intégralement en numéraire

par l'ancien actionnaire par versement à un compte bancaire au nom de la société VEROFIN S.A., prédésignée, de sorte
que la somme de EUR 120.000,- (cent-vingt mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 101.000,- (cent et un mille Euros) pour le ramener

de son montant ci-avant fixé après augmentation de EUR 151.000,- (cent cinquante et un mille Euros) à EUR 50.000,-
(cinquante mille Euros), par apurement de dettes encourues par la société à due concurrence.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Cinquième résolution

Les 1.000 (mille) nouvelles actions représentatives du capital de EUR 50.000.- (cinquante mille Euros) sont intégrale-

ment souscrites par l'actionnaire unique COMPAGNIA FIDUCIARIA DI GENOVA S.p.A.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le para-

graphe 1 

er

 de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.»

L'assemblée décide de supprimer les paragraphes de cet article ayant trait au capital autorisé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Dennewald, R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, Relation LAC/2007/18760. — Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007093220/211/84.
(070105086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Hot Wheels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.841.

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, avec siège social au 27, Hill Street, St. Hélier, Jersey

JE2 4UA, Channel Islands, agissant en tant que general partner des limited partnerships EUROKNIGHTS IV US No 1 L.P.,
EUROKNIGHTS IV US No 2 L.P., EUROKNIGHTS IV US No 3 L.P., EUROKNIGHTS IV Jersey No 1 L.P., EUROKNIGHTS
IV Jersey No 2 L.P., EUROKNIGHTS IV Argos Soditic Group L.P., EUROKNIGHTS IV GmbH &amp; Co Beteiligungs KG,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé le 19 juin 2007.
La  prédite  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  comparant  agissant  ès-dite  qualité,  et  le  notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant ès-dite qualité a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, préqualifiée est la seule et unique associée de la

Société à responsabilité limitée HOT WHEELS S. à r. l., avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
constituée le 21 juin 2002 suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 1265 du 30 août 2002, dont les statuts ont

92540

été modifiés en dernier lieu en date du 26 juillet 2002 suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 1417 du 1 

er

 octobre 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 87.841.
II.- Le capital social est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant
à l'associée unique, la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, préqualifiée.

III.- La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,

représentant en tant que seule et unique associée l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée
générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'échanger les 5.000 (cinq mille) parts sociales existantes d'une valeur nominale de EUR 300,-

(trois cents euros) chacune contre 15.000 (quinze mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.

<i>Seconde résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 350.000,- (trois cent cin-

quante mille euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) à un
montant de EUR 1.850.000,- (un million huit cent cinquante mille euros) par la création de 3.500 (trois mille cinq cents)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à souscrire en numéraire, émises au
pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Souscription, libération

Les 3.500 (trois mille cinq cents) nouvelles parts sociales sont souscrites par l'associée unique, la société EUROK-

NIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, préqualifiée, et sont entièrement libérées par un versement en espèces,
de sorte que la somme de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associée unique décide de modifier

l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.850.000,- (un million huit cent cinquante mille euros) représenté par 18.500

(dix-huit mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, est estimé sans

nul préjudice à la somme de EUR 5.000,- (cinq mille euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, LAC/2007/14084. — Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007093219/220/64.
(070105095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Gemea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.202.

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEMEA S.A. avec siège social à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, société constituée sous la loi portugaise sous la dénomination de GEMEA
SGPS S.A., transférée du Portugal vers le Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné du 29 décembre

92541

2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 655 du 20 mars 2006. Les statuts ont été modifiés
par acte du notaire soussigné en date de ce jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guénard, directeur adjoint, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maria Farias, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la société à concurrence du montant de 12.366.407,50 euros (douze millions trois

cent soixante-six mille quatre cent sept euros et cinquante cents), pour le porter de son montant actuel de 12.397.407,50
euros (douze millions trois cent quatre-vingt-dix sept mille quatre cent sept euros et cinquante cents) au montant de
31.000,00 EUR (trente et un mille euros), par remboursement aux actionnaires et annulation de 9.893.126 (neuf millions
huit cent quatre-vingt-treize mille cent vingt-six) actions.

2. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence du montant de 12.366.407,50 euros (douze millions trois

cent soixante-six mille quatre cent sept euros et cinquante cents) pour le ramener de son montant actuel de 12.397.407,50
euros (douze millions trois cent quatre-vingt-dix sept mille quatre cent sept euros et cinquante cents) au montant de
31.000,00 euros (trente et un mille euros) par remboursement aux actionnaires de la société au prorata de leur partici-
pation actuelle dans la société de la somme totale de 12.366.407,50 euros (douze millions trois cent soixante-six mille
quatre cent sept euros et cinquante cents) et par annulation de 9.893.126 (neuf millions huit cent quatre-vingt-treize mille
cent vingt-six) actions.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa  . Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 EUR), représenté par vingt-quatre

mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale de 1,25 EUR un euro et vingt-cinq centimes) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille euros (2.000,00 EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et membres du bureau, ceux-ci ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: K. Guénard, M. Farias, S. Dodo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15264. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

92542

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007093230/220/68.
(070104748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Xill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.140.

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Annalisa Ciampoli, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société

anonyme XILL S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 118.140, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du 30 mai
2006, publié au Mémorial C numéro 1826 du 29 septembre 2006, en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil
d'administration, prise en sa réunion du 4 juin 2007, les extraits desdits procès-verbaux desdites réunions, après avoir
été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils
seront formalisés.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme XILL S.A., prédésignée, s'élève actuellement à huit millions huit cent

mille euros (8.800.000,- EUR), représenté par quatre-vingt-huit mille (88.000) actions d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.

II.- Qu'aux termes de l'article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cent millions d'euros

(100.000.000,- EUR) et le conseil d'administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l'article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d'administration,
1. en sa réunion du 4 juin 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article cinq des statuts,

a réalisé l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de huit cinquante mille euros
(850.000,- EUR) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de huit millions huit cent mille euros
(8.800.000,- EUR), par la création et l'émission de huit mille cinq cents (8.500) actions nouvelles d'une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune, ces actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions an-
ciennes.

IV.- Que le conseil d'administration, après avoir constaté que tous les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel

de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme THESIS Srl, ayant
son siège social à I-36100 Vincenza, Via del Commercio, 56 (Italie)

V.- Que les huit mille cinq cents actions (8.500) nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme XILL S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de huit cent cinquante mille (850.000,- EUR) a été mise à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de ces augmentations dans les limites du capital autorisé, l'article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à neuf millions six cent cinquante mille euros (9.650.000,- EUR) divisé en

quatre-vingt-seize mille cinq cents (96.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l'article 44 de la loi sur les sociétés

commerciales de 1915.

Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de

liquidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l'article 9 ci-dessous, (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nominale
et à la totalité du rendement engendré par l'investissement de la prime d'émission rattachée aux actions préférentielles,
s'il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur apport à la
Société, sous forme de capital social et de prime d'émission, au moment de la liquidation de la Société ou le cas échéant,
de la liquidation du Compartiment correspondant.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en temps,

lorsqu'il en prend la décision, à l'augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total de cent

92543

millions d'euros (100.000.000,- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l'émission d'actions pendant
une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être prolongée
de temps en temps par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la modification
des Statuts.

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d'actions sous la présente

section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels, et à
émettre ces actions en tant qu'actions ordinaires ou en tant qu'actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles

actions.

Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l'article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d'enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d'autoriser les mesures nécessaires en vue de l'exécution et la publication
de cette modification, tel que prévu par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille cinq cents euros (10.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13138. — Reçu 8.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007093229/5770/82.
(070104750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.389.

<i>Transfert de parts sociales

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 30 mars 2007 que:
CALEAST HOLDINGS, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée au RCSL sous le numéro
B114.711 a transféré 49 (quarante-neuf) parts qu'elle détenait dans la Société à:

- GAZELEY LIMITED, constituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au Asda House, South

Bank, Great Wilson Street, Leeds, LS115AD, Royaume-Uni, enregistrée au Register of Cardiff sous le numéro 2322154.

A cette date, les parts de la société sont réparties comme suit:

CALEAST HOLDINGS S.à r.l., quatre cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
GAZELEY LIMITED, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

<i>MAGNA PARK JV UNITS - GERMANY
Signature

Référence de publication: 2007091713/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10056. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92544

---

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Abys S.A.

Agefi Luxembourg S.A.

AP HMGT Holding S.à r.l.

Argance S.àr.l.

Argousier S.A.

Arinso Luxembourg S.A.

Batinvest Immobilière

Beim Mady s.àr.l.

Cauren S.A.

Condor Courtiers &amp; Conseillers S. à r.l.

CQS Finance S.A.

DEMO Solutions SA

D.E.M. Solutions Holding S.A.

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l.

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ed-g

Euro Pro Services S.à r.l.

Eutag S.A.

First London European Properties S.à r.l.

Flydutch S.A.

Gafa Finanziaria S.A.

Gemea S.A.

Genialics S.A.

HAWK ABS S.A.

HAWK Management S.A.

Home Decor Luxembourg

Horizont Marine S.A.

Hot Wheels S.à r.l.

IBERTRANS (Luxembourg) S.à r.l.

Imayou S.A., SPF

Immobiliare1 S.à r.l.

Immobiliare3 S.à r.l.

Immofirst S.A.

Interstrategies (Luxembourg) S.A.

Inversiones Bren S.A.

Jamal Invest Holding S.A.

Jil Sander S.A.

Keops S.A.

Latincom S.A.

Lionsgate Properties S.à r.l.

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.

Master International Holding S.A.

Newengland S.A.

Old Castle Invest S.A.

Ostara S.A.

PBLuxembourg S.A.

Porto S.A.

P &amp; P Investment Holding S.A.

P &amp; P Investment Holding S.A.

Prada Company S.A.

Seramans S.A.

Tanzanite S.à r.l.

Twin Check International Sàrl

Usina S.à r.l.

Vatea S.A.

Verofin S.A.

Vienada Investments S.à r.l.

Xepa S.à r.l.

Xill S.A.