MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1917

7 septembre 2007

SOMMAIRE

3 A Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91971

A.C.I.E.R.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92003

Administration et Finance S.A.  . . . . . . . . . .

91971

AIG International Trust Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91981

AIM Fund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91983

Amerly's International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

91976

Aria Structured Investments S.à r.l.  . . . . .

91984

Automation Conveyor Systems S.A.  . . . . .

91971

Balmat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91972

Beluga Diversified Equity Sicav Fis  . . . . . . .

91980

Best Resorts Marketing S.A.  . . . . . . . . . . . .

91973

Bismarck Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91974

Blackstone Pictures Entertainment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91974

Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

91998

Blue Sky Properties and Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91980

Brandar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91981

Carlsberg Importers Grand-Duché de Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91972

Circuit Foil Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

91974

Cofre Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91977

CRC GSCF (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

91982

CRV Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91983

D'Riviera S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91975

Euro Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91982

Fidelity Investments Luxembourg S.A.  . . .

92016

Fin Po S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91976

FIRST LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91979

Fisogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91972

Girelle Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

91971

Haardwand s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91972

Honeywell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91979

Honeywell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91980

Inedes Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92012

Ivax International (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91977

Luxembourg Real Estate Company  . . . . . .

91976

Lux-Promotion 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

91973

Lux-Promotion 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

91978

Lux-Promotion 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

91975

Matterhorn Capital Europe Real Estate

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92009

Mediterranean Holding (Luxembourg)  . . .

91975

Mega Brands International  . . . . . . . . . . . . . .

91978

Mezzanine Management Europe S.A.  . . . .

91973

Morganfairy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92007

N.H. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92016

Numico Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

91970

PBW II Real Estate Fund S.A.  . . . . . . . . . . .

92003

Pelican Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92000

Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91978

Quinlan Private Senator Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91997

Ridgefield Acquisition  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91977

RIL II Hornbeams S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

91992

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92014

Sharies Business Development S.à r.l. . . . .

92003

Siser S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91970

Sofilog International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

91970

T & A Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91970

TMC Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91983

Unipatent Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91997

USK & P S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91983

Viky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91982

Vingt-Quatre Investissements S.A.  . . . . . .

91981

Werasp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91984

91969

Sofilog International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.070.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour SOFILOG INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090254/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02750. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

T &amp; A Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.941.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour T &amp; A EUROPE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090255/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02816. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Numico Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 79.588.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090197/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08192. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Siser S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.973.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour SISER sàrl
Signature

Référence de publication: 2007090252/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02747. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

91970

Girelle Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.230.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour GIRELLE INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090257/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04058. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

3 A Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.482.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour 3A CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090280/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02768. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Administration et Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.283.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour ADMINISTRATION ET FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090282/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02768. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Automation Conveyor Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R.C.S. Luxembourg B 104.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090288/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2007, réf. DSO-CG00204. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070100654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

91971

Carlsberg Importers Grand-Duché de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.840.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour CARLSBERG IMPORTERS GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007090275/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02890. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Balmat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.651.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour BALMAT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090277/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04047. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Haardwand s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9770 Rumlange, Maison 10.

R.C.S. Luxembourg B 98.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090296/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2007, réf. DSO-CG00208. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070100662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Fisogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.696.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 28 mai 2007

<i>Commissaire aux comptes:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Madame Albertine Fischer

pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin a Tissue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090353/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08455. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

91972

Lux-Promotion 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 99.669.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 25 juin 2007

<i>Gérants:

L'Associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Nico Hansen, né le 31 mars 1969 à Differdange demeurant professionnel-

lement L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, de ses fonctions de gérant avec effet immédiat en date du 25 juin
2007.

L'Associé unique constate que Monsieur Jean Bellion né le 24 avril 1960 à Luxembourg, demeurant 66, rue du X

Octobre, L-7243 Bereldange, reste seul gérant.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090349/1218/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06984. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Mezzanine Management Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.404.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 4 juin 2007

A l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de MEZZANINE MANAGEMENT EUROPE SA («la société») qui

s'est tenue le 15 mai 2007, il a été décidé comme suit:

- d'accepter la démission de CAS SERVICES SA, avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, comme

Commissaire aux Comptes de la société;

- de nommer KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme Commissaire aux

Comptes de la société, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2011.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007090333/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02186. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Best Resorts Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 100.577.

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. April 2007

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst die Ernennung von Frau Christine Dogan, wohnhaft in Ma-

gnolienweg 4, D-31787 Hameln, und Herrn Durmus Dogan, wohnhaft in Im Dubben 16, D-31789 Hameln, als neue
Mitglieder des Verwaltungsrates.

Die Mandate enden mit der ordentlichen Hauptversammlung in 2008. Sie gelten ebenfalls für die Niederlassung in

Lugano, CH und werden auch dort im HR eingetragen.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007090379/4285/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

91973

Bismarck Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.058.

EXTRAIT

Le gérant de la Société a décidé en date du 29 juin 2007, de transférer le siège de la Société du 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007090386/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05748. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Circuit Foil Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 93.110.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2006 tenue le 21 juin 2007

6. - L'Assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 8 décembre 2006, en tant que gérant de la société

de Monsieur Marc Benoît, demeurant 255, Bon Pasteur, Laval Quebec H7N 3R6 Canada.

L'Assemblée remercie Monsieur Marc Benoît pour les services rendus à la société.
- L'Assemblée générale décide a l'unanimité de nommer, avec effet au 21 juin 2007, gérant de la société Monsieur

Jacques Pélerin, demeurant rue des Hérissons, 4 a 4130, Esneux, Belgique.

Monsieur Jacques Pélerin est nommé pour un terme de 2 ans prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire à tenir

en l'an 2009 statuant sur l'exercice 2008.

Pour extrait conforme
A. Laux / P. Xhonneux

Référence de publication: 2007090301/1719/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10193. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Blackstone Pictures Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.480.

Il résulte du procès verbal tenu le 25 juillet 2007 que:
- Madame Ruggieri Lucia, 53, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort et Mademoiselle Kachniarz Christelle, 14 cours de

Lattres de Tassigny, F-57100 Thionville sont nommées aux fonctions d'administrateur en remplacement de Monsieur
Partouche Lucas, 66, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg et Mademoiselle Partouche Maud, 66, avenue Guillaume,
L-1650 Luxembourg démissionnaires.

- Monsieur Ruggieri Antonio Ciro, 53, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort est nommé aux fonctions d'administrateur

et d'administrateur délégué en remplacement de Monsieur Partouche Robert, 66, avenue Guillaume L-1650, Luxembourg
démissionnaire de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué.

A. C. Ruggieri
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007090329/6124/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11136. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

91974

D'Riviera S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.008.

<i>Extrait des résolutions de l'a. g. des associés tenue en date du 9 juillet 2007

<i>Gérants:

L'Assemblée Générale des Associés a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Maria Carella, née le 30 avril 1966 à Luxembourg, demeurant à L-7227

Bereldange,  23,  rue  de  la  Foret,  de  ses  fonctions  de  gérante  technique  pour  la  restauration  et  le  débit  de  boissons
alcooliques et non alcooliques

- Nomination de Monsieur Corrado Simone ne le 31 janvier 1967 à Differdange, demeurant a L-7227 Bereldange, 23,

rue de la Foret aux fonctions de gérant unique avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007090345/1218/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06981. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Lux-Promotion 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 103.796.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 25 juin 2007

<i>Gérants:

L'Associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Nico Hansen, né le 31 mars 1969 a Differdange demeurant professionnel-

lement L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, de ses fonctions de gérant avec effet immédiat en date du 25 juin
2007.

L'Associé unique constate que Monsieur Jean Bellion né le 24 avril 1960 a Luxembourg, demeurant 66, rue du X

Octobre, L-7243 Bereldange, reste seul gérant.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090352/1218/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06986. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Mediterranean Holding (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 21.310.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le 7 juin 2007 à 15.30 heures à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs sortants, leur mandat prenant fin

à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013 et pour un an le mandat du commissaire sortant, son mandat prenant
fin à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007090475/1128/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05052. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

91975

Luxembourg Real Estate Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 21.126.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le 19 juin 2007 à 14.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs sortants jusqu'à l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire à tenir en 2013 et pour une période d' un an le mandat du Commissaire sortant jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire à tenir en 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007090476/1128/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05054. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Amerly's International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.418.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président, la société LOUV S. à r. l., représentée par son représentant per-
manent Madame Ariane Vigneron. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 24 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>AMERLY'S INTERNATIONAL S.A.
MADAS S. à r. l. / LOUV S. à r. l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
C. François / A. Vigneron
<i>Représentant permanent / Représentant permanent, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007090199/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09113. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Fin Po S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.676.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2007

- La démission de M. Alain Languillat de son mandat d'Administrateur de Catégorie A est acceptée.
-  M.  Emmanuel  Roth,  directeur  du  développement,  demeurant  professionnellement  au  23bis,  avenue  de  Messine,

F-75.008 Paris, est nomme comme Administrateur de Catégorie A, pour un période statutaire de 5 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait a Luxembourg, le 6 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FIN PO S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007090231/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09252. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

91976

Ridgefield Acquisition, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.379.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société qui s 'est tenue à Luxembourg en date du 2 juillet 2007

Le conseil de gérance a unanimement décidé de transférer le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour RIDGEFIELD MIDCO S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007090278/5776/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Ivax International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 207.486.100,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 72.565.

<i>Extract of the resolution taken by the Sole Shareholder on April 4th, 2007

- The registered office is transferred from 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, to 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg with effect on April 11th, 2007.

<i>Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique en date du 4 avril 2007

- Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

avec effet au 11 avril 2007.

<i>Pour IVAX INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007090279/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Cofre Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.270.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour COFRE S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
R. Reggiori / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007090863/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09764. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

91977

Lux-Promotion 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 100.039.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 25 juin 2007

<i>Gérants:

L'Associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Nico Hansen, né le 31 mars 1969 à Differdange demeurant professionnel-

lement L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, de ses fonctions de gérant avec effet immédiat en date du 25 juin
2007.

L'Associé unique constate que Monsieur Jean Bellion né le 24 avril 1960 à Luxembourg, demeurant 66, rue du X

Octobre, L-7243 Bereldange reste seul gérant.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090350/1218/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06985. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Private Equity Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.244.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle

<i>tenue à Luxembourg le 2 juillet 2007 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- ProServices MANAGEMENT S.à r.l., Administrateur de la Société, a nommé M. Cédric Raths en tant que représentant

permanent;

- UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l., Administrateur de la Société, a nommé Ms Ana Dias en tant que repré-

sentant permanent.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
M. Bogers

Référence de publication: 2007090409/1084/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09610. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Mega Brands International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 876.450,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.516.

Il résulte d'un certificat de modification reçu le 4 juillet 2007, que MEGA BLOKS INC., actionnaire unique de la société

a changé sa dénomination en MEGA BRANDS INC. en date du 22 juin 2006.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007090494/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08184. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

91978

FIRST LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.450,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.453.

<i>Extrait des résolutions de I'Associé du 6 juin 2007

L'associé de FIRST LuxCo 2 S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jaakko Holkeri de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Kari Koivu, né le 12 janvier 1966 à Espoo, Finlande, demeurant professionnellement au Korkeavuorenkatu

45, 00130 Helsinki, Finlande, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Michel van Krimpen
- Kari Koivu

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

M. van Krimpen.

Référence de publication: 2007090398/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07259. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Honeywell, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1181 Luxembourg, 26, boulevard Kaltreis.

R.C.S. Luxembourg B 10.063.

Siège social: B-1831 Diegem, Hermes Plaza, Hermeslaan 1H (depuis le 11 décembre 2006)
R. C. Bruxelles n° 197.603

<i>Extrait des résolutions écrites et unanimes du 22 mai 2006 de l'actionnaire unique

<i>conformément à l'article 536 du Code des sociétés belge

- «Monsieur Johan Hacquebard, ayant la nationalité hollandaise, résidant à Hertogenstraat 9, 1950 Kraainem, est nommé

administrateur de la Société en remplacement de Monsieur George Van Kula, avec effet au 16 mai 2006»;

- «Monsieur Johan De Keukelaere, ayant la nationalité belge, résidant à Berkenlaan 19, 9860 Oosterzele est nommé

administrateur de la Société en remplacement de M Antoine Winters, avec effet au 30 avril 2006»

- «Monsieur Marc Geiregat, ayant la nationalité belge, résidant à Eedverbondkaai 212, 9000 Gent, est nommé admi-

nistrateur de la Société en remplacement de M Luc Dorn, avec effet au 31 décembre 2005».

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration du 23 mai 2006

- «M Johan De Keukelaere est nommé comme Administrateur-délégué de la Société à partir du 30 avril 2006 en

remplacement de M Antoine Winters. En cette capacité, tous les pouvoirs de gestion journalière accordés à M Winters
suite à une résolution adoptée par le Conseil d'Administration en date du 26 mars 1999 dont un extrait a été publié aux
annexes du Moniteur belge du 24 juin sous le n 

o

 990624-33, lui sont par la présente retirés et transférés à M. De

Keukelaere»;

- «M Johan De Keukelaere est nommé comme Président du Conseil d'Administration à partir du 30 avril 2006 en

remplacement de M. Antoine Winters»;

- «Tous les pouvoirs accordés à M. Georges Van Kula, M. Antoine Winters et M. Luc Dom, tels que publiés aux annexes

du Moniteur belge du 10 août 2005 sous le n 

o

 05116240, leur sont retirés à partir des dates de leur démission comme

administrateur (c'est-à-dire respectivement le 16 mai 2006, le 30 avril 2006 et le 31 décembre 2005) et les mêmes pouvoirs
sont respectivement accordés à M John Hacquebard, M Johan De Keukelaere et M Marc Geiregat à partir des dates
mentionnées antérieurement».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Schiltz
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007090470/283/35.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03263. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

91979

Blue Sky Properties and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 119.869.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 juillet 2007 que:
- La société REVISORGA S.A., a démissionné de sa fonction de Commissaire avec effet au 1 

er

 juin 2007.

- La société FIDEI FIDUCIAIRE S.à.r.l., ayant son siège social à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

inscrite au RCSL numéro B 60.367, a été élue Commissaire aux comptes avec effet au 1 

er

 juin 2007. Son mandat expirera

à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007090492/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09213. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Honeywell, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1181 Luxembourg, 26, boulevard Kaltreis.

R.C.S. Luxembourg B 10.063.

Siège social: B-1831 Diegem, Hermes Plaza, Hermeslaan 1H (depuis le 11 décembre 2006)
R. C. Bruxelles n° 197.603

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 avril 2007

- «M. Johan De Keukelaere est nommé en tant que représentant permanent de la succursale luxembourgeoise avec

effet au 30 avril 2006. Tous les pouvoirs de gestion journalière sont accordés à M. De Keukelaere en sa qualité de
représentant permanent».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Schiltz
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007090471/283/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03255. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Beluga Diversified Equity Sicav Fis, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 126.613.

<i>Rectification de l'extrait déposé et enregistré le 29 mai 2007 sous le numéro L070066538.05

En date du 30 avril 2007, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social du 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007090550/4175/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09824. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

91980

AIG International Trust Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.918.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007090609/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09200. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Vingt-Quatre Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.213.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Le conseil d'administration
J.-P. Fiorucci / S. De Meo
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007090565/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05595. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Brandar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.640.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 3 juin 2002, les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann,

Guy Kettmann, Albert Pennacchio et Mme Birgit Mines-Honneff ont été renouvelés pour une durée de six ans venant à
échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2008. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg a été appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de Madame Isabelle
Arend, démissionnaire, également pour une durée de 6 ans venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2008.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Pour BRANDAR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / L. Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2007090541/1017/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

91981

Viky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 49.855.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Le conseil d'administration
S. Desiderio / M. La Rocca
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007090551/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05538. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Euro Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.298.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 14 juin 2007

L' Associé unique de la Société décide de renouveler le mandat de gérant unique de la Société de M. Stéphane Weyders,

demeurant à 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg jusqu'aux prochaines résolutions de l'Associé unique de la
Société statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090539/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09596. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

CRC GSCF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.528.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2007 que:
les mandats des gérants:
- François Brouxel, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Georges Gudenburg, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Johan Harald Wilhelm Christofferson, demeurant 36, Pembroke Road, W8 6NU Londres (Royaume-Uni),
ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2008 en relation avec les comptes au 31 décembre

2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090536/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09594. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

91982

TMC Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. CRV Finance S.A.).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.200.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Le conseil d'administration
M. La Rocca / D. Murari
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007090562/43/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

USK &amp; P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.434.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Le conseil d'administration
M. La Rocca / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007090563/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05562. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

AIM Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.258.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour AIM FUND SICAV, Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007090610/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09773. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

91983

Werasp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 59.779.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Le conseil d'administration
J.-P. Fiorucci / M. La Rocca
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007090566/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05579. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Aria Structured Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.148.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixteenth day of July.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PIL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a limited company incorporated and organised under the laws of Al-

derney, duly registered in the Register of Companies for the Island of Alderney under number 1549, having its registered
office at York House, Victoria Street, Alderney, Gyta, British Channels Islands,

here represented by M 

e

 Marieke Kernet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 9, 2007

in Alderney.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed between the partner(s) and all those who may become owners of the shares issued, a

private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name ARIA STRUCTURED INVESTMENTS
S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915,
on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1  The  registered  office  of  the  Company  is  established  within  the  municipality  of  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as
the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the

91984

registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company shall in particular be
appointed as and act as a managing general partner of one or several multi-compartment corporate partnerships limited
by shares organised as specialised investment funds under the law of February 13, 2007 relating to specialised investment
funds.

The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock,

securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or  issues  of debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or  to any other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.3. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares in registered form without a par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits and in accordance with the conditions set forth by the

Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by a board of managers, composed of class A managers and class B managers, appointed

by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. They will
constitute a board of managers. The managers need not to be partners.

7.2 The managers may be dismissed ad nutum, each time however subject to the approval of the Luxembourg super-

visory authority of the financial sector.

91985

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the majority of the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided that such votes comprise
the vote of at least one class A manager and one class B manager. The resolutions of the board of managers will be
recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one

manager of class A and one manager of class B or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

91986

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing party, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the

whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution in cash, so that
the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,200.-.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at 3 (three).
2. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
a) Scott Levy, company director, born on February 10, 1965 in New York, United States, with private address at 4,

Landford Road, London SW15 1AG, United Kingdom;

b) David Barclay-Miller, born on May 1, 1956, at Christchurch, New Zealand, with private address at Flat 2, 30 Altenburg

Gardens, Battersea, London SW11 1JJ, United Kingdom.

3. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
Nicolaus Peter Bocklandt, CEO, born on November 25, 1956, in Belgium, with professional address at 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg.

4. The registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

91987

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PIL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon le droit

d'Alderney, dûment enregistrée auprès du Registre des Sociétés de l'Ile d'Alderney sous le numéro 1549, ayant son siège
social à York House, Victoria Street, Alderney, Gyta, British Channels Islands,

ici représentée par M 

e

 Marieke Kernet, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9 juillet

2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée qui est ainsi ici constituée, dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi entre les associés et ceux qui pourront devenir porteurs des parts sociales

émises une société à responsabilité limitée sous la dénomination ARIA STRUCTURED INVESTMENTS S.àr.l. (la Société),
qui sera régie par le droit luxembourgeois, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger,  jusqu'à  cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise, nonobstant le transfert provisoire de son siège social.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition de participations à Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société ou entre-

prises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société sera en particulier nommée et agira
comme gérant d'une ou de plusieurs sociétés en commandite par actions à compartiments multiples organisées comme
fonds d'investissement spécialisé d'après la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés.

La Société peut en particulier acquérir par souscription, acquisition et échange ou de toute autre manière que ce soit,

toutes actions titres, valeurs mobilières, obligations, certificats de dépôt ou tous autres instruments de dette et plus
généralement tous titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle peut
participer à la création, au développement et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut de plus investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autre droit de propriété intellectuelle de toute nature et origine
que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter de toutes les manières que ce soit, à l'exception de l'offre publique. La Société peut

émettre, au moyen de l'investissement privé, des parts sociales, obligations et autres titres représentant des dettes ou
des créances. La Société peut prêter des fonds, y inclus le produit de tous emprunts et/ou émission d'instruments de
dette à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et constituer des
sûretés en faveur de tiers, afin de garantir ses obligations, les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre
société. La Société peut de plus gager, transférer, grever ou constituer toutes autres garanties sur tout ou partie de ses
actifs.

91988

3.3 La société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime utile à la réalisation

de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de gérants de classe A et de gérants de classe B nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera la durée de leur mandat. Ils consti-
tueront un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum, sous réserve toutefois de l'accord de l'autorité luxembourgeoise de sur-

veillance du secteur financier.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par une décision du conseil de gérance prise à la majorité.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionné
brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit
soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés, pourvu que parmi les voix émises, il y ait au moins une voix d'un gérant de classe A et une voix d'un gérant

91989

de  classe  B.  Les  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  de  gérance  seront  signés  par  tous  les  gérants  présents  ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. de ces Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique toute autre personne ou entité comme man-
dataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;

et

91990

(iv) il a été établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Sur quoi, la partie comparante, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit l'intégralité du

capital social de la Société et avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à environ 2.200,- euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
2. Les personnes suivantes sont désignées comme gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
(a) Scott Levy, administrateur de sociétés, né le 10 février 1965 à New York, Etats-Unis, ayant son adresse privée à

4, Landford Road, London SW15 1AG, Royaume-Uni;

(b) David Barclay-Miller, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 mai 1956, à Christchurch, Nouvelle Zélande, ayant son

adresse privée à Flat 2, 30 Altenburg Gardens, Battersea, London SW11 1JJ, Royaume-Uni.

3. La personne suivante est désignée comme gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Nicolaus Peter Bocklandt, CEO, né le 25 novembre, 1956 en Belgique, avec adresse professionnelle 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg.

4. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kernet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, Relation LAC/2007/18513. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007091824/211/413.
(070103147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

91991

RIL II Hornbeams S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 130.134.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

RESIDENTIAL INITIATIVES II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Ms. Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 13th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RIL II HORNBEAMS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred (500)

shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

91992

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

91993

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, RESIDENTIAL INITIATIVES II S.à r.l., prenamed, declared to

subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Category B Managers:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr. John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (United States of America),

residing at 120 Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RESIDENTIAL INITIATIVES II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,

ici représenté par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée le 13 juillet 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

91994

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination RIL II HORNBEAMS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

91995

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, RESIDENTIAL INITIATIVES II S.à r.l., précité, déclare souscrire aux

cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille cinq
cents euros (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

91996

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d'Amérique),

résidant à 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, LAC/2007/18499. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007091829/211/289.
(070103059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Unipatent Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 23.391.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Pour copie conforme
M 

e

 Kronshagen

Référence de publication: 2007091917/289/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2007, réf. LSO-CE00628. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Quinlan Private Senator Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 129.884.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique du 20 juillet 2007 que:
- Mr. Pierre Feltgen a été révoqué comme gérant de catégorie B;
- Mr. Pierre Feltgen, avocat à la Cour, né le 27 octobre 1966 à Luxembourg (Luxembourg), ayant son adresse pro-

fessionnelle à L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches, a été nommé nouveau gérant de catégorie A pour une
durée illimitée;

- Mr. Bruno Bagnouls, directeur, ayant son adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, a

été nommé gérant de catégorie B pour une durée illimitée;

- Mme. Florence Gerardy, comptable, ayant son adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,

a été nommée gérant de catégorie B pour une durée illimitée.

91997

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007090478/1421/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10070. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.035.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of May.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BLUEGEM GENERAL PARTNER L.P., a Scotish Limited Partnership, having its principal place of business at 50 Lothian

Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Scotland, United Kingdom, registered under the number SL5936; here duly
represented by Mr Bertrand Job, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on May
11, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of BLUE GEM LUXEMBOURG 1 S.à r.l. (the

Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on April 18, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of seven thousand five hundred euro (EUR

7,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) ordinary shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to an amount of twenty
thousand euro (EUR 20,000.-) by the issue of three hundred (300) new ordinary shares, with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing ordinary shares;

2. subscription by the Sole Shareholder of the new ordinary shares to be issued by the Company as specified in item

1. above and payment in cash;

3. amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company to reflect the above share capital increase

which shall be reworded as follows:

«The corporate capital of the Company is fixed at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by eight hundred

(800) ordinary shares (the Shares), having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of seven thousand

five hundred euro (EUR 7,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each
to an amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) by the issue of three hundred (300) new ordinary shares, with a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing ordinary shares.

<i>Subscription and payment

Thereupon, BLUEGEM GENERAL PARTNER L.P., duly represented as hereabove mentioned, declares to subscribe

the three hundred (300) newly issued ordinary shares of the Company, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each and to have them fully paid up by a payment in cash so that the amount of seven thousand five hundred euro (EUR
7,500.-) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5.1. of the Company's

Articles of Association which shall be reworded as follows:

91998

«The corporate capital of the Company is fixed at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by eight hundred

(800) ordinary shares (the Shares), having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille sept, le quatorze mai;

Par-devant M 

e

 Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BLUEGEM GENERAL PARTNER L.P., un Limited Partnership de droit écossais, ayant son principal établissement à 50

Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Ecosse, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro SL5936; ici
dûment représentée par Maître Bertrand Job, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée le 11 mai 2007;

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- La partie comparante est la seule associée (l'Associé Unique) de la société BLUE GEM LUXEMBOURG 1 S.à r.l. (la

Société), une société à responsabilité limitée constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 18 avril 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

II- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de vingt mille euros (EUR
20.000,-) par la création et l'émission de trois cents (300) parts sociales ordinaires nouvelles, ayant une valeur nominale
de  vingt-cinq euros (EUR  25,-) chacune, ayant les  mêmes  droits  et  obligations  que  les  parts  sociales  ordinaires déjà
existantes;

2. Souscription par l'Associé Unique des nouvelles parts sociales ordinaires émises par la Société, tel que spécifié au

point 1. ci-dessus, et paiement en numéraire ;

3. Modification de l'article 5.1. des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital susmentionnée, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cent (800) parts sociales

ordinaires (les Parts Sociales) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune».

III L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept mille cinq cents euros (EUR

7.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)
parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de vingt mille
euros (EUR 20.000,-) par la création et l'émission de trois cents (300) parts sociales ordinaires nouvelles, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales ordinaires
déjà existantes.

<i>Souscription - Libération

BLUEGEM GENERAL PARTNER L.P. dûment représentée comme décrit ci-dessus, déclare alors souscrire les trois

cents (300) parts sociales ordinaires nouvelles de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et les libérer intégralement moyennant une paiement en numéraire de sorte que la somme de sept mille cinq
cents euros (EUR 7.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

91999

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales

ordinaires (les Parts Sociales) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: B. Job, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 16 mai 2007, REM/2007/1108. — Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007093213/5770/124.
(070105169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Pelican Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.924.

In the year two thousand and seven, on the fourth of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

PELICAN MEDIA S.A., R.C.S. Number B 112.924, with its principal office in Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of Maître André Shwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated December 12, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 583 of March 21, 2006. These Articles of Association have not yet been
changed.

The meeting begins at 3.00 pm, Mrs Sabine Perrier, being in the Chair, with professional address at 124, boulevard de

la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting, Mrs Estelle Marechal, Corporate Assistant, with professional

address at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer, Mrs Dorothée Ciolino, Docteur en Droit, with professional address at 124, boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that six thousand eight

hundred and ninety-two (6,892) shares over the six thousand eight hundred and ninety -two (6,892) issued shares without
par value, representing one hundred percent (100.00%) of the total capital of one million one hundred and seventy-three
thousand nine hundred and thirty-seven Euros and fifty-six Cent (1,173,937.56 EUR) are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
the shareholders having resolved in a private shareholders' meeting held extraordinarily on May 21, 2007 on the agenda
hereunder  and  having  resolved  to  appoint  Mrs  Sabine  Perrier  of  Lawyers'  Office  LE  GOUËFF,  124,  boulevard  de  la
Pétrusse, L-2330 Luxembourg or any other lawyer of Lawyers' Office LE GOUËFF, to do whatever is deemed necessary
for the ratification of their resolutions before a Public Notary in Luxembourg.

The attendance list, signed ne varietur by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the minutes of the shareholders' meeting aforementioned and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:

92000

1. Change the current PELICAN MEDIA S.A. bylaws to enable share capital increases of the Company to be imple-

mented if at least 66.67% of the shareholders agree. This would be a change to the current article 22.1 (iv) which stipulates
that 85% of the voting shares are required;

2. Change the bylaws article 10.4 to allow for SAT-MEDIA-INVEST AG and NISABE GmbH to stipulate additional

board members in the case that their collective shareholdings exceed 50% of the subscribed share capital of PELICAN
MEDIA S.A.

3. Amendment of the Articles of Incorporation under Article 10 by inserting a new sub-article with following wording:
«Art. 10.6. Remuneration of the Directors. by decision of the shareholders at simple majority, the Directors may

receive a remuneration for the execution of their mandates.»

4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, passes the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to delete under Article 22.1 the subparagraph (iv) related to capital increases and to

insert a new Article 22.3, which wording will be as follows:

« Art. 22.3. The General Meeting of Shareholders shall validly resolve, both in first call and in second call, with the

presence and favorable votes of the Shareholders representing sixty-six point sixty-seven percent (66,67%) of the cor-
porate capital of the Company, on capital increases.»

This resolution has been adopted by 85,21% of the shareholders present or represented, Mr Celso Azevedo repre-

senting CAzevedo CORP. voting against.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to amend article 10.4 in order to give it now the following wording:
« Art. 10.4. The Founders Shareholders shall be entitled to propose for election to the General Meeting of Shareholders

three (3) candidates Directors while the Seed Investors Shareholders shall be entitled to propose one (1) candidate
Director each.

Should the collective shareholding of the Seed Investors Shareholders SAT-MEDIA INVEST A.G. and NISABE GmbH

exceed 50% of the subscribed and paid up capital of the Company, the Seed Investors Shareholders shall be then entitled
to propose for election to the General Meeting of Shareholders three (3) candidates Directors while the Founders
Shareholders shall be entitled to propose two (2) candidates Directors.»

This resolution is unanimously adopted by the shareholders present or represented.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to insert under Article 10: Board of Directors, a new sub-article with following wording:
« Art. 10.6. Remuneration of the Directors: By decision of the shareholders at simple majority, the Directors may

receive a remuneration for the execution of their mandates.»

This resolution is unanimously adopted by the shareholders present or represented.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 3.30 pm.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Remich, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juin
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de

PELICAN MEDIA S.A., R.C.S. B Numéro 112.924, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen, en date du 12 décembre 2005, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
583 du 21 mars 2006. Les statuts n'ont pas encore été modifié depuis.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sabine Perrier, avec adresse professionnelle au

124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Estelle Marechal, Corporate Assistant, avec adresse pro-

fessionnelle au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

92001

L'assemblée élit comme scrutateur, Madame Dorothée Ciolino, Docteur en Droit, avec adresse professionnelle au

124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que six mille huit cent quatre-

vingt-douze  (6.892)  actions  sur  les  six  mille  huit  cent  quatre-vingt-douze  (6.892)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale, représentant l'intégralité du capital social de un million cent soixante-treize mille neuf cent trente-sept Euros
et cinquante-six Cent (1.173.937,56 EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit, les actionnaires ayant décidé, suivant réunion des actionnaires sous seing privé tenue extraordinairement en
date du 21 mai 2007, les points repris à l'ordre du jour and ayant décidé de nommer Mme Sabine Perrier de LE GOUËFF
AVOCATS, 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg ou tout autre avocat de LE GOUËFF AVOCATS, aux fins
de faire tout ce qui est nécessaire à la ratification de leurs résolutions, par-devant un Notaire à Luxembourg.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée, pour être soumise
en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification des statuts de la Société PELICAN MEDIA S.A. afin d'autoriser des augmentations du capital social si

au moins 66,67% des actionnaires y sont en faveur, impliquant une modification de l'article 22.1. (iv) qui prévoit un quorum
et un vote favorable de 85% des actionnaires.

2. Modification de l'article 10.4 des Statuts pour permettre à SAT-MEDIA-INVEST A.G. et NISABE GmbH de désigner

des membres supplémentaires du conseil d'administration, pour autant que leur pourcentage de détention conjointe dans
PELICAN MEDIA S.A. excède cinquante pour cent (50%)

3. Modification des Statuts sous l'article 10 par insertion d'un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:
« Art. 10.6. Rémunération des administrateurs. Par décision des actionnaires prise à majorité simple, les administrateurs

pourront percevoir une rémunération pour l'exécution de leurs mandats».

5. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de rayer sous l'Article 22.1, l'alinéa (iv) relatif aux augmentations de capital et d'insérer

un nouvel Article 22.3, dont la teneur sera la suivante:

« Art. 22.3. L'Assemblée Générale des Actionnaires pourra valablement prendre des résolutions portant sur les aug-

mentations de capital, tant sur première que sur seconde convocation, moyennant la présence et les votes favorables
d'au moins soixante-six point soixante-sept pour cent (66,67%) du capital social de la Société.»

Cette résolution est adoptée par 85,21% des actionnaires présents ou représentés, M. Celso Azevedo représentant

CAzevedo CORP. votant contre.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'Article 10.4 afin de lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 10.4. Les Actionnaires Fondateurs pourront proposer trois (3) candidats Administrateurs alors que les Action-

naires  Investisseurs  Initiaux  pourront  chacun  proposer  un  (1)  candidat  Administrateur  à  l'élection  de  l'Assemblée
Générale des Actionnaires.

Si le pourcentage de détention collective des Actionnaires Investisseurs SAT-MEDIA-INVEST A.G. et NISABE GmbH

excède cinquante pour cent (50%) du capital social souscrit et payé de la Société, les Actionnaires Investisseurs seront
alors en droit de proposer la nomination à l'Assemblée Générale des Actionnaires de trois (3) candidats Administrateurs,
alors que les Actionnaires Fondateurs ne pourront que proposer la nomination de deux (2) candidats Administrateurs.»

Cette résolution est adoptée à l'unanimité par les actionnaires présents ou représentés.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'insérer sous l'Article 10: Conseil d'Administration, un nouvel alinéa, dont la teneur

est la suivante:

« Art. 10.6. Rémunération des Administrateurs. Par décision des Actionnaires prise à la majorité simple, les adminis-

trateurs pourront percevoir une rémunération pour l'exécution de leurs mandats.»

Cette résolution est adoptée à l'unanimité par les actionnaires présents ou représentés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

92002

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Perrier, G. Schwachtgen, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, LAC/2007/12384. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007092535/5770/152.
(070103773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Sharies Business Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 101.736.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091871/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10215. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

A.C.I.E.R., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 52, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091924/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11247. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

PBW II Real Estate Fund S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 348.625.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.138.

In the year two thousand seven, on the twentieth day of June,
Before Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of PBW II REAL

ESTATE FUND S.A., Société Anonyme, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122,138 (the
«Company»),

Duly authorised to represent the Company pursuant to the minutes of the Board of Directors of the Company dated

16 May 2007.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

92003

The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 24 November 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 50, on 25 January 2007 (page 2381) and its
articles of incorporation (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the Company.

2) The subscribed capital of the Company is set at EUR 2,283,334.- (two million two hundred and eighty-three thousand

three hundred and thirty-four Euros), divided into 1,041,667 (one million forty-one thousand six hundred and sixty-seven)
class A shares (the «Class A Shares»), 50,000 (fifty thousand) class B shares (the «Class B Shares») and 50,000 (fifty
thousand) class C shares (the «Class C Shares») with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, all fully paid up (by 100%).

3) Pursuant to Article 6 of the Articles, the Company has the un-issued but authorised capital of a maximum amount

of EUR 349,125,000.- (three hundred and forty-nine million one hundred and twenty-five thousand Euros) to be used in
order to issue new Class A Shares, Class B Shares and/or Class C Shares or to increase the nominal value of the Class
A Shares, Class B Shares and/or Class C Shares.

The board of directors is authorised, within the limits of the authorized share capital set out under Article 6, to increase

the share capital from time to time, with or without an issue premium, by creating and issuing new Class A Shares, Class
B Shares and/or Class C Shares.

4) By resolutions dated 16 May 2007, the board of directors approved the increase of the share capital of the Company

without reserving to the existing shareholders the preferential subscription rights pursuant to Article 6 of the Articles,
which refers to the provisions of a Shareholders' Agreement (notably clause 3.4 of a Shareholders' Agreement dated 24
November 2006). The share capital of the Company is increased as of 24 May 2007, date of the reception of the funds
on the account of the Company, within the framework of the authorised share capital as set forth in Article 6 of the
Articles of the Company, by an amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) in order to raise it from its
current amount of EUR 2,283,334.- (two million two hundred and eighty-three thousand three hundred and thirty-four
Euros) to EUR 2,783,334.- (two million seven hundred and eighty-three thousand three hundred and thirty-four Euros)
by creating and issuing 250,000 (two hundred and fifty thousand) new Class A Shares (the «New Shares») with a par value
of EUR 2.- (two Euros) each.

83,333 (eighty-three thousand three hundred and thirty-three) new Class A shares with a par value of EUR 2.- (two

Euros) each have been fully subscribed and paid up in cash by TAPIOLA MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY,
a company established under Finnish laws, having its registered office at Revontulentie 7, FIN-02010 Tapiola, Finland (the
«Subscriber 1»).

50,000 (fifty thousand) new Class A shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each have been fully subscribed

and paid up in cash by TAPIOLA GENERAL MUTUAL INSURANCE COMPANY, a company established under Finnish
laws, having its registered office at Revontulentie 7, FIN-02010 Tapiola, Finland (the «Subscriber 2»).

20,833 (twenty thousand eight hundred and thirty-three) new Class A Shares with a par value of EUR 2.- (two Euros)

each have been fully subscribed and paid up in cash by TAPIOLA MUTUAL LIFE ASSURANCE COMPANY, a company
established under Finnish laws, having its registered office at Revontulentie 7, FIN-02010 Tapiola, Finland (the «Subscriber
3»).

12,500 (twelve thousand five hundred) new Class A Shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each have been

fully subscribed and paid up in cash by TAPIOLA CORPORATE LIFE INSURANCE LTD, a company established under
Finnish laws, having its registered office at Revontulentie 7, FIN-02010 Tapiola, Finland (the «Subscriber 4»).

41,667 (forty-one thousand six hundred and sixty-seven) new Class A Shares with a par value of EUR 2.- (two Euros)

each have been fully subscribed and paid up in cash by CAISSE NATIONALE DES CAISSES D'EPARGNE ET DE PRE-
VOYANCE, a company established under French laws, having its registered office at 5, rue Masseran, 75007 Paris, France
(the «Subscriber 5»).

41,667 (forty-one thousand six hundred and sixty-seven) new Class A Shares with a par value of EUR 2.- (two Euros)

each have been fully subscribed and paid up in cash by ECUREUIL VIE, a limited liability company established under the
laws of France, having its registered office at 5, rue Masseran, 75007 Paris, France (the «Subscriber 6», together with the
Subscriber 1, Subscriber 2, Subscriber 3, Subscriber 4 and Subscriber 5, the «Subscribers»).

These Subscribers subscribed to the New Shares and had them fully paid up by payment in cash so that the Company

has at its free and entire disposal the amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) as was certified to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

5) As a consequence of the increase of the share capital, the subscribed share capital of the Company presently amounts

to EUR 2,783,334.- (two Million seven hundred and eighty-three thousand three hundred and thirty-four Euros), divided
into 1,291,667 (one million two hundred and ninety-one thousand six hundred and sixty-seven) Class A Shares, 50,000
(fifty thousand) class B shares and 50,000 (fifty thousand) class C shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.

Therefore Article 5 of the Articles of Incorporation is amended accordingly and now reads as follows:
«5. The subscribed capital is set at EUR 2,783,334.- (two million seven hundred and eighty-three thousand three

hundred thirty-four Euros), divided into 1,291,667 (one million two hundred and ninety-one thousand six hundred and
sixty-seven) class A shares (the «Class A Shares»), 50,000 (fifty thousand) class B shares (the «Class B Shares») and 50,000

92004

(fifty thousand) class C shares (the «Class C Shares») with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, fully paid up (by 100
%).»

Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorised capital

clause, the amount of the authorised share capital as set out in Article 6.1 of the Articles of the Company has been
decreased to EUR 348,625,000.- (three hundred and forty-eight million six hundred and twenty-five thousand Euros) so
that Article 6.1 of the Articles of Incorporation is amended accordingly and now reads as follows:

«6.1. The Company has an un-issued but authorized share capital of a maximum amount of EUR 348,625,000.- (three

hundred and forty-eight million six hundred and twenty-five thousand Euros) to be used in order to issue new Class A
Shares, Class B Shares and/or Class C Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares, Class B Shares and/
or Class C Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 7,500.- Euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation of the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille sept, le vingt juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Régis Galiotto, juriste, résidant au Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de

PBW II REAL ESTATE FUND S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 122.138 (la «Société»),

Dûment autorisé à représenter la Société conformément aux minutes du Conseil d'Administration de la Société en

date du 16 mai 2007.

Les minutes de ce conseil d'administration, signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) La Société a été constituée conformément à l'acte du notaire soussigné en date du 24 novembre 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 50, du 25 janvier 2007 (page 2381) et ses statuts (les
«Statuts») n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

2) Le capital souscrit de la Société est fixé à 2.283.334,- EUR (deux millions deux cent quatre-vingt-trois mille trois

cent trente-quatre Euros) représenté par 1.041.667 (un million quarante et un mille six cent soixante-sept) actions de
catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), 50.000 (cinquante mille) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie
B») et 50.000 (cinquante mille) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C») ayant une valeur nominale de 2,-
EUR (deux Euros) chacune, toutes les actions étant entièrement libérées (en proportion de 100%).

3) Conformément à l'article 6 des Statuts, la Société a un capital non-émis, mais autorisé d'un montant maximum de

349.125.000,- EUR (trois cent quarante-neuf millions cent vingt-cinq mille Euros) qui peut être utilisé pour l'émission de
nouvelles Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B et/ou Actions de Catégorie C pour l'augmentation de la valeur
nominale des Actions de Catégorie A, des Actions de Catégorie B, et/ou des Actions de Catégorie C.

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé fixé par l'article 6, à augmenter le capital

en une ou plusieurs reprises, avec ou sans prime d'émission, par la création et l'émission d'Actions de Catégorie A,
d'Actions de Catégorie B et/ou d'Actions de Catégorie C.

4) Par les résolutions prises en date du 16 mai 2007, le conseil d'administration a approuvé l'augmentation du capital

social de la Société sans réserver aux actionnaires existants les droits préférentiels de souscription conformément à
l'article 6 des Statuts, qui fait référence aux dispositions du Pacte d'Actionnaires (notamment la clause 3.4 du Pacte
d'Actionnaires en date du 24 novembre 2006). Le capital social a été augmenté le 24 mai 2007, date de réception des
fonds sur le compte bancaire de la Société, dans le cadre du capital social autorisé prévu par l'article 6 des Statuts de la
Société d'un montant de 500.000,- EUR (cinq cent mille Euros) afin de l'élever de son montant actuel de 2.283.334,- EUR
(deux millions deux cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-quatre Euros) à 2.783.334,- EUR (deux millions sept
cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-quatre Euros) en créant et émettant 250.000 (deux cent cinquante mille)
nouvelles Actions de Catégorie A (les «Nouvelles Actions») ayant une valeur nominale de 2,- EUR (deux Euros) chacune.

92005

Les 83.333 (quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois) nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale

de 2,- EUR (deux Euros) chacune ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par TAPIOLA
MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY, une société établie selon le droit finlandais, ayant son siège social à
Revontulentie 7, FIN-02010 Tapiola, Finland (le «Souscripteur 1»).

Les 50.000 (cinquante mille) nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de 2,- EUR (deux Euros)

chacune ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par TAPIOLA GENERAL MUTUAL INSU-
RANCE COMPANY, une société établie selon le droit finlandais, ayant son siège social à Revontulentie 7, FIN-02010
Tapiola, Finland (le «Souscripteur 2»).

Les 20.833 (vingt mille huit cent trente-trois) nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de 2,- EUR

(deux Euros) chacune ont été totalement souscrites et libérées par apport en numéraire par TAPIOLA MUTUAL LIFE
ASSURANCE COMPANY, une société établie selon le droit finlandais, ayant son siège social à Revontulentie 7, FIN-02010
Tapiola, Finland (le «Souscripteur 3»).

Les 12.500 (douze mille cinq cents) nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de 2,- EUR (deux

Euros) chacune ont été totalement souscrites et libérées par apport en numéraire par TAPIOLA CORPORATE LIFE
INSURANCE LTD, une société établie selon le droit finlandais, ayant son siège social à Revontulentie 7, FIN-02010 Tapiola,
Finland (le «Souscripteur 4»).

Les 41.667 (quarante et un mille six cent soixante-sept) nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale

de 2,- EUR (deux Euros) chacune ont été totalement souscrites et libérées par apport en numéraire par CAISSE NA-
TIONALE DES CAISSES D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE, une société établie selon le droit français, ayant son siège
social à 5, rue Masseran, 75007 Paris, France (le «Souscripteur 5»).

Les 41.667 (quarante et un mille six cent soixante-sept) nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale

de 2,- EUR (deux Euros) chacune ont été totalement souscrites et libérées par apport en numéraire par ECUREUIL VIE,
une société avec responsabilité limitée établie selon le droit français, ayant son siège social à 5, rue Masseran, 75007 Paris,
France (le «Souscripteur 6» et ensemble avec le Souscripteur 1, le Souscripteur 2, le Souscripteur 3, le Souscripteur 4 et
le Souscripteur 5, les «Souscripteurs»).

Ces souscripteurs ont souscrit les Nouvelles Actions et les ont entièrement libérées par un apport en numéraire de

telle sorte que la Société dispose librement et entièrement du montant de 500.000,- EUR (cinq cents mille Euros) tel que
certifié par le notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

5) Suite à l'augmentation du capital social, le capital souscrit de la Société s'élève à présent à 2.783.334,- EUR (deux

millions sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-quatre Euros), divisé en 1.291.667 (un million deux cent quatre-
vingt-onze mille six cent soixante-sept) Actions de Catégorie A, 50.000 (cinquante mille) Actions de Catégorie B et 50.000
(cinquante mille) Actions de Catégorie C, ayant une valeur nominale de 2,- EUR (deux Euros) chacune.

Il s'ensuit que l'article 5 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:
«5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 2.783.334,- EUR (deux millions sept cent quatre-vingt-trois mille

trois cent trente-quatre Euros), représenté par 1.291.667 (un million deux cent quatre-vingt-onze mille six cent soixante-
sept) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), 50.000 (cinquante mille) actions de catégorie B (les «Actions
de Catégorie B») et 50.000 (cinquante mille) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C») ayant une valeur
nominale de 2,- EUR (deux Euros) chacune, intégralement libérées (à 100%).»

De plus, en conséquence de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus dans la limite de la clause de capital autorisé,

le montant du capital autorisé tel qu'il figure à l'article 6.1 des Statuts a été réduit à 348.625.000,- EUR (trois cent quarante-
huit millions six cent vingt-cinq mille Euros) de sorte que l'article 6.1 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:

«6.1. La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de 348.625.000,- EUR (trois cent quarante-

huit millions six cent vingt-cinq mille Euros) afin d'émettre de nouvelles Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B
et/ou Actions de Catégorie C ou afin d'accroître la valeur nominale des Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie
B et/ou Actions de Catégorie C.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de

la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à 7.500,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007. Relation: LAC/2007/14542. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

92006

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007092379/211/191.
(070103528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Morganfairy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.124.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- L-INVEST HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-

Rue,

ici représentée par Monsieur Laurent Recht, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 25 mai 2007.
2.- Monsieur Joë Lemmer, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue,
ici représenté par Monsieur Laurent Recht, prénommé,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 26 mai 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MORGANFAIRY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-), divisé en soixante-cinq (65) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

92007

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chaque administrateur ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

92008

1.- L-INVEST HOLDING S.A., prédésignée, soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

2.- Monsieur Joë Lemmer, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de six cent cinquante

mille euros (EUR 650.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de neuf mille deux cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Monsieur Vittorio Benatti, demeurant à Via Dei Fiori 1, CH-6924 Sorengo, Suisse.
b.- Monsieur Laurent Recht, juriste, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
c.- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8445 Steinfort, 9, cité Montrose.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GEDALUX S.A., ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue (RCS B 98.033).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Recht, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007. Relation: LAC/2007/12866. — Reçu 6.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007092133/242/142.
(070102992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Matterhorn Capital Europe Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.063.

In the year two thousand seven, on the twenty-second day of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MATTERHORN CAPITAL EUROPE REAL ESTATE

S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a notarial deed on April 25, 2007,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Ms Ana Dias, employee, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair,

92009

who appointed as secretary Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange (F).
The meeting elected as scrutineer Mr Stéphane Hepineuze, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. An increase of the share capital of the company with EUR 31,000.- to bring from its current share capital EUR

31,000.- to EUR 62,000.- through the issuance of 1,000 new class «C» shares with a par value of EUR 31.- each, having
the same rights and title as the existing shares (the «New Shares»);

2. The existing shareholders renounce to the execution of the pre-emption rights, which entitles CACTUS ENTER-

PRISE GROUP LTD to subscribe to the New Shares;

3. A modification of article 5 of the Articles of Association of the Company, that after modification, will read as follows:
«The subscribed capital of the corporation is fixed at sixty-two thousand euro (62,000.- EUR) represented by seven

hundred (700) class «A» shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR) each, three hundred (300) class «B» shares
with a par value of thirty-one euro (31.- EUR) and one thousand (1.000) class «C» shares with a par value of thirty-one
euro (31.- EUR) each.»

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR)

in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) to sixty-two thousand euro
(62,000.- EUR) by the issuance of one thousand (1.000) new class «C» shares with a par value of thirty-one euro (31.-
EUR), having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The actual shareholders having, to the extent necessary, totally or partially waived their preferential subscription rights,

the general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared,
CACTUS ENTERPRISE GROUP LTD, with registered office at Wickham Cay, P.O. Box 662, Road Town, British Virgin

Islands, represented by Mr Stéphane Hepineuze, prenamed, by virtue of a proxy given on June 15, 2007,

declares to subscribe to one thousand (1.000) new class «C» shares and to have them fully paid up by contribution in

cash of the amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR).

The amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is at the disposal of the company;
proof of the payment has been given to the undersigned notary.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing, the board of the meeting and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will henceforth

read as follows:

« Art. 5 (first paragraph). The subscribed capital of the corporation is fixed at sixty-two thousand euro (62,000.- EUR)

represented by seven hundred (700) class «A» shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR) each, three hundred
(300) class «B» shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR) and one thousand (1,000) class «C» shares with a
par value of thirty-one euro (31.- EUR) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand
eight hundred euro (1,800.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

92010

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATTERHORN CAPITAL EUROPE REAL

ESTATE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 25 avril 2007, en cours de publication
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Hepineuze, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la société d'un montant de 31.000,- euros pour le porter à 62.000,- euros par

l'émission de 1.000 actions «C» nouvelles d'une valeur nominale de 31,- EUR chacune, ayant les mêmes droits que les
actions existantes.

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentielle en faveur de CACTUS ENTER-

PRISE GROUP LTD qui souscrit aux nouvelles actions.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) représenté par sept cents (700) actions «A» d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, trois cents (300) actions «B» d'une valeur nominale de trente
et un euros (31,- EUR) chacune et mille (1.000) actions «C» d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR)
chacune.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à raison de trente et un mille euros (31.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de soixante-deux mille euros (62.000,-
EUR) par l'émission de mille (1.000) actions «C» nouvelles d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et d'accepter leur souscription et leur libération par
apport en espèces, comme suit:

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-

scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes:
CACTUS ENTERPRISE GROUP LTD, ayant son siège social à Wickham Cay, P.O. Box 662, Road Town, British Virgin

Islands, représenté par Monsieur Stéphane Hepineuze, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 15 juin 2007,

déclare souscrire les mille (1.000) actions «C» nouvelles et les libérer intégralement par contribution en espèces d'un

montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR).

Le montant total de trente et un mille euros (31.000,- EUR), se trouve à présent à la disposition de la société.
Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

92011

Ladite procuration restera, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées

aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5 (premier alinéa). Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) représenté par sept cents

(700) actions «A» d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, trois cents (300) actions «B» d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune et mille (1.000) actions «C» d'une valeur nominale de trente
et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille huit cents euros (1.800,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Dias, M. Nezar, S. Hepineuze, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, LAC/2007/14329. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007091892/220/147.
(070103190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Inedes Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.991.

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INEDES INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg sous la section B numéro 79 991, constituée suivant acte reçu le 21 décembre 2000 par Maître André
Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 629 du 11 août 2001,

L'assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Karine Mastinu, demeurante Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur, Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 35 (trente cinq) actions, représentant l'intégralité du capital social étant

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des membres du Conseil d'administration et nomination de trois nouveaux administrateurs;
2. Démission du Commissaire aux comptes;

92012

3. Transfert du siège social, statutaire et administratif du Grand-Duché de Luxembourg vers Panama, République de

Panama, et adoption par la société de la nationalité panaméenne;

4. Décision de la continuation de la personnalité morale de la société suite à ce changement de nationalité;
5. Désignation de Monsieur Edgardo E. Diaz et Madame Moira I. Guevara comme mandataires spéciaux pour adopter,

chacun seul, les Statuts conformément à la loi panaméenne, et désignation de l'étude d'avocats Aleman, Cordero, Galindo
&amp; Lee pour procéder à toutes les formalités légales résultant du présent transfert au Panama.;

6. Radiation de la société du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg;
7. Divers.

Monsieur le Président expose que la société entend transférer son siège social vers Panama, République de Panama

de sorte que la société adoptera la nationalité panaméenne.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Nicole Thommes, de Messieurs Marc Koeune, Andrea Dany

et Jean-Yves Nicolas de leurs fonctions de membres du Conseil d'administration de la société, décide de réduire le nombre
des membres du Conseil d'administration à trois, et de nommer en remplacement:

- Monsieur Edgardo Eloy Diaz, né le 11 février 1954 à Los Santos, République de Panama, demeurant à Calle Circun-

valacion B, Cerro Viento, Panama, République de Panama, administrateur et Président;

- Madame Moira I. Guevara, née le 27 juillet 1958 à Panama, République de Panama, demeurant à Villa Guadalupe Calle

M, No 16-19, Panama, République de Panama, administrateur et Secrétaire;

- Madame Myrna de Navarro, née le 23 décembre 1939 à Panama, République de Panama, demeurant à Calle Andalucia

No 38, Altos del Romeral, Panama, République de Panama, administrateur et Trésorier.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société CeDerLux-SERVICES S.àr.l., ayant son siège social à L-1449

Luxembourg, 18, rue de l'Eau, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société du Grand-Duché de Luxembourg

vers Panama, République de Panama, ainsi que l'ensemble du passif et de l'actif de la société.

L'assemblée prend acte que ce transfert confère à la société la nationalité panaméenne et lui fait perdre la nationalité

luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide la continuation de la personnalité morale de la société suite à ce changement de nationalité.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée désigne Monsieur Edgardo E. Diaz et Madame Moira I. Guevara prénommés comme mandataires spéciaux

pour adopter, chacun seul, les Statuts conformément à la loi panaméenne, et désigne l'étude d'avocats Aleman, Cordero,
Galindo &amp; Lee, East 53rd Street, Marbella, Panama, République de Panama pour procéder à toutes les formalités légales
résultant du présent transfert au Panama.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de radier la société du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la condition

suspensive de l'inscription de la société au Registre de commerce de la République de Panama.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 20 juin 2007, Relation: EAC/2007/6813. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

92013

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007091086/272/81.
(070101543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.840.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of RREEF IBERIAN VALUE ADDED II S.A., SICAR, Société

anonyme (S.A.), qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) with its registered office at 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (the «Company»),

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said Company in its meeting held by circular resolutions

on May 21, 2007,

which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société anonyme RREEF IBERIAN VALUE ADDED II S.A., SICAR, with its registered office in Luxembourg, was

incorporated by deed passed before the undersigned notary, then residing in Mersch, on December 20, 2006, published
in the Mémorial C on March 30, 2007, the articles of which have been amended for the last time pursuant to a deed held
be the undersigned notary on May 22, 2007, before the present deed, not yet published in the Mémorial C;

and has now a subscribed capital of sixty-eight million forty-six thousand euros (EUR 68,046,000.-) consisting of thirty-

four million twenty-three thousand (34,023,000) shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each, and each partly
paid-up at 5% of their par value.

2) The third paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles») foresees an

authorized capital as follows:

« Art. 5. Share capital. The authorised capital, including the subscribed share capital, is fixed at one hundred and twenty

million euros (EUR 120,000,000.-) consisting of an aggregate number of sixty million (60,000,000) Shares with a nominal
value of two euros (EUR 2.-) each. During the period of five years, from the date of the publication of these Articles, the
Board of Directors is hereby (subject to the other provisions of these Articles) authorised to offer, allot, grant options
over or grant any right or rights to subscribe for such Shares or any right or rights to convert any security into such
Shares or otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and
conditions as the Board of Directors may determine.

...».
3) Pursuant to the above mentioned provisions of Article 5 of the Articles, the board of directors of the said Company,

in its meeting held by circular resolutions on May 21, 2007, resolved to increase the issued corporate capital of the
Company by an amount of seven million six hundred and sixty-nine thousand euros (EUR 7,669,000.-) in order to raise
it from its present amount of sixty-eight million forty-six thousand euros (EUR 68,046,000.-) to seventy-five million seven
hundred and fifteen thousand euros (EUR 75,715,000.-) by issuing three million eight hundred and thirty-four thousand
and five hundred (3,834,500) additional shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each.

Thereupon, Mrs Ingrid Dubourdieu, prenamed, declares that the board of directors of the Company has accepted the

subscription of a total of three million eight hundred and thirty-four thousand and five hundred (3,834,500) additional
shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each, for a total amount of seven million six hundred and sixty-nine
thousand euros (EUR 7,669,000.-), and declares that such additional shares have been partly paid-up to 5% of their par
value, in cash.

Thereupon, Mrs Ingrid Dubourdieu, prenamed, declares that the additional shares have been paid up by several sub-

scribers, corresponding to an amount of three hundred and eighty-three thousand and four hundred and fifty euros (EUR
383,450.-) corresponding to the payment of 5% on the shares to be newly issued, by payment in cash,

so that an amount of three hundred and eighty-three thousand and four hundred and fifty euros (EUR 383,450.-) is

now available in cash to the Company, evidence thereof having been given to the notary by a bank certificate and the list
of subscribers.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital of the Company, the first paragraph of Article 5 of the

Articles will from now have the following wording:

92014

« Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed capital of seventy-five million seven hundred and fifteen thousand

euros  (EUR  75,715,000.-)  divided  into  thirty-seven  million  eight  hundred  and  fifty-seven  thousand  and  five  hundred
(37,857,500) Shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each.».

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately 5,300.- EUR.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt deuxième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Madame Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de RREEF IBERIAN VALUE ADDED II S.A.,

SICAR, Société anonyme (S.A.), qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) avec siège social au 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (la «Société»),

en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de ladite Société par résolution circulaire en date du 21

mai 2007,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme RREEF IBERIAN VALUE ADDED II SICAR a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C en date du 30 mars
2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22
mai 2007 avant la tenue des présentes, non encore publié au Mémorial C;

et qu'elle a actuellement un capital social de soixante-huit millions quarante-six mille euros (€ 68.046.000,-) divisé en

trente-quatre millions vingt-trois mille (34.023.000) actions ayant une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune,
partiellement libérées à hauteur de 5% de leur valeur nominale.

2. Le troisième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») prévoit un capital autorisé dans les

termes suivants:

« Art. 5. Capital Social. ...
Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à cent vingt millions d'euros (€ 120.000.000,-), constitué d'un

nombre total de soixante millions (60.000.000) d'Actions avec une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune. Durant
la période de cinq ans à compter de la date de publication de ces statuts, le Conseil d'Administration est (sous réserve
d'autres dispositions de ces statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous droits de sou-
scription pour de telles Actions ou tous droits de convertir toute valeur en de telles Actions ou le droit de céder, à tout
moment, pour toute considération et conformément aux conditions déterminés par Conseil d'Administration, dans les
limites du capital autorisé.

...».
3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil de gérance de l'associé commandité a décidé, par résolution circulaire

du 21 mai 2007, de réaliser une tranche du capital autorisé de la Société à concurrence de sept millions six cent soixante-
neuf mille euros (€ 7.669.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de soixante-huit millions quarante-
six mille euros (€ 68.046.000,-) à soixante-quinze millions sept cent quinze mille euros (€ 75.715.000,-) par l'émission de
trois millions trois cent quatre-vingt quatre mille cinq cents (3.384.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (€
2,-) chacune.

Alors, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que le conseil d'administration a accepté la souscription d'un

montant total de trois millions trois cent quatre-vingt quatre mille cinq cents (3.384.500) actions d'une valeur nominale
de deux euros (€ 2,-) chacune, pour un montant total de sept millions six cent soixante-neuf mille euros (€ 7.669.000,-),
et déclare que ces actions on été partiellement libérées à hauteur de 5% de leur valeur nominale.

Par conséquent, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que ces actions ont été partiellement libérées par

différents souscripteurs correspondant à un montant de trois cent quatre-vingt trois mille et quatre cent cinquante euros
(€ 383.450,-), correspondant à la libération de 5% de la valeur nominale des actions nouvellement émises,

92015

le tout par apport en espèces, de sorte que la somme totale de trois cent quatre-vingt trois mille et quatre cent

cinquante euros (€ 383.450,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire
instrumentant par un certificat bancaire et par la liste des souscripteurs.

4. À la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts est modifié

comme suit et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. ...
La Société a un capital souscrit de soixante-quinze millions sept cent quinze mille euros (€ 75.715.000,-) divisé en

trente-sept millions huit cent cinquante-sept mille cinq cents (37.857.500) actions ayant une valeur nominale de deux
euros (€ 2,-) chacune.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital et prime d'émission, est évalué à environ 5.300,- Euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dubourdieu, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007, Relation: LAC/2007/10891. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007091378/242/134.
(070102148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Fidelity Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile, Kansallis House.

R.C.S. Luxembourg B 29.112.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

<i>FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091873/711/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10415. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

N.H. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.543.

Par la présente, je vous informe que je démissionne, avec effet immédiat, de mes fonctions d'administrateur de la

société anonyme N.H. HOLDING S.A. constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence a
Pétange en date du 23 septembre 1998, publie au Mémorial C numéro 897 du 11 décembre 1998, établie et ayant son
siège social à L-2311 Luxembourg 55-57, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 66.543.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

R. Streicher.

Référence de publication: 2007090354/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08444. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92016

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3 A Consulting S.A.

A.C.I.E.R.

Administration et Finance S.A.

AIG International Trust Management S.A.

AIM Fund SICAV

Amerly's International S.A.

Aria Structured Investments S.à r.l.

Automation Conveyor Systems S.A.

Balmat S.A.

Beluga Diversified Equity Sicav Fis

Best Resorts Marketing S.A.

Bismarck Invest S.à r.l.

Blackstone Pictures Entertainment S.A.

Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l.

Blue Sky Properties and Investments S.A.

Brandar S.A.

Carlsberg Importers Grand-Duché de Luxembourg

Circuit Foil Luxembourg

Cofre Soparfi S.A.

CRC GSCF (Lux) S.à r.l.

CRV Finance S.A.

D'Riviera S.àr.l.

Euro Estate S.à r.l.

Fidelity Investments Luxembourg S.A.

Fin Po S.A.

FIRST LuxCo 2 S.à r.l.

Fisogest S.A.

Girelle Investments S.A.

Haardwand s.à.r.l.

Honeywell

Honeywell

Inedes Investments S.A.

Ivax International (Luxembourg) S.à r.l.

Luxembourg Real Estate Company

Lux-Promotion 2 S.à r.l.

Lux-Promotion 3 S.à r.l.

Lux-Promotion 4 S.à r.l.

Matterhorn Capital Europe Real Estate S.A.

Mediterranean Holding (Luxembourg)

Mega Brands International

Mezzanine Management Europe S.A.

Morganfairy S.A.

N.H. Holding S.A.

Numico Luxembourg S.A.

PBW II Real Estate Fund S.A.

Pelican Media S.A.

Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.

Quinlan Private Senator Holdings S.à r.l.

Ridgefield Acquisition

RIL II Hornbeams S.à r.l.

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar

Sharies Business Development S.à r.l.

Siser S. à r.l.

Sofilog International S.A.

T &amp; A Europe S.A.

TMC Finance S.A.

Unipatent Holding S.A.

USK &amp; P S.A.

Viky S.A.

Vingt-Quatre Investissements S.A.

Werasp S.A.