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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1911

7 septembre 2007

SOMMAIRE

2M.i.c. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91692

Bamaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91687

Baustahlarmierung B.S.V. S.A. . . . . . . . . . .

91691

BOP Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91688

British Vita (Lux III) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

91688

British Vita (Lux IV) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

91689

Cargo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91712

Cargo Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91683

Charterhouse Dragon I . . . . . . . . . . . . . . . . .

91728

Charterhouse Poppy VI . . . . . . . . . . . . . . . . .

91728

Construction Darma S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

91686

Darton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

91687

DBV-Win Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91685

Duvinage Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91685

E-Guests, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91691

Entreprise de Peinture Jean-Pierre Wer-

sant & Fils s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91689

EPI Prime GP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91686

Esther Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91682

Euro Equity Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

91689

Euro Equity Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

91690

Europa Trading Groupe S.A. . . . . . . . . . . . .

91693

Game & Fun Properties S.A. . . . . . . . . . . . .

91690

Giacomini Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91686

GSO Offshore Multicurrency Facility (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91694

Hachem Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91693

HEIDERSCHEID et Cie. S.à r.l. . . . . . . . . . .

91683

Immo PDP2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91687

International Finance Development Com-

pany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91689

Interpack SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91692

Karenita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91688

Kurt Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

91693

Lasfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91684

Legase Equity Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

91702

Lirepa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91690

Logfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91684

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Ger-

many . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91727

Manzana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91682

Mapa Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

91718

Matières Grises SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91693

Matival S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91722

Millinocket Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . .

91690

Montana Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

91687

Morgan Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

91685

Motor Center Angelsberg S.A. . . . . . . . . . .

91683

New City Snack S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91727

Newportland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91694

Pardus European Investments S.à r.l. . . . .

91691

Pardus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

91691

Petroliana (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .

91682

Polyfilms Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91716

Prima Immobil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91692

Progx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91691

Real Estate Investor Fund 5 S.à r.l. . . . . . . .

91720

San Carlo Fi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91723

Scor Picking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91692

Second Euro Industrial Thouars S.à r.l. . . .

91685

SIF Advantage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91683

Smile Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

91688

Sophis Manco Luxembourg SA . . . . . . . . . .

91726

"Toiture C.F.C. S.àr.l." . . . . . . . . . . . . . . . . .

91684

United Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91682

WinFund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91686

Zella Mehlis Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

91698

91681

Esther Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.717.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Mention conforme
Pour ESTHER THREE Sarl.
Signature

Référence de publication: 2007091525/1461/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2007, réf. LSO-CH00335. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070102255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Petroliana (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.812.

Koordinierte Statuten hinterlegt auf dem Firmenregister Luxemburg, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Clerf, den 31. Juli 2007.

M. Weinandy
Notaire

Référence de publication: 2007091649/238/12.
(070102104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

United Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 12.779.

Le bilan et l'annexe légale au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

Pour FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091982/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2007, réf. DSO-CG00223. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070103216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Manzana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.123.

J'ai l'honneur de vous aviser de ma démission du poste de gérante du magasin MANZANA, 67, avenue Grande-

Duchesse Charlotte, 3441, Dudelange.

Signature.

Référence de publication: 2007091752/7998/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00718. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91682

Motor Center Angelsberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 16.724.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090971/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09715. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070101353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Cargo Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 67.758.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091150/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01833. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

HEIDERSCHEID et Cie. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 29, rue Lucien Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 24.145.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091153/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06877. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

SIF Advantage, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.790.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SIF ADVANTAGE
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091336/584/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11586. - Reçu 86 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91683

"Toiture C.F.C. S.àr.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 5, rue Gruecht.

R.C.S. Luxembourg B 111.659.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2007.

FIDUCIAIRE LATITUDES s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007090727/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06733. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070101105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Logfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.378.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2007.

Référence de publication: 2007091158/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09839. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Lasfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 55.019.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1

février 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, chacune à l'unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio Piccinelli de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, démissionnaire. L'Admi-
nistrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes
de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet au 1

février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / D. Murari
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007090584/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09700. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

91684

Morgan Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.274.

The balance sheet as at December 31st, 2005, has been deposited at the record office of the «registre de commerce

et des sociétés» of and in Luxembourg.

As for publication in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations».

Luxembourg, July 23rd, 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091146/802/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11605. - Reçu 30 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070102042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Duvinage Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3431 Dudelange, 3, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 96.684.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFICODEC S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007091159/4185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04662. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

DBV-Win Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.446.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007091261/736/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11364. - Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Second Euro Industrial Thouars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 97.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007091267/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11849. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91685

EPI Prime GP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.197.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091240/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11761. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070101825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Giacomini Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.

R.C.S. Luxembourg B 105.293.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007091268/2192/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11663. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

WinFund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.063.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007091262/736/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11360. - Reçu 60 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Construction Darma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 46.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour CONSTRUCTION DARMA S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007091334/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09805. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91686

Immo PDP2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 95.444.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091332/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04817. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070101976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Darton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 117.740.

Les comptes annuels au 4 juillet 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour DARTON INVESTMENTS SARL
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007091335/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09810. - Reçu 38 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Bamaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 8, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 90.521.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BAMACO S.à r.l.
AREND & PARTNERS S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2007091337/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11516. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Montana Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 70.402.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091320/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04792. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91687

BOP Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 80.248.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091323/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05362. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070101980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Smile Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 72.052.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour

SMILE INVEST HOLDING SA

Signature

Référence de publication: 2007091307/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10758. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Karenita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 122.508.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour KARENITA S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007091328/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09794. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

British Vita (Lux III) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.470.480,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.582.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091295/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07908. - Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91688

British Vita (Lux IV) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 318.692,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.581.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091293/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07907. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070101872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Entreprise de Peinture Jean-Pierre Wersant & Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.963.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour ENTREPRISE DE PEINTURE JEAN-PIERRE WERSANT & FILS s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007091296/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10760. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

International Finance Development Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 21.124.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007091327/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09792. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Euro Equity Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 26.121.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091313/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01265. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91689

Lirepa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.969.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour LIREPA S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007091329/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09797. - Reçu 24 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070101968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Euro Equity Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 26.121.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091311/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01263. - Reçu 40 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Millinocket Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 83.968.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour

MILLINOCKET REAL ESTATE SA

Signature

Référence de publication: 2007091308/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10751. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Game & Fun Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 62, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 106.613.

Le bilan au 31 décembre 2005 (couvrant la période du 11 mars 2005 au 31 décembre 2005) a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 1

août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091342/578/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11200. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91690

Baustahlarmierung B.S.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 19, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 69.471.

Die Bilanz am 31. Dezember 2006 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
Unterschrift

Référence de publication: 2007091343/2951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11662. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070102270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Pardus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pardus European Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.922.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 juillet 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
I. Colamonico
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007091358/231/15.
(070101814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Progx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.532.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 juillet 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
I. Colamonico
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007091356/231/14.
(070101499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

E-Guests, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 76.876.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091362/2704/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, réf. LSO-CH00720. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91691

Prima Immobil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.079.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091364/4775/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11813. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070102519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Interpack SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 68.504.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091365/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11230. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Scor Picking, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.093.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Pour SCOR PICKING SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007091372/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09186. - Reçu 38 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

2M.i.c. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5376 Munsbach, 5, rue de Beyren.

R.C.S. Luxembourg B 92.625.

Pour 2M.I.C. S.à r.l.
AREND & PARTNERS S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2007091339/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11519. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91692

Matières Grises SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.619.

Le bilan établi au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2007.

Pour MATIERES GRISES SA
FIDUCIARE FORIG SC/FIDUFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091291/4906/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09410. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070101876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Hachem Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.882.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2007091289/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11929. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Kurt Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.802.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour KURT CONSTRUCTIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007091298/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10754. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Europa Trading Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3403 Dudelange, 1, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 50.480.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091366/2543/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07301. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91693

GSO Offshore Multicurrency Facility (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 129.112.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte sous seing privé signé entre les parties que la société GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS

FUND Ltd., établie et ayant son siège social à Walker House, P.O. Box 908 GT, Mary Street, George Town, Grand
Cayman (lIes Cayman), a cédé ses 6.668 parts sociales dans la société GSO OFFSHORE MULTICURRENCY FACILITY
(LUXEMBOURG) S.à r.l. avec effet au 1

juillet 2007 à la société GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS MASTER

FUND Ltd., établie et ayant son siège social à Queensgate House, South Church Street, P.O. Box 1234, George Town,
Grand Cayman, (Iles Cayman).

Partant la répartition du capital social est comme suit:

Parts

sociales

GSO SPECIAL SITUATIONS OVERSEAS MASTER FUND Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.668

GSO CREDIT OPPORTUNITIES FUND (HELIOS), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.332

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091759/1040/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07793. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Newportland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.088.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant pro-

fessionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de NEWPORTLAND S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

91694

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (€ 31.500,-), représenté par trois mille cent

cinquante (3.150) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera
à l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

91695

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois d'avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;

les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer
aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à
défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

91696

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Les trois mille cent cinquante (3.150) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille cinq cents euros (€ 31.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

b) Madame Claudine Boulain, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

c) La société anonyme ADVISA S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

représentée par Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d'Arlon, chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echtemach, le 17 juillet 2007, Relation: ECH/2007/820. — Reçu 315 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 24 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007091494/201/192.
(070102531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91697

Zella Mehlis Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.102.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighteenth of July.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 125.133

hereby represented by two of its directors, namely:
- Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles

of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ZELLA MEHLIS PROPERTY S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-), divided into one hundred twenty-five

thousand (125,000) share quotas of ten cents (€ 0.10) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

91698

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by the public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert., registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number
B 125.133

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2007.

91699

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

Resolutions of the shareholder

1- Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Patrick Bos, master in law, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
d) Mr Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
2.- The company will be validly bound under all circumstances by the joint signatures of two managers.
3.- The registered office is established in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ZELLA MEHLIS PROPERTY S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

91700

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq mille (125.000) parts sociales de dix cents (€ 0,10) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,

91701

augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500,-).

Décisions de l'associé unique

1- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Bos, maître en droit, demeurant j professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

b) Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant j professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

d) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

2.- La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Kustura, J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 juillet 2007, Relation: ECH/2007/848. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 31 juillet 2007

H. Beck.

Référence de publication: 2007091761/201/254.
(070102581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Legase Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.099.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of July.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

91702

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey and registered with the Trade and
Companies' Register of Luxembourg under number B 65,906,

represented here by Mr. Grégory Guissard, jurist, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
by virtue of a proxy given under private seal on 29 June 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the herein above stated capacity, has requested the notary to state as follows the articles

of Incorporation of a public limited liability company («société anonyme») which it declares to organize:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the

«Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (hereafter the «Law») and by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of LEGASE EQUITY PARTNERS S.A.

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director

or, in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ab-
normal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director or, in case of plurality of directors, by
the Board of Directors or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director or, in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or movable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular, the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The corporation is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder or, in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, entirely paid in.

91703

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder

or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Chapter III.- Shareholder(s)

Art. 7. Powers of the General Meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General

Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder

or, in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.

The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 8. General Meeting of the Shareholder(s). The General Meeting of Shareholder or, in case of plurality of share-

holders, the General Meeting of Shareholders, shall meet upon call by the sole Director or, in case of plurality of directors,
by the Board of Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing
ten per cent of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director or, in case of
plurality of directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).

The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the third Tuesday of the month of March at 9.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, the

Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder or, as otherwise
instructed, by such shareholder.

If the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV.- Management, Statutory auditor

Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder or by a Board of

Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined

91704

by the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders may
decide to create two categories of directors (A Directors and B Directors).

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting

of Shareholders, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that
any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s)
shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of Director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting,
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Powers of the Director(s). The sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director or, in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholders or not, acting alone or
jointly. Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director or, in case of
plurality of directors, of the Board of Directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of shareholders, by the joint signatures of any two directors of the Company or by the signature
(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director or, in case of plurality of directors,
by the Board of Directors.

In case of plurality of directors, the General Meeting may decide to create two categories of directors (category A

and category B); in this case, the Company will be bound by the joint signatures of any A Director together with any B
Director.

Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted

91705

in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general
meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d'Entreprises will be designated by the sole shareholder or, in case of plurality
of shareholders, by the general meeting which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.

Chapter V.- Financial Year, Adoption of Accounts, Distribution of Profits

Art. 15. Financial Year. The Company's accounting year starts on the 1st of January and ends on the 31st December

of each year.

Art. 16. Adoption of Accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director or,

in case of plurality of directors, by the Board of Directors and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may, by separate vote,

discharge the director or, in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director or, in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, of

the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Law as it may apply at the time such payment

is made.

Chapter VI.- Dissolution and liquidation

Art. 18. Dissolution of the Company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder or, in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

Chapter VII.- General

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present Articles may be amended from time to time by

the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31

December 2007.

2) The first annual general meeting of the sole shareholder shall be held in 2008.

Subscription and payment

The three hundred and ten (310) shares of the Company are subscribed by SERVICES GENERAUX DE GESTION

S.A., prenamed.

91706

All the shares have been entirely paid in, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to a general meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting, the
meeting has adopted the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at one (1 ) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following person is appointed Director:
Mr Serge Krancenblum, M.B.A., born in Metz (France), on 8 October 1961, residing professionally in L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

3. The following person is appointed statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny and registered with the Trade and Companies' Register
of Luxembourg under number B 42,230.

4. The term of office of the director and the statutory auditor shall end at the General Meeting of the year 2012.
5. The registered office of the Company is set in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary by surname, name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le cinq juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre Dame,

A comparu:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 juin 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit,

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, dénomination. Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment de cession ou transmission d'actions ou de
création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de LEGASE EQUITY PARTNERS S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique ou,

en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

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La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, estimerait

que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Ad-
ministration, a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique ou, en

cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III.- Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des Assemblées Générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-

91708

lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique ou,

en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées Générales d'/des actionnaire(s). L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée

Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social sou-
scrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de la Loi, requérir l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de mars à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires,

les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

91709

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence; auquel cas, l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a ou, à défaut, par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des Administrateur(s). L'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Con-

seil d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique
ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B); dans ce cas, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, seront désignés par l'associé unique ou, en

91710

cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique

ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le produit net de la liquidation sera distribué
par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à
leur participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés périodiquement par l'Associé unique ou,

en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralité des actionnaires, l'assemblée

générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2008.

Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions de la Société ont été souscrites par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prén-

ommée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

91711

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur: Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., né à Metz (France), le 8

octobre 1961, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

3. La personne suivante a été nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège

social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 42.230.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2012.
5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Guissard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, LAC/2007/16778. — Reçu 310 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007091770/227/537.
(070102575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Cargo, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.057.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée MAZE Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au registre de commerce sous le numéro B110554 constituée aux termes d'un acte reçu le 9 septembre 2005 par le
notaire Anja Holtz, soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 3 janvier 2006, numéro 6,

ici représentée par le gérant, Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59,

rue grande Duchesse Chalotte,

le comparant, ès qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. La personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions ci-

après créées, forment une société anonyme sous la dénomination de CARGO société de gestion de patrimoine familial,
en abrégé SPF qui sera régie par les lois se rapportant à une telle société (dénommée ci-après la «Société») et en particulier
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié (dénommée ci-après la «Loi»), ainsi que
les présents statuts de constitution (dénommés ci-après «Statuts»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

91712

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, à savoir les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

La société entend expressément se soumettre au régime de la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine

familial.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société ne peut cependant s'immiscer dans la gestion des sociétés dont elle détient de participations.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire sous réserve de restriction prévue par le loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Obligations billets et autres instruments de crédit

Art. 6. La société peut émettre des obligations, billets ou toute autres instruments de crédit convertible ou pas, sous

forme nominative ou au porteur. Les obligations, les billets et tout autre instrument sous forme nominative ne seront
pas échangés ou convertis en titre au porteur.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement en élisant un administrateur par vote majoritaire. Dans ce cas, l'as-
semblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Si la société est constitué par un seul actionnaire, un administrateur unique peut être nommé.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un des administrateurs.
Le conseil d'administration ne pourra valablement se réunir et prendre des décisions que si la majorité de ses membre

sont présent ou représentée par procuration.

Tout directeur pourra agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un autre directeur comme

son représentant. Un directeur pourra également désigner un autre directeur pour le représenter par téléphone, cela
sera confirmé par écrit par la suite.

Le recours à la vidéoconférence et à la conférence call est permis à condition que tous les directeurs participant soient

en mesure d'entendre et d'être entendus par tous les autres directeurs participant utilisant cette technologie, qu'ils soit
présent ou autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Les circulaires résolutions du conseil d'administration pourront être valablement prises à condition qu'elles soient

approuvées par écrit et signées par chacun d'eux. Tel accord pourra être envoyé en un ou en plusieurs documents séparés
par fax ou par courriel. Telle résolution aura le même effet que les résolutions votées en assemblée des administrateurs,
dûment convoquée.

Les votes pourront être pris par fax, par courriel ou par téléphone, les votes ainsi obtenus seront confirmés par écrits.

Art. 9. Toutes décisions du conseil d'administration requièrent la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

91713

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui

ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.

Si la société est administrée par un administrateur unique ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui tel pouvoir de signature pourra être conféré par deux
administrateurs de la Société.

L'administrateur unique engage valablement la société par sa seule signature.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Si la société est constituée par un seul actionnaire ce dernier exerce les pouvoirs de l'assemblée générale.
Tout assemblée générale sera convoquée au moyen d'une convocation écrite envoyé à tous les actionnaires figurant

au registre conformément à la Loi. Dans le cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils confirme
avoir été informé de l'agenda de la réunion, ils pourront renoncer à toutes les exigences de convocation et formalités de
publication.

A moins que la loi et les statuts n'en disposent autrement, toutes décisions prises en assemblée générale annuelle et

ordinaire des actionnaires pourront être prises à la majorité simples des votes, sans qu'il soit tenu compte de la proportion
du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour amender les article des Statuts ne pourra valablement déli-

bérée à moins qu'une moitié au moins du capital ne soit représentée et que l'agenda n'indique les amendements proposés
aux Statuts. Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite, une seconde assemblée sera convoquée, conformément
à ce que les Statuts ou la loi prévoit. Une telle convocation reproduira l'agenda et indiquera la date et les résultats de
l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera valablement sans tenir compte de la proportion du capital
représentée. A ces deux réunions, des résolutions, pour être adoptées, devront être adoptée par une majorité de deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements des actionnaires ne pourront être

augmentés qu'avec le consentement unanime de tout les actionnaires et dans le respect de toutes autres prescriptions
légales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, l'administrateur

unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cin-
quième du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Un actionnaire

pourra agir à toute assemblée générale, même lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant une
autre personne par écrit en qualité de représentant.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Ils remettent ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

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Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites par la société MAZE S.àr.l. préqualifiée.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille Euros (1.600,-

€).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, ès qualités qu'elle agit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle

elle se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a, à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelée aux fonctions d'administrateur unique, le mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2012:
La société à responsabilité limitée SEREN Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au registre de commerce des sociétés sous le numéro B 110.588, constituée aux termes d'un acte reçu le 9 septembre
2005 par le notaire Anja Holtz, soussigné, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 5 janvier
2006, numéro 29.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2012:
La société à responsabilité limitée DUNE Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B110593 constituée aux termes d'un acte reçu le 09 septembre
2005 par le notaire Anja Holtz, soussigné, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 5 janvier
2006, numéro 29

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 juillet 2007, WIL/2007/584. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 juillet 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007091774/2724/188.
(070102123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91715

Polyfilms Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.561.

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLYFILMS GROUP S.A. (ci-

après «la Société»), avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II (Grand-Duché de Luxembourg),
R.C.S. Luxembourg section B numéro 113561, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 736 du 11 avril 2006,

et dont le siège social a été transféré suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé

en date du 15 juin 2007, en cours de publication au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne com-

me secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social d'un montant de 3.545.470,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 3.576.470,- EUR, par la création et l'émission de 114.370 actions nouvelles de 31,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des actions nouvellement créées.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les associés ont
eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 3.545.470,- EUR (trois millions cinq cent quarante cinq mille quatre

cent soixante dix euro), pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille euro) à 3.576.470,-
EUR (trois millions cinq cent soixante seize mille quatre cent soixante dix euro), par la création et l'émission de 114.370
(cent quatorze mille trois cent soixante dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de 31,- EUR (trente et un euro)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les 114.370 (cent quatorze mille trois cent soixante dix) actions nouvellement émises ont été souscrites et libérées

entièrement par Monsieur Jérôme Bardini, directeur de société, demeurant à F-75116 Paris, 6, square de l'avenue Foch
(France),

par l'apport réalisé en nature de 8.000 (huit mille) actions, représentant 100% du capital social de la société par actions

simplifiée de droit français BLF, établie et ayant son siège social à F-72400 La Ferté Bernard, rue Pierre Gilles de Genne,
parc d'activité des Ajeux (France), R.C.S. Mamers numéro 384 010 666.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'admettre l'actionnaire unique Monsieur Jérôme Bardini à la souscription des 114.370

(cent quatorze mille trois cent soixante dix) actions nouvelles.

Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite Monsieur Jérôme Bardini pour la souscription des 114.370 (cent quatorze mille trois cent soixante

dix) nouvelles actions, ici représenté en vertu d'une procuration, lequel a déclaré souscrire les 114.370 (cent quatorze
mille trois cent soixante dix) actions nouvelles, et les libérer intégralement par un apport en nature ci-après décrit.

Description de l'apport

Apport en nature de 8.000 (huit mille) actions de la société par actions simplifiée de droit français BLF, établie et ayant

son siège social à F-72400 La Ferté Bernard, rue Pierre Gilles de Genne, parc d'activité des Ajeux (France), soit un Etat

91716

membre de l'Union Européenne, R.C.S. Mamers numéro 384 010 666, l'ensemble de ces actions étant évalué à 3.900.017,-
EUR (trois millions neuf cent mille dix sept euro).

Cet apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes en date du 26 juin 2007 par Monsieur Richard

Gauthrot, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

Ce rapport, établi conformément à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

conclut comme suit:

«Conclusion
Sur la base de nos travaux et les limites apportées à ceux-ci, tels que décrits ci-dessus, nous vous proposons une

valorisation de la société BLF SAS au 31 décembre 2005 pour un montant de EUR 3.900.017,-.

L'opération projetée requiert l'émission de 114.370 actions de EUR 31,- chacune par la société POLYFILMS GROUP

S.A. ainsi que le versement d'une soulte en espèces de EUR 353.547, -, en contrepartie d'un apport autre qu'en numéraire
constitué par des titres représentant 100 % du capital de la société BLF SAS, sise 11 A bd Joseph II L-1840 Luxembourg,
évalués ci-dessus à EUR 3.900.017,-.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeure annexé au présent acte avec

lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Rémunération de l'apport

En rémunération de l'apport ci-dessus décrit, évalué à une somme globale de 3.900.017,- EUR (trois millions neuf cent

mille dix sept euro), il est attribué à Monsieur Jérôme Bardini:

- 114.370 (cent quatorze mille trois cent soixante dix) actions de 31,- EUR (trente et un euro) de valeur nominale

chacune, nouvellement émises par la Société et entièrement libérées,

- et une soulte en espèces d'un montant de 354.547,- EUR (trois cent cinquante quatre mille cinq cent quarante sept

euro), payable ce jour. A défaut de paiement comptant, cette somme sera inscrite au nom de Monsieur Jérôme Bardini
en compte courant dans les livres de la Société et sera productive d'un intérêt annuel au taux de 5,25%.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux de BLF, attestant le nombre actuel d'actions et leur appartenance actuelle dans le chef de Monsieur Jérôme Bardini.

Réalisation effective de l'apport

Monsieur Jérôme Bardini, Président de la société BLF et apporteur, déclare que:
- toutes les actions apportées sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative;
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possède le pouvoir d'en disposer;
- étant le seul et unique actionnaire de la société, les limitations à la cessibilité des actions prévues à l'article 10 des

statuts ne trouvent pas à s'appliquer de sorte qu'il n'existe aucun droit en vertu duquel une personne pourrait avoir le
droit d'en acquérir une ou plusieurs;

- en conséquence, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties,

- enfin, l'apporteur déclare expressément soumettre son apport au régime fiscal de sursis d'imposition prévu par les

dispositions de l'article 150-0 B du Code Général des Impôts français.

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social par le biais de l'apport en nature d'actions aux termes

duquel la société bénéficiaire de l'apport détient au moins 65% des parts sociales émises par une société de capitaux -
BLF - ayant son siège dans l'Union Européenne, la Société requiert expressément l'exonération du paiement du droit
proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

Le montant du droit non perçu est dû si la société acquéreuse ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l'opération bénéficiant de l'exonération est effectuée, toutes les actions de l'autre société qu'elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opération.

Le bénéfice de l'exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces actions sont cédées dans le cadre d'une

opération qui bénéficie de l'exonération en vertu de la disposition ci-dessus reprise d'un apport en nature de tous les
actifs et passifs (universalité de patrimoine) d'une société de capitaux ayant son siège dans l'Union Européenne, sur base
de l'article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.

Troisième résolution

Suite à l'augmentation de capital réalisée, l'article cinq alinéa premier des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

91717

« Art. 5 (alinéa premier). Le capital social est fixé à 3.576.470,- EUR (trois millions cinq cent soixante seize mille quatre

cent soixante dix euro), représenté par 115.370 (cent quinze mille trois cent soixante dix) actions d'une valeur nominale
de 31,- EUR (trente et un euro) chacune.»

Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de trois mille deux cent cinquante euro.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Dostert, Hübsch, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2007. Relation GRE/2007/2979. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Junglinster, le 30 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007091347/231/125.
(070102194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Mapa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.090.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671, ici représentée par deux de ses
administrateurs, à savoir:

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de MAPA INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

91718

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (€ 20.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

de vingt euros (€ 20,-) chacune.

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 98.671.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de vingt mille

euros (€ 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

91719

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant d'après leurs nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 juillet 2007, Relation: ECH/2007/827. — Reçu 200 euros.

Le Receveur

(signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

Echternach, le 24 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007091491/201/110.
(070102533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Real Estate Investor Fund 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 130.087.

STATUTES

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 45469,

ici représentée par Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de REAL ESTATE INVESTOR FUND 5 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières.

91720

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45469.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

91721

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

Libération des parts sociales

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euro.

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eugenio Agrati, dirigeant, né à Milan (Italie), le 5 novembre 1947, demeurant professionnellement à I-20121

Milan, Via Monte di Pietà 1 (Italie);

- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona' di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Rossi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2007, Relation GRE/2007/3105. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007091501/231/119.
(070102464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Matival S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.286.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 25 juin 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur Monsieur Hans de Graaf, Madame Barbara Van Der Beken et Madame Nancy Bleumer, tous ayant leur adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY
SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administra-
teurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schill
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Barbara Van Der Beken, Administrateur
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- Madame Nancy Bleumer, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

91722

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Pour MATIVAL S.A.
H. de Graaf
Administrateur

Référence de publication: 2007091773/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10459. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

San Carlo Fi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.093.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Mignani, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg,

47, Grand-rue,

2.- Monsieur Philippe Leroy, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47,

Grand-rue,

Les comparants sub 1+2) sont ici représentés par Madame Nathalie Poussier, responsable administrative, demeurant

professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées
en date du 12 juillet 2007,

lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de SAN CARLO FI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et notamment toutes prises de participations dans des sociétés commerciales d'achat, de
vente, de courtage de produits de marée frais ou conditionnés, y compris pour des plats préparés, ainsi que fruits et
primeurs et tous produits alimentaires dérivés.

L'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute

autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration,
le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

91723

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur

nominale de dix euros (€10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

91724

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Christophe Mignani, préqualifié, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
2.- Monsieur Philippe Leroy, préqualifié, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de soixante-dix pour cent (70%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de soixante-dix mille euros (€ 70.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille sept
cents Euros (€ 2.700,-).

Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale
Extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christophe Mignani, administrateur de sociétés, né à Woippy (France), le 25 février 1966, demeurant

professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue;

b) Monsieur Philippe Leroy, administrateur de sociétés, né à Enghien les Bains (France), le 26 septembre 1978, de-

meurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue;

91725

c) Monsieur Thierry Hellers, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire: la société à responsabilité limitée ABROAD FIDUCIAIRE S.à r.l. avec siège social à L-1661

Luxembourg, 47, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.654.

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Poussier, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 juillet 2007, Relation: ECH/2007/845. — Reçu 1.000 euros.

Le Receveur

(signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 30 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007091484/201/173.
(070102562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Sophis Manco Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.754.

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

l'actionnaire unique de la société SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.A. (ci après la «Société»), ayant son siège social
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 28 juin 2007, à Paris, laquelle procuration, après

signature, est restée annexée à un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire instrumentant,
en date du 29 juin 2007, numéro 17.978 de son répertoire.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

- Que la société SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.A. (ci après la «Société») est une société anonyme existant selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, dont l'im-
matriculation est en cours auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, constituée suivant acte notarié en date du
20 juin 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Qu'une assemblée générale extraordinaire de ladite Société s'est tenue par-devant le notaire instrumentant, en date

du 29 juin 2007, dont le procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 juillet 2007, EAC/2007/7820, non
encore publié au Mémorial C;

- Que par suite d'une erreur matérielle, il a été oublié de relater dans la version anglaise dudit procès-verbal la dixième

résolution prise par l'assemblée, tandis que la version française en fait état;

- Que par conséquent il s'agit d'insérer dans la version anglaise uniquement à la suite de la neuvième résolution, le

texte suivant:

«Tenth resolution

The third paragraph of article 12 of the articles of incorporation of the Company is amended and now reads as follows:
« Art. 12. Administration. Third paragraph. The Company must be managed by a board of directors consisting of up

to three (3) members (i) of whom one shall be appointed by the general meeting of the shareholders, with the vote of
the shareholders present or represented representing the simple majority of the share capital in issue from time to time,
out of a list of two candidates presented by a majority of the holders of Class A Shares and (ii) of whom up two (2) shall
be appointed by the general meeting of shareholders, according to the same above-mentioned quorum, out of a list of
four candidates presented by a majority of the holders of Class B Shares. The Directors are appointed by the general

91726

meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are re-eligible. In case a Director is elected without any
indication on the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.»

- Que toutes les dispositions du prédit procès-verbal sont par ailleurs maintenues.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante pré-mentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8866. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007093151/239/47.
(070104833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Germany, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 124.073.

Transfert de parts sociales

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 30 mars 2007 que:
CALEAST HOLDINGS, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée au RCSL sous le numéro
B 114.711, a transféré 49 (quarante-neuf) parts qu'elle détenait dans la Société à:

- GAZELEY LIMITED, constituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au Asda House, South

Bank, Great Wilson Street, Leeds, LS115AD, Royaume-Uni, enregistrée au Register of Cardiff sons le numéro 2322154.

A cette date, les parts de la société étaient réparties comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CALEAST HOLDINGS S.à r.l., quatre cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
GAZELEY LIMITED, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

MAGNA PARK JV UNITS RHEIN MAIN 1 - GERMANY
Signature

Référence de publication: 2007091707/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10053. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

New City Snack S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 76.645.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

A comparu:

Madame Sabrina Durost, employée privée, demeurant à L-4997 Schouweiler, 17, rue de Dahlem.
Laquelle comparante a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
I.- Que la comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée NEW CITY SNACK S.à r.l., avec siège

social à L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 76.645 (NIN 2000 2409 470).

II.- Que la société a un capital social d'un montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg,

en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 806 du 3 novembre 2000.

91727

La capital social de la société a été converti en Euros en vertu d'une décision prise lors de l'assemblée générale

extraordinaire en date du 30 novembre 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 489
du 28 mars 2002.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
Ensuite la comparante, en sa qualité d'associée unique de la société a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide la dissolution anticipée de la société, avec effet rétroactif au 30 juin 2007. Elle déclare que la

société n'a pas de dettes et que des provisions ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.

Deuxième résolution

L'actif et le passif de la société sont intégralement repris par l'associée unique.

Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l'associée unique pendant cinq ans à l'adresse

suivante: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Quatrième résolution

L'associée unique donne décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent l'associée unique constate que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute

et elle requiert la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Durost, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 juillet 2007, Relation: ECH/2007/828. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

Echternach, le 24 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007090987/201/47.
(070101331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Charterhouse Dragon I, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.540.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2007091134/7241/11.
(070101709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Charterhouse Poppy VI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.782.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2007091169/7241/11.
(070101704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

91728

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2M.i.c. S.à r.l.

Bamaco S.à r.l.

Baustahlarmierung B.S.V. S.A.

BOP Properties S.A.

British Vita (Lux III) S.à.r.l.

British Vita (Lux IV) S.à.r.l.

Cargo

Cargo Consulting S.A.

Charterhouse Dragon I

Charterhouse Poppy VI

Construction Darma S.A.

Darton Investments S.à r.l.

DBV-Win Fund

Duvinage Sàrl

E-Guests, s.à r.l.

Entreprise de Peinture Jean-Pierre Wersant & Fils s.à r.l.

EPI Prime GP II S.à r.l.

Esther Three S.à r.l.

Euro Equity Holdings S.A.

Europa Trading Groupe S.A.

Game & Fun Properties S.A.

Giacomini Trust S.A.

GSO Offshore Multicurrency Facility (Luxembourg) S.à r.l.

Hachem Invest S.A.

HEIDERSCHEID et Cie. S.à r.l.

Immo PDP2

International Finance Development Company

Interpack SA

Karenita S.A.

Kurt Constructions S.A.

Lasfin S.A.

Legase Equity Partners S.A.

Lirepa S.A.

Logfin S.A.

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Germany

Manzana S.à r.l.

Mapa Investments S.à r.l.

Matières Grises SA

Matival S.A.

Millinocket Real Estate S.A.

Montana Properties S.A.

Morgan Real Estate S.A.

Motor Center Angelsberg S.A.

New City Snack S.à.r.l.

Newportland S.A.

Pardus European Investments S.à r.l.

Pardus Investments S.à r.l.

Petroliana (Luxembourg) S.A.

Polyfilms Group S.A.

Prima Immobil S.A.

Progx S.A.

Real Estate Investor Fund 5 S.à r.l.

San Carlo Fi S.A.

Scor Picking

Second Euro Industrial Thouars S.à r.l.

SIF Advantage

Smile Invest Holding S.A.

Sophis Manco Luxembourg SA

"Toiture C.F.C. S.àr.l."

United Properties S.A.

WinFund

Zella Mehlis Property S.à r.l.